邵阳维克液压股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 证券代码：301079 证券简称：邵阳液压 上市地点：深圳证券交易所 邵阳维克液压股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书（草案）摘要 | 项目 | 交易对方 | | | --- | --- | --- | | 购买资产交 | 凌俊、邓红新、重庆两江红马智能化产业股权投资基金合伙企业（有限合 | | | | 伙）、重庆赤宸企业管理合伙企业（有限合伙）、湖州尚道华欣私募基金合 | | | | 伙企业（有限合伙）、共青城云臻投资管理合伙企业（有限合伙）、刘广、 | | | | 湖南航空航天产业私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、湖南红马壹号 | | | | 私募股权投资合伙企业（有限合伙）、重庆庚锐企业管理合伙企业（有限合 | | | | 伙）、宋万荣、嘉兴军海投资有限公司、刘晴、孟玮、大连航天半岛创业投 | | | 易对方 | 资基金合伙企业（有限合伙）、王静雅、上海茂旺企业管理有限公司、付 | | | | 伟、湖南红马奔腾私募股权投资合伙企业（有限合伙）、哈尔滨恒汇创富股 | | ...

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买新承航锐100%股份并募集配套资金[2] - 本次交易前交易对方与上市公司无关联关系[2] - 本次交易完成后凌俊等合计持上市公司股份超5%[2] - 本次交易构成关联交易[2] 其他 - 说明发布时间为2025年12月8日[4]

邵阳维克液压股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 | 重组报告书章节 | | 重组预案章节 | 与重组预案差异情况说明 | | --- | --- | --- | --- | | 声明 | | 声明 | 1、增加本次交易证券服务机构声明； | | | | | 2、更新上市公司及全体董事、高级管理人员声明、交 | | | | | 易对方声明。 | | 释义 | | 释义 | 为便于投资者阅读理解，增加及更新部分释义内容。 | | | | 重大事项提示 | 1、根据上市公司与交易对方签署的各项协议，更新并 | | | | | 补充披露本次交易具体方案； | | | | | 2、根据评估机构出具的《资产评估报告》，对本次交 | | | | | 易标的资产评估作价情况进行了补充披露； | | | | | 3、更新了本次重组对上市公司的影响、本次重组尚未 | | 重大事项提示 | | | 履行的决策程序及报批程序、本次重组对中小投资者权 | | | | | 益保护的安排； | | | | | 4、新增本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施、 | | | | | 其他需要提醒投资者重点关注 ...

华泰联合证券有限责任公司关于不存在《上市公司监 管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易 监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市 公司重大资产重组情形的承诺 财务顾问主办人： 李明晟 王鹏 陈勤羽 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"本公司"）接受邵阳维克液压股 份有限公司（以下简称"上市公司"）委托，担任本次发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问， 现根据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易 监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产 重组》第三十条之规定，就本公司及本公司相关经办人员是否存在不得参与任 何上市公司重大资产重组的情形承诺如下： 本公司及本项目经办人员不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易 信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查 或者立案侦查尚未完成责任认定的情形，最近36个月内不存在因涉嫌与重大资 产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机 关依法追 ...

邵阳维克液压股份有限公司董事会 4、上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案 侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证券监督管理委员会立案调查； 5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合 法权益的重大违法行为； 关于公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条 规定的不得向特定对象发行股票的情形的说明 邵阳维克液压股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支付现金 方式购买凌俊、邓红新等 33 名交易对方持有的重庆新承航锐科技股份有限公司（以 下简称"新承航锐"）100%股份并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 经审慎判断，公司董事会认为，公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》 （2025 年修正）第十一条规定的不得向特定对象发行股票的如下情形： 1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； 2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关 信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的 审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及 事项对上市公司的重大不利影 ...

邵阳维克液压股份有限公司 关于本次交易方案调整不构成重大调整的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 邵阳维克液压股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支付现 金的方式向向凌俊、邓红新等33名交易对方购买其合计所持有的新承航锐100% 股份，并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 2025年7月5日，公司披露了《邵阳维克液压股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称"重组预案"）及相关 公告。 2025年12月8日，公司召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于< 邵阳维克液压股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，对本次重组方案进行了 调整。 一、本次交易方案调整的具体情况 证券代码：301079 证券简称：邵阳液压 公告编号：2025-063 二、本次交易方案调整不构成重组方案重大调整 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十九条第一款规定，股东会作 出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出 ...

关于修订公司章程并办理工商变更登记的公告 证券代码：301079 证券简称：邵阳液压 公告编号：2025-064 邵阳维克液压股份有限公司 除上述修订的条款外，《公司章程》其他条款保持不变。 本事项尚需提交公司 2025 年第二次临时股东会审议，且作为特别决议议案， 需经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二 以上（含）同意，同时，董事会提请股东会授权董事会或经营管理层办理上述工 商备案等事宜，具体事宜以市场监督管理部门核准、登记为准。授权的有效期限 自股东会审议通过之日起至本次章程备案办理完毕之日止。 特此公告。 邵阳维克液压股份有限公司董事会 2025 年 12 月 9 日 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 邵阳维克液压股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 12 月 8 日召开 第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，本议案 尚需提交公司股东会审议。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证 券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证 券交易所上 ...

邵阳维克液压股份有限公司董事会 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工 作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发 展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊 薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关规定的要 求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司董事会就本次交易 对即期回报摊薄的影响情况、防范和填补措施说明如下： 一、本次交易对当期每股收益的影响 根据公司财务报表及中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《邵 阳维克液压股份有限公司备考财务报表审阅报告》（众环阅字(2025)1100003 号） （以下简称"《备考审阅报告》"），在不考虑募集配套资金的情况下，公司 本次交易前后主要财务数据情况如下所示： | 项目 | 2025年6月30日/2025年1-6月 | | | 2024年12月31日/2024年度 | | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | 交易前 | 备考数 | 变动 | 交易前 备考数 ...

邵阳维克液压股份有限公司董事会 关于本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》 | 项目 | 资产总额及交易金 | 资产净额及交易金 | 营业收入 | | --- | --- | --- | --- | | | 额孰高值 | 额孰高值 | | | 新承航锐 100%股份（A） | 77,489.14 | 60,000.00 | 34,958.86 | | 邵阳液压（上市公司，B） | 94,973.77 | 48,063.96 | 35,118.77 | | 财务指标比例（A/B） | 81.59% | 124.83% | 99.54% | 注 1：上表新承航锐 100%股份股权的"资产净额及交易金额孰高值"取相应交易金额，"资产总额及交易 金额孰高值"和"营业收入"取新承航锐 2024 年末/年度资产总额和营业收入； 第十二条规定的重大资产重组但不构成第十三条规定的 重组上市的说明 邵阳维克液压股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支付现 金方式购买凌俊、邓红新等 33 名交易对方持有的重庆新承航锐科技股份有限公 司（以下简称"新承航锐"）100%股份并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 一 ...

一、评估机构具有独立性 本次交易聘请的评估机构金证评估符合《证券法》规定，具备专业胜任能力。 除正常的业务往来关系外，金证评估及经办人员与公司、标的公司及本次交易的 交易对方及所涉各方均无其他关联关系，亦不存在除专业收费外的现实及预期 的利益关系或冲突，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有独立性。 二、评估假设前提具有合理性 金证评估和其评估人员为本次交易出具的相关资产评估报告所设定的评估 假设前提和限制条件符合国家有关法规与规定，遵循了市场通用的惯例和准则， 符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。 邵阳维克液压股份有限公司董事会 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法 与评估目的相关性以及评估定价的公允性的说明 邵阳维克液压股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支付 现金方式购买重庆新承航锐科技股份有限公司（以下简称"标的公司"） 100.00%股份（以下简称"标的资产"）并募集配套资金（以下简称"本次交易" ）。 为本次交易之目的，公司聘请了符合《证券法》规定的资产评估机构金证（ 上海）资产评估有限公司（以下简称"金证评估"）以2025年6月30日为基准日， 对标的资 ...