关于重大资产购买之标的资产完成过户的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，不存在任何 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2024 年 1 月 15 日，上海唯万密封科技股份有限公司(以下简称"唯万密封"或 "公司")召开第二届董事会第五次会议、第二届监事会第五次会议，审议通过了 《关于<上海唯万密封科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议 案》等相关议案，同意公司以支付现金方式购买雷元芳、雷波、李锡元、陈旭、古年 年、李厚宁、钟慧芳、黄燕珊、上海垣墨企业管理事务所（普通合伙）（以下简称 "上海垣墨"）、广州创殷企业管理事务所（有限合伙）（以下简称"广州创殷"） 合计持有的上海嘉诺密封技术有限公司（以下简称"上海嘉诺"或"标的公司"）51% 的股权（以下简称"本次交易"）。2024 年 2 月 7 日，公司召开第二届董事会第六次 会议、第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于就本次重大资产购买签署<业绩 补偿协议的补充协议>的议案》。 本次交易构成重大资产重组，但不构成关联交易和重组上市。 2024 年 2 月 29 日，公司召开 2024 年第二次临时股东大会，审议通 ...

市场扩张和并购 - 公司现金购买上海嘉诺51%股权[11] - 本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易和重组上市[13][16][17][18] - 交易已获各方同意，无需其他决策或审批程序[20] 数据相关 - 截至2023年8月31日，标的公司股东权益账面值24754.95万元，评估值50160.00万元，增值率102.63%[12] - 上海嘉诺100%股权评估值扣除利润分配后为41812.00万元，本次交易对应100%股权价值41700.00万元，51%股权作价21267.00万元[12] - 标的公司51%股权资产总额与交易金额孰高值36248.59万元，资产净额与交易金额孰高值22776.28万元，营业收入27928.92万元[14] - 上市公司资产总额101985.45万元，资产净额91573.81万元，营业收入34043.33万元[14] - 财务指标比例中资产总额与交易金额孰高值比例35.54%，资产净额与交易金额孰高值比例24.87%，营业收入比例82.04%[14] 其他情况 - 公司已支付首期股权转让价款1.70136亿元，剩余价款按约定支付[22] - 交易不涉及证券发行登记事宜，实施情况与披露信息无重大差异[23][24] - 上市公司董监高无更换，标的公司完成董监高改选[25][26] - 交易未导致公司资金、资产被占用或为关联人提供担保[27] - 相关协议已生效，各方正常履行承诺[28][29] - 交易后续事项包括支付剩余价款等，合规性无重大障碍或风险[30]

市场扩张和并购 - 公司支付现金21267万元购买上海嘉诺51%股权[9] - 以2023年8月31日为基准，上海嘉诺股东全部权益价值50160万元，扣除分红后41812万元[12] - 协商确定上海嘉诺100%股权价值41700万元[12] 业绩承诺 - 若2024年12月31日前交割，2024 - 2026年集团扣非归母净利润分别不低于4150万元、4500万元、4800万元[19] - 若2024年12月31日后交割，业绩承诺期为交割后三个完整会计年度[19] 交易支付 - 交易对价分两期支付，第一期17013.6万元，第二期4253.4万元[14][30] - 截至法律意见书出具日，已支付第一期17013.6万元[30] 交易进程 - 2024年1月15日董事会审议通过多项交易议案[24] - 2024年2月7日董事会审议通过签署补充协议议案[25] - 2024年2月29日股东大会审议通过多项交易议案[25] - 2024年3月15日上海嘉诺51%股权过户至公司名下[29] 后续事项 - 公司尚需支付剩余交易对价[39][40] - 交易各方继续履行未完毕协议和承诺事项[39] - 公司按规定持续履行信息披露义务[39]

财务数据 - 2023年1 - 9月资产总额1014203000.59元，2022年末为1019854500.47元[5] - 2023年1 - 9月负债总额87569522.28元，2022年末为104116433.82元[5] - 2023年1 - 9月净资产926633478.31元，2022年末为915738066.65元[5] - 2023年1 - 9月营业收入266571024.11元，2022年度为340433254.52元[5] - 2023年1 - 9月利润总额34282049.49元，2022年度为45949216.09元[5] - 2023年1 - 9月净利润31320670.85元，2022年度为46204897.03元[5] 担保与授信 - 公司向宁波银行嘉兴分行申请12700万元综合授信额度，子公司提供担保[2] - 最高担保金额为12700万元[6] - 公司及子公司累计担保余额12700万元，占净资产13.87%[9] 其他 - 公司注册资本为12000万元人民币[3]

股东持股 - 华轩基金持有公司股份4,541,000股，占总股本3.78%[2] - 华轩基金所持公司股份中，已质押4,540,000股，占比99.9780%[9] 减持计划 - 华轩基金计划减持不超1,200,000股，不超总股本1%[2][4] - 减持方式为集中竞价，价格不低于调整后发行价[4] - 减持期为公告披露日起十五个交易日后三个月内[5] 承诺与影响 - 华轩基金承诺上市12个月内不转让股份[6] - 减持计划实施及完成时间有不确定性[8] - 减持不会对公司产生重大影响及导致控制权变更[8]

北京市中伦（上海）律师事务所 关于上海唯万密封科技股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会的 法律意见书 二〇二四年二月 北京 • 上海 • 深圳 • 广州 • 武汉 • 成都 • 重庆 • 青岛 • 杭州 • 南京 • 海口 • 东京 • 香港 • 伦敦 • 纽约 • 洛杉矶 • 旧金山 • 阿拉木图 Beijing • Shanghai • Shenzhen • Guangzhou • Wuhan • Chengdu • Chongqing • Qingdao • Hangzhou • Nanjing • Haikou • Tokyo • Hong Kong • London • New York • Los Angeles • San Francisco • Almaty 法律意见书 北京市中伦（上海）律师事务所 关于上海唯万密封科技股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会的 法律意见书 致：上海唯万密封科技股份有限公司 北京市中伦（上海）律师事务所（以下简称"本所"）接受上海唯万密封科技股 份有限公司（以下简称"唯万密封"或"公司"）的委托，就公司 2024 年第二次临 时股东大会（以下简称" ...

1、本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式召开； 一、会议召开和出席情况 证券代码：301161 证券简称：唯万密封 公告编号：2024-017 上海唯万密封科技股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 2、会议召开地点：浙江省嘉兴市嘉善县钱塘江路 58 号 1 幢 2 楼会议室 3、会议召开方式：采用现场表决与网络投票相结合的方式进行 4、会议召集人：公司第二届董事会 5、会议主持人：董事长董静先生 6、本次股东大会会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》《中华 人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》等相关法律法规和《公司章 程》的规定，会议形成的决议真实、有效。 （一）会议召开情况 1、会议召开时间 （1）现场会议召开时间：2024 年 2 月 29 日（星期四）14:30 开始。 （2）网络投票时间：2024 年 2 月 29 日（星期四）其中: 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2024 年 2 月 29 日 9:15—9:25,9:30—11:30 ...

中信建投证券股份有限公司 关于 上海唯万密封科技股份有限公司 重大资产购买 之 独立财务顾问报告 （修订稿） 独立财务顾问 二〇二四年二月 独立财务顾问报告（修订稿） 独立财务顾问声明与承诺 中信建投证券股份有限公司受上市公司委托，担任本次上海唯万密封科技 股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问，就该事项向上市公司全体股东提 供独立意见，并制作独立财务顾问报告。 本独立财务顾问报告系依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《26 号准则》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关法律、法规的要 求，根据重组报告书及交易对方提供的有关资料和承诺制作。 独立财务顾问按照行业公认的业务规范，本着诚实守信、勤勉尽责的精神， 遵循独立、客观、公正的原则，在认真审阅各方所提供的相关资料并充分了解 本次交易行为的基础上，对重组报告书发表独立财务顾问核查意见，旨在对本 次交易做出独立、客观和公正的评价，以供上市公司全体股东及公众投资者参 考。 一、本独立财务顾问作如下声明 1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着 客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。 2、本独立财务顾问报告所依据的文 ...

上海市方达律师事务所 关于上海唯万密封科技股份有限公司 重大资产购买之 补充法律意见书 2024 年 2 月 8-3-1 | 问题 | 4 | 5 | | --- | --- | --- | | 问题 | 5 | 25 | | 问题 | 8 | 33 | 上海市方达律师事务所 补充法律意见书 FANGDA PARTNERS http://www.fangdalaw.com 上海市方达律师事务所 关于上海唯万密封科技股份有限公司 重大资产购买之补充法律意见书 致：上海唯万密封科技股份有限公司 上海市方达律师事务所（以下简称"本所"）是具有中华人民共和国（以下 简称"中国"）法律执业资格的律师事务所。本所受上海唯万密封科技股份有限 公司（以下简称"唯万密封"或"上市公司"或"公司"）的委托，担任唯万密 封本次重大资产重组（以下简称"本次重组"或"本次交易"）项目的专项法律 顾问。 本所已于 2024 年 1 月 16 日就本次交易所涉及的相关法律事宜出具了《上海 市方达律师事务所关于上海唯万密封科技股份有限公司重大资产购买之法律意 见书》（以下简称"《法律意见书》"）。 鉴于深圳证券交易所上市审核中心于 2024 ...

股权变动 - 2023年8月广州加士特全体股东以100%股权作价9189.4195万元对上海嘉诺增资[2] - 2023年8月上海嘉诺第三次增资，注册资本由500万元增至705.068万元[10] - 2023年8月上海嘉诺第四次增资，注册资本由705.068万元增至734.848万元[14] - 上海垣墨以329.1289万元认缴新增注册资本22.43万元，广州创殷以108.6604万元认缴新增注册资本7.35万元[14] - 股权激励授予价格约14.65元/注册资本[17] 股东权益 - 雷元芳在嘉诺集团实际享有的权益比例为30.61%[6] - 雷波在嘉诺集团实际享有的权益比例为29.74%[7] - 李锡元在嘉诺集团实际享有的权益比例为12.24%[7] - 陈旭在嘉诺集团实际享有的权益比例为5.67%[7] 公司估值 - 广州加士特股东全部权益价值评估为9189.4195万元，较账面值增值257.3225万元[12] - 参照《联营协议》测算上海嘉诺第三次增资后全部股权价值为31595.21万元[13] - 上海嘉诺第四次增资相应净资产约为20652.25万元[20] - 截至2023年8月31日，资产基础法评估上海嘉诺全部权益评估值为27664.91万元，增值率11.76%；收益法评估值为50160.00万元，增值率102.63%[43] 业绩情况 - 2021 - 2023年1 - 8月公司营业收入分别为27008.46万元、27928.92万元、19861.50万元[35] - 2021 - 2023年1 - 8月公司自制件收入分别为10999.52万元、14417.13万元、10572.00万元，占比分别为40.73%、51.62%、53.23%[35] - 2021 - 2023年1 - 8月公司派克业务收入分别为8177.60万元、6966.83万元、4712.12万元，占比分别为30.28%、24.94%、23.72%[35] - 2021 - 2023年1 - 8月公司整体费用率分别为20.25%、21.10%、22.34%，所得税费用率分别为11.99%、13.05%、13.16%[39] - 标的公司2024 - 2026年承诺净利润分别为4150万元、4500万元、4800万元[40] 业务数据 - 2021 - 2023年1 - 8月徐工液压销售收入分别为3917.69万元、2613.23万元、2039.68万元，占比分别为14.51%、9.36%、10.27%[1] - 2021 - 2023年1 - 8月海天塑机销售收入分别为1827.30万元、999.44万元、570.73万元，占比分别为6.77%、3.58%、2.87%[1] - 2021 - 2023年1 - 8月泰瑞机器销售收入分别为761.12万元、822.32万元、602.60万元，占比分别为2.82%、2.94%、3.03%[1] - 2023年1 - 8月标的公司主要外购件毛利率：类PTFE为61.56%、橡胶类为38.36%、金属密封类为35.21%、聚氨酯类为38.46%、配套产品为14.86%[61] - 2023年1 - 8月、2022年、2021年标的公司外购件总体毛利率分别为35.15%、40.81%、39.20%[61] 未来展望 - 标的公司2024年自制件预测销售收入18457.45万元，增长率14.54%；销量4833.74，增长率14.99%[54] - 标的公司2025年自制件预测销售收入20254.21万元，增长率9.73%；销量5316.74，增长率9.99%[54] 行业趋势 - 中国液压气动密封件工业协会提出到十四五末，80%以上高端液压气动密封元器件及系统实现自主保障[56] - 中密控股近年来产品进口替代持续增加，一通密封进口替代进入全面替代阶段，唯万密封实现进口替代[57] - 2023年全球石油行业上游资本支出同比增加约12%，上海嘉诺自制件2024、2025年预测业务收入增长分别为14.54%、9.73%[69] 风险报酬率 - 2018 - 2023年橡胶和塑料制品行业上市公司收购项目特定风险报酬率ε范围为1.50% - 4.5%，平均值为2.78%，中位数为2.50%[63][64] - 上海嘉诺特定风险报酬率ε为3.0%，处于合理范围[74]