FANGDA PARTNERS http://www.fangdalaw.com 中国上海市石门一路 288 号 电子邮件 E-mail: email@fangdalaw.com 兴业太古汇香港兴业中心二座 24 楼 电 话 Tel.: +86-21-2208 1166 邮政编码：200041 传 真 Fax.: +86-21-5298 5599 24/F, HKRI Centre Two HKRI Taikoo Hui 288 Shi Men Yi Road Shanghai, PRC 200041 上海市方达律师事务所 关于上海唯万密封科技股份有限公司第一期员工持股计划的 法律意见书 致：上海唯万密封科技股份有限公司 就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所经办律师已得到公司如下保证： 即公司向本所提供的文件和所作出的陈述是完整、真实、准确和有效的；签署文 件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，所提供文件中的所有签字和印 章是真实的，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表 人或合法授权代表签署；文件的复印件与原件相符，并且一切足以影响本法律意 见书的事实和文件均已向本所披露，而无 ...

上海唯万密封科技股份有限公司 第一期员工持股计划管理办法 上海唯万密封科技股份有限公司 第一期员工持股计划 管理办法 二〇二五年三月 第一期员工持股计划管理办法 第一章 总则 第一条 上海唯万密封科技股份有限公司（含分公司、子公司，以下简称"公 司"或"唯万密封"）第一期员工持股计划（以下简称"本次员工持股计划"或"员 工持股计划"）的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"） 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）《关于上市公司实施员工持 股计划试点的指导意见》（以下简称"《指导意见》"）《深圳证券交易所上市公司 自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称"《自律监管指引第 2 号》"）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《上海唯万密封科技股份有 限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）《上海唯万密封科技股份有限公司第一 期员工持股计划（草案）》之规定，特制定《上海唯万密封科技股份有限公司第一期 员工持股计划管理办法》（以下简称"《管理办法》"）。 第二章 本办法的目的与基本原则 上海唯万密封科技股份有限公司 第一期员工持股计划管理办法 上海唯万密封科技股 ...

文章核心观点 上海唯万密封科技股份有限公司发布召开2025年第二次临时股东大会的通知，涵盖会议基本情况、审议事项、登记等事项、网络投票流程及备查文件等内容 [1] 召开会议的基本情况 - 会议经第二届董事会第十三次会议审议通过，符合相关规定 [1] - 现场会议于2025年4月14日14:30召开，网络投票时间为同日，交易系统投票时间为9:15 - 9:25、9:30 - 11:30和13:00 - 15:00，互联网投票系统投票时间为9:15 - 15:00 [1] - 表决方式包括现场投票和网络投票，股东可二选一，重复投票以第一次有效投票结果为准 [2] - 参会人员包括截至2025年4月9日收市时登记在册的全体有表决权股份股东、公司董事等相关人员 [2] 会议审议事项 - 提案包括《公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要的议案、提请授权董事会办理员工持股计划有关事项的议案 [3] - 提案为普通决议事项，需经出席股东所持表决权二分之一以上通过，参与员工持股计划或有关联关系的股东需回避表决，公司将对中小投资者表决情况单独计票并披露 [3] - 提案已通过相关会议审议，具体内容见同日指定网站公告 [4] 会议登记等事项 - 法人股东登记，法定代表人出席需持本人身份证等证件，委托代理人出席，代理人需持相关证件及授权委托书 [4] - 自然人股东亲自出席持本人身份证和股东账户卡，委托代理人出席，代理人持相关证件及授权委托书 [4] - 异地股东可信函或邮件登记，需填《参会登记表》，须在2025年4月11日下午前送达，不接受电话登记 [5] - 出席会议签到需带证件原件，会前半小时到会场办理入场手续，联系人及电话等信息公布，会议费用自理 [5] 参加网络投票的具体操作流程 - 网络投票程序，非累积投票提案填报表决意见，本次议案均为非累积投票提案，重复投票以第一次有效投票为准 [6][7] - 深交所交易系统投票时间为2025年4月14日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30和13:00 - 15:00 [7] - 深交所互联网投票系统投票时间为2025年4月14日9:15 - 15:00，需按规定办理身份认证 [7] 附件相关内容 - 附件1为网络投票具体操作流程 [6] - 附件2为授权委托书，规定委托相关事项及有效期限等 [7][8] - 附件3为参会登记表，说明登记方式及要求 [9]

证券代码：301161 证券简称：唯万密封 公告编号：2025-011 上海唯万密封科技股份有限公司 本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 上海唯万密封科技股份有限公司（以下简称"公司"）第二届监事会第十一 次会议于 2025 年 3 月 27 日在公司会议室以现场及通讯方式召开。本次会议通知 于 2025 年 3 月 21 日以邮件方式发出，会议应出席监事 3 人，实际出席监事 3 人 （其中监事仲建雨先生以通讯方式出席），会议由监事会主席章荣龙先生召集并 主持。本次会议的召集、召开符合法律、法规和《上海唯万密封科技股份有限公 司章程》的有关规定，会议合法有效。 二、监事会会议审议情况 与会监事以记名投票表决方式，审议并通过了如下议案： （一）回避表决《关于 <公司第一期员工持股计划 草案="草案"> 及其摘要的议案》 经审议，监事会认为公司《公司第一期员工持股计划 (草案)》及其摘要的 内容符合《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意 见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公 ...

文章核心观点 公司监事会认为实施第一期员工持股计划不会损害公司及全体股东利益，符合公司长远发展需要，将相关议案提交股东大会审议 [1][2] 员工持股计划合规性 - 公司不存在文件规定的禁止实施员工持股计划的情形，内容符合相关法律法规及规范性文件规定 [1] - 审议持股计划相关事项时相关人员已回避表决，且召开职工代表大会并获通过 [2] 员工参与情况 - 员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加原则，实施前充分征求员工意见，无强制参加情形 [2] 持有人资格 - 持有人符合法规及规范性文件规定的条件和员工持股计划规定的范围，主体资格合法有效 [2] 实施意义 - 员工持股计划有利于建立和完善利益共享机制，健全长效激励机制，吸引和保留人才，推动公司发展 [2] 后续安排 - 全体监事为参与对象需回避表决，监事会将相关议案提交公司股东大会审议 [2]

员工持股计划基本信息 - 参与人数不超100人，董监高不超6人[10][30] - 筹集资金规模不超960万元，份数上限960万份[11][30] - 受让股份总数不超80万股，占总股本0.67%[13][30] - 受让回购股份价格为12元/股[13] - 存续期为36个月[15][45] - 标的股票分两期解锁，每期解锁比例50%[15][48] 人员认购情况 - 刘兆平认购份额上限20.40万份，占比2.125%，对应股份1.70万股，占总股本0.01%[31] - 章荣龙认购份额上限57.60万份，占比6.000%，对应股份4.80万股，占总股本0.04%[31] - 仲建雨认购份额上限25.20万份，占比2.625%，对应股份2.10万股，占总股本0.02%[31] - 王彬认购份额上限54.00万份，占比5.625%，对应股份4.50万股，占总股本0.04%[31] - 陈仲华认购份额上限25.20万份，占比2.625%，对应股份2.10万股，占总股本0.02%[31] - 刘正山认购份额上限25.20万份，占比2.625%，对应股份2.10万股，占总股本0.02%[31] 回购情况 - 截至2025年3月17日，累计回购80万股，占总股本0.67%，支付总金额1894.8118万元[37] 业绩考核 - 第一个解锁期（2025年）净利润较2022 - 2024年三年平均净利润增长比例不低于45%[52] - 第二个解锁期（2026年）净利润较2022 - 2024年三年平均净利润增长比例不低于70%[52] 费用摊销 - 2025年5月底预计过户80.00万股标的股票，确认总费用预计为912.80万元，2025 - 2027年分别摊销456.40万元、380.33万元、76.07万元[63][64] 管理相关 - 采取公司自行管理模式，持有人会议是最高管理权力机构，管理委员会负责日常管理[66] - 管理委员会由3名委员组成，设主任1人[72] 其他 - 公告日期为2025年3月28日[98]

员工持股计划 - 公司拟定第一期员工持股计划草案[1] - 员工持股计划内容及程序合法有效[1][2] - 决策程序合法，关联方回避表决[2] - 征求员工意见获通过，无强制参与情形[2] - 持有人主体资格合法，无财务资助或担保安排[2]

员工持股计划基本信息 - 参与人数不超过100人，董监高不超过6人，核心人员不超过94人[10][30] - 筹集资金规模不超过960万元，份数上限960万份[11][30] - 受让股份总数不超过80万股，占总股本0.67%[13][30] - 受让回购股份价格为12元/股[13] - 存续期为36个月[15][45] - 标的股票分两期解锁，每期解锁比例50%[15][48] 认购情况 - 刘兆平认购份额上限20.40万份，占比2.125%，对应股份1.70万股，占总股本0.01%[31] - 章荣龙认购份额上限57.60万份，占比6.000%，对应股份4.80万股，占总股本0.04%[31] - 其他核心人员认购份额上限752.40万份，占比78.375%，对应股份62.70万股，占总股本0.52%[31] 业绩考核 - 第一个解锁期2025年公司净利润较2022 - 2024年三年平均净利润增长比例不低于45%[52] - 第二个解锁期2026年公司净利润较2022 - 2024年三年平均净利润增长比例不低于70%[52] 费用及摊销 - 2025年5月底预计过户80万股，确认总费用预计912.80万元，2025 - 2027年费用摊销分别为456.40万元、380.33万元、76.07万元[63][64] 管理相关 - 采取自行管理模式，持有人会议是最高管理权力机构，管理委员会负责日常管理[66] - 管理委员会由3名委员组成，设主任1人[72] 其他规定 - 需经股东大会批准方可实施[6] - 公司全部有效员工持股计划对应股份数量累计不超总股本10%，任一持有人持有份额对应股份数量累计不超总股本1%[13][34] - 单个员工起始认购份数为1份，须认购1元整数倍份额[11] - 购买价格不低于草案公告前1个交易日公司股票交易均价的50%和前60个交易日公司股票交易均价的50%[38][44] - 锁定期内不得出售标的股票，持有人之间未经审议不可互相转让份额，锁定期满后在存续期内可按需出售或转出[49] - 若公司发生资本公积转增股本等除权除息事项，董事会可对员工持股计划股票价格做相应调整[38] - 可提前终止，当锁定期满且股票全部出售或转出[45] - 经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（不含）份额同意并提交董事会审议通过，在特定情况下存续期可延长[45] - 公司应在存续期限届满前六个月和届满时披露相关股票数量及占比等信息[45][46] - 公司根据业绩考核目标完成率确定股票解锁系数，个人层面绩效考核根据得分确定解锁比例[53][54][55] - 员工持股计划变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（不含）份额同意，并提交公司董事会审议通过[58] - 终止情形包括存续期届满未延期、锁定期届满股票全部转出或出售、与法律法规冲突等，除特定情形外，存续期内终止需经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（不含）份额同意并提交董事会审议[61] - 单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的员工可在会前5日向管理委员会提交临时提案[67] - 单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可向管理委员会提议召开持有人会议，管理委员会应在5日内召集[67] - 召开持有人会议，管理委员会应提前3日书面通知全体持有人，紧急情况可口头通知[69] - 议案经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意为表决通过[71] - 管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生[73] - 管理委员会会议于召开1日前通知全体委员[76] - 管理委员会主任应自接到临时会议提议后3日内，召集和主持会议[76] - 管理委员会会议应有过半数委员出席方可举行，决议须经全体委员过半数通过[76] - 如管理委员会委员2次以上未出席会议，亦未委托代表出席，视为自动不再担任委员职务[77] - 股东大会授权董事会相关事宜的期限自公司股东大会批准之日起至本次员工持股计划终止之日止[80] - 公司董事会及经授权的管理机构对员工持股计划有解释和执行权[83] - 公司需真实、准确、完整、及时地履行员工持股计划的信息披露义务[84] - 存续期届满或拟提前终止时，在届满或者终止之日起30个工作日内完成清算并向持有人分配[91] - 考核年度为2025年 - 2026年，特定情形下持有人权益按原程序进行且后续个人绩效考核结果不纳入权益解锁条件[92] - 公司董事刘兆平，监事章荣龙、仲建雨、王彬，高级管理人员陈仲华、刘正山拟参与本次员工持股计划并构成关联关系，审议相关提案时需回避表决[97] - 本次员工持股计划资产包括公司股票对应权益、现金存款和银行利息、其他投资收益等，且独立于公司固有财产[87][88] - 锁定期届满后，管理委员会根据公司业绩指标和持有人个人绩效考核确定可解锁权益份额比例[89] - 存续期内，持有人未经管理委员会书面同意不得转让员工持股计划权益，擅自转让无效[89] - 因持有标的股票获得的现金分红计入资产，管理委员会有权决定清算前是否分配[89] - 持有人离职等多种情形下，管理委员会有权取消其参与资格，强制收回份额[93][94] - 本次员工持股计划持有人持有的份额相对分散，单一持有人无法对决策产生重大影响[98] - 本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员不存在一致行动关系[97][98][99] - 董事会及其下属薪酬与考核委员会拟定员工持股计划草案，关联董事或委员回避表决[100] - 监事会核实持有人名单并对员工持股计划发表意见[100] - 董事会审议通过员工持股计划后2个交易日内公告相关决议和草案[100] - 公司聘请律师事务所出具法律意见书，并在股东大会召开2个交易日前公告[100] - 召开股东大会审议员工持股计划，采用现场与网络投票结合方式，关联股东回避表决[100] - 召开员工持股计划持有人会议，选举管理委员会委员并披露会议情况[100] - 完成标的股票过户至员工持股计划名下2个交易日内披露相关情况[100] - 公司与持有人劳动关系按劳动合同执行[103] - 员工持股计划相关财务、会计处理及税收按规定执行，税负由持有人承担[103] - 员工持股计划经股东大会审议通过后生效，解释权归公司董事会[103]

证券代码：301161 证券简称：唯万密封 公告编号：2025-012 经上海唯万密封科技股份有限公司（以下简称"公司"）第二届董事会第十 三次会议审议一致通过，公司将于 2025 年 4 月 14 日（星期一）召开 2025 年第 二次临时股东大会，现将有关事项通知如下： （1）现场会议召开时间：2025 年 4 月 14 日（星期一）14:30 一、召开会议的基本情况 1. 股东大会届次：2025 年第二次临时股东大会。 （2）网络投票时间：2025 年 4 月 14 日（星期一） 2. 股东大会的召集人：公司第二届董事会。 上海唯万密封科技股份有限公司 3. 会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法 规、部门规章和《公司章程》等的规定。 关于召开 2025 年第二次临时股东大会的通知 4. 会议召开的日期、时间： 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 5. 会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式 召开。 （1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席 现场会议； 7. 出席对象： ...

会议信息 - 公司第二届监事会第十一次会议于2025年3月27日召开[2] - 会议通知于2025年3月21日以邮件方式发出[2] - 会议应出席监事3人，实际出席3人[2] 审议事项 - 《关于<公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》将提交股东大会审议[3][4][5] - 《关于<公司第一期员工持股计划管理办法>的议案》将提交股东大会审议[6]