证券代码：301178 证券简称：天亿马 公告编号：2026-015 广东天亿马信息产业股份有限公司 （一）董事薪酬 关于董事及高级管理人员 2026 年度薪酬待遇方案的 公告 | 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完 | | --- | | 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 | 广东天亿马信息产业股份有限公司（以下简称"公司"）于 2026 年 3 月 30 日召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司 董事及高级管理人员 2026 年度薪酬待遇方案的议案》。基于谨慎性原 则，全体董事对此议案回避表决，该议案直接提交股东会审议。具体 情况公告如下： 一、适用对象 公司董事、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级 管理人员（以下简称"高管人员"）。 二、适用期限 2026 年 1 月 1 日至 2026 年 12 月 31 日 三、薪酬标准 1.在公司任职的董事薪酬 在公司任职的董事薪酬由基本薪酬和绩效薪酬构成： 基本薪酬综合考虑所任职务的岗位重要性、个人能力、履职情况 等因素，结合行业及地区薪酬水平确定，按月以银行转账方式予以结 算；绩效薪酬根据公司经营规划、绩效目标 ...

子公司财务数据 - 互联精英2025年末资产总额171,310,131.70元，负债总额52,416,923.19元，营业收入20,109,412.16元，净利润564,122.53元[4][6][8] - 天亿马信息技术2025年末资产总额267,091,368.15元，负债总额201,008,605.26元，营业收入131,760,955.65元，净利润10,118,097.65元[9][11] - 上海天亿马人工智能科技有限公司2025年末资产总额4964.13万元，负债总额3398.77万元，营业收入6331.50万元，净利润 -89.95万元[13] - 天亿马（香港）信息产业有限公司2025年末资产总额334.29万元，负债总额18.21万元，营业收入20.49万元，净利润 -20.51万元[16] - 广东翼启数据产业有限公司2025年末资产总额1980.43万元，负债总额900.26万元，营业收入929.47万元，净利润41.33万元[19][21] 子公司担保情况 - 子公司拟申请融资总额度不超40,000万元，公司为实际贷款提供担保[2] - 互联精英本次新增担保额度2,000.00万元，占上市公司最近一期净资产比例2.57%[5] - 天亿马信息技术本次新增担保额度20,000.00万元，占上市公司最近一期净资产比例25.74%[5] - 天亿马信息科技本次新增担保额度6,000.00万元，占上市公司最近一期净资产比例7.72%[5] - 上海天亿马智能本次新增担保额度10,000.00万元，占上市公司最近一期净资产比例12.87%[5] - 香港天亿马本次新增担保额度1,000.00万元，占上市公司最近一期净资产比例1.29%[5] - 翼启数据本次新增担保额度1,000.00万元，占上市公司最近一期净资产比例1.29%[5] - 包括本次担保，公司已审批对子公司担保额度合计6.8亿元，约占2025年度经审计净资产87.51%[26] - 截至公告日，公司对子公司担保余额1.71亿元，约占2025年度经审计净资产21.99%[26] 其他 - 公告发布时间为2026年3月31日[29]

人员与业务数据 - 截至2025年12月31日，中审亚太合伙人88人，注册会计师503人，签过证券服务业务审计报告的230余人[1] - 2024年度上市公司审计客户44家，收费总额6069.23万元[1] 保险与处罚情况 - 中审亚太职业保险累计赔偿限额4亿元，未使用[3] - 中审亚太2022 - 2024年受刑事处罚0次、行政处罚3次等[4] - 20名从业执业人员2022 - 2024年受刑事处罚0次、行政处罚6次等[4] 审计相关决策 - 公司2025年续聘中审亚太为审计机构[5] - 2025年11月17日审计委员会同意建议聘任[8] - 2025年12月25日召开审前沟通会议[8] - 2026年3月19日召开审计工作沟通会议[8] - 2026年3月29日审计委员会通过2025年度财务报告议案[9]

证券代码：301178 证券简称：天亿马 公告编号：2026-023 广东天亿马信息产业股份有限公司 关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 1.投资种类：（1）流动性较好、安全性较高、投资回报相对较高 的理财产品，包括但不限于如收益凭证、结构性存款、打新基金等保 本型、低中风险型的理财产品；（2）国债逆回购；（3）货币型基金； （4）国开债；（5）安全性高、流动性好的信托产品；（6）其他符合 规定的现金管理产品，不得用于其他证券投资，不购买以股票及其衍 生品为投资标的的理财产品。 2.投资金额：公司计划使用不超过人民币 1 亿元的部分暂时闲置 的自有资金进行现金管理，在该额度范围内循环滚动使用。 广东天亿马信息产业股份有限公司（以下简称"公司"）于 2026 年 3 月 30 日召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于使用 部分闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司（含并表范围内 控股子公司）在确保公司正常经营资金需求和风险有效控制的前提下， 使用不超过人民币 1 亿元（含本数）的闲 ...

证券代码：301178 证券简称：天亿马 公告编号：2026-026 广东天亿马信息产业股份有限公司 关于召开 2025 年年度股东会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、召开会议的基本情况 （一）股东会届次：2025 年年度股东会 （二）股东会的召集人：董事会 （三）本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件 及《公司章程》的有关规定。 （四）会议时间： 1.现场会议时间：2026 年 4 月 21 日（星期二）15:00 2.网络投票时间：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为 2026 年 04 月 21 日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交 易所互联网投票系统投票的具体时间为 2026 年 4 月 21 日 9:15 至 15:00 的任 意时间。 （五）会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合。 （六）会议的股权登记日：2 ...

利润分配 - 2025年度拟以65,628,660股为基数，每10股派发现金0.5元，以资本公积金每10股转增4股[7] 关联交易 - 2026年度与关联方发生日常性关联交易预计不超过100万元[9] 融资安排 - 公司及子公司拟向金融机构申请总计不超过100,000万元的融资额度[10] - 公司和并表范围内子公司及未来授权期内新设立或纳入的子公司拟向金融机构申请总额度不超过40,000万元的融资额度[11] - 子公司申请不超过4亿元综合授信额度，由公司提供担保[13] 资金管理 - 公司拟使用不超过1亿元闲置自有资金进行现金管理，额度12个月内可循环滚动使用[19] 股权收购 - 公司拟购买广东星云开物科技股份有限公司98.5632%股权并募集配套资金[21] 会议安排 - 2026年3月30日召开第四届董事会第五次会议，应到董事8人，实到8人[2] - 董事会拟定于2026年4月21日召开公司2025年年度股东会[22] 议案表决 - 《关于<公司2025年度总经理工作报告>的议案》等多项议案表决同意8票，反对0票，弃权0票[4][5][7][13][14][15][16][17][18][19][20][23] - 《关于预计2026年度日常性关联交易的议案》等多项议案表决同意5票，反对0票，弃权0票[9][21][22]

业绩总结 - 2025年营业收入476,993,037元，上年度223,633,009.11元，上上年度410,009,814.78元[13] - 天亿马母公司2025年净利润 - 1,672,085.66元[8] 利润分配 - 2025年度以65,628,660股为基数，每10股派现0.5元、转增4股，预计现金分红3,281,433元[2][9] - 2025年度累计分红占母公司净利润196.25%，占上市公司股东净利润43.81%[9] - 实施后公司总股本将由66,852,800股增至93,104,264股[10] - 2025年现金分红总额3,281,433元，上年度为0，上上年度为6,623,066元[13] - 2023 - 2025年累计现金分红9,904,499元，占近三年年均净利润142.73%（剔除亏损年度）[14] 其他数据 - 最近三个会计年度累计研发投入52,586,459.85元，占累计营业收入比例4.73%[13] - 公司合并报表实际可分配未分配利润127,798,551.42元，2025年度可供股东分配利润100,436,470.67元[8][9] - 报告期末实际可分配利润100,436,470.67元，资本公积金余额605,387,759.48元[8] 未来展望 - 利润分配预案尚需股东会审议通过，实施后另发权益分派公告[3][16]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买标的公司98.5632%股权并募集配套资金[1] 事件进展 - 2025年12月26日公司收到深交所审核问询函[1] - 2026年3月30日公司召开会议审议通过相关议案并修订重组报告书[2] 报告更新 - 重组报告书更新释义、股权结构影响、财务数据等多方面内容[3][4]

交易概况 - 公司拟发行股份及支付现金购买21名交易对方持有的星云开物98.5632%股权，交易价格118,850.53万元[1] - 发行股份支付对价58,236.76万元，现金支付对价60,613.77万元[33] - 发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元，发行价格26.76元/股，发行数量21,762,605股[36] - 募集配套资金不超过1.55亿元，发行价格32.74元/股，发行数量4,734,270股[38][39] 业绩承诺 - 业绩承诺期为2025 - 2027年度，承诺净利润分别不低于9000万元、9500万元和10500万元[25][72][89] - 2025年度扣非后归属于母公司所有者净利润为9559.33万元，超额完成559.33万元，计提超额业绩奖励279.66万元[9] 财务数据 - 2025年度交易前资产总额144577.17万元，交易后（备考）287323.49万元，变动率98.73%[48] - 2025年度交易前营业收入47699.30万元，交易后（备考）100307.29万元，变动率110.29%[49] - 2024年度交易前资产总额133376.68万元，交易后（备考）267989.45万元，变动率100.93%[49] - 2024年度交易前营业收入22363.30万元，交易后（备考）67079.74万元，变动率199.95%[49] - 2025年交易后归属于母公司股东的净利润为10414.66万元，较交易前748.96万元变动率为1290.55%[62] - 2025年交易后基本每股收益为1.55元/股，较交易前0.11元/股变动率为1309.09%[62] - 2024年交易后归属于母公司股东的净利润为3632.45万元，较交易前 - 4955.28万元变动率为173.30%[62] - 2024年交易后基本每股收益为0.40元/股，较交易前 - 0.74元/股变动率为154.05%[62] 股权结构 - 本次交易前总股本6685.28万股，交易后（不含募集配套资金）为8861.54万股，交易后（含募集配套资金）为9334.97万股[45] - 交易前控股股东林明玲持股比例28.72%，交易后（不含募集配套资金）降至21.67%，交易后（含募集配套资金）降至20.57%[46] - 交易前实际控制人林明玲、马学沛合计持股比例34.78%，交易后（不含募集配套资金）降至26.24%，交易后（含募集配套资金）为29.98%[46] 市场与政策 - 2024年中国物联网市场规模达1982.50亿美元，同比增长13.20%，预计2028年将增至3264.70亿美元，5年CAGR达13.30%[107] - 2024年4月国务院出台相关意见鼓励上市公司并购重组，9月证监会发布意见助力传统行业重组，2025年5月16日证监会修订实施相关管理办法[106] 风险提示 - 重组标的公司盈利能力未达预期或利润下滑时，每股收益等即期回报指标有被摊薄风险[94] - 标的公司所处市场竞争激烈程度可能提高，若不能保持优势将失去市场份额[95] - 宏观经济波动、行业政策变动、技术创新、人才流失、外协加工等因素可能对标的公司产生不利影响[96][97][98][99][101] - 本次交易需有关部门审批，期间股票市场价格可能波动，给投资者带来风险[103] 其他 - 截至报告期末，标的公司及其子公司累计获得233项专利，199项软件著作权[109] - 本次交易已取得控股股东、实际控制人原则性同意，经上市公司多会审议通过及标的公司股东大会审议通过[50] - 本次交易尚需标的公司完成工商变更手续，经深交所审核通过并经中国证监会予以注册[51]

业绩总结 - 2025年交易前后归属于母公司股东的净利润从748.96万元增至10414.66万元，变动率1290.55%[55] - 2025年交易前后基本每股收益从0.11元/股增至1.55元/股，变动率1309.09%[55] - 2024年交易前后归属于母公司股东的净利润从 - 4955.28万元增至3632.45万元，变动率173.30%[55] - 2024年交易前后基本每股收益从 - 0.74元/股增至0.40元/股，变动率154.05%[55] - 2025年度标的资产净利润10,886.43万元，占上市公司的1160.61%[173] 市场扩张和并购 - 公司拟以发行股份及支付现金的方式购买广东星云开物科技股份有限公司98.5632%的股权并募集配套资金[17] - 交易价格（不含募集配套资金金额）为118,850.53万元[24] - 发行股份和现金支付金额分别为58,236.76万元和60,613.77万元[27] - 发行股份购买资产发行数量21,762,605股，占发行后总股本比例24.56%，发行价格26.76元/股[30] - 募集配套资金不超过1.55亿元，发行股份数量不超发行前总股本30%[32] 未来展望 - 业绩承诺方承诺标的公司2025 - 2027年实现的承诺净利润分别不低于9000万元、9500万元和10500万元[18] - 2025 - 2027年累计承诺净利润不低于29000万元[82] 新产品和新技术研发 - 标的公司及其子公司累计获得233项专利，199项软件著作权[102] 其他新策略 - 上市公司拟采取措施降低重组摊薄即期回报影响，相关主体作出填补回报承诺[56][59] - 上市公司与业绩承诺方约定保持管理团队稳定及竞业禁止条款[134]