市场表现 - 医疗信息化板块在2月5日整体下跌0.92% [1] - 当日上证指数下跌0.64%，收于4075.92点，深证成指下跌1.44%，收于13952.71点 [1] - 板块内个股天亿马领跌 [1] 资金流向 - 当日医疗信息化板块主力资金净流出8.36亿元 [1] - 游资资金净流入1.15亿元 [1] - 散户资金净流入7.21亿元 [1]

事件概述与公司回应 - 万辰集团旗下“好想来”零食门店发生扣留未成年消费者事件 公司已关注并开展内部核查 对顾客表示歉意 并对涉事加盟门店实施闭店整改 将落实对顾客的关怀与补偿措施 [1] - 公司表示将以此事件为鉴 全面强化员工服务意识与应急处置培训 杜绝此类情况再次发生 [1] 事件具体经过与影响 - 2026年2月2日 陕西咸阳礼泉县两名14岁女孩在“好想来”门店购物付款后 在店外被店员以“总部监控怀疑偷窃”为由强行叫回并扣留近半小时 期间禁止联系家长 最终被迫开包自证清白 [1] - 其中一名女孩事后出现严重情绪波动并产生轻生念头 事件对其造成严重心理创伤 [2] - 当地警方介入调查后确认两名女孩未实施偷窃 并指出商家无权限制他人人身自由 尤其针对未成年人应优先通知监护人或报警 涉事门店负责人已被带至派出所处理 [2] 公司业务与财务表现 - “好想来”是万辰集团旗下从事量贩零食业务的主力品牌 截至2025年3月 集团旗下量贩零食已签约门店数量超过1.5万家 其中“好想来”在营门店数已超过1万家 [2] - 万辰集团2025年度业绩预告显示 预计全年营业收入达500亿元–528亿元 净利润达12.3亿元–14亿元 同比增长222.38%-266.94%（重组后） [3] - 其中“好想来”品牌预计实现营收500亿元–520亿元 同比增长57.28%-63.57% 成为业绩增长主力 [3] 行业背景与潜在挑战 - 量贩零食赛道高速发展 万辰集团作为巨头之一依托加盟模式实现快速扩张并保持较高业绩增速 [3] - 2025年以来 “好想来”多次被曝出侵害消费者权益的舆情 [3] - 业内认为 随着行业竞争日趋激烈 门店服务质量与合规管理已成为企业核心竞争力 企业在快速扩张的同时需强化对加盟门店的管控 完善员工培训与应急处置流程 避免损害品牌信誉 [3]

公司2025年度业绩预告 - 预计2025年营业收入为46,500万元至50,000万元，较上年同期增长107.93%至123.58% [1] - 预计2025年归属于上市公司股东的净利润为700万元至1,050万元，实现同比扭亏为盈 [1] - 预计2025年扣除非经常性损益后的净利润为300万元至450万元，同样实现同比扭亏为盈 [1] 业绩变动驱动因素 - 业绩扭亏为盈主要受益于营业收入大幅增长以及综合毛利率提升 [1] - 前期布局的新业务进入运营期，企业数字化业务取得突破，驱动本期营业收入实现大幅增长 [1] - 新业务综合毛利率较高，同时信息系统集成业务中定制化开发等增值服务比例提升，改善了公司业务结构，从而提升了整体综合毛利率 [1]

2025年度业绩预告核心数据 - 预计2025年实现营业收入4.65亿元至5亿元，同比增长107.93%至123.58% [4] - 预计归母净利润700万元至1050万元，上年同期为亏损4955.28万元，实现扭亏为盈 [4] - 预计扣非净利润300万元至450万元，上年同期为亏损4889.07万元 [4] 当前估值水平 - 以1月29日收盘价计算，公司市盈率（TTM）约为347.63倍至521.45倍 [4] - 市净率（LF）约4.73倍 [4] - 市销率（TTM）约7.57倍 [4] 业绩变动原因分析 - 业绩扭亏为盈主要受益于营业收入大幅增长和综合毛利率提升 [12] - 前期布局的新业务进入运营期，企业数字化业务取得突破，驱动营业收入大幅增长 [12] - 新业务综合毛利率较高，同时信息系统集成业务中定制化开发等增值服务比例提升，改善了业务结构，提升了整体综合毛利率 [12] 公司主营业务构成 - 公司主营业务分为信息系统集成服务、软件开发及技术服务、信息设备销售、信息系统运维服务、算力服务 [12] 战略方向 - 2025年度，公司围绕“转型、提质”的战略总目标，积极发展新路径，提升经营质量，改善经营效益 [12]

公司业绩预告 - 天亿马预计2025年归属于上市公司股东的净利润为700万元至1050万元 [1] - 公司2025年业绩同比实现扭亏为盈 [1] - 业绩变动主要原因为公司围绕“转型、提质”的战略总目标，积极发展新路径，提升经营质量，改善经营效益 [1] 行业相关事件 - 水贝黄金平台“杰我睿”出现兑付危机，涉及40倍杠杆对赌 [1] - 该平台在金价上涨时反而亏损 [1] - 平台提出的兑付方案为将投资者本金打两折，投资者表示无法接受 [1] - 平台老板自称“还在深圳” [1]

财务数据关键指标变化：2025年度预计收入与利润 - 预计2025年度营业收入为46,500万元至50,000万元，比上年同期增长107.93%至123.58%[4] - 预计2025年度归属于上市公司股东的净利润为700万元至1,050万元，实现扭亏为盈，比上年同期增长114.13%至121.19%[4] - 预计2025年度扣除非经常性损益后的净利润为300万元至450万元，比上年同期增长106.14%至109.20%[4] - 2024年同期营业收入为22,363.30万元，归属于上市公司股东的净利润为-4,955.28万元，扣除非经常性损益后的净利润为-4,889.07万元[4] 业务线表现与结构改善 - 企业数字化业务取得突破，前期布局的新业务进入运营期，带动营业收入大幅增长[7] - 新业务综合毛利率较高，且信息系统集成业务中定制化开发等增值服务比例提升，改善了业务结构[7] 业绩变动主要原因 - 业绩扭亏为盈主要受益于营业收入大幅增长和综合毛利率提升[7] 业绩预告相关说明 - 本次业绩预告数据为公司财务部门初步测算结果，未经会计师事务所审计[8] - 公司已就业绩预告事项与年报审计会计师事务所进行预沟通，双方不存在分歧[5][6] - 业绩预告期间为2025年1月1日至2025年12月31日[3]

业绩数据 - 2023 - 2024年标的资产营业收入同比增长率分别为7.98%和16.14%，净利润同比增长率分别为 - 234.17%和180.98%[7] - 2024年SaaS云平台收入同比增长5.29%，云服务、通信服务采购金额分别下降42.98%、13.85%[7] - 2024年销售费用同比减少10.89%，销售费用率由20.65%下降至15.84%；研发费用同比减少8.86%，研发费用率由18.37%下降至14.42%[7] - 2025年1 - 6月、2024年度、2023年度营业收入分别为24799.86万元、44716.44万元、38501.66万元[76] - 2025年1 - 6月、2024年度、2023年度净利润分别为6041.44万元、9466.96万元、3369.27万元[77] 用户数据 - 2025年1 - 6月、2024年度、2023年度同时采购智能设备及SaaS云平台服务的客户数量分别为2179个、3299个、2652个[17] - 2025年1 - 6月、2024年度、2023年度同时采购智能设备及SaaS云平台服务的收入金额分别为5499.62万元、11568.19万元、9040.79万元[17] - 2023 - 2025年上半年，广东省新增支付用户数分别为1137.32万、934.68万、394.20万，对应支付流水分别为35310.18万元、27766.73万元、9471.74万元[105][106] 未来展望 - 2024年中国物联网市场规模达1982.50亿美元，同比增长13.20%，预计2028年增至3264.70亿美元，5年年复合增长率达13.30%[28] - 预计到2029年中国数字营销行业市场规模将达到20644亿元[57] - 自动售货机市场需求量达42.95万台，同比增长23%，2030年市场总收入规模有望超400亿元，复合增长率超12%[81] - 2025 - 2029年预测期营业收入由5.25亿元增长至6.42亿元，增长率约3.67% - 17.38%[144] 业务情况 - SaaS云平台业务各期收入分别为17639.27万元、18571.86万元和11347.36万元，2024年较2023年增长5.29%，2025年1 - 6月达到2024年的61.10%[14] - IoT智能硬件业务各期收入分别为14601.82万元、16968.02万元和8778.91万元，2024年较2023年增长16.20%，2025年1 - 6月达到2024年的51.74%[15] - 2024年商家服务业务收入9950.73万元，较2023年下降10.13%；会员服务业务收入3983.36万元，较2023年增长143.76%；收单外包服务业务收入3547.06万元，与2023年基本持平[31] 财务指标 - 报告期各期，SaaS云平台业务毛利率分别为89.93%、87.41%和82.07%，IoT智能硬件业务毛利率分别为30.90%、37.55%和37.38%，数字增值服务业务毛利率分别为43.24%、60.25%和60.14%[7] - 报告期内综合毛利率分别为60.18%、62.90%、62.05%，总体高于同行业公司算术平均值[62][63] - 报告期内销售费用分别为7949.08万元、7083.27万元、3749.82万元，市场推广费分别为2441.09万元、1685.88万元、768.86万元[66] - 报告期内研发费用分别为7072.82万元、6446.17万元、3110.71万元，各期直接人工费用分别为6790.11万元、6095.04万元、2976.68万元[70] 其他要点 - 本次交易完成后，上市公司新增商誉10.49亿元，占2025年6月末上市公司备考合并报表总资产和归母净资产的比例分别为37.19%、77.56%[7] - 深交所要求上市公司补充说明标的资产一体化解决方案业务模式及运营等多方面情况[8][9][10] - 标的公司收入确认方式与同行业可比上市公司不存在重大差异，符合《企业会计准则》有关规定[23][24] - 公司提供“IoT智能硬件 + SaaS云平台”一体化解决方案经营情况良好，主要客户合作稳定[113]

交易概况 - 公司拟以发行股份及支付现金方式购买21名交易对方持有的星云开物98.5632%股权，交易价格118,850.53万元[1] - 发行股份支付对价58,236.76万元，现金支付对价60,613.77万元[27] - 发行价格26.76元/股，发行数量21,762,605股，占发行后总股本24.56%[30] - 募集配套资金不超过1.55亿元，发行价格不低于32.74元/股，发行数量不超过4,734,270股[32][33] 业绩承诺 - 业绩承诺方承诺标的公司2025 - 2027年实现的承诺净利润分别不低于9000万元、9500万元和10500万元[19] - 2025年度考核净利润数低于8100万元需支付业绩补偿金[66] - 2025 - 2026年度累计考核净利润数低于16650万元需支付业绩补偿金[66] - 业绩承诺期三年累计考核净利润低于29000万元需支付业绩补偿金[66] 财务数据 - 2025年6月30日，交易前资产总额143936.94万元，交易后282009.70万元，变动率95.93%[41] - 2025年6月30日，交易前负债总额66084.73万元，交易后143099.90万元，变动率116.54%[41] - 2024年12月31日，交易前营业收入22363.30万元，交易后67079.74万元，变动率199.95%[42] - 2024年12月31日，交易前利润总额 - 6460.05万元，交易后3726.67万元，变动率157.69%[42] 股权结构 - 本次交易前林明玲持股1,919.98万股，占比28.72%；交易后（含募集）持股1,919.98万股，占比20.57%[38] - 本次交易前马学沛持股405.41万股，占比6.06%；交易后（含募集）持股878.84万股，占比9.41%[38] - 交易完成后，社会公众持股比例超25%，股权分布仍符合深交所上市条件[38] 行业情况 - 2024年中国物联网市场规模达1982.50亿美元，同比增长13.20%，预计2028年增至3264.70亿美元，5年CAGR达13.30%[100] 技术研发 - 截至报告期末，标的公司及其子公司累计获得217项专利，199项软件著作权[102] - 标的公司专注攻关IoT底层技术，实现智能自助设备全链条数据开发和应用[102] 交易进展 - 本次交易已取得上市公司控股股东、实际控制人原则性同意，经多轮会议审议通过[43] - 本次交易尚需标的公司完成工商变更手续，经深交所审核通过并经中国证监会予以注册[44]

市场扩张和并购 - 公司拟购买标的公司98.5632%股权并募集配套资金[1] 其他新策略 - 2025年12月26日收到深交所审核问询函[1] - 2026年1月27日发布公告[5] 财报修订 - 重组报告书对部分内容修订[2] - 释义章节新增标的公司控股子公司释义[3] - 多章节更新内容并新增部分信息[3] - 重大风险提示重新排序并新增风险[3][4]

交易概况 - 公司拟购买广东星云开物科技股份有限公司98.5632%的股权并募集配套资金[22] - 交易价格为118,850.53万元，发行股份和现金支付对价分别为58,236.76万元和60,613.77万元[28][31] - 股份发行数量为21,762,605股，占发行后上市公司总股本的比例为24.56%[34] - 募集配套资金不超过1.55亿元，发行股份数量4,734,270股，不超过发行前总股本的30%[36][37] 业绩承诺 - 业绩承诺期为2025 - 2027年度，承诺净利润分别不低于9000万元、9500万元和10500万元[23][67][69][129][130] - 2025年度考核净利润数低于8100万元等情况需支付业绩补偿金[70][132] - 业绩补偿义务方最高业绩补偿额根据标的公司综合估值12.0583亿元取整确定为12亿元[70] 财务数据 - 2025年1 - 6月交易前资产总额143936.94万元，交易后282009.70万元，变动率95.93%[45] - 2025年1 - 6月交易前负债总额66084.73万元，交易后143099.90万元，变动率116.54%[45] - 2024年度交易前营业收入22363.30万元，交易后67079.74万元，变动率199.95%[46] - 2024年度交易前利润总额 - 6460.05万元，交易后3726.67万元，变动率157.69%[46] 股权结构 - 交易前控股股东林明玲持股比例28.72%，交易后（不含募集配套资金）降至21.67%，交易后（含募集配套资金）降至20.57%[42][44][180] - 交易前实际控制人林明玲、马学沛合计持股比例34.78%，交易后（不含募集配套资金）为26.24%，交易后（含募集配套资金）为29.98%[44][177][180] 标的公司情况 - 标的公司自2015年成立，是智能自助设备数字化服务提供商，提供“IoT智能硬件+SaaS云平台”一体化解决方案[39] - 截至报告期末，标的公司及其子公司累计获得217项专利，199项软件著作权[106] - 报告期各期标的公司综合毛利率分别为60.18%、62.90%和62.05%[97] 交易进程 - 本次交易已取得上市公司控股股东、实际控制人原则性同意等多项程序[47] - 本次交易尚需标的公司完成工商变更手续，经深交所审核通过并经中国证监会予以注册[48] 行业情况 - 2024年中国物联网市场规模达1982.50亿美元，同比增长13.20%，预计2028年将增至3264.70亿美元，5年CAGR达13.30%[104] 锁定期安排 - 陈耿豪等10人获上市公司股份12个月内不得转让，分期解锁以履行补偿义务为前提[1] - 南通成为常青等6家私募基金基于部分标的资产取得的新增股份6个月内不得转让[124][125] - 璀璨远见、璀璨德商认购资产权益时间不同，新增股份锁定期不同[126][198] - 林芝利新等3家获上市公司股份12个月内不得转让[127] - 配套募集资金认购方所认购股份自发行结束之日起18个月内不得转让[38][148] 承诺事项 - 各方承诺提供资料及信息真实、准确、完整，存在问题将承担赔偿责任[6][10][11][183][195] - 上市公司董事、高管及控股股东等承诺不减持、不泄露内幕信息等[51][187][191]