国泰海通证券股份有限公司 关于广东天亿马信息产业股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易 之交易标的报告期内业绩真实性的专项核查意见 国泰海通证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为广东天亿 马信息产业股份有限公司（以下简称"上市公司"、"公司"）发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问，对本次交易标的 公司广东星云开物科技股份有限公司（以下简称"标的公司"）报告期内业绩 真实性进行了专项核查，现报告如下： 如无特殊说明，本核查意见中所述的词语或简称与《广东天亿马信息产业股 份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草 案）》中"释义"所定义的词语或简称具有相同的含义。 1 一、标的公司基本情况及经营业绩 （一）标的公司基本情况 | 企业名称 | 广东星云开物科技股份有限公司 | | --- | --- | | 企业性质 | 其他股份有限公司（非上市） | | 注册地址 | 广州市番禺区小谷围街青蓝街 号 栋 室 28 5 301 | | 主要办公地址 | 广州市番禺区小谷围街青蓝街 号 栋 室 28 5 301 | | 法定 ...

财务数据 - 2025年6月30日资产总计2,820,097,005.09元，较2024年12月31日增长约5.23%[10] - 2025年6月30日流动资产合计1,025,504,618.32元，较2024年12月31日增长约11.67%[10] - 2025年6月30日非流动资产合计1,794,592,386.77元，较2024年12月31日增长约1.87%[10] - 2025年6月30日负债合计1,430,998,984.78元，较2024年12月31日增长约8.48%[11] - 2025年6月30日流动负债合计1,160,362,025.91元，较2024年12月31日下降约6.85%[11] - 2025年6月30日非流动负债合计270,636,958.87元，较2024年12月31日增长约268.74%[11] - 2025年6月30日所有者权益合计1,389,098,020.31元，较2024年12月31日增长约2.08%[11] - 2025年6月30日货币资金为321,555,217.39元，较2024年12月31日下降约11.38%[10] - 2025年6月30日应收账款为333,662,798.89元，较2024年12月31日增长约7.30%[10] - 2025年6月30日存货为156,501,224.71元，较2024年12月31日增长约68.75%[10] - 2025年1 - 6月营业总收入393,628,111.78元，2024年度为670,797,411.81元[12] - 2025年1 - 6月营业总成本332,528,694.45元，2024年度为619,293,277.30元[12] - 2025年1 - 6月净利润66,424,191.08元，2024年度为41,177,766.93元[12] - 2025年1 - 6月基本每股收益0.67元/股，2024年度为0.40元/股[12] 股本变更 - 2021年11月1日公开发行股票后公司注册资本变更为4,711.20万元[14] - 2022年5月资本公积金转增后公司总股本为65,956,800股[14] - 2023年10月公司实施限制性股票激励计划后注册资本变更为6,723.68万元[15] - 2024年9月因业绩考核未达标回购注销股票后注册资本变更为6,710.88万元[15] - 2025年7月因业绩考核未达标回购注销股票后注册资本变更为6,685.28万元[16] 市场扩张和并购 - 公司拟购买星云开物98.5632%股权，现金和股份支付对价分别为60,613.77万元和58,236.76万元[18] - 发行股份购买资产的发行价格确定为26.76元/股，股份发行数量为2,176.26万股[29] 其他 - 2024年度纳入合并范围的子公司共49户，2025年1 - 6月纳入合并范围的子公司共45户，减少4户[25] - 2024年因会计政策变更对销售费用影响金额为 -1142785.25，对营业成本影响金额为1142785.25[189] - 2025年1 - 6月因会计政策变更对销售费用影响金额为 -536745.78，对营业成本影响金额为536745.78[189] - 增值税税率为13%、9%、6%、3%、0%[191] - 教育费附加税率为3%、2%[191] - 城市维护建设税按缴纳的增值税税额的7%缴纳[192] - 公司及部分子公司2023 - 2025年适用15%企业所得税税率，部分子公司适用20%、25%、8.25%税率[192][194][195] - 2024 - 2027年天亿马科技适用小微企业税务优惠，按20%税率缴纳企业所得税[195] - 香港天亿马不超200万港币应评税利润适用8.25%税率，超200万港币适用16.5%税率[195] - 天亿马技术2024 - 2026年适用15%企业所得税税率[196] - 2024、2025年1 - 6月部分公司研发费用税前加计扣除比例为100%[197]

国泰海通证券股份有限公司 作为广东天亿马信息产业股份有限公司本次交易独立财务顾问 在充分尽职调查和内核的基础上出具的承诺函 （以下无正文） 1 （本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司作为广东天亿马信息产业股份有 限公司本次交易独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上出具的承诺函》之 签字盖章页） 独立财务顾问主办人： 广东天亿马信息产业股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟通过发行股 份及支付现金方式购买广东星云开物科技股份有限公司（以下简称"标的公司"） 98.5632%股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 国泰海通证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为本次交易的 独立财务顾问，按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财 务顾问业务管理办法》等有关规定，在充分尽职调查和内核的基础上作出如下承 诺： 1、本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行尽职调 查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实 质性差异。 2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行核查，确信所 披露文件的内容与格式符合要求。 3、本独立财务顾问有充分理 ...

1 国泰海通证券股份有限公司 关于广东天亿马信息产业股份有限公司本次交易 前 12 个月内购买、出售资产情况的核查意见 广东天亿马信息产业股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟通过发行股 份及支付现金的方式购买广东星云开物科技股份有限公司 98.5632%股权（以下 简称"标的资产"）并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 国泰海通证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为上市公司本 次重组的独立财务顾问，对上市公司本次重组前十二个月内购买、出售资产的情 况进行了核查，核查意见如下： 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定："上市公司在十 二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应 数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无 须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重 组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有 或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形 下，可以认定为同一或者相关资产。" 经核查，独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，上市公司在本 ...

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买广东星云开物科技股份有限公司98.5632%股权并募集配套资金[2] 股价表现 - 停牌前20个交易日公司股价涨幅23.91%，剔除因素后无异常波动[2] 其他 - 公司股票自2025年6月10日开市起停牌[2] - 公司已采取保密措施并进行风险提示[3] - 独立财务顾问认为股价无异常波动[4]

制度制定与修订 - 2022年2月11日制定《内幕信息知情人登记管理制度》[8] - 2025年8月27日修订《内幕信息知情人登记管理制度》[8] 交易保密措施 - 筹划及执行交易期间控制参与人员范围[9] - 多次告知知情人员遵守保密制度[9] - 与中介机构约定保密义务[9] 合规情况 - 制度符合规定[11] - 执行登记和上报工作符合规定[11]

业绩数据 - 2023 - 2025年1 - 6月营业收入分别为3.85亿、4.47亿、2.48亿元[10][31] - 2025年1 - 6月营业总成本1.91亿元，2024年度3.57亿元，2023年度3.60亿元[31] - 2025年1 - 6月净利润6041.44万元，2024年度9466.96万元，2023年度3369.27万元[31] - 2025年6月30日资产总计3.51亿元，较2024年末增长10.9%，较2023年末下降37.0%[1] - 2025年6月30日负债合计1.64亿元，较2024年末增长12.6%，较2023年末增长31.7%[26] - 2025年6月30日所有者权益合计1.87亿元，较2024年末增长9.5%，较2023年末下降56.8%[26] 现金流量 - 2025年1 - 6月经营活动现金流量净额5247.61万元，投资活动净额50.13万元，筹资活动净额 - 3342.19万元[34][59] - 2024年度经营活动现金流量净额1.00亿元，投资活动净额1.68亿元，筹资活动净额 - 3.42亿元[34] - 2023年度经营活动现金流量净额9855.04万元，投资活动净额 - 3944.97万元，筹资活动净额 - 480.64万元[34] 股东权益 - 2025年上半年归属于母公司股东权益变动1456.23万元，少数股东权益变动164.81万元[38] - 2024年归属于母公司股东权益变动 - 2.62亿元，综合收益使权益增加9467.43万元[42] - 2023年归属于母公司股东权益变动3495.68万元，综合收益使权益增加3369.20万元[46] 公司变更 - 2024 - 2025年四次减资，共减少注册资本306.0988万元，2025年1月减至1110.9129万元[78][80] - 2025年1 - 6月纳入合并范围子公司21户，较2024年度减少2户[82] 会计政策 - 公司会计年度为公历年度，以12个月为营业周期和资产负债流动性划分标准[88][89] - 公司及境内子公司以人民币为记账本位币，境外子公司以美元为记账本位币[90] 财务核算 - 应收账款按账龄确认预期信用损失率，1年以内5%，1 - 2年10%等[129] - 存货跌价准备按库龄计提，1 - 2年5%，2 - 3年10%等[138] - 运输设备和机器设备折旧年限5 - 10年，电子设备等折旧年限5年[157] - 符合资本化条件资产购建或生产，借款费用满足条件时开始资本化[163] - 使用寿命有限无形资产自可供使用起按直线法摊销，专利技术等10年，软件1 - 5年[170][171]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买星云开物98.5632%股权并募集配套资金[2] 交易核查 - 独立财务顾问核查交易相关主体无内幕交易立案调查等情形[2] - 交易相关主体近36个月无重大资产重组内幕交易处罚追责情形[2] - 交易相关主体不存在不得参与重大资产重组情形[2] 其他信息 - 独立财务顾问主办人为邢雨晨、徐振宇、张成浩[4] - 核查意见签署日期为2025年11月18日[4]

业绩数据 - 公司注册资本为1110.9129万元[4] - 2023 - 2025年1 - 6月营收分别为38501.66万元、44716.44万元、24799.86万元[9][11] - 2024年营收较2023年增长15.65%，2025年1 - 6月达2024年的55.63%[9][11] - 2023 - 2025年1 - 6月主营业务收入占比超98%[11][12] - 2023 - 2025年1 - 6月主营业务毛利率分别为60.14%、62.96%、62.14%[14] - 2023 - 2025年1 - 6月期间费用总额分别为20509.42万元、18899.64万元、9564.84万元[17][18] 业务毛利率 - 2023 - 2025年1 - 6月SaaS云平台业务毛利率分别为89.93%、87.41%、82.07%[14][15] - 2023 - 2025年1 - 6月IoT智能硬件业务毛利率分别为30.90%、37.55%、37.38%[14][15] - 2023 - 2025年1 - 6月数字增值服务业务毛利率分别为43.24%、60.25%、60.14%[14][15] 会计师核查 - 会计师核查范围包括营业收入真实性、成本费用完整性等[19] - 核查营业收入方法有了解内控、对比政策等[20] - 对采购、成本等执行穿行及细节测试[22] - 对主要供应商进行访谈和函证[22] - 对营业成本、期间费用变动执行分析性程序[22][23] - 检查大额期间费用支出凭证及附件[23] - 执行期间费用截止性测试[23] 核查结论 - 会计师认为收入确认政策符合规定[24] - 营业收入、成本和费用真实准确完整且变动合理[24] - 报告期内业绩真实[24]

国泰海通证券股份有限公司 关于广东天亿马信息产业股份有限公司内幕信息知情人 登记制度的制定和执行情况的核查意见 国泰海通证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为广东天亿马 信息产业股份有限公司（以下简称"公司"）发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易（以下简称"本次重组"）的独立财务顾问，对公司内幕 信息知情人登记制度的制定和执行情况进行了核查，具体如下： 一、公司内幕信息知情人登记制度的制定情况 2022 年 2 月 11 日，经公司第二届董事会第二十四次会议审议通过，公司制 定了《内幕信息知情人登记管理制度》。 2025 年 8 月 27 日，经公司第三届董事会第三十三次会议审议通过，公司对 《内幕信息知情人登记管理制度》进行了修订。 二、公司内幕信息知情人登记制度的执行情况 1、公司采取了必要且充分的保密措施，严格履行了本次交易信息在依法披 露前的保密义务，严格控制参与本次交易人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易 相关敏感信息的人员范围； 2、公司多次告知、提示内幕信息知情人员严格遵守保密制度，履行保密义 务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖 公司股 ...