股东会基本信息 - 公司2025年第三次临时股东会于2025年12月4日下午召开，召集通知于11月19日在巨潮资讯网公告[6][9] - 股东会采用现场与网络投票结合方式，现场于12月4日15:00召开，网络投票时间为12月4日[10] - 股权登记日为2025年12月1日[11] 参会股东情况 - 出席股东会的股东及代理人共96人，代表股份28,450,423股，占公司股份总数43.3506％[13] - 出席现场会议的股东及代理人3人，代表股份23,263,944股，占公司股份总数35.4478%[13] - 通过网络投票的股东93人，代表股份5,186,479股，占公司股份总数7.9028%[13] 议案审议情况 - 本次股东会审议23项议案，均获得通过[15][17][20] - 《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关法律法规规定条件的议案》，同意5,011,739股，占出席会议有表决权股东所持股份的96.4449％[20] - 交易方案总表决中，同意5,011,739股，占比96.4449％；反对158,640股，占比3.0528％；弃权26,100股，占比0.5023％[24] - 交易资产及交易对方总表决中，同意5,011,739股，占比96.4449％；反对160,340股，占比3.0856％；弃权24,400股，占比0.4695％[28] - 交易价格及定价依据总表决中，同意4,869,539股，占比93.7084％；反对312,540股，占比6.0145％；弃权14,400股，占比0.2771％[33] - 发行股份的种类、面值和上市地点总表决中，同意5,011,739股，占比96.4449％；反对160,340股，占比3.0856％；弃权24,400股，占比0.4695％[37] - 发行方式和发行对象总表决中，同意4,869,539股，占比93.7084％；反对170,340股，占比3.2780％；弃权156,600股，占比3.0138％[42] - 发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格总表决中，同意4,632,039股，占比89.1380％；反对550,040股，占比10.5849％；弃权14,400股，占比0.2771％[47] - 发行股份的数量总表决中，同意4,667,139股，占比89.8135％；反对362,740股，占比6.9805％；弃权166,600股，占比3.2060％[51] - 锁定期安排总表决中，同意4,869,539股，占比93.7084％；反对160,340股，占比3.0856％；弃权166,600股，占比3.2060％[56] - 业绩承诺与补偿总表决中，同意5,011,739股，占比96.4449％；反对158,640股，占比3.0528％；弃权26,100股，占比0.5023％[61] - 事项表决中同意5,010,639股，占比96.4237％，反对158,640股，占比3.0528％，弃权27,200股，占比0.5234％[66] - 滚存未分配利润安排表决中同意5,011,739股，占比96.4449％，反对158,640股，占比3.0528％，弃权26,100股，占比0.5023％[69] - 过渡期间损益表决情况与滚存未分配利润安排相同[74] - 决议有效期—本次募集配套资金具体方案表决情况与滚存未分配利润安排相同[78] - 发行股份的种类、面值和上市地点表决情况与滚存未分配利润安排相同[82] - 发行方式和发行对象表决中同意4,869,539股，占比93.7084％，反对158,640股，占比3.0528％，弃权168,300股，占比3.2387％[87] - 发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格表决中同意4,190,539股，占比80.6419％，反对991,340股，占比19.0771％，弃权14,600股，占比0.2810％[92] - 发行规模及发行数量表决中同意4,192,439股，占比80.6785％，反对847,240股，占比16.3041％，弃权156,800股，占比3.0174％[96] - 锁定期安排表决中同意4,869,439股，占比93.7065％，反对158,740股，占比3.0548％，弃权168,300股，占比3.2387％[101] - 本次募集配套资金用途表决情况与发行方式和发行对象相同[105] - 中小股东对部分议案表决情况为：同意4,869,539股，占比93.7084％；反对158,640股，占比3.0528％；弃权168,300股（含未投票默认弃权10,800股），占比3.2387％[106] - 中小股东对《关于<广东天亿马信息产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要等议案表决情况为：同意4,806,641股，占比92.4980％；反对158,640股，占比3.0528％；弃权231,198股（含未投票默认弃权73,698股），占比4.4491％[117] - 《关于本次交易符合相关规定的议案》同意4,806,641股，占比92.4980％，反对158,640股，占比3.0528％，弃权231,198股，占比4.4491％[140] - 《关于本次交易相关主体不存在不得参与重大资产重组情形的议案》同意4,806,641股，占比92.4980％，反对158,640股，占比3.0528％，弃权231,198股，占比4.4491％[144] - 《关于本次交易构成重大资产重组及不构成重组上市情形的议案》同意4,806,641股，占比92.4980％，反对158,640股，占比3.0528％，弃权231,198股，占比4.4491％[148] - 《关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案》同意4,789,241股，占比92.1632％，反对168,640股，占比3.2453％，弃权238,598股，占比4.5915％[152] - 《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》同意4,789,241股，占比92.1632％，反对158,640股，占比3.0528％，弃权248,598股，占比4.7840％[156] - 《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案》同意4,789,241股，占比92.1632％，反对158,640股，占比3.0528％，弃权248,598股，占比4.7840％[160] - 《关于本次交易摊薄上市公司即期回报的情况及填补措施的议案》同意4,789,241股，占比92.1632％，反对158,640股，占比3.0528％，弃权248,598股，占比4.7840％[164] - 《关于批准公司重大资产重组暨关联交易有关审计报告、备考审阅报告、评估报告的议案》同意4,789,241股，占比92.1632％，反对158,640股，占比3.0528％，弃权248,598股，占比4.7840％[167] - 《关于本次交易前十二个月内上市公司购买、出售资产情况的议案》同意4,789,241股，占比92.1632％，反对158,640股，占比3.0528％，弃权248,598股，占比4.7840％[170] - 第1 - 22项议案中小股东同意4,789,241股，占比92.1632%；反对158,640股，占比3.0528%；弃权248,598股，占比4.7840%[171,174,175,178,180,182,183,185,186,187,190,191] - 第23项议案总表决同意28,038,985股，占比98.5538%；反对158,640股，占比0.5538%；弃权252,798股，占比0.8886%[194] - 第23项议案中小股东同意4,785,041股，占比92.0824%；反对158,640股，占比3.0528%；弃权252,798股，占比4.8648%[195,196] 其他情况 - 林明玲、马学沛在多项议案表决中回避表决[26,107,143,172,176,181,185,188,192] - 第1 - 22项议案为特别议案，需三分之二以上表决通过；其余议案为普通议案，需二分之一以上表决通过[197] - 参加股东会的股东及股东代理人对表决结果无异议[197] - 律师认为股东会表决程序符合规定，表决结果合法有效[197,198] - 公司本次股东会未发生增加、变更、否决提案的情形，决议合法有效[198]

资金使用 - 公司获批使用不超1.8亿元闲置募集资金现金管理，期限12个月[1] - 截至公告披露日，公司最近十二个月累计使用闲置募集资金现金管理未到期余额11198.39万元[8] 产品赎回 - 2000万元保本型单位大额存单到期赎回，预期年化收益率1.35%，实际损益203424.66元[3] - 1.3亿元定期存款大额存单到期赎回，预期年化收益率2.85%，实际损益3167013.70元[8] - 2009.74万元保本型协定存款到期赎回，实际损益97408.36元[8] - 2000万元本金保证浮动收益型“汇益达”到期赎回，预期年化收益率1.65%/2.50%/2.65%，实际损益126027.40元[8] - 多笔5000万元保本浮动收益型兴业银行产品到期赎回，有不同预期年化收益率和实际损益[8] 产品购买 - 天亿马购买南洋商业银行“益汇”结构性存款2000万元，预期年化收益率1.65%/2.20%，实际损益36164.38元[9] - 天亿马购买多家银行多笔定期存款或大额存单，有不同金额、预期年化收益率和实际损益[9] - 深圳市互联精英信息技术有限公司购买广东华兴银行协定存款2069.18万元，按人行公布协定存款利率基础减60基点[9] 资金管理优势 - 公司现金管理不影响正常经营和募集资金投资计划，可提高资金使用效率[7]

股票交易情况 - 天亿马回购专用账户累计买卖256,000股，2025.11.18结余0股[13] - 国泰海通证券累计买卖后，2025.11.18结余780股[14] - 多位个人累计买卖后，2025.11.18结余0股[16] 回购注销情况 - 因2024年未达业绩目标，回购注销256,000股限制性股票[13] 内幕交易相关 - 内幕自查期为2024.12.9 - 2025.11.18[11] - 律师认为买卖不构成内幕交易，无实质法律障碍[24] - 律所2025.12.3出具核查意见[26]

市场扩张和并购 - 公司拟购买标的公司98.5632%股权并募集配套资金[2] 股份变动 - 天亿马回购注销256,000股第一类限制性股票[8] - 国泰海通累计买入1,675,375股，卖出1,683,095股，结余780股[9] - 上海国泰海通累计买入150,900股，卖出150,900股，结余0股[12] - 国泰君安国际累计买入172,900股，卖出172,900股，结余0股[12] - 4位自然人买卖公司股票后结余均为0股[13][14] 内幕交易情况 - 内幕信息知情人自查期为2024年12月9日至2025年11月18日[5] - 相关主体自查期买卖股票不构成内幕交易和法律障碍[24][25][27] 公告信息 - 公告日期为2025年12月3日[29]

市场扩张和并购 - 上市公司拟购买标的公司98.5632%股权并募集配套资金[1] 股票交易数据 - 天亿马回购专用证券账户截至2025年11月18日结余0股[5] - 国泰海通截至2025年11月18日结余780股[7] - 4位自然人核查期间买卖股票截至2025年11月18日结余均为0股[10] 内幕交易相关 - 内幕信息知情人自查期间为2024年12月9日至2025年11月18日[4] - 独立财务顾问认为自查期间买卖股票不构成内幕交易[17] - 国泰海通证券核查意见文件日期为2025年12月3日[19]

公司股东信息 - 截至2025年9月30日，公司股东总户数为9434户 [1] - 公司股东人数数据将在每个季度末的定期报告中披露 [1]

收购交易概述 - 广东天亿马信息产业股份有限公司计划收购广东星云开物科技股份有限公司98.5632%股权，交易总对价为11.89亿元，为公司自2021年上市以来最大规模资产重组[1] - 交易采用发行股份与支付现金相结合方式，其中股份对价5.82亿元，现金对价6.06亿元[3] - 公司拟向实控人马学沛发行股份募集配套资金不超过1.55亿元，用于支付现金对价及相关费用[3] 交易定价与市场反应 - 用于支付股份对价的新增发行价格为26.76元/股，发行2176.26万股；配套融资发行价32.74元/股，发行不超过473.43万股[4] - 配套融资定价32.74元/股仅为草案公告日收盘价62.30元/股的52%，相当于"半价购股"[5] - 市场对此次整合并不看好，公告次日（11月19日）公司股价下跌9.52%至56.37元/股，截至26日午间收盘进一步跌至53.32元/股[1] 标的公司估值与业绩承诺 - 星云开物100%股权评估值为12.1亿元，较账面价值增值率高达649.77%[7] - 交易对方陈耿豪等股东作出业绩承诺，星云开物2025年至2027年净利润分别不低于9000万元、9500万元和1.05亿元[7] 天亿马财务状况 - 公司2021年上市后业绩出现"变脸"，2022年至2023年营业收入由4.67亿元降至4.39亿元和4.10亿元，归母净利润由5565.71万元降至3956.27万元和638.90万元[8] - 2024年营收规模接近"腰斩"至2.24亿元，归母净利润出现亏损，为-4955.28万元[8] 星云开物业务概况 - 标的公司为智能自助设备数字化服务提供商，专注于"IoT智能硬件+SaaS云平台"一体化解决方案，已为线下超过300万台自助设备提供物联网管理服务[10][15] - 公司最初以"乐摇摇"品牌切入市场，通过抓娃娃机等场景成为线下流量入口，业务已拓展至共享按摩椅、共享洗衣机、自助充电桩等领域[13] - 商业模式具有"铲子经济"特征，通过提供基础设施与服务持续获利，拥有超300万台自助服务设备，与1万多家企业客户、50多万合作商户和4.5亿服务用户建立合作[14][15] 收购协同效应 - 通过本次交易，公司将拓展智能自助设备数字化服务领域业务，实现"双轮驱动"发展模式[11] - 此次并购将极大改善公司营收规模，2024年星云开物营收4.47亿元，而天亿马同期营收仅为2.24亿元，标的公司营业收入占上市公司比例高达199.95%[11] 行业发展趋势 - 智能自助设备服务赛道处于快速增长期，"无人值守、即时满足、小额高频"成为消费领域重要趋势[12] - 5G、物联网、AI视觉识别等技术成熟与成本下行，进一步推动了自助服务终端密度与覆盖场景的持续扩张[13] 股东减持情况 - 今年5月，大股东南京优志减持套现约2940.37万元，南京乐遂减持套现约974.2万元[16] - 第三大股东东兴博元于2025年7月至8月间清仓全部股份，减持243.84万股（占总股本3.65%），套现约1.31亿元[17] - 11月17日第二轮减持计划到期后，南京乐遂再减持65.88万股，套现约3927.11万元[18]

收购交易概述 - 广东天亿马信息产业股份有限公司计划收购广东星云开物科技股份有限公司98.5632%股权，交易总对价11.89亿元，为该公司自2021年上市以来最大规模资产重组[1] - 交易采用发行股份与支付现金相结合方式，股份对价5.82亿元，现金对价6.06亿元，同时拟向实控人马学沛发行股份募集配套资金不超过1.55亿元[5] - 用于支付股份对价的新增发行2176.26万股，发行价格26.76元/股，配套融资发行不超过473.43万股，发行价32.74元/股，该价格相当于草案公告日收盘价62.30元/股的52%[6][7] 市场反应与股东行为 - 公告次日（11月19日）公司股价下跌9.52%至56.37元/股，截至26日午间收盘进一步跌至53.32元/股[2] - 多位大股东近期减持套现，南京优志套现约2940.37万元，南京乐遂套现约974.2万元，第三大股东东兴博元清仓全部243.84万股（占总股本3.65%），套现约1.31亿元[24][26] - 南京乐遂在11月再次减持65.88万股，套现约3927.11万元[27] 标的公司估值与业绩承诺 - 星云开物100%股权评估值12.1亿元，增值率高达649.77%[9] - 交易对方承诺星云开物2025年至2027年净利润分别不低于9000万元、9500万元和1.05亿元[9] - 若业绩承诺实现，将显著提升天亿马盈利能力[9] 天亿马自身经营状况 - 公司主业为智慧城市解决方案，覆盖政务、教育、医疗等领域数字化服务[11] - 上市后业绩出现下滑，2022年营收4.39亿元、归母净利润3956.27万元，2023年营收4.10亿元、归母净利润638.90万元，2024年营收降至2.24亿元（接近腰斩），归母净利润亏损4955.28万元[13] - 2017年至2021年营收由1.93亿元增长至4.67亿元，归母净利润由2737.93万元增长至5565.71万元[12] 收购战略意义与行业背景 - 通过交易拓展智能自助设备数字化服务领域，实现“双轮驱动”发展模式[16] - 星云开物2024年营收4.47亿元，占天亿马同期营收2.24亿元的比例高达199.95%，将极大改善上市公司营收规模[16] - 星云开物专注于“IoT智能硬件+SaaS云平台”一体化解决方案，为线下超300万台自助设备提供物联网管理服务，拥有1万多家企业客户、50多万合作商户和4.5亿服务用户[15][22] - 智能自助设备服务赛道处于快速增长期，受益于5G、物联网、AI视觉识别技术成熟与成本下行，覆盖共享充电宝、智能零售柜、共享按摩椅等场景[18][19][20]

收购交易核心条款 - 公司拟以发行股份及支付现金方式收购星云开物98.5632%股权，交易对价为11.89亿元，收购增值率高达649.77% [1][2] - 收益法评估下，标的公司净资产账面价值为1.61亿元，评估值为12.1亿元，评估增值10.49亿元 [2] - 交易对价支付方式为发行股份支付5.82亿元，支付现金6.06亿元 [6] 收购估值合理性 - 此次收购对应的标的公司市净率为7.47倍，远高于同行业可比上市公司映翰通(3.59倍)、广联达(3.72倍)、石基信息(3.33倍)的平均水平 [3] - 标的公司最近一次有效的股权转让(2025年3月)对应估值仅为1.36亿元，与此次12.1亿元估值形成巨大反差 [3] - 从2024年6月至2025年3月，标的公司遭十余家专业投资机构进行四轮减资，显示机构投资者对其前景持谨慎态度 [3][4] 交易定价与潜在套利 - 公司发行股份购买资产的发行价格确定为26.76元/股，为定价基准日前120个交易日交易均价的80%，是可选方案中的最低价格 [6][7] - 收购草案公布日(2025年11月18日)公司收盘价为62.3元/股，交易对手按此市价抛售理论上存在132%的套利空间 [7] - 标的公司原始股东、管理层及持股平台对应交易作价6.91亿元，占交易总对价58%，其对应标的公司100%股权估值高达16.95亿元，显著高于其他股东 [8] - 公司实控人马学沛拟以32.74元/股认购配套融资，较草案公布日收盘价有90%的理论套利空间 [10][11] 上市公司财务状况影响 - 截至2025年9月30日，公司账面货币资金为3.31亿元，而收购需支付现金对价6.06亿元，即使考虑募集配套资金1.55亿元，仍有1.2亿元资金缺口 [6] 标的公司财务与运营分析 - 标的公司2023年、2024年、2025年上半年营收分别为3.85亿元、4.47亿元、2.48亿元，归母净利润分别为3869.38万元、8666.13万元、5456.63万元 [12] - 2024年标的公司营收同比增长16.1%，但归母净利润暴增123.97%，利润增幅远超营收增速，部分原因为费用压缩 [12] - 2024年标的公司销售费用为7083.27万元，同比下降10.89%，研发费用为6446.17万元，同比下降8.86%，两项费用均与营收增长背离 [13] - 标的公司研发费用率持续下降，从2023年的18.37%降至2024年的14.42%，再降至2025年上半年的12.54%，已低于行业平均水平 [13] - 标的公司毛利率高于行业均值，2023年至2025年上半年毛利率分别为60.18%、62.9%、62.05%，同期行业均值为53.12%、52.98%、53.77% [13][14] - 标的公司销售费用率远超同行，2023年至2025年上半年销售费用率分别为20.65%、15.84%、15.12%，同期行业均值为12.82%、12.92%、13.25% [14]

板块整体表现 - 11月21日医疗信息化板块整体下跌2.49%，表现弱于大盘，当日上证指数下跌2.45%，深证成指下跌3.41% [1] - 板块内个股表现分化，天亿马领跌，跌幅达9.24%，而员更困实领涨，涨幅为5.81% [1][2] 领涨个股表现 - 员更困实涨幅最大，为5.81%，收盘价8.38元，成交量为399.60万手 [1] - 浙大网新上涨3.18%，收盘价11.03元，成交额为15.34亿元 [1] - 思创医惠上涨2.04%，收盘价4.51元，成交额为9.72亿元 [1] 领跌个股表现 - 天亿马跌幅最大，为9.24%，收盘价51.97元，成交额为1.88亿元 [2] - *ST吟达下跌7.80%，收盘价8.27元，成交额为1.19亿元 [2] - 荣科技下跌6.44%，收盘价24.68元 [2] 板块资金流向 - 当日医疗信息化板块主力资金净流出26.73亿元 [2] - 游资资金净流入4.39亿元，散户资金净流入22.34亿元 [2] - 浙大网新主力净流入1.21亿元，主力净占比7.86% [3] - 吉视传媒主力净流入9722.78万元，主力净占比5.87% [3] - 华宇软件主力净流入3692.32万元，主力净占比7.57% [3]