国泰海通证券股份有限公司 关于广东天亿马信息产业股份有限公司本次交易 一、本次交易构成重大资产重组 本次交易中，上市公司拟购买标的公司 98.5632%股权。标的公司经审计的 最近一年资产总额、资产净额（与交易金额孰高）及最近一年的营业收入占上市 公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标的比例如下： | 单位：万元 | | --- | | 项目 | 资产总额与交易金 | 资产净额与交易金 | 营业收入 | | --- | --- | --- | --- | | | 额孰高 | 额孰高 | | | 标的资产 | 118,850.53 | 118,850.53 | 44,716.44 | | 上市公司 | 133,376.68 | 75,825.02 | 22,363.30 | | 占比 | 89.11% | 156.74% | 199.95% | 注：上市公司、标的公司的财务数据为 2024 年经审计财务数据。 构成重大资产重组、不构成重组上市的核查意见 广东天亿马信息产业股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟通过发行股 份及支付现金的方式购买广东星云开物科技股份有限公司（以下简称"标的公 司"）98. ...

国泰海通证券股份有限公司 《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024 年修订）》 （以下简称"《创业板暂行规定》"）和《深圳证券交易所上市公司重大资产重 组审核规则》（以下简称"《深交所重组审核规则》"）等相关规定核查如下： 一、本次交易符合《发行注册管理办法》的规定 1、本次交易不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象 发行股票的情形 截至本核查意见签署日，上市公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规 定之不得向特定对象发行股票的如下情形： （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者 相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意 见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组 的除外； 关于广东天亿马信息产业股份有限公司本次交易 符合创业板上市公司相关规定的核查意见 广东天亿马信息产业股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟 通过发行股份及支付现金的方式购买广东 ...

市场扩张和并购 - 公司拟购买广东星云开物科技股份有限公司98.5632%股权并募集配套资金[1] - 本次交易标的资产为股权，不涉及报批事项[1] - 交易利于提高公司资产完整性、改善财务等状况[2][4] - 交易不会新增同业竞争及严重影响独立性的关联交易[4]

中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） China Audit Asia Pacific Certified Public Accountants LLP 广东天亿马信息产业股份有限公司 审阅报告 审阅报告 中审亚太审字(2025)010412 号 广东天亿马信息产业股份有限公司全体股东： 我们审阅了后附的广东天亿马信息产业股份有限公司（以下简称"天亿马股份 公司"）按照备考合并财务报表附注 2.1 所述编制基础编制的备考合并财务报表， 包括 2024 年 12 月 31 日和 2025 年 6 月 30 日的备考合并资产负债表， 2024 年度和 2025 年 1-6 月的备考合并利润表以及备考合并财务报表附注。这些备考合并财务报 表的编制是天亿马股份公司管理层的责任，我们的责任是在实施审阅工作的基础上 对这些财务报表出具审阅报告。 我们按照《中国注册会计师审阅准则第 2101 号——财务报表审阅》的规定执 行了审阅业务。该准则要求我们计划和实施审阅工作，以对上述备考合并财务报表 是否不存在重大错报获取有限保证。审阅主要限于询问天亿马股份公司有关人员和 对财务数据实施分析程序，提供的保证程度低于审计。我们没有 ...

国泰海通证券股份有限公司 关于广东天亿马信息产业股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易 之交易标的报告期内业绩真实性的专项核查意见 国泰海通证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为广东天亿 马信息产业股份有限公司（以下简称"上市公司"、"公司"）发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问，对本次交易标的 公司广东星云开物科技股份有限公司（以下简称"标的公司"）报告期内业绩 真实性进行了专项核查，现报告如下： 如无特殊说明，本核查意见中所述的词语或简称与《广东天亿马信息产业股 份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草 案）》中"释义"所定义的词语或简称具有相同的含义。 1 一、标的公司基本情况及经营业绩 （一）标的公司基本情况 | 企业名称 | 广东星云开物科技股份有限公司 | | --- | --- | | 企业性质 | 其他股份有限公司（非上市） | | 注册地址 | 广州市番禺区小谷围街青蓝街 号 栋 室 28 5 301 | | 主要办公地址 | 广州市番禺区小谷围街青蓝街 号 栋 室 28 5 301 | | 法定 ...

国泰海通证券股份有限公司 作为广东天亿马信息产业股份有限公司本次交易独立财务顾问 在充分尽职调查和内核的基础上出具的承诺函 （以下无正文） 1 （本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司作为广东天亿马信息产业股份有 限公司本次交易独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上出具的承诺函》之 签字盖章页） 独立财务顾问主办人： 广东天亿马信息产业股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟通过发行股 份及支付现金方式购买广东星云开物科技股份有限公司（以下简称"标的公司"） 98.5632%股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 国泰海通证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为本次交易的 独立财务顾问，按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财 务顾问业务管理办法》等有关规定，在充分尽职调查和内核的基础上作出如下承 诺： 1、本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行尽职调 查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实 质性差异。 2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行核查，确信所 披露文件的内容与格式符合要求。 3、本独立财务顾问有充分理 ...

1 国泰海通证券股份有限公司 关于广东天亿马信息产业股份有限公司本次交易 前 12 个月内购买、出售资产情况的核查意见 广东天亿马信息产业股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟通过发行股 份及支付现金的方式购买广东星云开物科技股份有限公司 98.5632%股权（以下 简称"标的资产"）并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 国泰海通证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为上市公司本 次重组的独立财务顾问，对上市公司本次重组前十二个月内购买、出售资产的情 况进行了核查，核查意见如下： 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定："上市公司在十 二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应 数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无 须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重 组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有 或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形 下，可以认定为同一或者相关资产。" 经核查，独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，上市公司在本 ...

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买广东星云开物科技股份有限公司98.5632%股权并募集配套资金[2] 股价表现 - 停牌前20个交易日公司股价涨幅23.91%，剔除因素后无异常波动[2] 其他 - 公司股票自2025年6月10日开市起停牌[2] - 公司已采取保密措施并进行风险提示[3] - 独立财务顾问认为股价无异常波动[4]

制度制定与修订 - 2022年2月11日制定《内幕信息知情人登记管理制度》[8] - 2025年8月27日修订《内幕信息知情人登记管理制度》[8] 交易保密措施 - 筹划及执行交易期间控制参与人员范围[9] - 多次告知知情人员遵守保密制度[9] - 与中介机构约定保密义务[9] 合规情况 - 制度符合规定[11] - 执行登记和上报工作符合规定[11]

业绩数据 - 2023 - 2025年1 - 6月营业收入分别为3.85亿、4.47亿、2.48亿元[10][31] - 2025年1 - 6月营业总成本1.91亿元，2024年度3.57亿元，2023年度3.60亿元[31] - 2025年1 - 6月净利润6041.44万元，2024年度9466.96万元，2023年度3369.27万元[31] - 2025年6月30日资产总计3.51亿元，较2024年末增长10.9%，较2023年末下降37.0%[1] - 2025年6月30日负债合计1.64亿元，较2024年末增长12.6%，较2023年末增长31.7%[26] - 2025年6月30日所有者权益合计1.87亿元，较2024年末增长9.5%，较2023年末下降56.8%[26] 现金流量 - 2025年1 - 6月经营活动现金流量净额5247.61万元，投资活动净额50.13万元，筹资活动净额 - 3342.19万元[34][59] - 2024年度经营活动现金流量净额1.00亿元，投资活动净额1.68亿元，筹资活动净额 - 3.42亿元[34] - 2023年度经营活动现金流量净额9855.04万元，投资活动净额 - 3944.97万元，筹资活动净额 - 480.64万元[34] 股东权益 - 2025年上半年归属于母公司股东权益变动1456.23万元，少数股东权益变动164.81万元[38] - 2024年归属于母公司股东权益变动 - 2.62亿元，综合收益使权益增加9467.43万元[42] - 2023年归属于母公司股东权益变动3495.68万元，综合收益使权益增加3369.20万元[46] 公司变更 - 2024 - 2025年四次减资，共减少注册资本306.0988万元，2025年1月减至1110.9129万元[78][80] - 2025年1 - 6月纳入合并范围子公司21户，较2024年度减少2户[82] 会计政策 - 公司会计年度为公历年度，以12个月为营业周期和资产负债流动性划分标准[88][89] - 公司及境内子公司以人民币为记账本位币，境外子公司以美元为记账本位币[90] 财务核算 - 应收账款按账龄确认预期信用损失率，1年以内5%，1 - 2年10%等[129] - 存货跌价准备按库龄计提，1 - 2年5%，2 - 3年10%等[138] - 运输设备和机器设备折旧年限5 - 10年，电子设备等折旧年限5年[157] - 符合资本化条件资产购建或生产，借款费用满足条件时开始资本化[163] - 使用寿命有限无形资产自可供使用起按直线法摊销，专利技术等10年，软件1 - 5年[170][171]