广东天亿马信息产业股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公 司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说 明 广东天亿马信息产业股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及 支付现金方式购买广东星云开物科技股份有限公司（以下简称"标的公司"） 100.00%股权（以下简称"标的资产"）并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 3、标的公司拥有独立完整的业务体系，能够独立自主地进行生产经营活动， 本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、 知识产权等方面保持独立。 4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突 出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性，不会导致新增重大不利影响 的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。 特此说明。 广东天亿马信息产业股份有限公司董事会 1 2025 年 6 月 23 日 2 公司董事会对本次交易是否符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹 划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定进行了审慎分析，董事会认为： 本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公 ...

广东天亿马信息产业股份有限公司 董事会关于本次交易首次披露前上市公司 广东天亿马信息产业股份有限公司董事会 2025 年 6 月 23 日 为了保证公平信息披露、维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响， 根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——停复牌》等相关规定， 经公司申请，公司股票（证券简称：天亿马，证券代码：301178）自 2025 年 6 月 10 日（星期二）开市起开始停牌。具体内容详见公司于 2025 年 6 月 10 日披露 的《广东天亿马信息产业股份有限公司关于筹划发行股份及支付现金方式购买资 产并募集配套资金事项的停牌公告》（公告编号：2025-046）。 公司现就本次交易事项申请连续停牌前 20 个交易日的股票价格波动情况， 该期间创业板指数以及同行业板块波动情况进行比较，情况如下： | 项目 | 停牌前第 | | 21 | 个交易日 | 停牌前第 | 1 | 个交易日 | | 涨跌幅 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | （2025 | | 年 | 5 月 | 9 日） | ...

广东天亿马信息产业股份有限公司董事会 关于本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》 第十八条、第二十一条以及《深圳证券交易所上市公司重大 资产重组审核规则》第八条规定的说明 广东天亿马信息产业股份有限公司（以下简称"公司""天亿马"或"上市 公司"）拟通过以发行股份及支付现金方式购买广东星云开物科技股份有限公司 （以下简称"标的公司"或"星云开物"）100.00%股权并募集配套资金（以下 简称"本次交易"）。本次交易预计构成上市公司重大资产重组。 公司董事会对本次交易是否符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》 （以下简称"《持续监管办法》"）第十八条、第二十一条和《深圳证券交易所 上市公司重大资产重组审核规则》（以下简称"《重组审核规则》"）第八条的 相关规定进行了审慎分析，认为本次交易符合《持续监管办法》第十八条、第二 十一条和《重组审核规则》第八条的相关规定，具体情况如下： 一、本次交易符合《持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第八条 的规定 《持续监管办法》第十八条规定，"上市公司实施重大资产重组或者发行股 份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同 行业或 ...

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买星云开物100%股份并募集配套资金[2] - 本次交易预计构成重大资产重组[3] 其他新策略 - 本次交易预计构成关联交易，交易对方陈耿豪等预计分别持股超5%[4] - 募集配套资金发行对象马学沛为实控人，构成关联交易[4] - 交易前后实控人均为林明玲及马学沛，不构成重组上市[5]

市场扩张和并购 - 公司拟筹划购买广东星云开物科技股份有限公司100%股权并募集配套资金，股票2025年6月10日起停牌[1] 股东情况 - 2025年6月9日林明玲为第一大股东，持股19327824股，占总股本28.80%[3] - 2025年6月9日马学沛为第二大股东，持股4182120股，占总股本6.23%[3] - 2025年6月9日共青城东兴博元投资中心为第三大股东，持股2438401股，占总股本3.63%[3] - 2025年6月9日林明玲为第一大流通股股东，持股4831956股，占无限售流通股份9.77%[4] - 2025年6月9日共青城东兴博元投资中心为第二大流通股股东，持股2438401股，占4.93%[4] - 2025年6月9日南京优志投资管理合伙企业为第三大流通股股东，持股2017000股，占4.08%[4] - 2025年6月9日公司回购专用证券账户为第四大流通股股东，持股1224140股，占2.47%[4] - 2025年6月9日前海大唐英加基金管理公司私募证券投资基金为第五大流通股股东，持股1202000股，占2.43%[5] - 2025年6月9日马学沛为第六大流通股股东，持股1045530股，占2.11%[5]

广东天亿马信息产业股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第 十一条和第四十三条、第四十四条规定的说明 广东天亿马信息产业股份有限公司（ 以下简称（ 公司"）拟通过发行股份及 支付现金方式购买广东星云开物科技股份有限公司 100.00%股权（ 以下简称（ 标 的资产"）并募集配套资金 以下简称 本次交易"）。 公司董事会对本次交易是否符合（ 上市公司重大资产重组管理办法》第十一 条和第四十三条、第四十四条的规定进行了审慎判断，董事会认为： 一、本次交易符合 上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的各项 条件 一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外 商投资、对外投资等法律和行政法规的规定； 二）本次交易完成后，公司将继续存续，仍然符合股票上市条件，因此本 次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件； 三）本次交易标的资产的交易价格将以资产评估机构出具的评估结果为基 础并经各方协商后确定，资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的 情形； 四）本次交易的交易对方中珠海乐熙熙投资合伙企业 有限合伙）、珠海 乐哈哈投资合伙企业 有限合伙）及珠海乐摇投资合伙 ...

广东天亿马信息产业股份有限公司董事会 关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产的说明 广东天亿马信息产业股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及 支付现金方式购买广东星云开物科技股份有限公司（以下简称"星云开物"或"标 的公司"）100.00%股份并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定："上市公司在十 二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应 数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无 须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重 组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有 或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形 下，可以认定为同一或者相关资产。" 公司在本次交易前 12 个月内不存在《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的其他需纳入本次交易相关指标累计计算范围的购买、出售资产的情况。 特此说明。 广东天亿马信息产业股份有限公司董事会 2025 年 6 月 23 日 ...

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买广东星云开物科技股份有限公司100.00%股权并募集配套资金[1] 其他新策略 - 公司重视内幕信息管理，采取保密措施，控制参与人员范围[1] - 公司严格控制内幕信息知情人范围，记录知情人及筹划过程[1] - 公司按要求制作内幕信息知情人登记表和交易进程备忘录并报送[1] - 公司多次督导提示内幕信息知情人员履行保密义务与责任[2] - 公司制定保密制度，履行保密义务，无违规公开或泄露信息情况[2] 说明 - 说明发布时间为2025年6月23日[3]

证券代码：301178 证券简称：天亿马 上市地点：深圳证券交易所 广东天亿马信息产业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易预案 | 项目 | 交易对方 | | --- | --- | | 发行股份及支付现金购买资产 | 陈耿豪等 22 名星云开物股东 | | 募集配套资金 | 马学沛 | 二〇二五年六月 广东天亿马信息产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容及其摘要内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因提供的信 息、出具的说明及确认存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成 损失的，将依法承担相应法律责任。 本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或 提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查 或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有 权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和 股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记结算 机 ...

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买广东星云开物科技股份有限公司100.00%股权并募集配套资金[1] 交易进展 - 2025年6月10日开市起停牌并披露停牌公告[2] - 2025年6月17日披露停牌进展公告[2] - 2025年6月23日召开会议审议通过本次交易相关议案并签署购买资产协议[3] 合规情况 - 公司履行法定程序完备、合法、有效，提交法律文件合法有效[3][4]