湖南启元律师事务所 关于 广东天亿马信息产业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易的 补充法律意见书（一） 二〇二六年一月 湖南省长沙市芙蓉区建湘路 393 号世茂环球金融中心 63 层 电话：0731-82953778 传真：0731-82953779 邮编：410000 网站：www.qiyuan.com 致：关于广东天亿马信息产业股份有限公司 湖南启元律师事务所（以下简称"本所"）接受广东天亿马信息产业股份有限公 司（以下简称"天亿马"）的委托，担任天亿马本次发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易（以下简称"本次交易"）的专项法律顾问。 本所已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重 大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产 重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公 司重大资产重组》等现行法律、行政法规及中国证券监督管理委员会相关文件的规定， 为天亿马本次交易出具了《湖南启元律师事务所关于广东天亿马信息产业股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 ...

国泰海通证券股份有限公司 关于深圳证券交易所 《关于广东天亿马信息产业股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问 询函》回复之核查意见 独立财务顾问 （中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号） 二〇二六年一月 说明： 除非文义另有所指，本回复中的简称或名词释义与《重组报告书》具有相同 含义。 本回复报告的字体代表以下含义： | 黑体（不加粗） | 问询函所列问题 | | --- | --- | | 宋体（不加粗） | 对问询函所列问题的回复 | 本回复报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，系由四舍 五入造成。 1 | | . | 1 | | --- | --- | --- | | 1 | œ | 1 | | | | 深圳证券交易所： 根据深圳证券交易所 2025 年 12 月 26 日出具的《关于广东天亿马信息产业 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》 （审核函〔2025〕030021 号）（以下简称"问询函"）的要求，广东天亿马信 息产业股份有限公司（以下简称"天亿马"、"上市公司"或"公司"）已会同 国泰海通证券股份有限公司（以 ...

关于深圳证券交易所《关于广东天亿马信息产业股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》 （审核函〔2025〕030021 号） 资产评估相关问题之核查意见 金证（上海）资产评估有限公司 金证（上海）资产评估有限公司 二〇二六年一月 深圳证券交易所 ： 根据深圳证券交易所 2025 年 12 月 26 日出具的《关于广东天亿马信息产业股 份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审 核函〔2025〕030021 号）（以下简称"问询函"）的要求，金证（上海）资产评估有 限公司（以下简称"金证评估"）作为本次交易的资产评估机构，已会同上市公司及 各中介机构，就审核问询函要求评估师核查的内容进行了认真讨论分析及落实， 现将相关问题做出书面回复如下，请予审核。 本审核问询函回复（以下简称"本回复"）中的报告期指 2023 年、2024 年及 2025 年 1-6 月，除此之外，如无特别说明，本回复所述的词语或简称与重组报告 书中"释义"所定义的词语或简称具有相关的含义。在本回复中，若合计数与各分项 数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。本回复所引用的财 ...

证券代码：301178 证券简称：天亿马 公告编号：2026-003 广东天亿马信息产业股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 董事会 公司于 2025 年 12 月 26 日收到深圳证券交易所出具的《关于广 东天亿马信息产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2025〕030021 号）（以下 简称"《问询函》"）。公司及相关中介机构根据《审核问询函》的要求， 就相关事项逐项说明、论证和回复，具体内容详见与本公告同日披露 的相关公告。 本次交易尚需深圳证券交易所审核通过以及中国证券监督管理 委员会同意注册后方可实施。本次交易能否取得相关部门的审核或注 册，以及最终取得审核或注册的时间均存在不确定性。 1 公司将继续推进本次交易的相关工作，并严格按照有关法律、法 规的要求履行信息披露义务。所有信息均以公司在深圳证券交易所指 定信息披露媒体披露为准。敬请广大投资者关注后续公告，注意投资 风险。 特此公告。 广东天亿马信息产业股份有限公司 的审核问询函回复的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完 整，没有虚假记载、误导性 ...

证券代码：301178 证券简称：天亿马 上市地点：深圳证券交易所 广东天亿马信息产业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）摘要 | 项目 | 交易对方/发行对象 | | --- | --- | | 发行股份及支付现金购买资产 | 陈耿豪等 21 名星云开物股东 | | 募集配套资金 | 马学沛 | 独立财务顾问 中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号 二〇二六年一月 上市公司声明 本重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包 括重组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网 站。 本公司及全体董事、高级管理人员保证重组报告书及其摘要内容的真实、准 确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。 本公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员承诺：如本次交易所披 露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查 或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥 有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书 面申请和股票账户提交上 ...

广东天亿马信息产业股份有限公司 关于深圳证券交易所 《关于广东天亿马信息产业股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问 询函》之回复 二〇二六年一月 深圳证券交易所： 根据深圳证券交易所 2025 年 12 月 26 日出具的《关于广东天亿马信息产业 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》 （审核函〔2025〕030021 号）（以下简称"问询函"）的要求，广东天亿马信 息产业股份有限公司（以下简称"天亿马"、"上市公司"或"公司"）已会同 国泰海通证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"或"国泰海通"）、湖 南启元律师事务所（以下简称"湖南启元"或"律师"）、中审亚太会计师事务 所（特殊普通合伙）（以下简称"中审亚太"或"会计师"）以及金证（上海） 资产评估有限公司（以下简称"金证评估"或"评估师"）等中介机构本着勤勉 尽责、诚实守信的原则，对问询函所提出的问题进行了逐项落实，并按照要求在 《广东天亿马信息产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称"重组报告书"）中进行了相应的 修订和补充披露。现将 ...

公司股价与交易数据 - 2025年1月22日，天亿马股价下跌0.56%，成交额为7396.17万元 [1] - 当日融资买入689.27万元，融资偿还1042.91万元，融资净卖出353.64万元 [1] - 截至1月22日，融资融券余额合计1.96亿元，其中融资余额1.96亿元，占流通市值的5.60%，融资余额水平超过近一年70%分位 [1] - 融券方面，当日无融券偿还与卖出，融券余量及余额均为0，但融券余额水平超过近一年90%分位 [1] 公司股东与股本结构 - 截至2025年9月30日，公司股东户数为9434户，较上一期减少6.52% [2] - 同期人均流通股为5244股，较上期增加6.97% [2] 公司财务表现 - 2025年1月至9月，公司实现营业收入2.28亿元，同比增长46.62% [2] - 同期归母净利润为419.00万元，同比增长119.80% [2] 公司分红历史 - 自A股上市后，公司累计派发现金红利3074.44万元 [3] - 近三年，公司累计派发现金红利1189.96万元 [3] 公司基本信息与业务构成 - 公司全称为广东天亿马信息产业股份有限公司，成立于1998年7月7日，于2021年11月12日上市，注册地址位于广东省汕头市 [1] - 公司主营业务涉及信息系统集成服务、软件开发及技术服务、信息设备销售、信息系统运维服务等 [1] - 主营业务收入构成：信息设备销售占33.17%，软件开发及技术服务占27.51%，算力服务占20.65%，信息系统集成服务占8.58%，新能源电力占6.00%，信息系统运维服务占4.06%，其他(补充)占0.03% [1]

公司股价与交易表现 - 2025年1月19日盘中，公司股价上涨2.01%，报55.93元/股，总市值37.39亿元 [1] - 当日成交额3506.37万元，换手率1.28% [1] - 当日主力资金净流出119.14万元，特大单与大单买卖占比分别为3.61%/3.77%和12.71%/15.95% [1] - 公司股价年初至今上涨13.96%，近5日涨1.67%，近20日涨15.20%，近60日跌12.21% [1] 公司基本概况 - 公司全称为广东天亿马信息产业股份有限公司，成立于1998年7月7日，于2021年11月12日上市 [1] - 公司位于广东省汕头市，主营业务涉及信息系统集成服务、软件开发及技术服务、信息设备销售、信息系统运维服务 [1] - 主营业务收入构成：信息设备销售33.17%，软件开发及技术服务27.51%，算力服务20.65%，信息系统集成服务8.58%，新能源电力6.00%，信息系统运维服务4.06% [1] 行业与概念归属 - 公司所属申万行业为计算机-IT服务Ⅱ-IT服务Ⅲ [2] - 所属概念板块包括数字孪生、空间计算、数字经济、ChatGPT概念、智慧政务等 [2] 股东与股本结构 - 截至2025年9月30日，公司股东户数为9434户，较上期减少6.52% [2] - 同期人均流通股为5244股，较上期增加6.97% [2] 财务业绩表现 - 2025年1月至9月，公司实现营业收入2.28亿元，同比增长46.62% [2] - 同期归母净利润为419.00万元，同比增长119.80% [2] 分红历史 - 公司自A股上市后累计派现3074.44万元 [3] - 近三年累计派现1189.96万元 [3]

公司研发战略 - 公司目前的研发重心仍聚焦于低代码技术，具体方向是优化“可视化拖拽+模型驱动”模式，旨在使其更扎实、更贴近行业场景[2] - 公司致力于帮助政企客户以最少代码量快速落地数字化应用[2] - 对于以自然语言直接生成完整应用的AI编程方向，公司将保持持续跟进[2]

公司新设子公司 - 紫光照明技术股份有限公司新成立了全资子公司紫创光科（眉山）智慧能源科技有限公司 [1] - 新公司注册资本为1亿元人民币 [1] - 新公司经营范围涵盖新能源原动设备制造与销售、工程和技术研发、光伏发电设备租赁、光伏设备及元器件销售、太阳能发电技术服务等 [1] 行业与业务布局 - 公司通过新设子公司，业务范围扩展至新能源原动设备制造、光伏设备销售及太阳能发电技术服务领域 [1] - 此举表明公司正在积极布局智慧能源和光伏发电产业链 [1]