（中国（上海）自由贸易试验区浦明路 8 号） 股票简称：祥明智能 股票代码：301226 2023 年 9 月 常州祥明智能动力股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 常州祥明智能动力股份有限公司 Changzhou Xiangming Intelligent Drive System Corporation. （住所：江苏省常州市中吴大道 518 号） 向不特定对象发行可转换公司债券 募集说明书 （第二轮反馈修订稿） 保荐机构（主承销商） 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资 料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整 性承担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务 会计资料真实、完整。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请 文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的 盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化， ...

民生证券股份有限公司 关于常州祥明智能动力股份有限公司 持续督导定期现场检查报告 | 保荐机构名称：民生证券股份有限公司 被保荐公司简称：祥明智能（301226） | | --- | | 保荐代表人姓名：颜巍 联系电话：025-52665393 | | 保荐代表人姓名：施卫东 联系电话：025-52665393 | | 现场检查人员姓名：颜巍、施卫东、李定洪、陈栋 | | 现场检查对应期间：2023 年 月 日-9 月 日 9 6 9 | | 现场检查时间：2023 年 9 月 6 日-9 月 9 日 | | 一、现场检查事项 现场检查意见 | | （一）公司治理 是 否 不适用 | | 现场检查手段：审阅公司章程等治理文件，检查"三会"文件，审阅披露信息， 察看公司实际经营情况等 | | 1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 是 | | 2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 是 | | 3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会 是 议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整 | | 4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 是 | | 5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规 ...

立信会计师事务所（特殊普通合伙） 关于《关于常州祥明智能动力股份有限公司申请向不特定对象发行可 转换公司债券的第二轮审核问询函》的回复 信会师函字[2023]第 ZF475 号 深圳证券交易所： 常州祥明智能动力股份有限公司（以下简称"祥明智能"、"公司"或"发行 人"）于 2023 年 9 月 7 日收到贵所下发的《关于常州祥明智能动力股份有限公司 申请向不特定对象发行可转换公司债券的第二轮审核问询函》（以下简称"问询 函"），我们对于问询函中提到的需要会计师说明或发表意见的问题进行了认真分 析与核查，现根据问询函所涉问题进行说明和答复，具体内容如下： 问题 1. 根据发行人《2023 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，前 次募集资金总额 43,766.89 万元，累计已投入金额为 26,485.57 万元；前次募投项 目电机风机扩建项目调整前承诺投资金额 12,933.60 万元，调整后承诺投资金额 18,002.08 万元，投资进度 6.29%。根据前次问询函回复，截至 2023 年 8 月 9 日， 前次电机风机扩建项目投资进度为 8.39%，该项目需要先将前次生产基地扩建 项目主体竣工并形 ...

第二轮审核问询函回复的提示性公告 本公司董事会及全体董事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 常州祥明智能动力股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 9 月 7 日收 到深圳证券交易所（以下简称"深交所"）出具的《关于常州祥明智能动力股份有 限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的第二轮审核问询函》（审核函 〔2023〕020135 号）（以下简称"《问询函"》）。 常州祥明智能动力股份有限公司 关于公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的 公司收到《问询函》后，会同相关中介机构对《问询函》所列问题进行了认 真研究和逐项落实，对申请文件进行了相应补充和修订，对《问询函》进行了回 复并对募集说明书等申请文件进行了更新。现对《问询函》相关问题的回复予以 披露，具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《常州祥 明智能动力股份有限公司及民生证券股份有限公司关于申请向不特定对象发行 可转换公司债券的第二轮审核问询函之回复》及其他相关文件。 证券代码：301226 证券简称：祥明智能 公告编号：2023-055 常州祥明智能动力股份有限公 ...

之 上市保荐书 （第二轮反馈修订稿） 保荐机构（主承销商） 中国（上海）自由贸易试验区浦明路 8 号 二〇二三年九月 常州祥明智能动力股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券 上市保荐书 民生证券股份有限公司 关于常州祥明智能动力股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券 声 明 民生证券股份有限公司（以下简称"民生证券""本保荐机构"）接受常州祥明智能 动力股份有限公司（以下简称"祥明智能""公司"或"发行人"）的委托，担任常州祥明 智能动力股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称"本次发行"）的 保荐机构。 民生证券股份有限公司及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简 称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《证券发行 上市保荐业务管理办法》（以下简称"《保荐业务管理办法》"）、《上市公司证券发行 注册管理办法》（以下简称"《注册管理办法》"）《<上市公司证券发行注册管理办法> 第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定 的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》（以下简称"《证券期货法律适用意 见第 18 号 ...

民生证券股份有限公司 关于常州祥明智能动力股份有限公司 2023 年度培训情况的报告 本次培训重点介绍了上市公司规范运作、上市公司信息披露、股份交易行为 规范等相关内容，并结合相关案例进行讲解。本次培训促使上述对象增强法制观 念和诚信意识，加强理解作为上市公司管理人员在公司规范运作等方面所应承担 的责任和义务。 深圳证券交易所： 民生证券股份有限公司（以下简称"民生证券"或"保荐机构"）作为常州祥明 智能动力股份有限公司（以下简称"祥明智能"或"公司"）首次公开发行股票并在 创业板上市后进行持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年 8 月修订）》《深圳证券交易所 上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作（2023 年修订）》《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等法律法规的要求， 认真履行保荐机构应尽的职责，对祥明智能董事、监事、中层以上管理人员、持 有公司股份 5%以上的股东（包括控股股东和实际控制人）等相关人员进行了有 计划、多层次的后续培训，所培训的内容严格按照中国证券监督管理委员会及深 圳证券交 ...

募集资金 - 前次募集43,766.89万元，已投入26,485.57万元[2] - 本次募投拟用35,799.96万元[3] 募投项目 - 电机风机扩建项目调整后投资18,002.08万元，进度8.39%[2] - 本次募投为二期，扩产82.41%[3] 业绩数据 - 2023年1 - 6月营收31,538.83万元，同比降3.22%[3] - 扣非净利润3,019.04万元，同比增5.23%[3] - 经营现金流净额778.45万元，同比降52.81%[3] 产能利用 - 近三年及一期产能利用率分别为93.02%、102.48%、80.51%和68.11%[3]

财务数据 - 2023年上半年营业收入3.15亿元，较上年同期减少3.22%[11] - 2023年上半年归属于上市公司股东的净利润3044.89万元，较上年同期减少9.48%[11] - 2023年上半年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润3019.04万元，较上年同期增长5.23%[11] - 2023年上半年经营活动产生的现金流量净额778.45万元，较上年同期减少52.81%[11] - 2023年上半年基本每股收益0.2799元/股，较上年同期减少21.44%[11] - 2023年上半年加权平均净资产收益率3.36%，较上年同期减少1.59%[11] - 2023年6月30日总资产10.59亿元，较上年度末减少1.26%[11] - 2023年6月30日归属于上市公司股东的净资产8.93亿元，较上年度末减少1.14%[11] - 2023年1 - 6月公司实现营业收入31,538.83万元，同比下降3.22%，归母净利润3,044.89万元，同比下降9.48%，扣非后归母净利润3,019.04万元，同比上升5.23%[25] - 营业成本2.47亿元，同比减少3.57%，随营业收入规模减少而相应减少[47] - 销售费用648.66万元，同比减少5.34%，因经济下行销售薪酬支出减少[48] - 管理费用1425.98万元，同比减少11.79%，因管理人员减少致职工薪酬和业务招待费减少[49] - 研发投入1177.48万元，同比减少12.46%，因研发项目研发用料减少[51] - 经营活动产生的现金流量净额778.45万元，同比减少52.81%，因收到销售回款现金减少[52] - 投资活动产生的现金流量净额 -250.33万元，同比增加99.10%，因今年现金管理收回现金增加[53] - 筹资活动产生的现金流量净额 -4179.90万元，同比减少110.47%，因去年收到IPO募集资金[54] - 交流异步电机营业收入1.17亿元，同比增加10.61%；直流无刷电机营业收入3095.99万元，同比增加34.40%[58] - 货币资金期末余额1.78亿元，占总资产比例16.85%，较上年末减少2.95%，因销售现金回款减少等[60] - 公司以公允价值计量的金融资产初始投资成本为23.85亿元，累计公允价值变动为2.97亿元，期末金额为22.6亿元[68] - 公司募集资金总额为4.38亿元，报告期投入5361.59万元，累计投入2.65亿元[68] - 累计变更用途的募集资金总额为5068.48万元，占比11.58%[68] - 生产基地扩建项目累计投入1.31亿元，投资进度96.60%，已实现效益632.86万元[71] - 电机风机扩建项目累计投入1133.04万元，投资进度6.29%，尚未达到预定可使用状态[71] - 补充流动资金项目累计投入1.01亿元，投资进度100.86%，超出部分86.17万元为利息收入[71][82] - 截至2023年6月30日，公司募集资金余额为1.80亿元，其中1.65亿元进行现金管理[80] - 报告期内委托理财发生额为24800万元，未到期余额为22600.58万元，其中募集资金委托银行理财16500万元，自有资金委托银行理财8300万元[84] - 报告期内衍生品投资初始金额为1510万元，期末金额为670万元，占公司报告期末净资产比例为0.75%，因人民币贬值出现公允价值变动损失80.19万元[84][85][86] - 2023年6月30日合并资产总计10.59亿元，较1月1日的10.72亿元略有下降[175] - 2023年6月30日合并流动资产合计8.05亿元，较1月1日的8.39亿元有所减少[174] - 2023年6月30日合并非流动资产合计2.54亿元，较1月1日的2.33亿元有所增加[175] - 2023年6月30日合并负债合计1.65亿元，较1月1日的1.68亿元略有下降[175] - 2023年6月30日合并所有者权益合计8.93亿元，较1月1日的9.04亿元略有下降[175] - 2023年6月30日母公司资产总计10.58亿元，较1月1日的10.72亿元略有下降[177] - 2023年6月30日母公司流动资产合计8.03亿元，较1月1日的8.38亿元有所减少[177] - 2023年6月30日母公司非流动资产合计2.55亿元，较1月1日的2.34亿元有所增加[177] - 2023年6月30日母公司负债和所有者权益总计10.58亿元，较1月1日的10.72亿元略有下降[177] - 2023年上半年营业总收入3.15亿元，2022年同期为3.26亿元，同比下降约3.22%[178] - 2023年上半年营业总成本2.78亿元，2022年同期为2.94亿元，同比下降约5.43%[178] - 2023年上半年营业利润3629.56万元，2022年同期为3349.30万元，同比增长约8.37%[179] - 2023年上半年净利润3044.89万元，2022年同期为3363.76万元，同比下降约9.48%[179] - 2023年上半年基本每股收益0.2799元，2022年同期为0.3563元，同比下降约21.44%[180] - 2023年上半年母公司营业收入3.15亿元，2022年同期为3.26亿元，同比下降约3.38%[181] - 2023年上半年母公司净利润3029.33万元，2022年同期为3421.68万元，同比下降约11.47%[182] - 2023年上半年负债合计1.65亿元，2022年同期为1.68亿元，同比下降约1.93%[178] - 2023年上半年所有者权益合计8.93亿元，2022年同期为9.04亿元，同比下降约1.17%[178] - 2023年上半年负债和所有者权益总计10.58亿元，2022年同期为10.72亿元，同比下降约1.29%[178] - 2023年上半年综合收益总额为30293339.07元，2022年为34216789.98元[183] - 2023年上半年经营活动现金流入小计206741617.98元，2022年为246574633.43元；现金流出小计198957148.00元，2022年为230079616.90元；现金流量净额7784469.98元，2022年为16495016.53元[183] - 2023年上半年投资活动现金流入小计313849672.39元，2022年为10440031.51元；现金流出小计316352925.42元，2022年为289134626.20元；现金流量净额 -2503253.03元，2022年为 -278694594.69元[183][184] - 2023年上半年筹资活动现金流入小计0元，2022年为465220000.00元；现金流出小计41799025.41元，2022年为65858616.62元；现金流量净额 -41799025.41元，2022年为399361383.38元[184] - 2023年上半年汇率变动对现金及现金等价物的影响为2674694.29元，2022年为1187418.85元[184] - 2023年上半年现金及现金等价物净增加额为 -33843114.17元，2022年为138349224.07元；期末现金及现金等价物余额为178404327.95元，2022年为168951170.06元[184] - 母公司2023年上半年经营活动现金流入小计204400396.82元，2022年为245840971.26元；现金流出小计197163179.62元，2022年为228510011.57元；现金流量净额7237217.20元，2022年为17330959.69元[184] - 母公司2023年上半年投资活动现金流入小计313849672.39元，2022年为10440031.51元；现金流出小计316352925.42元，2022年为289134626.20元；现金流量净额 -2503253.03元，2022年为 -278694594.69元[184][185] - 母公司2023年上半年筹资活动现金流入小计0元，2022年为465220000.00元；现金流出小计41759433.96元，2022年为65839329.17元；现金流量净额 -41759433.96元，2022年为399380670.83元[185] - 母公司2023年上半年汇率变动对现金及现金等价物的影响为2674694.29元，2022年为1204259.42元；现金及现金等价物净增加额为 -34350775.50元，2022年为139221295.25元；期末现金及现金等价物余额为176656736.13元，2022年为168343218.62元[185] - 2023年上半年综合收益总额为33,637元（归属于母公司），较上年有变动[188] - 2023年上半年所有者投入普通股带来权益增加，金额为17,000,000元及420,660元等[188] - 2023年上半年专项储备本期提取70,114.28元，本期使用40,704.88元[189] - 2023年半年度末归属于母公司所有者权益合计为68,000,000元等相关金额[189] - 2022年半年度末归属于母公司所有者权益中股本为51,000,000元等相关金额[187] - 2023年上半年利润分配对所有者（或股东）分配金额为0元[188] - 2023年上半年所有者权益内部结转未提及具体金额变动[189] - 2023年上半年其他权益变动涉及金额如108,800元等[187] - 2023年上半年母公司所有者权益中上年年末余额股本为68,000,000元等[189] - 2023年上半年公司所有者权益各项目较上年有不同程度的增减变动[188][189] - 截至2023年6月30日，公司累计发行股本总数10,880万股，注册资本为10,880万元[197] - 2023年上半年公司所有者权益变动中，综合收益总额为3,339.07元[190] - 2023年上半年公司利润分配向所有者（或股东）分配40,800,000.00元[190] - 2023年上半年专项储备本期提取1,863,009.90元，本期使用1,983,080.04元[191] - 2022年上半年所有者投入普通股使所有者权益增加437,668,884.42元[193] - 2022年上半年利润分配向所有者（或股东）分配42,840,000.00元[194] - 2022年上半年专项储备本期提取1,170,114.28元，本期使用1,140,704.88元[194] 利润分配 - 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本[3] - 公司计划半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本[115] - 2023年5月5日，公司实施2022年度利润分配方案，以68,000,000股为基数，每10股派发现金红利6元，合计派发现金红利40,800,000元；每10股转增6股，合计转增40,800,000股，总股本增至108,800,000股[158] 公司基本信息 - 公司注册登记日期于2023年5月18日变更[12] - 公司主要从事微特电机、风机及智能化组件的研发、生产与销售，所属行业为“电气机械和器材制造业（C38）”下的“电机制造（C381）”，细分行业为“微特电机及组件制造（C3813）”[17] - 公司主要产品为微特电机和风机，微特电机包括交流异步、直流有刷、直流无刷三大系列，风机包括离心、横流、轴流、特种定制四大系列[22] - 公司于2022年3月在深圳证券交易所上市，所属行业为电气机械和器材制造业类[196] - 公司合并财务报表范围内子公司有祥明电机（德国）有限公司[198] 行业情况 - 西方发达国家家庭平均拥有80 - 130台微特电机，中国城市居民家庭平均拥有20 - 40台微特电机[18] - 2020年中国规模以上电动机企业数量有2039家，其中微特电机及组件制造企业535家，较2019年多127家企业，初步统计2022年约有2,27

基于公司发展的需要，公司董事长兼总经理张敏先生不再兼任总经理职务， 继续担任董事职务。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"） 《常州祥明智能动力股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的相关规 定，张敏先生的辞职报告自送达董事会之日起生效，其辞职不会影响公司董事会 的正常运作，不会对公司日常生产经营活动产生不利影响。 证券代码：301226 证券简称：祥明智能 公告编号：2023-054 常州祥明智能动力股份有限公司 关于变更总经理、内部审计负责人及聘任副总经理的 公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 常州祥明智能动力股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 8 月 25 日召 开了第三届董事会第四次会议，审议通过《关于聘任总经理的议案》《关于聘任 副总经理的议案》《关于聘任内部审计负责人的议案》。现将具体情况公告如下： 一、公司变更总经理的情况 1、总经理：佘雷兵先生 张敏先生在担任公司总经理职务期间严谨务实、恪尽职守、勤勉尽责，公司 及董事会对张敏先生为公司发展做出的贡献表示衷心的感谢。 职务调整后，张敏先生仍 ...

证券代码：301226 证券简称：祥明智能 公告编号：2023-049 常州祥明智能动力股份有限公司 第三届监事会第四次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、会议召开情况和出席情况 常州祥明智能动力股份有限公司（以下简称"公司"）第三届监事会第四次 会议（以下简称"会议"）于 2023 年 8 月 25 日在公司办公楼 306 会议室以现场 方式结合通讯的方式召开。会议通知已于 2023 年 8 月 15 日以书面方式通知了全 体监事。与会的各位监事已经知悉与所议事项相关的必要信息。会议由公司监事 会主席陆小明先生主持，本次会议应表决监事 3 人，实际参与表决监事 3 人。会 议参与表决人数及召集、召开程序均符合《公司法》等法律、法规、规范性文件 和《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。 二、监事会会议审议情况 经与会监事认真审议，会议以记名投票表决的方式通过了相关议案并形成如 下决议： （一）审议通过《关于 2023 年半年度报告及摘要的议案》。 根据《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及《公司章程》的相关 规定，公司 ...