子公司管理范围 - 制度适用于公司持股超50%或能实际控制的子公司[4] 人员管理 - 公司派往子公司的董事、重要高级管理人员实行委派制[8] - 董事及重要高级管理人员委派需经董事会推荐、董事长审批等程序[10] - 子公司高级管理人员备选人员由公司负责招聘，其他人员自行招聘[17] 财务运作 - 子公司财务运作由公司财务部归口管理，实行统一会计政策[16] - 子公司财务负责人由公司委派，更换需经公司同意[16] - 子公司应按要求及时报送财务报表和提供会计资料[17] - 子公司财务负责人应定期报告资金变动情况[36] - 子公司不得隐瞒收入和利润，不得设账外账和“小金库”[18] 指标下达与执行 - 公司管理层向子公司下达年度主营业务收入、实现利润等经济指标，由子公司分解细化并拟定方案报总经理审批后执行[20] 权限管理 - 子公司不具有独立的股权处置权、重大资产处置权、对外筹资权、对外担保权及对外投资权，如需实施需按规定审批[21] 关联交易与担保 - 子公司发生关联交易和对外担保，需经子公司和公司董事会或股东会审议，关联董事和股东应回避表决[22][20] 信息披露 - 子公司应依照《信息披露管理制度》及时报告重大信息，确保公司及时公平披露[25] - 公司委派的参股公司董事、高级管理人员应及时报告可能影响股价的事项[25] 审计管理 - 子公司应接受公司定期和不定期的财务、制度执行等内部或外部审计[27] - 对任期1年（含）以上子公司单位负责人离任审计，全资子公司由审计部实施，控股子公司由公司审计部等实施并报告[27] 行政事务 - 子公司行政事务由公司行政部归口管理，应参照公司文件制订管理规定并备案[29] - 子公司做形象或产品宣传涉及公司名称或介绍，应交由公司营销中心审稿[30] 制度生效 - 本制度由董事会负责制定、修改和解释，自董事会审议通过之日起生效[32]

资金支取与项目评估 - 一次或十二个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额20%，需通知保荐、顾问[7] - 项目搁置超一年或投入未达计划50%，需重新评估项目[10] 资金使用与管理 - 以自筹资金预先投入募投项目，可6个月内置换[12] - 使用暂时闲置资金临时补流，单次不超十二个月[12] - 闲置资金现金管理产品期限不超十二个月[14] 协议与公告 - 募集资金到位一月内签三方监管协议[6] - 补流经董事会审议后二日公告[13] - 变更投向提交董事会后二日报告深交所并公告[20] 资金用途与审议 - 改变用途、使用超募及节余资金达标准，需股东会审议[12] - 节余资金低于500万且低于净额5%可豁免程序[21] - 节余资金达净额10%且高于1000万，需股东会审议[21] 检查与报告 - 内部审计每季度检查资金存放、管理与使用情况[23] - 保荐机构半年现场调查，年度出具专项核查报告[24]

委托理财额度 - 委托理财额度占净资产10%以上且超1000万，投资前经董事会审议并披露[10] - 委托理财额度占净资产50%以上且超5000万，提交股东会审议[10] 期限规定 - 募集资金购买理财产品期限不超十二个月[6] - 委托理财额度使用期限不超十二个月[10] 财务报告 - 财务部每月结束后10日内向财务总监报告委托理财情况[13] - 每季度结束后15日内编制委托理财报告提交相关人员[15] 资金运作 - 闲置募集资金选保本型理财产品，与无关联正规金融机构签合同[23] - 财务部在审批规模和风险限额内运作委托理财[23] 监督管理 - 审计部负责委托理财业务审计监督，季度末全面检查并报告[24] - 独立董事可监督检查，必要时聘任外部审计机构[24] 信息披露 - 公司在定期报告中披露委托理财进展、投资及损益情况[25] - 委托理财出现特定情形及时披露进展和应对措施[25]

信息制度适用范围 - 制度适用于公司及下设各部门等相关方[3] 信息定义 - 信息指对公司股价可能有影响且未公开的信息[4] 信息披露限制 - 定期报告等公布前不得向外界泄露内容[4] - 向特定外部单位报送年报信息不得早于业绩快报披露时间[8] 信息提供要求 - 向外部单位提供未公开重大信息需提供《禁止内幕交易告知书》[5] - 无法律法规依据要求报送敏感资料应拒绝[7] 信息报送流程 - 对外报送信息需将相关人员登记备案并报董事会办公室[9] - 对外报送信息需填写审批表并经审批[10] 信息存档与追责 - 报送信息相关文件需交董事会办公室存档10年[8] - 外部单位或个人违规使用信息公司将依法追责[8]

担保申请与审议 - 申请担保人需提前5个工作日提交申请书及附件[7] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%需股东会审议[8] - 担保总额超最近一期经审计净资产50%后担保需股东会审议[8] - 为资产负债率超70%对象担保需股东会审议[8] - 连续12个月担保额超净资产50%且超5000万元需股东会审议[8] - 担保总额超最近一期经审计总资产30%后担保需股东会审议[8] - 连续12个月担保额超总资产30%需股东会审议且三分之二以上通过[8][9] 审批流程与合同签署 - 董事会秘书或办公室3个工作日内进行合规性复核并反馈[11] - 董事会审批的对外担保需三分之二以上董事审议同意[12] - 担保合同由董事长或授权代理人签字且需决议[15] 合同备案与后续管理 - 担保合同签署7日内报送财务部登记备案[19] - 获批担保30日内未签合同，超时限视为新事项[19] - 担保债务到期展期视为新事项需重新审批[19] - 财务部设台账记录担保情况[19] - 债务到期前财务部督促清偿[19] - 主债务合同变更由董事会决定是否继续担保[20] 违规处理与信息披露 - 违规担保及时披露，董事会解除或改正[21] - 担保资料及时送交董事会秘书[23] - 董事会秘书负责担保信息披露[23] - 全体董事对违规或失当担保损失承担连带责任[25]

审计组织架构 - 公司在董事会下设立审计委员会，成员3名，独立董事2名[6] - 审计部承担内部审计工作，对审计委员会负责并报告工作[8] 审计工作流程 - 审计部拟定年度审计计划，报审计委员会审议后实施[16] - 实施审计三日前下达审计通知书[16] - 实施审计后原则上10个工作日内完成内部审计报告[21] 审计报告与沟通 - 审计部至少每季度向审计委员会报告内部审计情况[12] - 每年至少提交一次内部审计报告和内部控制评价报告[21][25] - 每季度与审计委员会召开会议[21] 审计工作时间安排 - 审计部在会计年度结束前2个月提交次年度工作计划[21] - 在会计年度结束后2个月提交上年度工作报告[21] 专项审计 - 至少每半年对重大事项检查一次[23] - 重要关联交易事项发生后及时审计[28] - 至少每季度对募集资金存放与使用情况审计[28] - 在业绩快报对外披露前审计[29] - 审查信息披露事务管理制度[30] 其他规定 - 审计工作底稿等资料保存不少于10年[19] - 审计部接到意见后3个工作日内反馈，1个月内进行后续审计[21] - 审计委员会出具年度内部控制自我评价报告，董事会审议形成决议[31] - 公司建立审计部激励与约束机制，处理违规人员[34][35] - 制度由董事会负责制定、修改和解释，自审议通过生效[38]

证券投资资金 - 公司证券投资用自有闲置资金，使用超募资金补充流动资金后12个月内不得投资[5] 投资额度审议 - 额度占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元，投资前需董事会审议并披露[8] - 额度占最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元，需提交股东会审议[8] - 未达上述标准由董事长审批[9] 投资管理 - 证券部负责投资实施，含前论证、期间管理和事后管理[11] - 财务部对投资事项核算、记账和资料归档[12] - 审计委员会督导审计部至少每半年检查一次实施情况[15] 信息披露与保密 - 披露投资事项应含目的、金额、资金来源等内容[19] - 知情人员在信息公开前不得透露相关情况[19] 制度相关 - 制度由董事会制定、修改和解释，自审议通过之日起生效[21] - 制度术语与《公司章程》含义相同，未尽事宜按法规和章程执行[21]

关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人、自然人及其一致行动人属关联人[6] 关联交易类型 - 关联交易包括购买或出售资产、对外投资等多种事项[10] 关联交易审议 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，过半数非关联董事出席可举行，决议经非关联董事过半数通过[13] - 股东会审议关联交易，部分股东需回避表决[14] 关联交易披露 - 与关联自然人交易金额30万元以上，董事会审议后披露[14] - 与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，董事会审议后披露[14] - 与其关联人关联交易（除担保）超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，需评估或审计并经股东会批准[14] 关联担保审议 - 为关联人提供担保，董事会审议通过后提交股东会审议[15] 关联交易豁免 - 部分关联交易可豁免提交股东会审议，如参与公开招标等[15] 关联交易原则 - 应尽量避免或减少关联交易，确定价格遵循公平等原则[11] - 关联人向公司提供资金，利率不高于央行规定的贷款市场报价利率，且公司无相应担保[16] 关联交易禁止 - 不得对交易标的状况不清、价格未确定等六种情形的关联交易进行审议并决定[14] 特殊情况处理 - 拟放弃同比例增资权或优先受让权致合并报表范围变更，需以投资公司财务指标履行审议及披露义务[15] - 关联交易需提交股东会审议时，仅将本次交易提交并披露前期已发生关联交易[17] 独立董事职责 - 达到披露标准的关联交易，经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议并披露[17] 关联交易定价 - 定价若有国家定价按国家定价执行，无则按行业定价，再无按当地市场价格，均不适用则按实际成本加合理利润执行[18] 关联交易文件 - 披露关联交易应向深交所提交公告文稿、协议书等文件[21] 关联交易公告 - 披露的关联交易公告应包括交易概述、定价政策、协议内容等[20] 协议期限规定 - 与关联人签订日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行审议及披露义务[23] 制度相关 - 本制度由董事会负责制定、修改和解释，自股东会审议通过之日起生效[25]

常州祥明智能动力股份有限公司 公司章程 常州祥明智能动力股份有限公司 章 程 二〇二五年十一月 | 第二章 | 经营宗旨和范围 3 | 第三章 | 股 | 份 | 3 | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 第一节 | 股份发行 3 | 第二节 | 股份增减和回购 4 | | | | | 第三节 | 股份转让 5 | 第四章 | 股东和股东会 6 | | | | | 第一节 | 股东的一般规定 6 | 第二节 | 股东会的一般规定 10 | | | | | 第三节 | 股东会的召集 13 | 第四节 | 股东会的提案与通知 15 | | | | | 第五节 | 股东会的召开 16 | 第六节 | 股东会的表决和决议 19 | | | | | 第五章 | 董事会 | 23 | 第一节 | 董 | 事 23 | | | 第二节 | 独立董事 26 | 第三节 | 董事会 28 | | | | | 第四节 | 董事会专门委员会 32 | 第六章 | 高级管理人员 34 | | | | | 第七章 | 财务会计制度、利润分配和审计 36 | 第一节 | 财务 ...

提名委员会组成 - 由不少于三名董事组成，独立董事应过半数[6] - 召集人应由独立董事委员担任[5] 董事候选人提名 - 单独或合并持股1%以上股东提名应提交书面提案及资料[9] 会议相关 - 两名以上委员或召集人可提议召开，提前三日通知，可豁免[14] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须经全体委员过半数通过[14] 职责与任期 - 负责拟定选择标准和程序，向董事会提建议[9] - 委员任期与董事一致，届满连选可连任[6] 表决相关 - 可委托他人表决，每次只能委托一名[15] - 表决方式为举手表决或投票表决[15]