董事会秘书设置 - 公司设董事会秘书一名，由董事长提名、董事会聘任，为高级管理人员[5] 任职与解聘 - 七种情形人士不得担任，解聘需充分理由，四种情形应1个月内解聘[5][6][13][14] 职责与管理 - 负责信息披露、投资者关系管理等，离任或需审查，空缺有处理办法[8][14][17] 配套人员与培训 - 聘任秘书时应同时聘任证券事务代表，需取得资格证书，公司保证后续培训[16] 细则相关 - 工作细则由董事会制定、修改和解释，审议通过生效[16]

常州祥明智能动力股份有限公司 独立董事工作制度 二〇二五年十一月 常州祥明智能动力股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总 则 第一条 为进一步完善常州祥明智能动力股份有限公司（以下简称"公司"）法 人治理结构，强化对董事会和经理层的约束和监督，提高公司决策的科学性和民主 性，维护公司和全体股东，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）等有关法律、法规以及《常州 祥明智能动力股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，遵照《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称"《股票上市规则》"）、《上市公司独立 董事管理办法》（以下简称"《管理办法》"）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第 2 号——创业板上市公司规范运作》的相关要求，结合公司实际情况，制定本 制度。 第二条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其 主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独 立客观判断关系的董事。 第三条 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等 单位或个人的影响。 第四条 ...

常州祥明智能动力股份有限公司 募集资金管理制度 二〇二五年十一月 常州祥明智能动力股份有限公司 募集资金管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范常州祥明智能动力股份有限公司（以下简称"公司"）募集资金的 管理和使用，提高募集资金使用的效率和效果，防范资金使用风险，确保资金使用安全， 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上 市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上 市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文 件及《常州祥明智能动力股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，制 定本制度。 第二条 本制度所称募集资金是指公司通过发行股票及其衍生品种，向投资者募集 并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。 本制度所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。 第三条 公司董事会负责建立健全公司募集资金管理制度，并确保该制度的有效实 施。 第四条 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，相应 的子公司或公司控制的其他企业应遵守本制度的各 ...

资金管理 - 制度适用于控股股东及关联方与公司资金管理，子公司参照执行[4] - 资金占用分经营性和非经营性两种情况[4] - 公司不得多种方式为控股股东及关联方提供资金[7] 关联交易与责任 - 公司与关联方关联交易按规定执行，严控担保[6][8] - 董事会负责防范资金占用，董事长是第一责任人[10] 清偿与违规处理 - 被占用资金原则现金清偿，探索创新方式需报批[10] - 关联方用非现金资产清偿需遵守多项规定[11] - 违规占用资金关联方应承担赔偿责任[13] 制度规定 - 制度由董事会制定、修改和解释，审议通过生效[16]

审计委员会构成 - 由3名董事组成，独立董事应过半数且一名为会计专业人士[6] - 委员任期与董事任期一致，任期届满连选可连任[8] 审计委员会运作 - 每季度至少召开一次会议[14] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行，决议须经全体委员过半数通过[15] 审计委员会职责 - 负责审核公司财务信息及其披露等[12] - 披露财务会计报告等事项应经全体成员过半数同意后提交董事会审议[12] 审计委员会报告 - 每季度至少向董事会报告一次，内容含内部审计计划执行情况及发现的问题[17] 审计委员会召集人 - 由会计专业人士的独立董事担任，负责主持工作[5] 审计委员会成员条件 - 成员需符合多项任职条件，不符合者不得当选或应撤换[7] 审计委员会补选 - 因委员原因人数低于规定人数三分之二或欠缺会计专业人士，应在60日内完成补选[7]

子公司管理范围 - 制度适用于公司持股超50%或能实际控制的子公司[4] 人员管理 - 公司派往子公司的董事、重要高级管理人员实行委派制[8] - 董事及重要高级管理人员委派需经董事会推荐、董事长审批等程序[10] - 子公司高级管理人员备选人员由公司负责招聘，其他人员自行招聘[17] 财务运作 - 子公司财务运作由公司财务部归口管理，实行统一会计政策[16] - 子公司财务负责人由公司委派，更换需经公司同意[16] - 子公司应按要求及时报送财务报表和提供会计资料[17] - 子公司财务负责人应定期报告资金变动情况[36] - 子公司不得隐瞒收入和利润，不得设账外账和“小金库”[18] 指标下达与执行 - 公司管理层向子公司下达年度主营业务收入、实现利润等经济指标，由子公司分解细化并拟定方案报总经理审批后执行[20] 权限管理 - 子公司不具有独立的股权处置权、重大资产处置权、对外筹资权、对外担保权及对外投资权，如需实施需按规定审批[21] 关联交易与担保 - 子公司发生关联交易和对外担保，需经子公司和公司董事会或股东会审议，关联董事和股东应回避表决[22][20] 信息披露 - 子公司应依照《信息披露管理制度》及时报告重大信息，确保公司及时公平披露[25] - 公司委派的参股公司董事、高级管理人员应及时报告可能影响股价的事项[25] 审计管理 - 子公司应接受公司定期和不定期的财务、制度执行等内部或外部审计[27] - 对任期1年（含）以上子公司单位负责人离任审计，全资子公司由审计部实施，控股子公司由公司审计部等实施并报告[27] 行政事务 - 子公司行政事务由公司行政部归口管理，应参照公司文件制订管理规定并备案[29] - 子公司做形象或产品宣传涉及公司名称或介绍，应交由公司营销中心审稿[30] 制度生效 - 本制度由董事会负责制定、修改和解释，自董事会审议通过之日起生效[32]

委托理财额度 - 委托理财额度占净资产10%以上且超1000万，投资前经董事会审议并披露[10] - 委托理财额度占净资产50%以上且超5000万，提交股东会审议[10] 期限规定 - 募集资金购买理财产品期限不超十二个月[6] - 委托理财额度使用期限不超十二个月[10] 财务报告 - 财务部每月结束后10日内向财务总监报告委托理财情况[13] - 每季度结束后15日内编制委托理财报告提交相关人员[15] 资金运作 - 闲置募集资金选保本型理财产品，与无关联正规金融机构签合同[23] - 财务部在审批规模和风险限额内运作委托理财[23] 监督管理 - 审计部负责委托理财业务审计监督，季度末全面检查并报告[24] - 独立董事可监督检查，必要时聘任外部审计机构[24] 信息披露 - 公司在定期报告中披露委托理财进展、投资及损益情况[25] - 委托理财出现特定情形及时披露进展和应对措施[25]

信息制度适用范围 - 制度适用于公司及下设各部门等相关方[3] 信息定义 - 信息指对公司股价可能有影响且未公开的信息[4] 信息披露限制 - 定期报告等公布前不得向外界泄露内容[4] - 向特定外部单位报送年报信息不得早于业绩快报披露时间[8] 信息提供要求 - 向外部单位提供未公开重大信息需提供《禁止内幕交易告知书》[5] - 无法律法规依据要求报送敏感资料应拒绝[7] 信息报送流程 - 对外报送信息需将相关人员登记备案并报董事会办公室[9] - 对外报送信息需填写审批表并经审批[10] 信息存档与追责 - 报送信息相关文件需交董事会办公室存档10年[8] - 外部单位或个人违规使用信息公司将依法追责[8]

担保申请与审议 - 申请担保人需提前5个工作日提交申请书及附件[7] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%需股东会审议[8] - 担保总额超最近一期经审计净资产50%后担保需股东会审议[8] - 为资产负债率超70%对象担保需股东会审议[8] - 连续12个月担保额超净资产50%且超5000万元需股东会审议[8] - 担保总额超最近一期经审计总资产30%后担保需股东会审议[8] - 连续12个月担保额超总资产30%需股东会审议且三分之二以上通过[8][9] 审批流程与合同签署 - 董事会秘书或办公室3个工作日内进行合规性复核并反馈[11] - 董事会审批的对外担保需三分之二以上董事审议同意[12] - 担保合同由董事长或授权代理人签字且需决议[15] 合同备案与后续管理 - 担保合同签署7日内报送财务部登记备案[19] - 获批担保30日内未签合同，超时限视为新事项[19] - 担保债务到期展期视为新事项需重新审批[19] - 财务部设台账记录担保情况[19] - 债务到期前财务部督促清偿[19] - 主债务合同变更由董事会决定是否继续担保[20] 违规处理与信息披露 - 违规担保及时披露，董事会解除或改正[21] - 担保资料及时送交董事会秘书[23] - 董事会秘书负责担保信息披露[23] - 全体董事对违规或失当担保损失承担连带责任[25]

证券投资资金 - 公司证券投资用自有闲置资金，使用超募资金补充流动资金后12个月内不得投资[5] 投资额度审议 - 额度占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元，投资前需董事会审议并披露[8] - 额度占最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元，需提交股东会审议[8] - 未达上述标准由董事长审批[9] 投资管理 - 证券部负责投资实施，含前论证、期间管理和事后管理[11] - 财务部对投资事项核算、记账和资料归档[12] - 审计委员会督导审计部至少每半年检查一次实施情况[15] 信息披露与保密 - 披露投资事项应含目的、金额、资金来源等内容[19] - 知情人员在信息公开前不得透露相关情况[19] 制度相关 - 制度由董事会制定、修改和解释，自审议通过之日起生效[21] - 制度术语与《公司章程》含义相同，未尽事宜按法规和章程执行[21]