薪酬与考核委员会设置 - 为董事会专门工作机构，对董事会负责[4] - 由不少于三名董事组成，独立董事过半数[6] - 召集人由独立董事委员担任[6] 会议相关规定 - 三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[11] - 两名以上委员或召集人可提议召开，提前三日通知可豁免[11] 职责与任期 - 研究董事、高管考核标准与薪酬方案并提建议[9] - 委员任期与董事一致，届满连选可连任[6] 其他 - 会议记录保存期不少于十年[12] - 提案提交董事会审议，提供研究信息[9] - 工作规则由董事会制定、修改和解释[17]

董事会构成 - 董事会由5名董事组成，设董事长1名，独立董事3人，职工代表董事1人[6] - 董事任期3年，可连选连任，独立董事连任不超6年[6] 交易审议规则 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上，提交董事会审议；占比50%以上，提交股东会审议[10] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元，提交董事会审议；占比50%以上且超5000万元，提交股东会审议[10] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元，提交董事会审议；占比50%以上且超500万元，提交股东会审议[10] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元，提交董事会审议；占比50%以上且超5000万元，提交股东会审议[10] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元，提交董事会审议；占比50%以上且超500万元，提交股东会审议[10] - 与关联自然人成交金额超30万元的交易，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序[11] - 与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序[11] 提案与会议规则 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东等可向董事会提案[15] - 董事会每年至少召开两次定期会议[19] - 代表1/10以上表决权的股东等情形下应召开临时会议[19] - 董事长接到提议后十日内召集董事会临时会议[20] - 召开定期会议提前10日、临时会议提前2日送书面通知[20][21] - 定期会议变更通知需在原定会议召开日前2日发出[21] 会议举行与表决规则 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[23] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托[24] - 董事会临时会议可通过多种通讯方式进行[25] - 董事会审议通过提案形成决议须超过全体董事过半数通过[27] - 关联关系董事不得对相关决议行使表决权，董事会由过半数无关联关系董事出席可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，对外担保、财务资助事项须经出席会议的无关联关系董事三分之二以上通过[27] - 出席董事会的无关联关系董事人数不足3人，应将该事项提交股东会审议[27] - 提案未获通过，在条件和因素未重大变化时，董事会会议1个月内不应再审议相同提案[28] - 二分之一以上参会董事认为提案不明确等，会议应暂缓表决[28] 其他规则 - 董事会会议档案保存期限为10年以上[30] - 本规则中“以上”包含本数，“超过”不包含本数[32] - 公司董事会有权修订本规则，但须经股东会审批通过后方可生效[32] - 当《公司法》等文件修改或股东会决定时，公司应修改本规则[32] - 本规则由公司董事会负责解释[32]

股东会召开 - 年度股东会每年召开1次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[6] - 临时股东会不定期召开，规定情形应在2个月内召开[6] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东书面请求，公司2个月内召开临时股东会[6] - 独立董事提议召开，董事会10日内反馈，同意后5日内发通知[16] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求召开，董事会10日内反馈，同意后5日内发通知[17] 股东会审议事项 - 审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[8] - 审议批准公司与关联方超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易[8] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10％，董事会审议后提交股东会[8] - 公司及其控股子公司担保总额超最近一期经审计净资产50%后担保，董事会审议后提交股东会[8] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保，董事会审议后提交股东会[8] - 连续12个月内担保金额超最近一期经审计净资产50%且超5000万元，董事会审议后提交股东会[8] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上，提交股东会审议[10] - 交易标的营业收入占最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且超5000万元，提交股东会审议[10] - 提供财务资助，被资助对象资产负债率超70%需提交股东会审议[12] - 单次或连续12个月累计财务资助金额超最近一期经审计净资产10%需提交股东会审议[12] 股东会通知与登记 - 年度股东会召开20日前通知股东，临时股东会召开15日前通知[21] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[22] - 发出通知后延期或取消，应在原定召开日前至少2个交易日公告并说明原因[23] 股东会投票与决议 - 网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会前一日下午3：00，不得迟于当日上午9：30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3：00[25] - 普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[32][33] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[33] - 分拆子公司上市等提案，除经出席股东所持表决权2/3以上通过外，还需中小投资者所持表决权2/3以上通过[33][34] - 关联交易决议须经出席非关联股东所持表决权1/2以上通过，特别决议事项需2/3以上通过[36] 其他规定 - 公司提供财务资助需经出席董事会会议的三分之二以上董事同意[13] - 向关联参股公司提供财务资助，需经全体非关联董事过半数及出席非关联董事三分之二以上审议并提交股东会[14] - 董事候选人由持有或合并持有公司有表决权股份总数1%以上的股东或董事会提名[37] - 持有或合并持有公司有表决权股份总数1%以上的股东提董事候选人临时提案，应在股东会召开10日以前书面提出[37] - 公司单一股东及其一致行动人权益股份比例在30%以上，或选举两名以上独立董事时，应实行累积投票制[37] - 同一表决权重复表决以第一次投票结果为准[38] - 股东会通过派现等提案，公司应在结束后2个月内实施方案[40] - 股东可在决议作出之日起60日内，请求法院撤销违法违规或违反章程的决议[40] - 本规则经股东会审议通过后生效，作为《公司章程》附件[43] - 董事会有权修订本规则，但须经股东会审批通过[43] - 规则所称“以上”“以内”含本数，“低于”不含本数[43]

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等属内幕信息[7] - 持有公司5%以上股份股东或实控人情况变化属内幕信息[7] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等属内幕信息[9] - 除董事长或总经理外董高无法履职3个月以上属内幕信息[9] 影响债券交易价格因素 - 公司新增借款或对外担保超上年末净资产20%影响债券价格[11] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%影响债券价格[11] - 公司发生超上年末净资产10%重大损失影响债券价格[11] - 可转债转股累计达转股前已发行股份总数10%影响债券价格[11] - 向不特定对象发行可转债未转换面值总额少于3000万影响债券价格[11] 信息报送与保存 - 内幕信息公开披露后5个交易日向深交所报送知情人档案[15] - 重大事项制作备忘录，内幕信息披露后5个交易日报送[17][19] - 知情人档案和备忘录自记录起至少保存10年[19] 信息自查与披露 - 年报、半年报及重大事项公告后5个交易日自查知情人买卖证券情况[22] - 发现内幕交易2个交易日内披露情况及处理结果[22] 制度相关 - 本制度于2025年11月制定[2] - 制度由董事会制定、修改和解释，审议通过生效[26] - 制度未尽事宜按法律和《公司章程》执行[26] 管理与追责 - 实行知情人登记备案制度，董事会办公室负责，董秘组织实施[15][19] - 内幕信息流转需负责人同意和董秘批准[19] - 报送涉及内幕信息资料需董秘审核，视情况报董事长、董事会[20] - 5%以上股份股东不得滥用权利要求内幕信息[23] - 股东擅自披露信息致损失公司保留追责权利[24] - 知情人违规犯罪移交司法机关处理，受处罚报送并披露结果[25]

股份申报与管理 - 董事和高管应委托公司申报个人及近亲属身份信息[6] - 公司需对董事和高管股份管理信息确认并反馈结果[8] 股份买卖与转让 - 买卖股份后2个交易日内向公司报告并公告[8] - 任期内和届满后6个月内每年转让股份不超所持总数25%[12] - 年内新增无限售条件股份按75%自动锁定[13] 限售与解除限售 - 上市交易之日起一年内股份不得转让[15] - 离职后半年内股份不得转让[15] - 所持有限售条件股份满足条件可申请解除限售[15] 交易限制时间 - 年报、半年报公告前15日内不得买卖股票[16] - 季报、业绩预告、快报公告前5日内不得买卖股票[16] 减持与增持规定 - 减持需在首次卖出前15个交易日前报告备案并公告[21] - 减持计划完成或未完成需在2个交易日内报告公告[18] - 股份被强制执行需在2个交易日内披露[18] - 增持计划实施期限不超6个月[19] - 实施期限过半需披露增持进展公告[20] - 定期报告时需披露未完成增持计划实施情况[21] - 发布增持完毕公告前不得减持股份[21] 违规处理与制度生效 - 违反制度公司可追究责任[23] - 违规行为及处理情况应记录并报告披露[24] - 制度自董事会审议通过之日起生效[27]

人员变动披露 - 董事辞任公司需在两个交易日内披露情况[6] 人员补选与确定 - 董事提出辞任公司应在60日内完成补选[6] - 法定代表人辞任公司应在30日内确定新法定代表人[10] 职务解除与移交 - 董事、高级管理人员特定情形下公司应在30日内解除其职务[9] - 董事、高级管理人员离职生效后5个工作日内应办理移交[12] 义务与股份转让限制 - 董事及高级管理人员忠实义务辞职生效或任期结束后2年内有效[14] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%[14] - 董事、高级管理人员离职后半年内不得转让所持本公司股份[14] 追责与制度生效 - 离职董事、高级管理人员对追责决定有异议可在15日内向审计委员会申请复核[17] - 本制度自董事会审议通过之日起生效[19]

董事会秘书设置 - 公司设董事会秘书一名，由董事长提名、董事会聘任，为高级管理人员[5] 任职与解聘 - 七种情形人士不得担任，解聘需充分理由，四种情形应1个月内解聘[5][6][13][14] 职责与管理 - 负责信息披露、投资者关系管理等，离任或需审查，空缺有处理办法[8][14][17] 配套人员与培训 - 聘任秘书时应同时聘任证券事务代表，需取得资格证书，公司保证后续培训[16] 细则相关 - 工作细则由董事会制定、修改和解释，审议通过生效[16]

独立董事任职资格 - 原则上最多在三家上市公司兼任[5] - 至少包括一名会计专业人士[6] - 需具备五年以上相关工作经验[7] - 最近36个月内因证券期货违法犯罪受处罚等人员不得为候选人[7] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上等人员不得担任[8] 独立董事人数及提名 - 人数应不少于董事会人数的1/3[11] - 单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东可提候选人[11] 独立董事任期 - 连任时间不得超过六年[13] - 连续任职六年，自事实发生日起36个月内不得被提名[13] 独立董事履职 - 连续两次未出席会议，董事会30日内提议解除职务[13] - 每年在公司现场工作时间不少于15日[19] 独立董事会议 - 行使独立聘请中介机构等前三项职权，需经专门会议审议且全体过半数同意[17] - 特定事项需经专门会议讨论，全体过半数同意后提交董事会审议[18] - 专门会议由过半数推举一人召集主持，召集人不履职时两名以上可自行召集[19] - 半数以上可提议召开临时专门会议[21] 公司对独立董事支持 - 应保证知情权，定期通报运营情况、提供资料等[20] - 承担聘请专业机构及行使职权所需费用[23] - 健全与中小股东沟通机制，独立董事可就投资者问题向公司核实[27] - 年度报告编制期间，应为其提供工作条件，不得限制了解公司情况[29] 独立董事职责 - 审查公司拟聘会计师事务所及注册会计师资格，关注改聘情形[30] 独立董事报酬 - 报酬或津贴标准由董事会制定、股东会审议通过并在年报披露[33] 制度相关 - 制度由董事会负责制定、修改和解释，自审议通过之日起生效[35] - 未尽事宜按国家有关法律、法规和《公司章程》规定执行[35] - 如与国家法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触，按相关规定执行[35]

资金管理 - 制度适用于控股股东及关联方与公司资金管理，子公司参照执行[4] - 资金占用分经营性和非经营性两种情况[4] - 公司不得多种方式为控股股东及关联方提供资金[7] 关联交易与责任 - 公司与关联方关联交易按规定执行，严控担保[6][8] - 董事会负责防范资金占用，董事长是第一责任人[10] 清偿与违规处理 - 被占用资金原则现金清偿，探索创新方式需报批[10] - 关联方用非现金资产清偿需遵守多项规定[11] - 违规占用资金关联方应承担赔偿责任[13] 制度规定 - 制度由董事会制定、修改和解释，审议通过生效[16]

审计委员会构成 - 由3名董事组成，独立董事应过半数且一名为会计专业人士[6] - 委员任期与董事任期一致，任期届满连选可连任[8] 审计委员会运作 - 每季度至少召开一次会议[14] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行，决议须经全体委员过半数通过[15] 审计委员会职责 - 负责审核公司财务信息及其披露等[12] - 披露财务会计报告等事项应经全体成员过半数同意后提交董事会审议[12] 审计委员会报告 - 每季度至少向董事会报告一次，内容含内部审计计划执行情况及发现的问题[17] 审计委员会召集人 - 由会计专业人士的独立董事担任，负责主持工作[5] 审计委员会成员条件 - 成员需符合多项任职条件，不符合者不得当选或应撤换[7] 审计委员会补选 - 因委员原因人数低于规定人数三分之二或欠缺会计专业人士，应在60日内完成补选[7]