人员设置 - 公司设总经理1名，执行总经理1名，副总经理若干名[3] - 总经理等每届任期3年，连聘可连任[12] 人员聘任 - 候选人受证监会处罚或交易所谴责等需披露情况并提示风险[9] 职责履行 - 总经理缺位时，董事会15个工作日内决定代履职人员[12] 会议安排 - 总经理办公室提前3天征集办公会议题[16] 绩效薪酬 - 总经理绩效评价由董事会组织并制定考核方案[19] - 总经理薪酬与绩效和业绩联系，参照指标发放[19] 工作细则 - 工作细则由董事会制定、修改和解释，审议通过生效[21]

战略与发展委员会设立 - 公司设立董事会战略与发展委员会并制定工作规则[4] 成员构成 - 成员不少于三名董事，至少包括一名独立董事[6] 职责与召集人 - 主要职责为研究公司长期发展战略等并提建议，召集人由董事长担任[6][8] 决策流程 - 秘书负责前期准备，提前三日通知，决议须过半数通过[11][13] 其他规定 - 会议记录保存不少于十年，议案结果报董事会，规则自通过生效[15][17][19]

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等属内幕信息[7] - 持有公司5%以上股份股东或实控人情况变化属内幕信息[7] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等属内幕信息[9] - 除董事长或总经理外董高无法履职3个月以上属内幕信息[9] 影响债券交易价格因素 - 公司新增借款或对外担保超上年末净资产20%影响债券价格[11] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%影响债券价格[11] - 公司发生超上年末净资产10%重大损失影响债券价格[11] - 可转债转股累计达转股前已发行股份总数10%影响债券价格[11] - 向不特定对象发行可转债未转换面值总额少于3000万影响债券价格[11] 信息报送与保存 - 内幕信息公开披露后5个交易日向深交所报送知情人档案[15] - 重大事项制作备忘录，内幕信息披露后5个交易日报送[17][19] - 知情人档案和备忘录自记录起至少保存10年[19] 信息自查与披露 - 年报、半年报及重大事项公告后5个交易日自查知情人买卖证券情况[22] - 发现内幕交易2个交易日内披露情况及处理结果[22] 制度相关 - 本制度于2025年11月制定[2] - 制度由董事会制定、修改和解释，审议通过生效[26] - 制度未尽事宜按法律和《公司章程》执行[26] 管理与追责 - 实行知情人登记备案制度，董事会办公室负责，董秘组织实施[15][19] - 内幕信息流转需负责人同意和董秘批准[19] - 报送涉及内幕信息资料需董秘审核，视情况报董事长、董事会[20] - 5%以上股份股东不得滥用权利要求内幕信息[23] - 股东擅自披露信息致损失公司保留追责权利[24] - 知情人违规犯罪移交司法机关处理，受处罚报送并披露结果[25]

薪酬与考核委员会设置 - 为董事会专门工作机构，对董事会负责[4] - 由不少于三名董事组成，独立董事过半数[6] - 召集人由独立董事委员担任[6] 会议相关规定 - 三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[11] - 两名以上委员或召集人可提议召开，提前三日通知可豁免[11] 职责与任期 - 研究董事、高管考核标准与薪酬方案并提建议[9] - 委员任期与董事一致，届满连选可连任[6] 其他 - 会议记录保存期不少于十年[12] - 提案提交董事会审议，提供研究信息[9] - 工作规则由董事会制定、修改和解释[17]

董事会构成 - 董事会由5名董事组成，设董事长1名，独立董事3人，职工代表董事1人[6] - 董事任期3年，可连选连任，独立董事连任不超6年[6] 交易审议规则 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上，提交董事会审议；占比50%以上，提交股东会审议[10] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元，提交董事会审议；占比50%以上且超5000万元，提交股东会审议[10] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元，提交董事会审议；占比50%以上且超500万元，提交股东会审议[10] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元，提交董事会审议；占比50%以上且超5000万元，提交股东会审议[10] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元，提交董事会审议；占比50%以上且超500万元，提交股东会审议[10] - 与关联自然人成交金额超30万元的交易，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序[11] - 与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序[11] 提案与会议规则 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东等可向董事会提案[15] - 董事会每年至少召开两次定期会议[19] - 代表1/10以上表决权的股东等情形下应召开临时会议[19] - 董事长接到提议后十日内召集董事会临时会议[20] - 召开定期会议提前10日、临时会议提前2日送书面通知[20][21] - 定期会议变更通知需在原定会议召开日前2日发出[21] 会议举行与表决规则 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[23] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托[24] - 董事会临时会议可通过多种通讯方式进行[25] - 董事会审议通过提案形成决议须超过全体董事过半数通过[27] - 关联关系董事不得对相关决议行使表决权，董事会由过半数无关联关系董事出席可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，对外担保、财务资助事项须经出席会议的无关联关系董事三分之二以上通过[27] - 出席董事会的无关联关系董事人数不足3人，应将该事项提交股东会审议[27] - 提案未获通过，在条件和因素未重大变化时，董事会会议1个月内不应再审议相同提案[28] - 二分之一以上参会董事认为提案不明确等，会议应暂缓表决[28] 其他规则 - 董事会会议档案保存期限为10年以上[30] - 本规则中“以上”包含本数，“超过”不包含本数[32] - 公司董事会有权修订本规则，但须经股东会审批通过后方可生效[32] - 当《公司法》等文件修改或股东会决定时，公司应修改本规则[32] - 本规则由公司董事会负责解释[32]

股东会召开 - 年度股东会每年召开1次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[6] - 临时股东会不定期召开，规定情形应在2个月内召开[6] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东书面请求，公司2个月内召开临时股东会[6] - 独立董事提议召开，董事会10日内反馈，同意后5日内发通知[16] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求召开，董事会10日内反馈，同意后5日内发通知[17] 股东会审议事项 - 审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[8] - 审议批准公司与关联方超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易[8] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10％，董事会审议后提交股东会[8] - 公司及其控股子公司担保总额超最近一期经审计净资产50%后担保，董事会审议后提交股东会[8] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保，董事会审议后提交股东会[8] - 连续12个月内担保金额超最近一期经审计净资产50%且超5000万元，董事会审议后提交股东会[8] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上，提交股东会审议[10] - 交易标的营业收入占最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且超5000万元，提交股东会审议[10] - 提供财务资助，被资助对象资产负债率超70%需提交股东会审议[12] - 单次或连续12个月累计财务资助金额超最近一期经审计净资产10%需提交股东会审议[12] 股东会通知与登记 - 年度股东会召开20日前通知股东，临时股东会召开15日前通知[21] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[22] - 发出通知后延期或取消，应在原定召开日前至少2个交易日公告并说明原因[23] 股东会投票与决议 - 网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会前一日下午3：00，不得迟于当日上午9：30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3：00[25] - 普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[32][33] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[33] - 分拆子公司上市等提案，除经出席股东所持表决权2/3以上通过外，还需中小投资者所持表决权2/3以上通过[33][34] - 关联交易决议须经出席非关联股东所持表决权1/2以上通过，特别决议事项需2/3以上通过[36] 其他规定 - 公司提供财务资助需经出席董事会会议的三分之二以上董事同意[13] - 向关联参股公司提供财务资助，需经全体非关联董事过半数及出席非关联董事三分之二以上审议并提交股东会[14] - 董事候选人由持有或合并持有公司有表决权股份总数1%以上的股东或董事会提名[37] - 持有或合并持有公司有表决权股份总数1%以上的股东提董事候选人临时提案，应在股东会召开10日以前书面提出[37] - 公司单一股东及其一致行动人权益股份比例在30%以上，或选举两名以上独立董事时，应实行累积投票制[37] - 同一表决权重复表决以第一次投票结果为准[38] - 股东会通过派现等提案，公司应在结束后2个月内实施方案[40] - 股东可在决议作出之日起60日内，请求法院撤销违法违规或违反章程的决议[40] - 本规则经股东会审议通过后生效，作为《公司章程》附件[43] - 董事会有权修订本规则，但须经股东会审批通过[43] - 规则所称“以上”“以内”含本数，“低于”不含本数[43]

股份申报与管理 - 董事和高管应委托公司申报个人及近亲属身份信息[6] - 公司需对董事和高管股份管理信息确认并反馈结果[8] 股份买卖与转让 - 买卖股份后2个交易日内向公司报告并公告[8] - 任期内和届满后6个月内每年转让股份不超所持总数25%[12] - 年内新增无限售条件股份按75%自动锁定[13] 限售与解除限售 - 上市交易之日起一年内股份不得转让[15] - 离职后半年内股份不得转让[15] - 所持有限售条件股份满足条件可申请解除限售[15] 交易限制时间 - 年报、半年报公告前15日内不得买卖股票[16] - 季报、业绩预告、快报公告前5日内不得买卖股票[16] 减持与增持规定 - 减持需在首次卖出前15个交易日前报告备案并公告[21] - 减持计划完成或未完成需在2个交易日内报告公告[18] - 股份被强制执行需在2个交易日内披露[18] - 增持计划实施期限不超6个月[19] - 实施期限过半需披露增持进展公告[20] - 定期报告时需披露未完成增持计划实施情况[21] - 发布增持完毕公告前不得减持股份[21] 违规处理与制度生效 - 违反制度公司可追究责任[23] - 违规行为及处理情况应记录并报告披露[24] - 制度自董事会审议通过之日起生效[27]

人员变动披露 - 董事辞任公司需在两个交易日内披露情况[6] 人员补选与确定 - 董事提出辞任公司应在60日内完成补选[6] - 法定代表人辞任公司应在30日内确定新法定代表人[10] 职务解除与移交 - 董事、高级管理人员特定情形下公司应在30日内解除其职务[9] - 董事、高级管理人员离职生效后5个工作日内应办理移交[12] 义务与股份转让限制 - 董事及高级管理人员忠实义务辞职生效或任期结束后2年内有效[14] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%[14] - 董事、高级管理人员离职后半年内不得转让所持本公司股份[14] 追责与制度生效 - 离职董事、高级管理人员对追责决定有异议可在15日内向审计委员会申请复核[17] - 本制度自董事会审议通过之日起生效[19]

常州祥明智能动力股份有限公司 独立董事工作制度 二〇二五年十一月 常州祥明智能动力股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总 则 第一条 为进一步完善常州祥明智能动力股份有限公司（以下简称"公司"）法 人治理结构，强化对董事会和经理层的约束和监督，提高公司决策的科学性和民主 性，维护公司和全体股东，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）等有关法律、法规以及《常州 祥明智能动力股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，遵照《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称"《股票上市规则》"）、《上市公司独立 董事管理办法》（以下简称"《管理办法》"）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第 2 号——创业板上市公司规范运作》的相关要求，结合公司实际情况，制定本 制度。 第二条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其 主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独 立客观判断关系的董事。 第三条 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等 单位或个人的影响。 第四条 ...

董事会秘书设置 - 公司设董事会秘书一名，由董事长提名、董事会聘任，为高级管理人员[5] 任职与解聘 - 七种情形人士不得担任，解聘需充分理由，四种情形应1个月内解聘[5][6][13][14] 职责与管理 - 负责信息披露、投资者关系管理等，离任或需审查，空缺有处理办法[8][14][17] 配套人员与培训 - 聘任秘书时应同时聘任证券事务代表，需取得资格证书，公司保证后续培训[16] 细则相关 - 工作细则由董事会制定、修改和解释，审议通过生效[16]