关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人、自然人属于关联人[4][6] 关联交易审议披露标准 - 与关联自然人成交超30万元交易，经独立董事同意后董事会审议披露[14] - 与关联法人成交超300万元且占净资产绝对值0.5%以上交易，经独立董事同意后董事会审议披露[14] - 与关联人交易超3000万元且占净资产绝对值5%以上，提交股东会审议并披露评估或审计报告[16] 关联交易其他规定 - 不得为关联人提供财务资助，向关联参股公司资助除外情形需特定审议并股东会审议[9] - 关联交易遵循平等、自愿等原则，定价不偏离市场独立第三方标准[11] - 采取措施防止股东及其关联人占用公司资源[10] - 确定并更新关联人名单，相关人员报送名单及关系说明[11] - 关联交易由职能部门提议案，说明事项、定价依据和利益影响[14] - 连续12个月内与关联人相关交易累计达标准按规定批准[16] - 为控股股东等关联方提供担保，关联方应提供反担保[17] - 可预计日常关联交易年度金额，超预计重新履行程序披露[17] - 日常关联交易协议超三年每三年重新履行程序披露[18] 关联交易审议程序 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，非关联董事过半数出席可开会，决议需非关联董事过半数通过，特殊事项需三分之二以上通过[18] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决[19] 关联交易豁免情况 - 部分交易可免于提交股东会审议，如公开招标等[20][22] - 部分交易可免于按关联交易方式履行义务，如现金认购股票等[23] - 与合并范围内控股子公司交易可免于披露和履行程序[25] 交易标的审计规定 - 购买或出售交易标的少数股权达标准应审计，特殊情况可披露免审计报告[27] 制度生效及权限 - 制度经股东会审议通过后生效实施，解释权属董事会，修订权属股东会[29]

定期报告 - 公司应披露年度、半年度和季度报告[9] - 年度报告财务会计报告需审计，半年度报告特定情形需审计，季度报告一般无须审计[9][10] - 公司应在会计年度结束4个月内披露年度报告，上半年结束2个月内披露半年度报告，前三个月、前九个月结束后1个月内披露季度报告[10] - 第一季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[10] 临时报告 - 临时报告由董事会发布，应及时报送并披露，涉及备查文件同时在指定网站披露或报备[14][15] - 公司发生重大事件应立即披露，包括《证券法》规定事件、大额赔偿责任等[15] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况需披露[15] 业绩披露 - 公司预计年度经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[12] - 定期报告披露前业绩泄露或有传闻且交易异常波动，应披露业绩快报[12] - 定期报告财务会计报告被出具非标准审计意见，董事会应作专项说明[12] 信息披露管理 - 信息披露管理制度由董事会实施，董事长为第一责任人[22] - 证券事务部是信息披露日常工作部门[23] - 董事会秘书负责准备提交证券交易所要求文件等多项职责[24] 相关告知义务 - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人情况变化需告知公司[27] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需告知公司[27] - 公司向特定对象发行股票时，相关方应配合信息披露[27] - 公司董事等应及时报送公司关联人名单及关联关系说明[27] 报告审核与提交 - 定期报告由高级管理人员草拟，审计委员会对财务信息事前审核需全体成员过半数通过后提交董事会[30] - 临时报告由持股5%的股东等人员知悉信息后第一时间报告[30] 资料保存与保密 - 公司对外信息披露文件及相关资料存档保存期限不少于十年[34] - 董事等知情人员在信息披露前负有保密责任，不得内幕交易[37] - 董事长为公司信息保密工作第一责任人[37] 违规处理 - 因董事等失职致信息披露违规，公司可给予处分并要求赔偿[39] - 部门或下属公司信息披露问题，董事会秘书可建议处分或经济处罚责任人[40] - 信息披露违规被监管机构处理，董事会应检查制度并处分责任人[40] 制度生效与修改 - 本制度经股东会审议批准后生效，修改亦同[42]

人员信息申报 - 董事和高管任职等情况发生后2个交易日内委托公司申报个人及近亲属身份信息[5] 股票买卖限制 - 年报、半年报公告前15日内不得买卖本公司股票[10] - 季报、业绩预告等公告前5日内不得买卖本公司股票[11] - 上市交易之日起1年内，董事和高管所持股份不得转让[11] - 董事和高管任职期间每年转让股份不超所持总数25% [12] - 董事和高管所持股份不超1000股可一次全部转让[12] - 新增无限售条件股份当年可转让25% [17] 股份变动规定 - 董事和高管股份变动应自事实发生日起2个交易日内报告并公告[16] - 董事和高管6个月内买卖股票收益归公司所有[16] 其他规定 - 董事和高管不得从事本公司股票融资融券交易[18] - 董事和高管需保证申报数据准确，否则担责[20] - 董事会秘书管理董事和高管持股信息并检查披露情况[20] - 制度按国家法律和章程执行，抵触时按规定执行[22] - 制度由董事会解释修订，审议通过之日起生效[23][24]

制度适用范围 - 内部审计制度适用于公司及各内部机构、控股子公司、分公司[2] 组织架构 - 内审部为内部审计机构，在审计委员会监督指导下独立开展工作，对董事会负责[5] - 公司设审计总监一名，由审计委员会提名，董事会任免[5] 职责权限 - 审计委员会指导和监督内审部工作，包括制度建立、计划审阅等[9] - 内审部至少每季度向董事会或审计委员会报告一次工作[11] - 内审部有权检查被审单位审计区间内所有有关经营管理的账务、资料[13] - 内审部有权参加公司有关经营管理会议，参与规章制度制定和修改[15] - 内审部有权对阻挠、妨碍审计工作的行为采取临时措施并追究责任[15] - 内审部有权对严重违反财经法规的行为及时制止并上报审计委员会[15] 报告与计划 - 内审部每年至少向董事会或审计委员会提交一次内部审计报告[21] - 内审部需在每个会计年度结束前两个月提交次一年度内部审计工作计划，结束后两个月提交年度内部审计工作报告[22] - 审计委员会督导内审部门至少每半年对重大事件实施情况和资金往来情况检查一次并提交报告[20] 审计内容 - 内审部审计对外投资关注审批程序、合同履行等五项内容[22] - 内审部审计购买和出售资产关注审批程序、合同履行等四项内容[25] - 内审部审计对外担保关注审批程序、担保风险等五项内容[24] - 内审部审计关联交易关注关联方名单、审批程序等七项内容[25] - 内审部审计募集资金使用关注存放管理、使用计划等四项内容[26] - 内审部审计业绩快报关注会计准则、会计政策等五项内容[28] - 内审部审查信息披露事务管理制度关注制度制定、重大信息范围等六项内容[28] 时间要求 - 被审计对象需在7个工作日内书面回复审计报告征求意见稿，逾期视为无异议[32] - 被审计对象需在7个工作日内书面报告审计决定执行情况[32] - 审计复议应在15个工作日内完成，特殊情况可适当延长[32] 其他 - 审计档案保存期为10年[32] - 内审部根据公司年度经营方针制定年度内部审计计划并组织实施[31] - 审计组在实施审计3天前送达审计通知书，特殊情况可持通知书实施审计[31] - 公司应为内审部和审计人员创造工作条件和提供业务培训机会[34] - 内审部履行职责所需经费纳入公司财务预算[35] - 对内部审计工作有突出贡献人员给予表扬和奖励[35] - 制度自董事会决议通过之日起施行[41]

董事会秘书聘任 - 由董事长提名，经董事会聘任或解聘[2][4] - 任职需具备专业知识，经交易所培训考试合格[7] - 聘任应提前五个交易日向交易所备案并提交文件[13] 任职限制 - 近36个月受证监会处罚等不得担任[8] 相关配套 - 聘任时应签保密协议，同时应聘任证券事务代表[13][14] 解聘与继任 - 特定情形一个月内解聘，原任离职三个月内聘任新的[14][15] 职责代行 - 空缺超三个月董事长代行职责，六个月内完成聘任[15]

交易审议规则 - 交易涉及资产总额占近一期经审计总资产10%以上等提交董事会审议[4] - 交易涉及资产总额占近一期经审计总资产50%以上等经董事会后提交股东会[5] - 交易标的营收、净利润等达一定比例及金额按规定审议[5] 制度说明 - “以上”含本数，“超过”不含本数[17] - 制度由董事会解释，自股东会通过生效[17]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会委员由三名董事组成，独立董事占二分之一以上[6] - 委员由董事长、过半数独立董事或全体董事的三分之一以上提名，董事会选举产生[6] 会议规则 - 会议召开前三天通知全体委员，经一致同意可豁免通知期[11] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[10] 考评程序 - 对董事和高级管理人员考评及薪酬审查，经述职、评价等程序[12] 其他规定 - 董事会秘书列席会议，必要时可邀请他人列席[13] - 会议有记录，出席委员签名，记录和决议交秘书保存[13] - 审议有利害关系事项实行回避表决制度[14] - 细则自董事会审议通过生效，由董事会负责解释[16]

资金支取与通知 - 一次或十二个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐机构或独董[9] - 商业银行三次未及时出具对账单或通知专户大额支取，公司可终止协议并注销专户[10] 项目论证与资金使用 - 超募投计划完成期限且投入未达计划金额50%，公司需重新论证项目[15] - 节余资金用作他途，低于500万元且低于项目净额5%可豁免部分程序[19] - 使用节余资金达项目净额10%且高于1000万元，需股东会审议通过[19] 协议签订与终止 - 公司应在募集资金到位一个月内签三方监管协议[9] - 三方协议提前终止，公司应一个月内签新协议并公告[11] 资金置换与管理 - 公司以募集资金置换自筹资金，原则上应在资金转入专户六个月内实施[19] - 现金管理产品期限不得超十二个月[21] - 公司用闲置募集资金现金管理，应在董事会会议后公告[21] 流动资金补充 - 单次临时补充流动资金时间不得超十二个月[18] - 募集资金到账超一年，可部分用于永久补充流动资金[27] - 公司应按补充缺口、临时补流、现金管理顺序使用超募资金[27] 投资计划调整 - 募投项目年度实际与预计金额差异超30%，公司应调整投资计划[32] 检查与审核 - 公司内审部门至少每季度检查一次募集资金存放与使用情况[31] - 公司董事会每半年度核查募投项目进展[31] - 公司当年使用募集资金，需聘请会计师事务所专项审核[32] - 鉴证结论为保留等情况，董事会应分析理由并提整改措施[33] 信息披露 - 公司应在年度报告说明超募资金使用及下一年度计划[29] 制度实施 - 本管理制度自股东会通过之日起实施[37]

内幕信息定义 - 涉及公司经营、财务或对证券价格有重大影响的未公开信息属内幕信息[6] - 一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息[6] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人持股或控制情况变化属内幕信息[6] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%等属内幕信息[7] 知情人范围与义务 - 内幕信息知情人包括公司及相关人员、股东、监管机构人员等[9] - 知情人负有保密义务，不得利用内幕信息谋利[21] 管理与流程 - 公司董事会是内幕信息管理机构，董事长为主要责任人[2] - 进行重大事项需制作进程备忘录，5个交易日内报送深交所备案[12][13] - 登记备案工作由董事会负责，材料保存至少十年以上[15] 违规处理 - 发现知情人违规应核实追责，二个工作日内报送情况[18] - 违规给公司造成影响或损失将处罚或追究赔偿责任[22] 制度生效 - 本制度自董事会审议通过之日起生效并实施，由董事会负责解释[24]

提名委员会构成 - 成员由三名董事组成，独立董事占比二分之一以上[6] 委员提名 - 由董事长、过半数独立董事或全体董事的三分之一以上提名[6] 会议规则 - 召开前三天通知全体委员，经一致同意可豁免通知期[11] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[10] 提名程序 - 提名董事和高级管理人员需经七个工作程序[12][13] 利害关系处理 - 争议时由其他委员过半数决议，无法决议提交董事会[15] - 回避时过半数无利害关系委员出席，决议过半数通过[15]