业务运营地点与终端数量 - 截至2021年3月31日，公司在伊利诺伊州2470个地点运营12720台视频游戏终端[124] - 截至2021年3月31日，持牌场所数量为2470家，较2020年增加117家，增幅5.0%；视频游戏终端数量为12720台，增加1556台，增幅13.9%[157] 借款与财务灵活性举措 - 2020年3月，公司为增加现金储备和保持财务灵活性，在延迟提取定期贷款中借款6500万美元[128] 业务关闭影响 - 2020年3 - 6月伊利诺伊州视频游戏临时关闭，影响了该季度91个游戏日中的15天（占比16%）[128] - 2020年11月19日至2021年1月23日，伊利诺伊州再次暂停视频游戏运营，影响了2021年第一季度90个游戏日中的18天（占比20%）[129] 业务关闭应对措施 - 关闭期间，公司将每月现金支出降至200 - 300万美元，并暂时解雇约90%的员工[128] - 2020年第一季度，为应对IGB关闭伊利诺伊州所有视频游戏终端的决定，公司采取行动将预计每月现金支出降至200 - 300万美元，包括让约90%的员工休假等[161][162] 各业务线收入变化 - 2021年第一季度净博彩收入1.40464亿美元，较2020年增长3889万美元（增幅38.3%）[142] - 2021年第一季度娱乐收入404.9万美元，较2020年增长121.8万美元（增幅43.0%）[142] - 2021年第一季度ATM费用及其他收入255.6万美元，较2020年增长49.9万美元（增幅24.3%）[142] 总运营费用变化 - 2021年第一季度总运营费用1.37514亿美元，较2020年增长3319.4万美元（增幅31.8%）[142] 净收入变化 - 2021年第一季度净收入150.1万美元，较2020年减少4654.2万美元（降幅96.9%）[142] 收入成本变化 - 2021年第一季度收入成本增加2820万美元，增幅39.9%，主要因净博彩收入增加和博彩税从33%提高到34%[145] 一般及行政费用变化 - 2021年第一季度一般及行政费用为2450万美元，增加250万美元，增幅11.4%，归因于非可变工资相关成本和基于股票的薪酬费用增加[145] 财产和设备折旧及摊销变化 - 2021年第一季度财产和设备折旧及摊销为600万美元，增加110万美元，增幅23.1%，因持牌场所和视频游戏终端数量增加[145] 调整后EBITDA变化 - 2021年第一季度调整后EBITDA为2580万美元，增加1100万美元，增幅73.9%，归因于持牌场所、视频游戏终端数量和每日场所持有量增加[160] 现金及现金等价物情况 - 截至2021年3月31日，公司现金及现金等价物为1.727亿美元，公司认为其现金及现金等价物、运营现金流和高级担保信贷安排下的借款额度足以满足未来十二个月的资本需求[161] 信贷协议情况 - 2019年11月13日，公司签订信贷协议，包括1亿美元循环信贷安排、2.4亿美元初始定期贷款安排和1.25亿美元额外定期贷款安排，截至2021年3月31日，信贷协议下剩余可用额度约为7600万美元[163] - 循环贷款和定期贷款利息按季度支付，适用的伦敦银行同业拆借利率（LIBOR）和美国优惠利率（ABR）利差及承诺费率基于公司及其受限子公司的第一留置权净杠杆率计算，循环贷款和定期贷款利息可选ABR（150个基点下限）加1.75%或LIBOR（50个基点下限）加2.75% [166] - 定期贷款和额外定期贷款一旦提取，将按每年约5.00%的比例摊销 [167] - 信贷协议要求公司维持合并第一留置权净债务与合并息税折旧摊销前利润（EBITDA）的比率不超过4.50比1.00，合并EBITDA与合并固定费用的比率不低于1.20比1.00 [168] - 2020年8月4日修订信贷协议，豁免2020年9月30日至2021年3月31日期间第一留置权净杠杆率和固定费用覆盖率的财务契约违约，将调整后的LIBOR利率下限提高到0.5%，基准利率下限提高到1.50%，截至2021年3月31日公司遵守所有债务契约 [170] 利息支出净额变化 - 2021年第一季度利息支出净额为330万美元，增加90万美元，增幅21.3%，主要因借款增加，加权平均利率约为3.3%[149] 所得税费用变化 - 2021年第一季度所得税费用为190万美元，增加210万美元，增幅1476.3%，有效税率为56.0%，上年同期为 - 0.3%[151] 各活动现金流量变化 - 2021年第一季度经营活动提供的净现金为2.16亿美元，较可比期间增加2.59亿美元 [172] - 2021年第一季度投资活动使用的净现金为2500万美元，较可比期间减少1300万美元 [173] - 2021年第一季度融资活动提供的净现金为1.91亿美元，较可比期间减少3.01亿美元 [174] 借款利率影响 - 截至2021年3月31日，公司高级担保信贷安排下的借款为3.67亿美元，若基础利率提高1.0%，每年利息费用增加约370万美元，将对未来收益和现金流产生负面影响 [179] 业务季节性趋势 - 公司经营业绩会因季节性趋势波动，夏季每台机器每日毛收入通常较低，2 - 4月寒冷天气时较高 [176] 市场风险 - 市场风险主要源于利率波动，公司在日常业务中面临利率风险 [178]

数据计算与准确性风险 - 公司关键指标计算数据来自Scientific Games，与IGB计算方法可能不同，或影响指标可比性且数据准确性无保证[134] 自然事件影响 - 公司运营、现金流和财务状况可能受自然事件影响，保险赔偿不一定能弥补损失[135][136] 政府监管风险 - 公司受严格且不断演变的政府监管，违规可能面临罚款、吊销执照等处罚，影响声誉和业务[138][139] - 公司运营地区的博彩立法或法规变化，可能增加成本、减少盈利，影响运营和财务状况[140] 财务报告内部控制缺陷 - 公司财务报告内部控制存在三个重大缺陷，若未有效整改，将影响财务报表准确性和声誉[142][145] - 2018年公司因内部控制重大缺陷对合并财务报表进行重述，涉及多项会计调整[145] - 截至2020年12月31日，三个重大缺陷未整改，公司已采取措施但无法保证及时有效[146][149] - 公司在合并财务报表审核等内部控制设计和实施上存在重大缺陷，部分原因是缺乏正式会计政策和程序、风险评估无效及人员不足[353] - 公司在业务合并会计和路线及客户获取成本会计的内部控制设计和实施上存在重大缺陷，原因是缺乏确定公允价值和资产负债会计处理的正式内部控制[353] - 公司在信息技术一般控制的设计和实施上存在重大缺陷[353] - 针对合并财务报表审核等缺陷的整改计划包括加强管理审核控制、完善会计政策和程序文档以及招聘会计和财务人员[353] - 针对业务合并会计等缺陷的整改计划包括聘请第三方估值专家、加强对估值方法和假设的管理审核控制以及实施路线获取成本会计内部控制[353] - 针对信息技术控制缺陷的整改计划包括实施COSO 2013框架评估IT环境、设计和实施相关控制[353] - 公司于2019年11月20日完成业务合并，此前作为私人公司内部控制不够完善，合并后投入时间和资源改进财务报告内部控制[353] - 公司成立了内部审计部门，以监督质量控制系统并对财务报告内部控制设计提出建议[353] - 公司增加了会计和财务人员，以支持及时准确的财务报告和控制框架执行[354] - 截至2020年12月31日，公司尚未整改重大缺陷，但管理层正在积极应对并制定了全面整改计划[356] - 公司在业务合并后评估披露控制与程序，截至2020年12月31日，因财务报告内部控制存在重大缺陷，CEO和CFO认为披露控制与程序无效[346] - 公司已确定财务报告内部控制存在三个重大缺陷，管理层正积极解决并制定全面整改计划，若整改无效或未能建立有效系统，可能影响及时准确编制财务报表及遵守法律法规的能力[347] 产品相关风险 - 公司可能因产品缺陷承担召回、维修等费用，影响盈利和声誉，还可能面临监管调查和罚款[150] - 公司产品和系统安全面临威胁，可能导致信息泄露和责任问题[167][168] - 公司产品可能被用于非法活动，出现异常情况会带来索赔和监管问题[170] 诉讼风险 - 公司可能面临各类诉讼，会产生费用，不利判决会影响业务、运营结果、现金流和财务状况[151][153] 财务报表编制风险 - 公司财务报表编制依赖估计和假设，若不准确或财务报告标准变化，会影响运营结果和股价[154][155] 知识产权情况 - 截至2020年12月31日，公司拥有8个注册商标和100个注册域名[159] - 公司业务依赖知识产权保护，但无法确保能获得相关保护及带来竞争优势[159] 运营区域权利 - 公司在伊利诺伊州600多个不同的市政区域拥有运营独家权利[166] 负债情况 - 截至2020年12月31日，公司总负债为3.476亿美元，借款均来自当前信贷协议，可用额度约为1亿美元[172] - 公司负债水平可能影响融资、现金流和财务状况，面临利率上升风险[172][173] - 截至2020年12月31日，公司高级有担保信贷安排下的借款为3.476亿美元，若基准利率提高1%（100个基点），假设信贷安排未偿余额保持不变，浮动利率债务利息费用每年将增加约350万美元[343] 信贷协议要求 - 公司信贷协议要求维持合并第一留置权净债务与合并EBITDA的比率不超过4.50比1.00，以及特定调整后合并EBITDA与合并固定费用的比率不低于1.20比1.00[185] 股权持有情况 - 截至2020年12月31日，Karl Peterson约持有3%的A - 1类普通股，Clairvest的关联方约持有18%的A - 1类普通股[188] - 截至2020年12月31日，A. Rubenstein先生约持有9%的A - 1类普通股，G. Rubenstein先生约持有3%，Rubenstein家族合计约持有16%的A - 1类普通股[191] 股东权利与规定 - 交易协议规定，在股票购买完成后立即持有至少8% A - 1类流通股的股东有权提名公司董事会成员[191] - 游戏监管规定，收购游戏公司超过5%有表决权证券的持有人需通知游戏监管机构[194] 控股公司支付股息能力 - 公司作为控股公司，支付股息的能力取决于子公司的财务状况和资金提供情况，且子公司无义务向公司提供资金[196] 股票市场风险 - A - 1类普通股的市场价格和交易量可能波动，价格可能大幅下跌，受多种因素影响[197] - 过去股价波动后常引发证券集体诉讼，可能对公司产生重大不利影响[200] - 证券或行业分析师对公司的研究和报告情况会影响A - 1类普通股的需求、股价和交易量[201] - 公司未来发行债务或股权证券可能对公司产生不利影响，降低证券市场价格并稀释现有股东权益[202] - 纽交所规定公司A - 1类普通股需至少300名公众股东，2018年10月3日Pace收到通知，因其A类普通股公众股东少于300名而不符合要求，2019年7月恢复合规；业务合并时，A - 1类普通股每股至少4美元，且需至少400名整批股票持有人[203][205] - 2020年8月公司完成认股权证公开交换要约后，纽交所因认股权证未达至少100名公众持有人的持续上市标准，于8月6日将其摘牌[205] - 若纽交所将公司证券摘牌且无法在其他全国性证券交易所上市，公司证券可能在场外市场报价，会面临市场报价有限、流动性降低等不利后果[206] - 公司A - 1类普通股在纽交所上市，属“受涵盖证券”，若不再在纽交所上市，将受各州监管[207] - 注册权协议相关方持有的大量A - 1类普通股已注册待转售，随着转售合同限制到期，这些股份的出售或出售可能性可能增加公司普通股市场价格的波动性或降低市场价格[217] 新兴成长公司界定 - 公司作为新兴成长公司，持续至最早发生的以下时间：2022年6月30日Pace首次公开募股五周年后的财年最后一天；年总营收至少10亿美元的财年；非关联方持有的A - 1类股份市值在之前第二个财季最后工作日超过7亿美元的财年；或前三年发行超过10亿美元非可转换债务的日期[209] 司法管辖规定 - 公司章程规定，在法律允许范围内，特拉华州衡平法院为特定诉讼的唯一专属法庭；细则规定，美国联邦地方法院为解决证券法相关诉讼的专属法庭，此规定可能限制股东选择有利司法论坛的能力[212][213][214] 保险风险 - 公司保险可能不足以覆盖潜在负债，面临无法以合理条款续保等风险[156] 行业扩张限制 - 博彩行业反对声可能限制公司业务扩张，如伊利诺伊州增加博彩税[162][163] - 公司可能无法利用博彩行业扩张趋势，受法律法规等因素影响[165]

业务运营规模 - 截至2020年9月30日，公司在伊利诺伊州2363个地点运营11597台视频博彩终端[135] - 截至9月30日，持牌机构数量从2019年的2290家增至2020年的2363家，增幅3.2%；视频博彩终端数量从10346台增至11597台，增幅12.1%；平均剩余合同期限从7.0年降至6.9年，降幅1.4%[184] 疫情应对措施 - 2020年3月，公司为增加现金储备和保持财务灵活性，在延迟提取定期贷款中借款6500万美元[140] - 2020年前九个月，伊利诺伊州视频博彩临时关闭影响了274个博彩日中的106天，占比39%[140] - 关闭期间，公司将每月现金支出降至200 - 300万美元，并暂时解雇约90%的员工[140] - 因疫情，公司将预计每月现金支出降至200 - 300万美元，包括让约90%员工休假、推迟向主要供应商付款等，并于2020年3月借款6500万美元[191] 一次性费用支出 - 2020年9月30日止三个月和九个月，公司分别产生0.2百万美元和210万美元的一次性费用，用于为休假员工提供福利[144] - 2020年9月30日止九个月，公司花费190万美元购买IGB规定的间隔物，并产生40万美元和70万美元的清洁消毒用品运营费用[144] 第三季度业务关键指标变化 - 2020年第三季度，净视频博彩收入为1.29635亿美元，较2019年同期的9807.1万美元增长32.2%[158] - 2020年第三季度，总营收为1.36332亿美元，较2019年同期的1.01294亿美元增长34.6%[158] - 2020年第三季度，运营收入为898.4万美元，较2019年同期的101.8万美元增长782.5%[158] - 2020年第三季度，净利润为1214.3万美元，而2019年同期净亏损159.8万美元[158] - 2020年第三季度总营收为1.363亿美元，同比增加3500万美元，增幅34.6%，其中净视频游戏收入增加3160万美元，增幅32.2% [160] - 2020年第三季度收入成本增加2610万美元，增幅39.7%，主要因净视频游戏收入增加和博彩税从33%提高到34% [161] - 2020年第三季度折旧和摊销费用为540万美元，同比减少120万美元，降幅17.8%，因延长视频游戏终端和设备使用寿命 [162] - 2020年第三季度利息费用净额为340万美元，同比增加10万美元，增幅3.6%，主要因借款增加 [166] - 2020年第三季度所得税收益为660万美元，同比增加590万美元，增幅843.2%，有效税率为118.8% [167] 前三季度业务关键指标变化 - 2020年前三季度总营收为2.419亿美元，同比减少6100万美元，降幅20.1%，其中净视频游戏收入减少6200万美元，降幅21.2% [171] - 2020年前三季度收入成本为1.618亿美元，同比减少3160万美元，降幅16.3%，因疫情期间伊利诺伊州视频游戏业务临时关闭 [172] - 2020年前三季度折旧和摊销费用为1530万美元，同比减少340万美元，降幅18.0%，因延长使用寿命 [173] - 2020年前三季度利息费用净额为1020万美元，同比增加70万美元，增幅6.9%，主要因借款增加 [176] - 2020年前三季度所得税收益为1180万美元，同比减少1450万美元，降幅528.7%，有效税率为51.5% [177] 每日场所持有量变化 - 截至9月30日的三个月，每日场所持有量从2019年的574美元增至2020年的596美元，增幅3.8%；九个月的每日场所持有量从606美元降至585美元，降幅3.5%[185] 调整后指标变化 - 截至9月30日的三个月，调整后净收入为1542.1万美元，2019年为632.3万美元；九个月调整后净收入为801.9万美元，2019年为2139.4万美元[188] - 截至9月30日的三个月，调整后EBITDA为2310万美元，较上年同期增加500万美元，增幅27.4%；九个月调整后EBITDA为2920万美元，较上年同期减少2960万美元，降幅50.4%[189] 现金及现金等价物情况 - 截至9月30日，公司现金及现金等价物为1.791亿美元[190] 信贷协议情况 - 2019年11月13日，公司签订信贷协议，包括1亿美元循环信贷额度、2.4亿美元初始定期贷款额度和1.25亿美元额外定期贷款额度[192] - 截至9月30日，信贷协议下剩余可用额度约9500万美元[193] - 截至9月30日，信贷协议下加权平均利率约为3.19%[195] - 2020年8月4日，公司修订信贷协议，豁免2020年9月30日至2021年3月31日第一留置权净杠杆率和固定费用覆盖率的财务契约违约，并提高调整后LIBOR利率下限至0.5%，基准利率下限至1.50%[203] 现金流量情况 - 2020年前9个月，经营活动提供的净现金为410万美元，较同期减少4150万美元[206] - 2020年前9个月，投资活动使用的净现金为2310万美元，较同期减少1.031亿美元，预计2020年资本支出约为2700万美元[207] - 2020年前9个月，融资活动提供的净现金为7270万美元，较同期减少2690万美元[208] 折旧费用调整情况 - 2020年第一季度，公司将视频游戏终端和设备的使用寿命从7年延长至10年，截至2020年9月30日的三个月和九个月，折旧费用分别净减少190万美元和640万美元，税后分别净减少130万美元和460万美元[210] 合同义务情况 - 截至2020年9月30日，信贷安排的本金支付总额为3.57125亿美元，利息支付总额为4532.4万美元，经营租赁义务总额为37.9万美元，合同义务总额为4.02828亿美元[212] 应付款情况 - 截至2020年9月30日和2019年12月31日，路线收购成本应付款分别为580万美元和650万美元[213] - 截至2020年9月30日和2019年12月31日，应付对价余额分别为2120万美元和2670万美元[214] 借款及利息影响情况 - 截至2020年9月30日，公司高级有担保信贷安排下的借款为3.571亿美元，若基准利率提高1%，每年利息费用将增加约360万美元[217] 内部控制情况 - 截至2020年9月30日，公司披露控制和程序仍存在重大缺陷，被认为无效[220] 法律诉讼情况 - 伊利诺伊博彩投资者有限责任公司起诉公司，诉讼表面上要求赔偿1000万美元，公司正在进行辩护，未计提相关损失[232]

公司运营地点与设备情况 - 截至2020年6月30日，公司在伊利诺伊州2335个地点运营11108台视频博彩终端[134] - 截至2020年6月30日，持牌场所数量为2335家，较上年同期增加573家，增幅32.5%；视频游戏终端数量为11108台，较上年同期增加3026台，增幅37.4%[181] 公司财务资金储备与借款情况 - 2020年3月，公司为增加现金储备和保持财务灵活性，在延迟提取定期贷款中借款6500万美元[138] - 疫情期间，公司将预计每月现金支出降至200 - 300万美元，约90%员工被休假，管理层自愿放弃薪水，并于2020年3月借款6500万美元[190] - 19年11月13日，公司签订信贷协议，包括1亿美元循环信贷额度、2.4亿美元初始定期贷款额度和1.25亿美元额外定期贷款额度[191] - 截至2020年6月30日，信贷协议下剩余可用额度约4950万美元[192] - 截至2020年6月30日，公司现金及现金等价物为1.488亿美元[189] 疫情对公司运营的影响 - 2020年上半年，伊利诺伊州视频博彩临时关闭影响了182个博彩日中的106天，占比58%[139] - 关闭期间，公司将每月现金支出降至200 - 300万美元，并暂时解雇约90%的员工[139] - 重启后第三天，超过90%的公司地点恢复运营，不到3%的视频博彩终端因重启协议而停机[142] 公司一次性费用支出情况 - 截至2020年6月30日的三个月和六个月，公司分别产生130万美元和190万美元的一次性费用，用于支付被解雇员工的福利[143] - 公司在与博彩相关的资本成本和运营费用上分别支出140万美元和30万美元[143] - 2020年第二季度，其他费用净额为310万美元，较上年同期增加240万美元，增幅329.0%，其中包括130万美元一次性费用[163] 2020年第二季度财务关键指标变化 - 2020年第二季度，公司总营收为40万美元，较去年同期减少1.039亿美元，降幅99.6%[157][159] - 2020年第二季度，视频博彩费用为0，较去年同期减少6610万美元，降幅100%[157][160] - 2020年第二季度，公司总管理费用为1050万美元，较去年同期减少700万美元，降幅40.2%[157][160] - 2020年第二季度，物业及设备折旧和摊销为510万美元，较上年同期减少100万美元，降幅16.9%，估计变更使折旧费用净减少190万美元[161] - 2020年第二季度，路线、客户获取成本及收购的场地合同摊销为560万美元，较上年同期增加90万美元，增幅20.4%[162] - 2020年第二季度，利息费用净额为250万美元，较上年同期减少70万美元，降幅21.1%，加权平均利率约2.7%，上年同期约4.6%[164] - 2020年第二季度，所得税收益为510万美元，较上年同期减少680万美元，降幅385.4%，有效税率为19.2%，上年同期为29.0%[165] - 2020年第二季度调整后净亏损1359.3万美元，2019年同期净利润752.3万美元[185] - 2020年第二季度调整后EBITDA亏损874.5万美元，较上年同期减少2960万美元，降幅141.9%[185][188] 2020年上半年财务关键指标变化 - 2020年上半年，总营收为1.056亿美元，较上年同期减少9610万美元，降幅47.6%，其中净视频游戏收入减少9360万美元，降幅48.0%[167][168] - 2020年上半年，视频游戏费用为6800万美元，较上年同期减少5970万美元，降幅46.8%，费用占收入比例从63.3%升至64.4%[167][169] - 2020年上半年，一般及行政费用为3390万美元，较上年同期增加30万美元，增幅0.9%[167][170] - 2020年上半年，利息费用净额为670万美元，较上年同期增加50万美元，增幅8.6%，加权平均利率约3.3%，上年同期约4.6%[167][174] - 2020年上半年调整后净亏损740.2万美元，2019年同期净利润1507.1万美元[185] - 2020年上半年调整后EBITDA为609.5万美元，较上年同期减少3460万美元，降幅85.0%[185][188] - 2020年上半年经营活动净现金使用量为1730万美元，较同期减少4340万美元[207] - 2020年上半年投资活动净现金使用量为400万美元，较同期减少650万美元[208] - 2020年上半年融资活动提供的净现金为4470万美元，较同期增加5300万美元[209] 公司信贷协议相关情况 - 2019年11月13日，公司签订信贷协议，包括1亿美元循环信贷额度、2.4亿美元初始定期贷款额度和1.25亿美元额外定期贷款额度[191] - 截至2020年6月30日，信贷协议下剩余可用额度约4950万美元[192] - 截至2020年6月30日，信贷协议下加权平均利率约为3.33%[195] - 定期贷款和额外定期贷款每年摊销率约为5.00%[199] - 2020年8月4日，公司修订信贷协议，豁免2020年9月30日至2021年3月31日第一留置权净杠杆率和固定费用覆盖率的财务契约违约[203] 公司折旧费用调整情况 - 2020年第一季度公司将视频游戏终端和设备的使用寿命从7年延长至10年，截至2020年6月30日的三个月和六个月，折旧费用分别净减少190万美元和450万美元，税后分别净减少150万美元和370万美元[211] 公司合同义务情况 - 截至2020年6月30日，信贷安排本金总付款义务为4.07188亿美元，利息付款义务为4059.5万美元，经营租赁义务为58.4万美元，总合同义务为4.48367亿美元[214] - 截至2020年6月30日和2019年12月31日，路线收购成本应付款分别为640万美元和650万美元[215] - 截至2020年6月30日和2019年12月31日，应付对价余额分别为1980万美元和2670万美元[216] 公司借款利率影响情况 - 截至2020年6月30日，公司高级担保信贷安排下的借款为4.072亿美元，若利率上升1.0%，每年利息费用将增加约410万美元[220] 公司财务报告相关情况 - 2019年12月31日年度报告中确定的重大缺陷截至2020年6月30日仍然存在，公司披露控制和程序无效[223] - 公司认为2020年第二季度的简明合并财务报表在所有重大方面公允反映了财务状况、经营成果和现金流[224] - 2020年第二季度，公司财务报告内部控制除先前已披露的重大缺陷外无重大变化[225] 公司诉讼相关情况 - 2019年7月2日，伊利诺伊州博彩投资者有限责任公司起诉公司，诉讼表面上要求赔偿1000万美元，公司正在进行辩护[235] - 公司卷入一系列诉讼，源于2012年与10家持牌机构的合同纠纷[228] - 2019年7月2日，Illinois Gaming Investors, LLC起诉公司，索赔1000万美元[235] - 2019年10月7日，公司起诉Jason Rowell及其相关方违反非竞争协议[234] - 2019年11月7日，Jason Rowell起诉公司，称未获得应得股权[234] - 2012 - 2013年，原告多次修改对公司的投诉，索赔并寻求禁令和衡平救济[230] - 2013 - 2015年，原告在多地法院提起额外诉讼，公司获准介入[231] 通胀对公司的影响 - 公司认为过去三年通胀未对其经营成果、现金流和财务状况产生重大影响[221] 每日持有量情况 - 截至2020年6月30日的三个月，每日持有量为0美元，较2019年的139美元减少139美元，降幅100.0%；六个月的每日持有量为124美元，较2019年的137美元减少13美元，降幅9.5%[182]

UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 Form 10-Q QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the Quarterly Period Ended March 31, 2020 Commission File Number 001-38136 | --- | --- | --- | |--------------------------------------------------------|-----------------------------------------------------------------------|------------------------------------------| | Accel | Entertainment, (Exact Name of Registrant as Specified in It ...

指标计算与监管风险 - 公司关键指标计算数据来自Scientific Games，与IGB计算方法可能不同，或限制指标可比性[51] - 公司受严格政府监管，法规不断演变，若违规可能面临罚款、资产被扣押等后果[51] 行业政策变化 - 伊利诺伊州立法机构批准博彩扩张法案，增加博彩场所数量并提高博彩收入州税[53] 财务报表重述与内部控制缺陷 - 公司在2018年合并财务报表时进行多项调整，导致先前发布的财务报表重述，原因是内部控制存在三个重大缺陷[53] - 截至2019年12月31日，公司内部控制存在三个未整改的重大缺陷，涉及财务报表审查、业务合并会计和信息技术控制[54] - 公司在2019年和2018年合并财务报表审计中，发现财务报告内部控制存在三个重大缺陷[181] - 公司披露控制和程序因财务报告内部控制存在重大缺陷而无效[177] - 由于业务合并后内部控制设计和实施需大量时间和资源，截至2019年12月31日无法对财务报告内部控制进行评估[178][180] - 公司在合并财务报表审查等内部控制设计和实施上存在重大缺陷，部分原因是缺乏正式会计政策和程序及必要人员[182] - 公司在业务合并会计和路线及客户获取成本会计的内部控制设计和实施上存在重大缺陷，原因是缺乏确定公允价值等的正式内部控制[182] - 公司的信息技术一般控制包括访问和变更管理内部控制的设计和实施存在重大缺陷[182] - 针对合并财务报表审查等缺陷的整改计划包括加强管理审查控制、记录会计政策和程序及招聘人员，计划正在进行未完成[182] - 针对业务合并会计等缺陷的整改计划包括聘请第三方专家、加强管理审查控制及实施相关内部控制，计划正在进行未完成[182] - 针对信息技术一般控制缺陷的整改计划包括实施COSO 2013框架评估IT环境等，计划正在进行未完成[182] - 截至2019年12月31日公司完成业务合并，正按合并后规模设计和实施Accel财务报告内部控制[183] - 2019年第四季度除上述重大缺陷外，公司财务报告内部控制无重大影响变化[183] - 截至2019年12月31日重大缺陷未整改，但Accel管理层正积极处理并制定全面整改计划[183] 产品与运营风险 - 公司产品可能存在缺陷，若召回或维修可能产生大量费用，影响盈利能力[55] - 公司可能面临诉讼，包括员工事务、产品和系统故障、知识产权侵权等，可能产生高额费用和不利判决[57] - 公司运营可能受自然灾害影响，如飓风、龙卷风、地震等，可能导致业务中断和损失[57] - 公司业务依赖系统和产品的安全与完整性，安全漏洞可能导致信息泄露和责任问题[62][64] - 公司产品、服务或系统可能被用于欺诈、洗钱等非法活动，引发索赔和监管调查[64] 财务估计与政策风险 - 公司财务报表编制需管理层进行估计和判断，若假设变化或实际情况不同，可能影响经营业绩[57] - 新的财务报告标准或解释变化可能要求公司改变会计政策、运营政策和系统，可能对经营业绩产生不利影响[57] 知识产权相关 - 截至2019年12月31日，公司拥有5个注册商标和91个注册域名[60] - 公司业务依赖知识产权保护，若无法获得或维持相关保护，可能影响经营、现金流和财务状况[60] 行业反对与扩张限制风险 - 博彩行业存在反对声音，若成功限制博彩扩张，可能对公司经营、现金流和财务状况产生不利影响[60][62] 保险风险 - 公司面临保险覆盖不足风险，如无法以合理条款续保、业务中断损失超保险范围等[59] 债务相关风险 - 截至2019年12月31日，公司总负债为3.585亿美元，均来自当前信贷协议，信贷协议下剩余可用额度约为1.065亿美元[64] - 公司债务水平可能影响融资能力，增加利息支付负担，使其在竞争中处于劣势[64] - 公司可能无法获得足够现金流来支付资本支出和满足其他现金需求，影响业务增长[65][67] - 公司债务协议对经营和财务活动施加限制，违反限制可能导致债务加速到期[67][69] - 信贷协议要求公司维持合并第一留置权净债务与合并EBITDA的比率不超过4.50比1.00，以及特定调整后合并EBITDA与合并固定费用的比率不低于1.20比1.00[70] - 截至2019年12月31日，公司高级有担保信贷安排下借款为3.585亿美元，利率增加1%（100个基点），每年利息费用约增加360万美元[173] 股东权益与股份相关 - 截至2019年12月31日，Karl Peterson、TPG Pace Governance, LLC和TPG Pace II Sponsor Successor, LLC实益持有约9.92%的A - 1类股份，Clairvest附属公司实益持有约21.19%的A - 1类股份[70] - 截至2019年12月31日，A. Rubenstein先生实益持有约10.64%的A - 1类股份，其兄弟G. Rubenstein先生实益持有约3.83%的A - 1类股份，Rubenstein家族集体实益持有约18.39%的A - 1类股份[72] - 交易协议规定，在业务合并相关股票购买完成后，立即持有至少8%已发行A - 1类股份的股东有权提名个人进入公司董事会[72] - 伊利诺伊州、宾夕法尼亚州等博彩监管司法管辖区规定，收购博彩公司超过5%有表决权证券实益所有权的人需通知博彩当局[74] - 公司A - 1类股份的市场价格和交易量可能波动，价格可能大幅下跌，影响因素众多[76][78] - 过去，公司股价波动后常面临证券集体诉讼，可能导致巨额成本并分散管理层注意力[79] - 未来公司发行债务或股权证券可能对公司产生不利影响，包括影响证券市场价格并稀释现有股东权益[79] - 公司A - 1类股份和认股权证在纽约证券交易所上市，需维持一定财务、分销和股价水平，如A - 1类股份至少有300名公众股东[79] - 公司需在18个月内恢复符合最低公众股东要求，2019年7月获纽交所合规认证，业务合并时A - 1类股每股至少4美元，需维持至少400个整批持有人[81] - 特定重要持有人持有的81,087,005股A - 1类股和7,114,538份公司认股权证预计将根据证券法注册[83] - Pace Sponsor Members和Initial Holders持有的可注册股份在2020年11月20日、公司清算等交易完成、A - 1类普通股最后售价连续20个交易日达15美元（调整后）三者较早发生时才可转让[83][85] - “Major Accel Stockholders”持有的相当于40,080,802股A - 1类股和2,225,649份公司认股权证的可注册股份，在2020年5月18日才可转让[85] 股息政策 - 公司从未宣布或支付过现金股息，也不打算支付，其支付股息的能力取决于子公司的财务状况、流动性和运营结果[75] 新兴成长公司相关 - 公司作为新兴成长公司，持续至最早发生的情况：2022年6月30日后财年最后一天、年总收入至少10亿美元、被视为大型加速申报公司（非关联方持有的A - 1类股市值超7亿美元）或前三年发行超10亿美元非可转换债务[81] 通胀影响 - 公司认为过去三年通胀未对经营成果、现金流和财务状况产生重大影响[174]

公开发行相关数据 - 公司在公开发行中出售4500万单位，每单位价格10美元，总收益4.5亿美元[57] - 公司支付承销折扣为公开发行总收益的2.00%即900万美元，递延折扣为总收益的3.50%即1575万美元[60] - 公司公开发行产生发行成本1299223美元，与承销折扣和递延折扣共计2475万美元，在公开发行完成时计入额外实收资本[51] - 公开发行和私募认股权证销售的总收益分别为4.5亿美元和1100万美元，扣除承销折扣900万美元等费用后存入信托账户[73] - 公司承诺在完成业务合并后向承销商支付公开发行总收益3.5%的递延折扣，即1575万美元[76] 股权相关数据 - 截至2019年9月30日，公司41752733股A类普通股中的40027628股被归类为非永久权益[48] - 截至2019年9月30日，公司有未行使认股权证可购买多达22333333股A类普通股[52] - 2017年2月22日，发起人以25000美元购买1150万股F类普通股，约每股0.002美元[61] - 截至2019年9月30日，初始股东共持有1125万股创始人股份[62] - 2019年9月20日，3247267股A类普通股股东选择赎回股份[48] - 2019年9月30日和12月31日，公司分别有40027628股和43646490股A类普通股按赎回价值分类在永久权益之外[77] 私募认股权证相关数据 - 保荐人以每份1.5美元的价格购买7333333份私募认股权证，总价约1100万美元[65] - 若公司在2019年12月31日前未完成业务合并，私募认股权证收益将用于赎回公司公开发行股份，认股权证将失效[66] 公司借款与责任相关数据 - 保荐人同意若供应商或潜在目标业务的索赔使信托账户资金低于每股10美元或清算时的较低金额，将承担责任，年度限额75万美元[68] - 2019年9月25日，公司向保荐人发行最高700万美元的无担保本票，当日借款300万美元，9月30日余额为300万美元[69] 公司费用相关数据 - 公司每月支付2万美元用于办公空间、行政和支持服务，2019年和2018年截至9月30日的三个月费用均为6万美元，九个月费用均为18万美元[72] 信托账户相关数据 - 金融机构现金账户有时可能超过联邦存款保险限额25万美元，但公司未出现损失[40] - 2019年和2018年截至9月30日的三个月，信托账户投资产生的利息收入分别为1999354美元和2069168美元，九个月分别为7105025美元和5285412美元[74] 公司政策选择相关数据 - 公司选择不退出新兴成长公司的延长过渡期[38] 公司投资利率相关数据 - 2019年截至9月30日的三个月和九个月，公司允许投资的有效年化利率分别为1.8%和2.1%[129]

公开发行相关数据 - 公司公开发行4500万股单位，单价10美元，总收益4.5亿美元，支付承销折扣900万美元（占总收益2%），递延折扣1575万美元（占总收益3.5%）[58][60] - 公司公开发行产生发行成本1299223美元，与承销折扣和递延折扣共计2475万美元，在公开发行完成时计入额外实收资本[51] - 公司需向承销商支付公开发行总收益3.50%（即1575万美元）的递延承销补偿[74] 普通股相关数据 - 截至2019年6月30日和2018年12月31日，公司4500万股A类普通股中分别有43699461股和43646490股按赎回价值分类在永久权益之外[49] - 截至2019年6月30日，公司有未行使认股权证可购买多达22333333股A类普通股，稀释后每股净（亏损）收入与基本每股净（亏损）收入相同[52] - 2017年2月22日，发起人以25000美元购买1150万股F类普通股，约0.002美元每股[61] - 截至2019年6月30日，初始股东共持有1125万股创始人股份[62] - 截至2019年6月30日，公司授权发行2亿股A类普通股，已发行和流通4500万股，其中43699461股可能被赎回[75] - 截至2019年6月30日，公司授权发行2000万股F类普通股，已发行和流通1125万股[76] 认股权证相关规定 - 认股权证在业务合并完成30天后可行使，五年后到期，或在特定条件下提前到期[58] - 公司若在2019年9月30日或经股东批准延至12月31日仍未完成业务合并，认股权证将到期[58] 私募认股权证相关数据 - 保荐人以每份1.50美元的价格购买7333333份私募认股权证，总价约1100万美元[64] 信托账户相关数据 - 截至2019年6月30日，信托账户资金余额为461275222美元[72] - 2019年和2018年截至6月30日的三个月，信托账户投资分别产生利息收入2571416美元和1801259美元；六个月分别产生利息收入5105671美元和3216244美元[71] - 2019年和2018年，公司分别于6月28日和8月9日从信托账户提取750000美元支付运营费用[72] 优先股相关数据 - 截至2019年6月30日，公司授权发行100万股优先股，无已发行或流通股份[77] 投资利率相关数据 - 2019年3月和6月，公司允许投资的有效年化利率为2.3%[126] 公众持股相关情况 - 2018年第四季度公司因公众持股人数少于300人不符合纽交所要求，2019年7月已符合要求[80] 金融机构现金账户风险情况 - 金融机构现金账户有时可能超过联邦存款保险限额25万美元，但公司未出现损失，管理层认为无重大风险[40] 新兴成长公司政策选择 - 公司作为新兴成长公司，选择不放弃延长过渡期，可在私营公司采用新标准时采用[38]

财务数据关键指标变化 - 2019年3月31日，公司持有现金331,926美元，流动负债214,948美元，递延承销补偿15,750,000美元[78] - 2019年和2018年第一季度，公司净收入分别为2,373,378美元和1,126,385美元[82] - 2019年第一季度，公司从信托账户投资获得利息收入2,534,255美元；2018年8月9日，从信托账户提取750,000美元支付运营费用[87] - 截至2019年3月31日的三个月，公司允许投资的有效年化利率为2.3%[103] - 2019年3月31日，信托账户持有初始收益和利息459453806美元用于完成业务合并[104] 股权相关数据 - 2017年2月22日，发起人以25,000美元购买11,500,000股F类普通股，约0.002美元每股；2019年3月31日，初始股东共持有11,250,000股创始人股份[83] - 2019年3月31日，45,000,000股A类普通股中的43,883,828股被归类为永久权益之外[100] - 2019年3月31日，公司有未行使认股权证可购买最多22333333股A类普通股[101] 公开发行与私募销售数据 - 2017年6月30日，公司完成45,000,000单位的公开发行，每单位10美元，总收益450,000,000美元；同日完成7,333,333份私募认股权证的私募销售，每份1.5美元，收益11,000,000美元[84] - 公开发行和私募认股权证销售总收益461,000,000美元，其中450,000,000美元存入信托账户，11,000,000美元留作他用[85] 业务合并相关规定 - 公司需在公开发行结束后24个月内完成业务合并，若执行相关协议则可延长至27个月，否则将进行清算[80][91] - 若在截止日期后24个月内完成业务合并，或在24个月内签署意向书等且在截止日期后27个月内完成，信托账户资金将用于支付业务合并等费用[104] 费用相关数据 - 公司承诺在完成业务合并时向承销商支付公开发行总收益3.50%的递延折扣，即15,750,000美元[96] - 公司公开发行产生发行成本1,299,223美元，与承销折扣共计24,750,000美元，在发行结束日计入额外实收资本[99] - 业务合并的递延承销补偿为15750000美元[104] 会计准则影响 - 管理层认为近期发布但尚未生效的会计准则若采用，不会对财务报表产生重大影响[102] 套期保值情况 - 公司自成立以来未进行任何套期保值活动，也不打算进行[106]

公司股份发行与转让 - 2017年2月22日，公司发起人以2.5万美元总价，约0.002美元每股的价格购买1150万股F类普通股[8] - 2017年6月19日，公司发起人以原始购买价格向五名独立董事每人转让4万股创始人股份[8] - 2017年8月14日，公司发起人因承销商超额配售权到期而放弃25万股创始人股份，截至2018年12月31日，初始股东共持有1125万股创始人股份[8] 公司融资情况 - 截止日，公司完成4500万单位的首次公开募股，每单位10美元，总收益4.5亿美元，每个单位包含一股A类普通股和三分之一认股权证，每份认股权证可按11.5美元每股的价格购买一股A类普通股[9] - 截止日前，公司向发起人私募733.3333万份私募认股权证，每份1.5美元，总收益110万美元[9] - 公司首次公开募股和私募认股权证的总收益分别为4.5亿美元和110万美元，总计4.61亿美元，其中4.5亿美元存入信托账户，剩余110万美元在信托账户外，90万美元用于支付承销折扣，30万美元用于偿还发起人应付票据[10] 公司业务战略与目标评估 - 公司收购和创造价值的战略是在公开市场识别、收购并建立公司，选择与管理团队和TPG经验互补的行业公司[14] - 公司评估潜在目标业务的标准包括公司未达潜力、处于转折点、有扩张机会、有未被市场认可的价值以及能为股东提供有吸引力的风险调整后股权回报等[17][19] - 公司评估潜在目标业务时将进行全面尽职调查，不排除与发起人、高管或董事关联公司进行首次业务合并，若如此需获得独立意见[21][22] 业务合并规则与要求 - 纽交所规则要求公司首次业务合并的目标业务公平市值至少为信托账户净资产的80%，公司不打算在首次业务合并中收购多个不相关行业的业务[26] - 纽交所规则要求初始业务合并的目标业务公允价值至少为信托账户净资产的80%（扣除支付给管理层的营运资金和信托持有的递延承销折扣）[41] - 若发行普通股等于或超过当时已发行公开发行股票数量的20%，纽交所上市规则要求初始业务合并需获得股东批准[52] - 若公司董事、高管或重大证券持有人（按纽交所规则定义）直接或间接持有目标业务或待收购资产5%或以上权益，且发行的普通股数量或证券可转换或行使的普通股数量超过特定比例，需获得股东批准[52] - 若发行或潜在发行普通股将导致公司控制权变更，需获得股东批准[52] - 资产收购和股份购买通常不需要股东批准，直接合并、发行超过20%已发行普通股或修改公司章程需股东批准[56] 业务合并相关安排 - 公司预计初始业务合并后公司将拥有或收购目标业务100%股权或资产，也可能低于100%，但需拥有或收购目标50%以上有表决权证券或获得控制权[27] - 公司管理层团队的运营和交易经验及人脉关系，为公司提供大量潜在业务合并目标[28] - 公司可使用现金、债务或股权证券等完成初始业务合并，也可寻求额外资金[37][39] - 公司用于业务合并的可用资金初始为4.3425亿美元（假设无赎回且支付1575万美元递延承销费后）[36] 业务合并风险 - 公司完成初始业务合并后可能面临业务缺乏多元化、难以评估目标管理团队等风险[46][47] 股东赎回相关规定 - 公司将为公众股东提供在首次业务合并完成时赎回全部或部分公开发行股份的机会，信托账户初始预计约为每股10美元[54] - 若进行要约收购赎回股份，要约将至少开放20个工作日，且公司在要约期结束前不得完成首次业务合并[59] - 若寻求股东批准，公司仅在多数已发行A类普通股投票赞成业务合并时完成交易，预计初始股东及其允许的受让人届时将至少持有20%有权投票的已发行普通股[64] - 若寻求股东批准且不按要约收购规则进行赎回，公众股东及其关联方赎回股份不得超过公开发行股份的15%[66] - 若进行要约收购，公众股东需在要约文件规定日期前或投票前两个工作日向过户代理人提交股份证书或通过电子系统交付股份[67] - 过户代理人通常向投标经纪人收取80美元费用，经纪人可决定是否转嫁给赎回股东[69] - 若首次业务合并未获批准或完成，公众股东无权赎回股份，公司将返还已交付的证书[72] - 若首次业务合并未在24个月（或27个月）内完成，公司将赎回公开发行股份，赎回价格为信托账户存款总额除以当时已发行公开发行股份数量[74] - 若未能在规定时间内完成首次业务合并，认股权证将到期作废，无赎回权或清算分配[74] - 若公司未能在收盘日起24个月（或27个月）内完成首次业务合并，发起人、高管和董事将放弃创始人股份的清算分配权，但收购了公开发行股份的初始股东有权获得相应清算分配[76] - 若未在规定时间内完成首次业务合并，公司有义务赎回100%的公开发行股份，且不得提议修改章程影响该义务实质或时间，除非给予股东赎回机会，赎回价格为信托账户存款总额除以当时流通的公开发行股份数，同时赎回后公司净有形资产不得低于500.0001万美元[77] - 公开发行股东仅在未在规定时间内完成首次业务合并赎回股份或在完成首次业务合并时赎回股份时，有权从信托账户获得资金，其他情况下无此权利[87] 公司解散与清算相关 - 公司预计解散计划的成本和费用以及向债权人的付款将从收盘日时信托账户外持有的110万美元收益中支付，若资金不足，可申请最多10万美元的信托账户应计利息[78] - 若公司耗尽公开发行和私募认股权证的净收益（不考虑信托账户利息），股东在公司解散时每股赎回金额约为10美元，但实际赎回金额可能大幅低于此[79] - 公司发起人同意，若第三方索赔导致信托账户资金降至每股10美元以下或清算时更低金额（扣除可提取用于营运资金和纳税的利息），发起人将承担责任，但已签署弃权协议的第三方索赔和承销商赔偿责任除外，且公司未核实发起人是否有足够资金履行赔偿义务[81] - 若信托账户资金减少且发起人无法履行赔偿义务，独立董事将决定是否采取法律行动，但不能保证一定会采取行动，因此不能保证每股赎回价格不会大幅低于10美元[84] - 公司将努力让第三方签署放弃信托账户索赔权的协议，以减少发起人赔偿的可能性，若清算后发现索赔和负债准备金不足，从信托账户获得资金的股东可能需承担债权人索赔责任[85] - 若公司申请破产或被申请非自愿破产且未被驳回，信托账户资金将受破产法约束，可能无法向股东返还每股10美元，且股东收到的分配可能被视为“优先转让”或“欺诈性转让”，董事会可能面临索赔[86] 公司章程修改规定 - 公司修订后的章程规定，若寻求修改与股东权利或业务合并前活动相关的条款，需为公众股东提供赎回股份的机会，首次业务合并需满足净有形资产至少500.0001万美元且（若寻求股东批准）多数已投票普通股赞成的条件，这些条款的修改需至少三分之二普通股持有人批准[88][91] 公司高管情况 - 公司目前有三名高管[96] 公司内部控制与报告 - 公司需在2018年12月31日评估内部控制程序，2019年12月31日进行审计[100] 新兴成长公司状态 - 公司作为新兴成长公司，将持续至最早发生的以下时间：上市后第五个财年结束日、年总收入至少达10.7亿美元、被视为大型加速申报公司（非关联方持有的公开发行股票市值于前一年6月30日超过7亿美元），或在过去三年发行超过10亿美元不可转换债务证券[35] - 公司作为新兴成长公司，可享受部分报告要求豁免，打算利用会计准则过渡延期福利[101][102] - 公司作为新兴成长公司的状态将持续到以下较早时间：上市第五个周年财年最后一天、年总收入至少达10亿美元财年最后一天、非关联方持有的普通股市值于前一年6月30日超过7亿美元财年最后一天、前三年发行超过10亿美元非可转换债务证券之日[103] 信托账户资金情况 - 截至2018年12月31日，公司公开发行和私募认股权证销售所得净收益存于信托账户，为货币市场基金，投资美国国债，无重大利率风险[268] - 截至2018年12月31日，信托账户持有初始收益和利息4.56919551亿美元用于业务合并[269] - 若在收盘日起24个月内完成业务合并（若在24个月内签署意向书等但未完成，可延长至27个月），信托账户资金用于业务合并、A类普通股赎回、1575万美元递延承销补偿及相关应计费用，剩余资金用作运营资金[269]