Table of Contents UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 _________________________ FORM 10-Q _________________________ (Mark One) x QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period ended March 31, 2024 OR o TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from ___________ to ___________ Commission file number 001-40130 _________________________ Br ...

财务状况 - 公司第一季度现金及现金等价物为3,304,283美元，较去年年底的1,685,013美元增长96%[11] - 公司第一季度总资产为36,852,097美元，较去年年底的22,008,739美元增长67%[11] - 公司第一季度总负债为16,249,572美元，较去年年底的4,314,286美元增长277%[11] - 公司2024年第一季度末现金及现金等价物余额为3,304,283美元，较期初增加1,619,270美元[14] 营业收入与亏损 - 公司第一季度营业收入为49,790美元，去年同期无收入[13] - 公司第一季度净亏损为6,884,409美元，较去年同期的2,637,956美元扩大161%[13] - 公司2024年第一季度净亏损为6,884,409美元，较2023年同期的2,637,956美元大幅增加[14] - 公司第一季度每股净亏损为0.27美元，较去年同期的0.15美元扩大80%[13] 研发与资本化 - 公司第一季度研发费用为250,671美元，较去年同期的2,000美元大幅增加[13] - 公司2024年第一季度内部使用软件成本资本化为158,028美元[14] 应收账款与股票 - 公司第一季度应收账款净额为7,500美元，较去年年底的10,000美元下降25%[11] - 公司第一季度普通股加权平均流通股数为25,233,890股，较去年同期的17,129,921股增加47%[13] - 公司2024年第一季度股票补偿费用为406,980美元，较2023年同期的2,442,701美元大幅减少[14] 现金流 - 2024年第一季度经营活动产生的净现金流出为4,549,929美元，而2023年同期为55,470美元[14] - 公司2024年第一季度投资活动产生的净现金流出为171,065美元，主要用于购买固定资产和内部使用软件[14] - 2024年第一季度融资活动产生的净现金流入为6,340,264美元，主要来自普通股销售和认股权证行使[14] 融资活动 - 公司2024年第一季度通过普通股销售获得6,325,000美元资金[14] - 公司2024年第一季度认股权证行使获得15,264美元资金[14] - 公司2024年第一季度根据经销商协议发行普通股获得13,475,000美元[14]

Table of Contents UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-K (Mark One) ☒ ANNUAL REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(D) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the period ended December 31, 2023 ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(D) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from to BRAND ENGAGEMENT NETWORK INC. (Exact name of registrant as specified in its charter) Delaware 001-40130 98-1574798 (State or other jurisdiction of inc ...

Table of Contents Title of each classTrading Symbol(s)Name of each exchange on which registered Units, each consisting of one share of Class A ordinary shares, $0.0001 par value, and one-third of one redeemable warrant DHCAU The Nasdaq Stock Market LLC Class A ordinary shares included as part of the units DHCA The Nasdaq Stock Market LLC Redeemable warrants included as part of the units, each whole warrant exercisable for one Class A ordinary share at an exercise price of $11.50 DHCAW The Nasdaq Stock Marke ...

收入和利润（同比环比） - 公司在2023年第二季度净亏损256,335美元，其中运营和组建成本为547,114美元，认股权证负债公允价值变动为228,531美元，信托账户利息收入为519,310美元[108] - 公司在2023年第二季度净收入1,821,734美元，其中信托账户利息收入为3,294,864美元，运营和组建成本为861,523美元，认股权证负债公允价值变动为611,607美元[110] 成本和费用（同比环比） - 公司在2023年第二季度运营和组建成本为547,114美元[108] - 公司在2023年第二季度运营和组建成本为861,523美元[110] 股东赎回和股权变动 - 公司在2023年3月3日的股东大会上，26,298,498股A类普通股股东行使赎回权，赎回金额约为269,585,000美元，每股赎回价格约为10.21美元[105] - 公司在2023年6月30日的信托账户超额支付赎回股东887,555美元，截至报告日已收回854,990美元，剩余32,565美元待收回[118] 现金余额 - 截至2023年6月30日，公司信托账户现金余额为48,590,022美元，非信托账户现金余额为30,294美元[117][120] 首次公开募股和超额配售 - 公司在2023年3月4日完成首次公开募股，发行30,000,000单位，每股10.00美元，募集资金300,000,000美元[112] - 公司在2023年3月5日部分行使超额配售权，发行945,072单位，募集资金9,450,720美元，同时发行126,010份私募认股权证，募集资金189,015美元[113] 业务合并和清算风险 - 公司必须在2023年12月4日前完成业务合并，否则将面临强制清算，管理层对此表示重大疑虑[122][123] 承销商费用和关联方支付 - 公司承销商有权获得10,830,775美元的递延费用，该费用仅在业务合并完成后从信托账户支付[126] - 公司每月支付10,000美元给关联方，用于办公空间、公用事业和行政服务，该费用将持续到业务合并完成或清算为止[125] 每股收益计算 - 每股普通股净收益（亏损）的计算方法是将净收益（亏损）除以期间流通在外的普通股加权平均数[130] - 公司采用两级法计算每股收益，A类普通股的可赎回股份的增值部分因赎回价值接近公允价值而被排除在每股收益计算之外[130] 会计准则更新 - FASB于2020年8月发布ASU 2020-06，简化了某些金融工具的会计处理，包括取消可转换工具中有利转换和现金转换特征的分离要求[131] - ASU 2020-06修订了稀释每股收益指引，要求对所有可转换工具使用假设转换法[131] - 作为较小的报告公司，ASU 2020-06将于2024年1月1日生效，适用于2023年12月15日之后开始的财政年度[131] - 公司尚未在2023年6月30日之前采用ASU 2020-06，并正在评估其对财务状况、经营成果或现金流量的潜在影响[131] - 管理层认为其他近期发布但尚未生效的会计准则不会对未经审计的简明合并财务报表产生重大影响[131] 市场风险披露 - 关于市场风险的定量和定性披露不适用于较小的报告公司[132]

收入和利润（同比环比） - 公司在2023年第一季度实现净收入2,078,069美元，其中信托账户投资利息收入为2,775,554美元，运营和组建成本为314,409美元，认股权证负债公允价值变动为383,076美元[110] - 公司在2022年第一季度实现净收入2,830,646美元，其中认股权证负债公允价值变动为4,503,199美元，信托账户投资利息收入为30,209美元，运营和组建成本为1,702,762美元[111] 成本和费用（同比环比） - 公司在2023年第一季度运营和组建成本为314,409美元[110] - 公司在2022年第一季度运营和组建成本为1,702,762美元[111] 融资活动 - 公司通过首次公开募股（IPO）发行30,000,000单位，每单位10美元，募集资金总额为300,000,000美元，同时通过私募认股权证募集9,000,000美元[112] - 公司部分行使超额配售权，额外发行945,072单位，募集资金9,450,720美元，并额外发行126,010份私募认股权证，募集资金189,015美元[113] - 公司信托账户中存放的总金额为309,450,720美元，IPO相关成本为17,501,346美元，包括承销费用6,189,014美元、递延承销费用10,830,775美元和其他成本481,557美元[114] 信托账户和现金状况 - 截至2023年3月31日，公司信托账户中的投资金额为47,215,722美元，现金余额为153,346美元[117][118] - 由于信托账户托管人的错误，股东在赎回过程中被多支付约887,555美元，公司正在追回该笔款项[117] 股东赎回 - 公司在2023年3月3日的股东大会上，股东赎回26,298,498股A类普通股，赎回金额约为269,585,000美元[107] 业务合并期限 - 公司必须在2023年12月4日前完成业务合并，否则将面临强制清算，管理层对此表示担忧[120] 债务和租赁义务 - 公司没有长期债务或资本租赁义务，仅需每月支付10,000美元用于办公空间和行政服务[123] 会计准则更新（ASU 2020-06） - FASB于2020年8月发布ASU 2020-06会计准则更新，简化金融工具会计处理[129] - ASU 2020-06取消可转换工具中有利转换和现金转换特征的分离要求[129] - 新准则对可转换债务和独立工具增加额外披露要求[129] - ASU 2020-06修订稀释每股收益指引，要求对所有可转换工具使用假设转换法[129] - 作为小型报告公司，ASU 2020-06将于2024年1月1日生效[129] - 公司尚未在2023年3月31日前采用该指引[129] - 公司正在评估ASU 2020-06对财务状况、经营成果和现金流量的潜在影响[129] 其他会计准则影响 - 管理层认为其他新发布但未生效的会计准则不会对未经审计合并财务报表产生重大影响[130] - 公司作为小型报告公司无需提供市场风险的定量和定性披露[131]

首次公开募股及私募配售 - 公司完成首次公开募股，发行30,000,000个单位，发行价格为每单位10.00美元[15] - 公司完成私募配售，向保荐人发行6,000,000份认股权证，每份价格为1.00美元[15] - 承销商部分行使超额配售权，额外发行945,072个单位及126,010份认股权证[15] - 首次公开募股及超额配售净收益合计309,450,720美元存入信托账户[15] 股东赎回及信托账户变动 - 公众股东赎回26,298,498股A类普通股，赎回总额约269,473,000美元[17] - 赎回后信托账户余额约为47,612,090美元[17] - 股东赎回26,298,498股A类普通股，总额约2.695亿美元[42] - 赎回后信托账户余额降至约4,761万美元[43] - 信托账户初始持有约3.139亿美元可用于业务合并（假设无赎回）[42] 业务合并要求与约束 - 纳斯达克规则要求业务合并总公平市场价值至少为信托账户资产的80%[27] - 公司需在初始业务合并后持有目标企业至少50%投票权证券[28] - 纳斯达克净资产测试要求交易资产占80%以上[28] - 若目标估值较高，原股东在合并后公司持股可能低于50%[28] - 公司初始业务合并后净有形资产不得低于5,000,001美元[70] - 目标企业需提供符合GAAP或IFRS的经审计财务报表[107] - 潜在CFIUS审查可能限制业务合并目标选择范围[101] 股东投票与批准规则 - 若发行普通股数量等于或超过已发行普通股的20%需股东批准（非公开发行除外）[61] - 关联方（董事/高管/大股东）在目标业务中持股≥5%且增发股份可能导致已发行普通股或投票权增加≥1%（大股东情形为≥5%）需股东批准[61] - 公司需要至少436,408股（占流通公众股的9.4%）投票支持初始业务合并，若所有已发行股份参与投票[74] - 单一股东及其关联方未经同意不得赎回超过首次公开发行股份15%的份额（即"超额股份"）[79] 赎回机制与操作细节 - 赎回每股价格基于初始业务完成前两个工作日信托账户总金额（含利息）除以流通公众股数[69] - 信托账户资金不可用于购买公众股份或认股权证[64] - 赎回操作可能导致证券公开流通量减少并影响交易所挂牌资格[67] - 行使赎回权需支付约80美元/笔的转账代理费，由经纪商决定是否向持有人收取[83] - 赎回请求可在投票日前两个工作日撤回，资金将在业务合并完成后立即分配[85] - 若业务合并未通过，赎回股份的持有人无权获得信托账户资金，证书将被返还[86] 业务合并截止与清算条款 - 股东批准将业务合并截止日期从2023年3月4日延长至2023年12月4日[16] - 若未在延长期前完成业务合并，公司将按每股现金价格赎回公众股，清算信托账户资金[88] - 若未按时完成合并需按每股10.00美元或更低价格清算[102] - 完成初始业务合并截止日期为2023年12月4日[102] 信托账户清算与费用分配 - 信托账户赎回价格预计为每股10.00美元，但实际金额可能因债权人索赔而低于该数值[93] - 信托账户中每公众股赎回价格可能低于10.00美元[96][102] - 解散费用最多可从信托账户支取10万美元，剩余资金用于清算分配[92] - 清算相关费用预计不超过100,000美元[97] - 发起人团队放弃所持创始人股的清算分配权，但保留公众股对应权利[90] - 修订公司章程时需为公众股东提供赎回机会，单价基于信托账户余额计算[91] 公司资金与费用情况 - 信托账户外可动用资金为212,608美元（截至2022年12月31日）[97] - 每月向发起人关联方支付1万美元办公及行政支持费用[50] - 每月支付10,000美元用于办公空间及行政支持服务[104] - 目标企业评估成本无法确定且未完成交易将导致资金损耗[54] 公司结构与人员 - 公司目前有两名高管且无全职员工[105] - 管理层团队在超过100次首次公开募股和并购交易中担任顾问[20] - 管理层团队监督超过5亿美元资本的管理[20] - 发起人持有7,736,268股B类普通股和6,126,010份私募认股权证[101] 法律与监管合规 - 股东投票赎回需遵守《证券交易法》14A条例（代理权征集规则）[72] - 私有交易中购买方需规避《证券交易法》第9(a)(2)条及10b-5规则[68] - 公司无重大未决诉讼、仲裁或政府程序[117] - 公司未发生会计政策分歧或会计师变更[325] 公司税务豁免 - 公司获得开曼群岛政府为期20年的税收豁免承诺，豁免利润、收入、收益或增值相关的所有税务[111] 新兴成长公司与较小报告公司状态 - 作为新兴成长公司，年收入达10.7亿美元或市值超7亿美元时将改变 status[40] - 公司作为新兴成长公司，豁免萨班斯法案404条审计师认证要求及降低高管薪酬披露义务[112] - 公司采用JOBS法案延长过渡期，延迟采纳新会计准则直至其适用于私营公司[113] - 公司新兴成长公司资格终止条件：上市五周年后或年收入达10.7亿美元或非关联方持A类普通股市值超7亿美元[114] - 作为较小报告公司，需满足非关联方持有普通股市值≥2.5亿美元或年收入≥1亿美元且市值≥7亿美元[41] - 公司非关联方持普通股市值超2.5亿美元时终止较小报告公司身份[116] - 公司年收入超1亿美元且非关联方持普通股市值超7亿美元时终止较小报告公司身份[116] - 较小报告公司需提供两年审计财务报表[116] - 较小报告公司豁免市场风险定量披露要求[325] 业务合并对价支付方式 - 完成业务合并时可使用现金、债务或股权组合作为对价[44] - 公司可通过发行股权关联证券或贷款满足最低现金要求[70]

Table of Contents UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-Q (MARK ONE) ☒ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period September 30, 2022 ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from to Commission file number: 001-40130 DHC ACQUISITION CORP. (Exact Name of Registrant as Specified in Its Charter) Cayman Islands 98-1574798 (Stat ...

收入和利润（同比环比） - 公司在2022年第二季度实现净收入2,768,684美元，其中认股权证负债公允价值变动为2,594,396美元，信托账户投资利息收入为417,862美元，运营及组建成本为243,574美元[148] - 2022年上半年净收入达5,599,330美元，认股权证负债公允价值变动贡献7,097,595美元，信托账户利息收入448,071美元，运营及组建成本抵消1,946,336美元[149] - 2021年第二季度净亏损649,446美元，主要因752,597美元的运营及组建成本超过认股权证负债公允价值变动收益103,151美元[149] - 2021年上半年净亏损2,053,442美元，包含912,613美元运营成本、554,490美元认股权证负债公允价值变动损失及586,339美元交易成本[150] 成本和费用（同比环比） - 2022年第二季度运营及组建成本为243,574美元[148] - 2022年上半年运营及组建成本抵消1,946,336美元[149] - 2021年第二季度运营及组建成本为752,597美元[149] - 2021年上半年运营成本为912,613美元[150] 融资活动 - 公司通过首次公开募股(IPO)发行30,000,000单位，单价10美元，募集资金3亿美元，同时以1.5美元/份出售6,000,000份私募认股权证，募资900万美元[151] - 超额配售权部分行使后，公司追加发行945,072单位及126,010份私募认股权证，分别募得9,450,720美元和189,015美元，信托账户总额达309,450,720美元[152][153] - 承销商享有10,830,775美元的递延费用，仅在业务合并完成后从信托账户支付[163] 信托账户和现金管理 - 截至2022年6月30日，信托账户投资余额为309,898,791美元，可提取利息用于缴税，剩余资金拟用于业务合并[156] - 公司现金余额为405,645美元，若未完成业务合并，该资金将用于标的评估及交易相关支出[158] 业务合并风险 - 公司需在2023年3月4日前完成业务合并，否则将面临强制清算，管理层认为此情况对公司持续经营能力构成重大疑虑[160] 会计准则和披露 - 公司采用两类方法计算每股收益，并将与A类普通股可赎回股份相关的增值排除在每股收益之外，因赎回价值接近公允价值[167] - 财务会计准则委员会（FASB）于2020年8月发布ASU 2020-06，简化对某些金融工具的会计处理，包括取消可转换工具中有利转换和现金转换特征的分离要求[167] - ASU 2020-06修订了稀释每股收益指引，要求对所有可转换工具使用假设转换法，并引入对可转换债务和独立工具的新披露要求[167] - ASU 2020-06对2023年12月15日之后开始的财政年度生效，公司正在评估其对财务状况、经营成果或现金流量的潜在影响[167] - 管理层认为其他近期发布但尚未生效的会计准则不会对公司的简明财务报表产生重大影响[168] - 公司作为较小规模报告公司，无需提供关于市场风险的定量和定性披露[169]

Table of Contents UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-Q (MARK ONE) ☒ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarter ended March 31, 2022 ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from to Commission file number: 001-40130 DHC ACQUISITION CORP. (Exact Name of Registrant as Specified in Its Charter) Cayman Islands 98-1574798 (State or ot ...