Table of Contents Title of each classTrading Symbol(s)Name of each exchange on which registered Units, each consisting of one share of Class A ordinary shares, $0.0001 par value, and one-third of one redeemable warrant DHCAU The Nasdaq Stock Market LLC Class A ordinary shares included as part of the units DHCA The Nasdaq Stock Market LLC Redeemable warrants included as part of the units, each whole warrant exercisable for one Class A ordinary share at an exercise price of $11.50 DHCAW The Nasdaq Stock Marke ...

收入和利润（同比环比） - 公司在2023年第二季度净亏损256,335美元，其中运营和组建成本为547,114美元，认股权证负债公允价值变动为228,531美元，信托账户利息收入为519,310美元[108] - 公司在2023年第二季度净收入1,821,734美元，其中信托账户利息收入为3,294,864美元，运营和组建成本为861,523美元，认股权证负债公允价值变动为611,607美元[110] 成本和费用（同比环比） - 公司在2023年第二季度运营和组建成本为547,114美元[108] - 公司在2023年第二季度运营和组建成本为861,523美元[110] 股东赎回和股权变动 - 公司在2023年3月3日的股东大会上，26,298,498股A类普通股股东行使赎回权，赎回金额约为269,585,000美元，每股赎回价格约为10.21美元[105] - 公司在2023年6月30日的信托账户超额支付赎回股东887,555美元，截至报告日已收回854,990美元，剩余32,565美元待收回[118] 现金余额 - 截至2023年6月30日，公司信托账户现金余额为48,590,022美元，非信托账户现金余额为30,294美元[117][120] 首次公开募股和超额配售 - 公司在2023年3月4日完成首次公开募股，发行30,000,000单位，每股10.00美元，募集资金300,000,000美元[112] - 公司在2023年3月5日部分行使超额配售权，发行945,072单位，募集资金9,450,720美元，同时发行126,010份私募认股权证，募集资金189,015美元[113] 业务合并和清算风险 - 公司必须在2023年12月4日前完成业务合并，否则将面临强制清算，管理层对此表示重大疑虑[122][123] 承销商费用和关联方支付 - 公司承销商有权获得10,830,775美元的递延费用，该费用仅在业务合并完成后从信托账户支付[126] - 公司每月支付10,000美元给关联方，用于办公空间、公用事业和行政服务，该费用将持续到业务合并完成或清算为止[125] 每股收益计算 - 每股普通股净收益（亏损）的计算方法是将净收益（亏损）除以期间流通在外的普通股加权平均数[130] - 公司采用两级法计算每股收益，A类普通股的可赎回股份的增值部分因赎回价值接近公允价值而被排除在每股收益计算之外[130] 会计准则更新 - FASB于2020年8月发布ASU 2020-06，简化了某些金融工具的会计处理，包括取消可转换工具中有利转换和现金转换特征的分离要求[131] - ASU 2020-06修订了稀释每股收益指引，要求对所有可转换工具使用假设转换法[131] - 作为较小的报告公司，ASU 2020-06将于2024年1月1日生效，适用于2023年12月15日之后开始的财政年度[131] - 公司尚未在2023年6月30日之前采用ASU 2020-06，并正在评估其对财务状况、经营成果或现金流量的潜在影响[131] - 管理层认为其他近期发布但尚未生效的会计准则不会对未经审计的简明合并财务报表产生重大影响[131] 市场风险披露 - 关于市场风险的定量和定性披露不适用于较小的报告公司[132]

收入和利润（同比环比） - 公司在2023年第一季度实现净收入2,078,069美元，其中信托账户投资利息收入为2,775,554美元，运营和组建成本为314,409美元，认股权证负债公允价值变动为383,076美元[110] - 公司在2022年第一季度实现净收入2,830,646美元，其中认股权证负债公允价值变动为4,503,199美元，信托账户投资利息收入为30,209美元，运营和组建成本为1,702,762美元[111] 成本和费用（同比环比） - 公司在2023年第一季度运营和组建成本为314,409美元[110] - 公司在2022年第一季度运营和组建成本为1,702,762美元[111] 融资活动 - 公司通过首次公开募股（IPO）发行30,000,000单位，每单位10美元，募集资金总额为300,000,000美元，同时通过私募认股权证募集9,000,000美元[112] - 公司部分行使超额配售权，额外发行945,072单位，募集资金9,450,720美元，并额外发行126,010份私募认股权证，募集资金189,015美元[113] - 公司信托账户中存放的总金额为309,450,720美元，IPO相关成本为17,501,346美元，包括承销费用6,189,014美元、递延承销费用10,830,775美元和其他成本481,557美元[114] 信托账户和现金状况 - 截至2023年3月31日，公司信托账户中的投资金额为47,215,722美元，现金余额为153,346美元[117][118] - 由于信托账户托管人的错误，股东在赎回过程中被多支付约887,555美元，公司正在追回该笔款项[117] 股东赎回 - 公司在2023年3月3日的股东大会上，股东赎回26,298,498股A类普通股，赎回金额约为269,585,000美元[107] 业务合并期限 - 公司必须在2023年12月4日前完成业务合并，否则将面临强制清算，管理层对此表示担忧[120] 债务和租赁义务 - 公司没有长期债务或资本租赁义务，仅需每月支付10,000美元用于办公空间和行政服务[123] 会计准则更新（ASU 2020-06） - FASB于2020年8月发布ASU 2020-06会计准则更新，简化金融工具会计处理[129] - ASU 2020-06取消可转换工具中有利转换和现金转换特征的分离要求[129] - 新准则对可转换债务和独立工具增加额外披露要求[129] - ASU 2020-06修订稀释每股收益指引，要求对所有可转换工具使用假设转换法[129] - 作为小型报告公司，ASU 2020-06将于2024年1月1日生效[129] - 公司尚未在2023年3月31日前采用该指引[129] - 公司正在评估ASU 2020-06对财务状况、经营成果和现金流量的潜在影响[129] 其他会计准则影响 - 管理层认为其他新发布但未生效的会计准则不会对未经审计合并财务报表产生重大影响[130] - 公司作为小型报告公司无需提供市场风险的定量和定性披露[131]

首次公开募股及私募配售 - 公司完成首次公开募股，发行30,000,000个单位，发行价格为每单位10.00美元[15] - 公司完成私募配售，向保荐人发行6,000,000份认股权证，每份价格为1.00美元[15] - 承销商部分行使超额配售权，额外发行945,072个单位及126,010份认股权证[15] - 首次公开募股及超额配售净收益合计309,450,720美元存入信托账户[15] 股东赎回及信托账户变动 - 公众股东赎回26,298,498股A类普通股，赎回总额约269,473,000美元[17] - 赎回后信托账户余额约为47,612,090美元[17] - 股东赎回26,298,498股A类普通股，总额约2.695亿美元[42] - 赎回后信托账户余额降至约4,761万美元[43] - 信托账户初始持有约3.139亿美元可用于业务合并（假设无赎回）[42] 业务合并要求与约束 - 纳斯达克规则要求业务合并总公平市场价值至少为信托账户资产的80%[27] - 公司需在初始业务合并后持有目标企业至少50%投票权证券[28] - 纳斯达克净资产测试要求交易资产占80%以上[28] - 若目标估值较高，原股东在合并后公司持股可能低于50%[28] - 公司初始业务合并后净有形资产不得低于5,000,001美元[70] - 目标企业需提供符合GAAP或IFRS的经审计财务报表[107] - 潜在CFIUS审查可能限制业务合并目标选择范围[101] 股东投票与批准规则 - 若发行普通股数量等于或超过已发行普通股的20%需股东批准（非公开发行除外）[61] - 关联方（董事/高管/大股东）在目标业务中持股≥5%且增发股份可能导致已发行普通股或投票权增加≥1%（大股东情形为≥5%）需股东批准[61] - 公司需要至少436,408股（占流通公众股的9.4%）投票支持初始业务合并，若所有已发行股份参与投票[74] - 单一股东及其关联方未经同意不得赎回超过首次公开发行股份15%的份额（即"超额股份"）[79] 赎回机制与操作细节 - 赎回每股价格基于初始业务完成前两个工作日信托账户总金额（含利息）除以流通公众股数[69] - 信托账户资金不可用于购买公众股份或认股权证[64] - 赎回操作可能导致证券公开流通量减少并影响交易所挂牌资格[67] - 行使赎回权需支付约80美元/笔的转账代理费，由经纪商决定是否向持有人收取[83] - 赎回请求可在投票日前两个工作日撤回，资金将在业务合并完成后立即分配[85] - 若业务合并未通过，赎回股份的持有人无权获得信托账户资金，证书将被返还[86] 业务合并截止与清算条款 - 股东批准将业务合并截止日期从2023年3月4日延长至2023年12月4日[16] - 若未在延长期前完成业务合并，公司将按每股现金价格赎回公众股，清算信托账户资金[88] - 若未按时完成合并需按每股10.00美元或更低价格清算[102] - 完成初始业务合并截止日期为2023年12月4日[102] 信托账户清算与费用分配 - 信托账户赎回价格预计为每股10.00美元，但实际金额可能因债权人索赔而低于该数值[93] - 信托账户中每公众股赎回价格可能低于10.00美元[96][102] - 解散费用最多可从信托账户支取10万美元，剩余资金用于清算分配[92] - 清算相关费用预计不超过100,000美元[97] - 发起人团队放弃所持创始人股的清算分配权，但保留公众股对应权利[90] - 修订公司章程时需为公众股东提供赎回机会，单价基于信托账户余额计算[91] 公司资金与费用情况 - 信托账户外可动用资金为212,608美元（截至2022年12月31日）[97] - 每月向发起人关联方支付1万美元办公及行政支持费用[50] - 每月支付10,000美元用于办公空间及行政支持服务[104] - 目标企业评估成本无法确定且未完成交易将导致资金损耗[54] 公司结构与人员 - 公司目前有两名高管且无全职员工[105] - 管理层团队在超过100次首次公开募股和并购交易中担任顾问[20] - 管理层团队监督超过5亿美元资本的管理[20] - 发起人持有7,736,268股B类普通股和6,126,010份私募认股权证[101] 法律与监管合规 - 股东投票赎回需遵守《证券交易法》14A条例（代理权征集规则）[72] - 私有交易中购买方需规避《证券交易法》第9(a)(2)条及10b-5规则[68] - 公司无重大未决诉讼、仲裁或政府程序[117] - 公司未发生会计政策分歧或会计师变更[325] 公司税务豁免 - 公司获得开曼群岛政府为期20年的税收豁免承诺，豁免利润、收入、收益或增值相关的所有税务[111] 新兴成长公司与较小报告公司状态 - 作为新兴成长公司，年收入达10.7亿美元或市值超7亿美元时将改变 status[40] - 公司作为新兴成长公司，豁免萨班斯法案404条审计师认证要求及降低高管薪酬披露义务[112] - 公司采用JOBS法案延长过渡期，延迟采纳新会计准则直至其适用于私营公司[113] - 公司新兴成长公司资格终止条件：上市五周年后或年收入达10.7亿美元或非关联方持A类普通股市值超7亿美元[114] - 作为较小报告公司，需满足非关联方持有普通股市值≥2.5亿美元或年收入≥1亿美元且市值≥7亿美元[41] - 公司非关联方持普通股市值超2.5亿美元时终止较小报告公司身份[116] - 公司年收入超1亿美元且非关联方持普通股市值超7亿美元时终止较小报告公司身份[116] - 较小报告公司需提供两年审计财务报表[116] - 较小报告公司豁免市场风险定量披露要求[325] 业务合并对价支付方式 - 完成业务合并时可使用现金、债务或股权组合作为对价[44] - 公司可通过发行股权关联证券或贷款满足最低现金要求[70]

Table of Contents UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-Q (MARK ONE) ☒ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period September 30, 2022 ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from to Commission file number: 001-40130 DHC ACQUISITION CORP. (Exact Name of Registrant as Specified in Its Charter) Cayman Islands 98-1574798 (Stat ...

收入和利润（同比环比） - 公司在2022年第二季度实现净收入2,768,684美元，其中认股权证负债公允价值变动为2,594,396美元，信托账户投资利息收入为417,862美元，运营及组建成本为243,574美元[148] - 2022年上半年净收入达5,599,330美元，认股权证负债公允价值变动贡献7,097,595美元，信托账户利息收入448,071美元，运营及组建成本抵消1,946,336美元[149] - 2021年第二季度净亏损649,446美元，主要因752,597美元的运营及组建成本超过认股权证负债公允价值变动收益103,151美元[149] - 2021年上半年净亏损2,053,442美元，包含912,613美元运营成本、554,490美元认股权证负债公允价值变动损失及586,339美元交易成本[150] 成本和费用（同比环比） - 2022年第二季度运营及组建成本为243,574美元[148] - 2022年上半年运营及组建成本抵消1,946,336美元[149] - 2021年第二季度运营及组建成本为752,597美元[149] - 2021年上半年运营成本为912,613美元[150] 融资活动 - 公司通过首次公开募股(IPO)发行30,000,000单位，单价10美元，募集资金3亿美元，同时以1.5美元/份出售6,000,000份私募认股权证，募资900万美元[151] - 超额配售权部分行使后，公司追加发行945,072单位及126,010份私募认股权证，分别募得9,450,720美元和189,015美元，信托账户总额达309,450,720美元[152][153] - 承销商享有10,830,775美元的递延费用，仅在业务合并完成后从信托账户支付[163] 信托账户和现金管理 - 截至2022年6月30日，信托账户投资余额为309,898,791美元，可提取利息用于缴税，剩余资金拟用于业务合并[156] - 公司现金余额为405,645美元，若未完成业务合并，该资金将用于标的评估及交易相关支出[158] 业务合并风险 - 公司需在2023年3月4日前完成业务合并，否则将面临强制清算，管理层认为此情况对公司持续经营能力构成重大疑虑[160] 会计准则和披露 - 公司采用两类方法计算每股收益，并将与A类普通股可赎回股份相关的增值排除在每股收益之外，因赎回价值接近公允价值[167] - 财务会计准则委员会（FASB）于2020年8月发布ASU 2020-06，简化对某些金融工具的会计处理，包括取消可转换工具中有利转换和现金转换特征的分离要求[167] - ASU 2020-06修订了稀释每股收益指引，要求对所有可转换工具使用假设转换法，并引入对可转换债务和独立工具的新披露要求[167] - ASU 2020-06对2023年12月15日之后开始的财政年度生效，公司正在评估其对财务状况、经营成果或现金流量的潜在影响[167] - 管理层认为其他近期发布但尚未生效的会计准则不会对公司的简明财务报表产生重大影响[168] - 公司作为较小规模报告公司，无需提供关于市场风险的定量和定性披露[169]

Table of Contents UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-Q (MARK ONE) ☒ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarter ended March 31, 2022 ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from to Commission file number: 001-40130 DHC ACQUISITION CORP. (Exact Name of Registrant as Specified in Its Charter) Cayman Islands 98-1574798 (State or ot ...

首次公开募股及资金使用 - 公司于2021年3月4日完成首次公开募股，发行30,000,000单位，每单位发行价为10.00美元，并通过私募方式向DHC Acquisition LLC发行6,000,000份私募认股权证，每份认股权证价格为1.00美元[19] - 2021年3月5日，公司完成部分超额配售权行使，发行945,072单位超额配售单位和126,010份私募认股权证[19] - 首次公开募股和超额配售单位的净收益以及私募认股权证的部分收益合计309,450,720美元，存入信托账户[19] - 截至2021年12月31日，公司信托账户持有约3.094亿美元可用于业务合并（假设无赎回），扣除1083万美元递延承销费用后净额约2.986亿美元[48] - 公司计划利用IPO及私募资金完成初始业务合并，可能通过现金、股权或债务组合方式，但尚未确保第三方融资[49][54] 业务合并计划与目标 - 公司计划通过初始业务合并收购一家技术或技术驱动的企业，重点关注汽车、消费、航空航天/国防、企业软件或电子商务领域[21] - 公司计划通过初始业务合并收购的目标企业需具备强大的管理团队、良好的市场地位和未开发的增长机会[30] - 公司可能在初始业务合并中收购目标企业的50%或更多投票权证券，以确保不构成投资公司[33] - 公司作为上市公司的结构为目标企业提供比传统IPO更快速且成本更低的上市途径，典型IPO过程耗时更长且费用显著[40] - 目标企业合并后将获得更广泛资本渠道，并可通过股票作为收购货币增强竞争力[41] 管理层与董事会背景 - 公司管理团队在技术行业拥有广泛的网络和洞察力，能够识别和评估潜在收购目标[20][21] - 公司董事会成员在上市公司治理、资本市场和并购交易方面拥有丰富经验[25] - 公司管理团队曾参与超过100次首次公开募股和并购交易，并管理过超过5亿美元资本[24] 法规与合规要求 - 纳斯达克规则要求公司完成的初始业务合并的公平市场价值至少为信托账户资产价值的80%（不包括递延承销佣金和税款）[32] - 公司符合“新兴成长公司”资格，可豁免部分报告要求，包括萨班斯法案404条款审计认证，直至年收入达10.7亿美元或非关联方持股市值超7亿美元[44][46] - 公司同时被定义为“较小报告公司”，可简化披露义务，直至非关联方持股市值超2.5亿美元或年收入超1亿美元且市值超7亿美元[47] - 公司必须遵守联邦代理规则，在商业合并投票的代理声明中包括历史或预测财务报表披露，这些报表可能需要根据美国公认会计准则(GAAP)或国际财务报告准则(IFRS)编制，并可能需要经过PCAOB审计[205] - 如果被视为投资公司，公司活动将受到限制，包括投资性质和证券发行的限制，并需确保投资证券不超过公司资产的40%（不包括美国政府证券和现金项目）[206][207] 时间限制与赎回条款 - 公司规定在首次公开募股后24个月内完成初始业务合并，截止日期为2023年3月4日[95] - 若未按期完成合并，公司将按每股10美元的价格赎回公众股份，信托账户资金将用于支付赎回费用[95][101] - 赎回费用可能因债权人索赔而减少，无法保证每股赎回金额不低于10美元[101][104] - 公司可动用信托账户中不超过10万美元的资金支付清算费用[95][100] - 若未在约定期限内完成业务合并，公众股东每股仅能获得约10美元清算价值[161][164] 股东投票与赎回权 - 在股东投票批准初始业务合并时，需获得至少37.5%的公众股东支持（假设全部股份投票）或6.25%（假设仅达到法定最低投票数）[81] - 公众股东单次赎回股份不得超过公司首次公开发行股份的15%（即“超额股份”），否则需公司事先同意[86] - 若通过要约收购规则进行赎回，要约期至少为20个工作日，且不得在要约期结束前完成业务合并[83] - 公司可选择通过股东投票或要约收购方式完成股份赎回，具体取决于交易时间、法律要求等因素[78] - 股东可在业务合并投票前两个工作日内撤回赎回请求[92] 财务与资金状况 - 截至2021年12月31日，公司信托账户外持有861,474美元现金用于营运资金需求[163][165] - 公司最多可转换150万美元贷款为并购后实体的认股权证，转换价格为每份1.50美元[164] - 公司现金储备不足可能迫使向发起人借款，最高可贷150万美元[163][164] - 公司外部工作资本中可动用861,474美元用于支付潜在索赔（截至2021年12月31日）[105] - 信托账户资金只能投资于期限不超过185天的美国政府证券或符合Rule 2a-7条件的货币市场基金[208] 风险与不确定性 - 公司无运营历史或收入，无法评估其实现业务目标的能力[128] - 公司股东可能无法对初始业务合并进行投票[130] - COVID-19疫情可能影响公司寻找和完成业务合并的能力，包括市场波动和融资困难[144][146][147] - 特殊目的收购公司数量激增导致目标企业竞争加剧，交易成本可能上升[154][155] - 董事及高管责任保险保费普遍上涨且条款恶化，可能增加业务合并难度[157][158] 股份结构与发行 - 公司计划发行普通股，数量将等于或超过已发行普通股的20%（不包括公开发行）[68] - 公司可能发行最多5亿股A类普通股和5000万股B类普通股，目前有4.6905亿股A类和4226.3732万股B类未发行[191] - 公司授权发行50万股优先股，但目前未发行任何优先股[191] - 完成初始业务合并后可能发行额外股份，导致股东权益稀释最高达1:1以上比例[191][193] - 初始股东在首次公开募股后持有公司已发行普通股的20%[134] 其他重要条款 - 公司发起人及其关联方在IPO后将持有20%的A类普通股，并参与章程修改投票[211] - 公司修改章程中与A类普通股股东权利相关的条款需获得至少三分之二的普通股股东批准，而信托账户资金释放条款的修改需至少65%的普通股股东批准[211] - 公司发起人同意放弃其持有的创始人股份在清算时的分配权[96] - 公司创始人及管理层已同意放弃其创始人股份和公众股份的赎回权，以支持业务合并[76][81] - 公司可能向目标企业支付顾问费用，但创始人及高管在合并完成前不收取任何费用[55]

Table of Contents UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-Q (MARK ONE) ☒ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarter ended September 30, 2021 ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from to Commission file number: 001-40130 DHC ACQUISITION CORP. (Exact Name of Registrant as Specified in Its Charter) Cayman Islands 98-1574798 (State o ...

收入和利润（同比环比） - 公司在2021年6月30日止的三个月内净亏损为649,446美元，其中运营成本为752,597美元，被认股权证负债公允价值变动103,151美元抵消[106] - 公司在2021年6月30日止的六个月内净亏损为2,053,442美元，包括运营成本912,613美元、认股权证负债公允价值变动554,490美元及分配至认股权证负债的交易成本586,339美元[106] 成本和费用（同比环比） - 公司每月需支付10,000美元给赞助商关联方作为办公空间、公用事业及行政服务费用，该费用自2021年3月4日起开始产生[117] 融资活动 - 公司于2021年3月4日完成首次公开募股(IPO)，发行30,000,000个单位，每单位10美元，募集资金总额3亿美元[107] - 公司同时以每份1.5美元的价格向赞助商私募出售6,000,000份认股权证，募集资金总额900万美元[107] - 公司于2021年3月5日行使超额配售权，额外发行945,072个单位，募集资金总额9,450,720美元，并额外出售126,010份私募认股权证，募集资金189,015美元[108] - 公司IPO后将309,450,720美元存入信托账户，并产生17,501,346美元的IPO相关成本，包括承销费用6,189,014美元、递延承销费用10,830,775美元及其他成本481,557美元[109] - 承销商有权获得每单位0.35美元的递延费用，总额为10,500,000美元，该费用仅在完成业务合并时从信托账户支付[118] 现金流 - 截至2021年6月30日，公司信托账户现金余额为309,450,720美元，非信托账户现金余额为1,081,105美元[111][113] - 公司在2021年6月30日止的六个月内运营活动现金流出为1,571,319美元，净亏损2,053,442美元受认股权证负债公允价值变动554,490美元及分配至认股权证负债的交易成本586,339美元影响[110]