Table of Contents UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 _________________________ FORM 10-Q _________________________ (Mark One) x QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period ended June 30, 2024 OR o TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from ___________ to ___________ Commission file number 001-40130 _________________________ Bra ...

股权交易 - 公司拟出售6393333股普通股，含4200000股认股权证对应的普通股[10] - 5月证券购买协议涉及最多1980000股普通股及3960000股认股权证对应的普通股，行使价2.5美元/股[10] - 7月证券购买协议涉及最多120000股普通股及240000股认股权证对应的普通股，行使价2.5美元/股[10] - 债务转换协议使10月3控股有限责任公司获93333股普通股，价格4.5美元/股[10] - 2024年7月1日，公司与The Williams Family Trust签协议，售120000股普通股和240000份认股权证，总价0.3百万美元[62] - 2024年6月30日，公司与October 3 Holdings, LLC达成债务转换协议，发行93333股普通股，转换0.42百万美元债务[63] - 2024年5月28日，公司签私募协议，发行证券总价4.95百万美元，截至8月9日，907500股普通股已从托管中释放[64] - 业务合并完成后，公司与部分股东签认购协议，以每股10美元价格购买25000股普通股，赞助商转让25000股[67] 财务状况 - 公司在2022年和2023年分别净亏损约70万美元和1170万美元，截至2024年3月31日累计亏损约2020万美元[79] - 截至2024年3月31日的几个月里净亏损约690万美元，此前同期净亏损约260万美元[79] - 公司预计未来运营费用大幅增加，若无法增收入抵消费用，可能无法盈利或实现正现金流[79] - 公司预计短期内依赖少数客户获大部分未来收入，重要客户流失会影响财务和业绩[80] - 公司现有现金及等价物不足以满足未来12个月预期现金需求，需额外融资但无法确保[82] 市场与行业 - 公司目标市场规模超100亿美元，预计到2030年将增长至300亿美元[38] - 47%的先进行业已在运营中使用AI能力，60%已采用AI的组织正在使用生成式AI[39] - 94%的大公司预计在未来两年内集成语音AI，65%的生成式AI用户是千禧一代或Z世代[39] - 预计到2030年全球将有超290亿个物联网连接设备，到2025年超95%新数字工作负载将部署在云原生平台[43] 技术研发 - 公司AI助理可与Anthropic LLM和Llama 2 LLM等大语言模型合作，配置和个性化响应[51] - 公司AI助理可通过多种方式提供给客户[51] - 公司通过检索增强生成优化大语言模型输出，减少偏差和幻觉[53] - 公司AI助理可在数天内部署，模块化架构使其数小时内完成数据摄入和训练[56] 公司动态 - 2024年3月14日，公司完成业务合并[23] - 2024年3月13日，公司迁移并变更为特拉华州公司，更名为品牌参与网络公司[24] - 2024年6月28日，公司修改与Michael Zacharski雇佣协议，他获0.5百万美元既得奖金，50%为受限股，50%为现金[61] 风险因素 - 公司经营历史有限，营收增长可能放缓或下降，面临多种风险[78] - 公司季度经营业绩可能大幅波动，难以预测未来业绩[83] - 公司销售周期不可预测且可能较长，大笔销售交易损失或延迟影响业绩和现金流[84] - 公司在财务报告内部控制存在重大缺陷和重要不足，截至注册声明日期仍未纠正[87][90] - 公司订阅协议期限主要为1 - 3年，客户无义务续约，留存率可能受影响[97] - 2023年8月公司与AFG签订为期5年转售协议，AFG成特定项目独家渠道伙伴和转售商[98] - 公司进行收购或投资可能带来多种风险，影响财务和业务[123] - 宏观经济条件会影响公司产品需求和运营结果[125] - 公司需遵守复杂法律法规，合规成本高，违规有罚款等后果[126] - 公司可能卷入法律诉讼，不利结果影响业务和财务[130] - AI技术发展放缓或不被接受，以及伦理问题会影响公司业务[132][134] 证券相关 - 待售证券约占公司完全摊薄后已发行普通股总数的15.9%[15] - 2024年8月9日，普通股最后报告销售价格为1.81美元/股，公开认股权证为0.11美元/份[15] - 公开认股权证可11.5美元/股的价格购买一股普通股[15] - 公司有权在参考价值达或超每股18美元时，以每份0.01美元赎回未到期公开认股权证[195] - 公司可在公开认股权证可行使后至到期前赎回，若参考值每股等于或超过10美元，赎回价格为每份0.10美元[196] - 公开认股权证行权获普通股数量每份上限为0.361股（可调整）[196] - 公司可要求公开认股权证持有人无现金行权，无现金行权获普通股数量少于现金行权[197]

股权与财务 - 公司拟发售6393333股普通股，含4200000股认股权证对应的普通股[10] - 认股权证行使价格为每股2.5美元，2024年8月9日普通股最后报告销售价格为每股1.81美元[10][15] - 本次发售的普通股（含认股权证股份）约占公司完全摊薄后总流通普通股的15.9%[15] - 出售股东购买或可行使的普通股购买价格为每股2.5美元，债务转换协议发行的普通股价格为每股4.5美元[10][14] - 2022 - 2023年净亏损分别约为70万美元和1170万美元，2023年3月31日至2024年3月31日净亏损分别约为260万美元和690万美元，截至2024年3月31日累计亏损约为2020万美元[79] - 公司预计未来12个月现有现金及现金等价物不足以满足预期现金需求，需要额外融资[82] 市场与行业 - 公司所处的生成式AI行业目标市场规模超100亿美元，预计到2030年将增长至300亿美元[38] - 47%的先进行业在运营中使用了AI能力，三分之一的受访者表示其组织已在至少一项职能中定期使用生成式AI[39] - 94%的大公司预计在未来两年内集成语音AI，65%的生成式AI用户是千禧一代或Z世代[39] 产品与技术 - 公司的AI助手可与Anthropic LLM和Llama 2 LLM等大语言模型合作，为客户提供特定解决方案[51] - 公司通过检索增强生成和嵌入技术减少偏见和最小化“幻觉”，优化大语言模型输出[53] - 公司AI助理可在参与后数天内推出并训练，模块化架构能在数小时内完成源数据摄入[56] - 公司为AI助理推出汽车和医疗保健等用例，未来计划增加用例并拓展至金融服务等新市场[57][60] 人员与合作 - 2024年6月28日起，Michael Zacharski担任公司联合首席执行官，获0.5百万美元既得奖金[61] - 2024年7月1日，公司与The Williams Family Trust签订协议，发行120,000股普通股和240,000份认股权证，总价0.3百万美元[62] - 2024年6月30日，公司与October 3 Holdings, LLC达成债务转换协议，以4.50美元/股发行93,333股普通股，转换0.42百万美元债务[63] - 2023年8月公司与AFG签订为期5年的转售协议，AFG为特定项目独家渠道合作伙伴和经销商[98] 风险与挑战 - 公司经营历史有限，未来收入增长可能放缓或下降[78] - 公司在2022年和2023年合并财务报表编制中，被发现财务报告内部控制存在重大缺陷和重大不足[87] - 公司依赖少数客户和终端市场，重要客户收入下降或流失会产生重大不利影响[80] - 公司季度经营业绩和关键财务及运营指标可能大幅波动，难以预测未来业绩[83] - 公司销售周期不可预测，受预算、财政年度和经济状况等因素影响[84] - 公司面临来自AI公司、目标垂直领域组织、传统供应商等多方面竞争[104][107] - 公司基础设施和基于云的服务可能出现中断、故障、数据丢失等问题[136] - 公司系统和第三方系统易受灾难事件影响，可能导致业务中断[137] - 软件存在缺陷、安全漏洞等可能导致公司损失收入、损害声誉并承担责任[140] - 公司可能因侵犯他人知识产权权利的索赔而产生巨额成本[143] - 公司使用AI或机器学习技术存在隐私和安全风险[148] - 公司信息技术系统或第三方系统及数据被泄露，可能导致多种后果[152] - 公司面临多种网络安全威胁，严重勒索软件攻击愈发普遍[155] 其他 - 公司作为新兴成长公司和较小报告公司，可享受简化报告要求和规模披露[15][74] - 截至2024年8月9日，公司有21项已发布专利，25项待决专利申请[147] - 公司预计在可预见的未来不支付股息[181] - 公司有权在特定条件下赎回未到期的公开认股权证[195] - 600万份私募认股权证以每份1.50美元的价格出售给发起人，公司不可赎回[195]

股权交易 - 公司拟出售8,102,276股普通股，含4,200,000股认股权证对应的普通股[9] - 认股权证行使价格为每股2.50美元[9][10] - 1,980,000股普通股及认股权证依据5月28日协议发行[9] - 120,000股普通股及认股权证依据7月1日协议发行[9] - 93,333股普通股依据7月1日债务转换协议发行，价格为每股4.50美元[9] - 1,708,943股创始人股份依据非赎回协议转让[9] - 本次拟出售证券约占公司完全摊薄后已发行普通股总数的22.5%[15] 财务数据 - 2022年和2023年全年净亏损分别约为70万美元和1170万美元[79] - 2023年和2024年截至3月31日的月份净亏损分别约为260万美元和690万美元[79] - 截至2024年3月31日累计亏损约为2020万美元[79] 市场与行业 - 生成式AI行业目标总潜在市场超100亿美元，预计到2030年将增长至300亿美元[38] - 47%的先进行业已在运营中使用AI能力[39] - 预计到2030年全球将有超290亿台物联网连接设备[43] 新产品与业务 - 公司推出汽车和医疗保健领域AI助手用例，未来将增加用例[57][60] - 公司AI助手可在数天内部署，模块化架构使数据摄入训练和生成响应仅需数小时[56] 人员与协议 - 2024年6月28日起Michael Zacharski担任公司联合首席执行官，可获0.5百万美元既得奖金[61] - 2024年7月1日，公司与The Williams Family Trust签订协议，发行相关股份和认股权证[62] - 2024年6月30日，公司与October 3 Holdings, LLC达成债务转换协议[63] - 2024年5月28日，公司签订五月证券购买协议[64] - 业务合并完成时，公司与部分股东签订认购协议[67] 风险与挑战 - 公司预计未来12个月现有现金及等价物不足以满足需求，需额外融资[82] - 公司销售周期长且不可预测[84] - 公司依赖少数客户[80] - 公司面临多方面竞争[104][107] - 公司可能无法及时遵守萨班斯 - 奥克斯利法案要求[93] 专利情况 - 截至2024年7月17日，公司有21项已发布专利，其中美国10项，国外11项；还有25项待决专利申请[147] 股息与股价 - 公司预计短期内不支付股息[181] - 公司作为上市公司运营成本增加，可能导致普通股被摘牌等[182] 认股权证相关 - 公司可在参考价值等于或超过每股18美元时，以每份0.01美元的价格赎回未到期的公共认股权证[195] - 公司可在公开发行认股权证可行使后、到期前赎回，若参考价值每股等于或超过10美元，赎回价格为每份认股权证0.10美元[196] - 行使公开发行认股权证获得的普通股数量上限为每份认股权证0.361股（可调整）[196]

证券发售 - 公司拟发售8102276股普通股，包含4200000股认股权证对应的普通股[9] - 认股权证行使价格为每股2.50美元[9][10] - 本次发售的普通股（含认股权证股份）约占公司完全稀释后已发行普通股总数的22.5%[15] - 公开认股权证代表以11.50美元购买一股普通股的权利[15] - 公司将承担与发售证券注册相关的所有成本等，销售持有人承担销售相关的佣金和折扣[11] 财务数据 - 2022 - 2023年净亏损分别约为70万美元和1170万美元[79] - 2023年3月31日和2024年3月31日止月份净亏损分别约为260万美元和690万美元[79] - 截至2024年3月31日累计亏损约2020万美元[79] 市场情况 - 公司目标总可寻址市场超100亿美元，预计到2030年增长至300亿美元[38] - 47%的先进行业已在运营中使用AI能力[39] 业务合作与协议 - 2024年6月28日，公司与Michael Zacharski修订雇佣协议，其有权获得0.5百万美元既得奖金[61] - 2024年7月1日，公司与The Williams Family Trust签订证券购买协议，发行120,000股普通股和240,000份认股权证，总价0.3百万美元[62] - 2024年6月30日，公司与October 3 Holdings, LLC达成债务转换协议，以4.50美元/股发行93,333股普通股，转换子公司所欠0.42百万美元债务[63] - 2024年5月28日，公司签订证券购买协议，发行证券总价4.95百万美元[64] - 业务合并完成时，公司与部分股东签订认购协议，以10.00美元/股价格购买25,000股普通股[67] 公司身份 - 公司是“新兴成长公司”和“较小报告公司”，可选择遵守某些简化的上市公司报告要求[15] AI助手相关 - 公司AI助手可与Anthropic LLM和Llama 2 LLM等大语言模型合作[51] - 公司AI助手可在数天内部署，模块化架构使源数据数小时内完成训练和响应生成[66] - 公司AI助手有汽车和医疗保健等应用场景[57][66] - 公司AI助手可定制语音、化身、NLP等，以满足不同客户体验[55] 专利情况 - 截至2024年7月17日公司有21项已授权专利，包括10项美国授权专利和11项国外授权专利[147] - 美国授权专利在2028年9月9日至2031年4月18日到期，另有25项待决专利申请[147] 风险因素 - 公司预期短期内依赖少数客户获取大部分收入，重要客户收入下降或流失会对财务和经营结果产生重大不利影响[80] - 公司现有现金及现金等价物不足以满足未来至少12个月预期现金需求，需额外融资，但不确定能否获得有利条件融资[82] - 公司季度经营成果可能大幅波动，受多种不可控因素影响，难以反映业务实际表现[83] - 销售周期不可预测，受预算、财政年度和经济条件等因素影响[84] - 2022 - 2023年合并财务报表内部控制存在重大缺陷和显著不足，截至注册声明日期尚未整改[87][90] - 公司面临激烈竞争，主要竞争对手包括AI公司、目标垂直领域组织和大型科技公司等[104] - 公司可能主要从少数大客户获取大量收入，失去大客户可能导致营收减少和业务受损[113] - 宏观经济条件如经济增长放缓、供应链中断、通胀和利率上升会影响公司产品需求和经营业绩[125] - 公司业务受复杂法律法规影响，合规成本高，违规会导致罚款和声誉受损[126] - 公司可能卷入各类法律诉讼和监管调查，不利结果会对业务、财务状况和经营业绩产生负面影响[130] - AI技术发展放缓或不被接受、社会和伦理问题会对公司业务产生不利影响[132][134] - 依赖第三方云基础设施提供商，其运营中断或服务不可用会影响公司业务和财务状况[135] - 公司系统及依赖的第三方系统易受自然灾害、公共卫生危机等灾难性事件破坏或中断[137] - 软件存在缺陷、安全漏洞等问题可能导致公司损失收入、损害声誉并面临责任[140] - 侵犯知识产权诉讼可能使公司承担巨额费用，包括法律费用、和解金等[143][146] - 未有效保护知识产权和专有信息可能损害公司品牌和无形资产[145][147] - 公司开发和使用AI/ML技术面临隐私、安全、监管等风险[148][149][150] - 信息技术系统或数据被泄露，公司可能面临监管调查、诉讼、罚款等不良后果[152] - 公司及其第三方合作伙伴的信息技术系统面临多种恶意事件威胁[153] - 勒索软件攻击日益普遍，可能导致公司运营中断、数据丢失和收入损失等后果[155] - 远程工作和业务交易增加公司信息技术系统和数据的安全风险[156] - 公司依赖第三方服务提供商，但其信息安全措施可能不足[157] - 美国多个州和其他国家已颁布数据隐私和安全法律，公司可能面临罚款和诉讼[172][174] - 欧盟和英国等地区限制个人数据向美国等国家传输，公司可能面临运营中断、高额费用等后果[175] - 公司数据处理活动使其可能受到多项数据隐私和安全义务约束[170] 认股权证赎回 - 公司可能赎回未到期的公开认股权证，赎回价为每份0.01美元，触发条件为参考价值每股等于或超过18美元[195] - 公司可在公开认股权证可行使后至到期前赎回，若参考价值每股等于或超过10美元，赎回价格为每份认股权证0.10美元[196] 其他 - 公司预计在可预见的未来不支付股息[181] - 纳斯达克可能将公司证券摘牌，若无法在其他全国性证券交易所上市，证券可能在场外市场交易[183][184]

股权与融资 - 出售股东将出售最多198万股普通股和最多398万股基于认股权证的普通股，认股权证行使价为每股2.50美元[9] - 待售普通股（包括认股权证股份）约占公司完全摊薄后已发行普通股总数的14.5%[14] - 2024年5月28日签订证券购买协议，发行出售证券总计约500万美元[57] - 公司与部分股东签订股东认购协议，以每股10美元的价格购买总计2.5万股普通股[59] 财务数据 - 2023年3月31日和2024年3月31日止的月份分别净亏损约260万美元和690万美元[71] - 2022年和2023年12月31日止的年份分别净亏损约70万美元和1170万美元[71] - 截至2024年3月31日累计亏损约2020万美元[71] 业务发展 - 2024年3月14日，公司完成业务合并[22] - 2024年3月13日，公司迁移并变更为特拉华州公司，更名为品牌参与网络公司[23] - 推出汽车和医疗保健领域的AI助手用例，并计划在汽车、医疗保健市场及金融服务等新市场增加用例[55][56] 市场与行业 - 公司所处的生成式AI行业的总目标市场超过100亿美元，预计到2030年将增长至300亿美元[37] - 47%的先进行业在运营中使用了AI能力，三分之一的受访者称其组织已在至少一项职能中定期使用生成式AI[38] - 94%的大公司预计在未来两年内集成语音AI[38] 技术与专利 - 截至2024年6月12日，公司有21项已授权专利，包括10项美国已授权专利和11项国外已授权专利[139] - 另有25项待审批专利申请[139] 风险因素 - 公司预计未来12个月现有现金及现金等价物不足以满足预期现金需求，需额外融资[74] - 公司有有限的运营历史，难以评估前景和预测未来经营结果[70] - 公司预计依赖少数客户和终端市场，重要客户收入下降或流失会有重大不利影响[72] - 2022和2023年财报内部控制存在重大缺陷和显著不足[79] - 公司销售周期长且不可预测，销售工作耗时且成本高[87] - 公司业务依赖客户续订和增购，预计订阅协议期限为1 - 3年[89] - 公司依赖第三方战略关系，但合作效果和续约情况不确定[91][92] - 公司产品市场竞争激烈，对手资源更丰富[96] - 公司面临多类竞争对手，其可能具备品牌、技术、资源等优势[97] - 宏观经济状况影响公司业务，或致客户减少信息技术支出，限制公司融资能力[117] - 公司面临国内外法律监管，合规成本高，违规或致罚款等后果[118] - AI监管限制或影响公司产品服务，阻碍业务和财务发展[120] - 公司可能卷入各类法律诉讼，不利结果会影响业务和财务状况[122] - 客户欠款不付，公司追款成本高，诉讼结果不确定，或致损失[123] - AI发展放缓或不被接受，以及相关社会伦理问题，会对公司业务造成不利影响[124][126] - 依赖第三方云服务，其运营问题会导致公司软件故障、收入下降等[127] - 公司基础设施可能出现问题，灾难或安全事件会中断业务[128][129] - 软件存在缺陷、安全漏洞等问题，或致公司损失，知识产权诉讼成本高[132][135] - 公司开发和使用AI及机器学习技术，面临隐私和数据安全法律监管等风险[140][141] - 技术和立法、监管或行业要求的变化可能使公司产品过时，新产品推出存在市场接受度、开发延迟等风险[143] - 公司及第三方的信息技术系统和数据可能因恶意事件、人为失误等受损或被破坏[144][145][147] - 远程工作增加了公司信息技术系统和数据的风险，业务交易可能使公司面临更多网络安全风险和漏洞[148] - 公司依赖第三方服务提供商处理敏感信息，这些第三方可能存在信息安全措施不足的问题，供应链攻击增加[149] - 2024年4月，公司汽车行业的主要商业伙伴和独家经销商AFG公开披露在2023年秋季遭受勒索软件攻击，可能影响公司业务和财务状况[150] - 知识产权侵权、盗用或违规索赔可能使公司停止销售或使用相关产品、支付巨额费用、获取许可或重新设计产品[136][138] - 公司依靠多种方式保护知识产权，但可能无法有效防止第三方侵权，保护不足会损害品牌和无形资产[137][139] - 数据隐私和安全义务可能要求公司实施特定安全措施、通知数据安全事件，否则可能导致不良后果[152][154] - 公司面临多种网络安全威胁，可能导致政府执法、诉讼、声誉受损等后果[155] - 依赖第三方服务提供商和业务合作伙伴会引入新的网络安全风险[156] - 公司普通股和公共认股权证市场可能无法维持，分析师研究情况会影响其价格和流动性[172] - 公司预计在可预见的未来不支付股息，债务协议可能限制支付能力[173] - 作为上市公司，公司运营成本增加，管理需投入大量时间合规，否则可能面临股票退市等后果[174] - 纳斯达克可能将公司证券摘牌，若无法在其他交易所上市，证券将在场外市场交易并面临诸多不利[175][176] - 公司需遵守萨班斯 - 奥克斯利法案，若无法建立和维持有效内部控制，将对业务和股价产生重大不利影响[177] - 若公司运营和财务业绩未达公开指引或投资分析师预期，普通股和公共认股权证市场价格可能下跌[192] - 现有股东大量出售或有意出售普通股，或市场认为额外股份将被出售，公司普通股交易价格可能下跌[185] - 公司章程和细则中的某些条款可能使合并、要约收购或代理权争夺困难，压低普通股交易价格[179] - 公司章程规定特定类型诉讼的专属管辖地，可能限制股东提起诉讼权利和选择有利司法论坛的能力[181] - 公司业务和运营若受到证券诉讼或股东激进主义影响，可能导致重大费用支出、阻碍业务和增长战略执行并影响股价[191] - 公司管理层缺乏运营上市公司经验，可能在遵守法规和运营方面遇到困难并产生重大费用[193] - 公司大量普通股为受限证券，可能导致普通股交易市场初期流动性有限，价格更易波动[194] - 公司普通股未来转售可能使股价大幅下跌，即使公司业务表现良好[195] - 注册声明生效后至失效或证券售罄，允许转售相关证券，大量转售可能影响股价[196] - 注册声明下大量股份注册，出售股东将在较长时间内出售证券，不利影响或持续较长时间[196] - 转售限制到期后的普通股销售可能引发市场参与者卖空，压低股价[197] - 公司无法预测未来普通股发行或销售规模及对股价的影响[198] - 大量普通股销售或市场认为可能发生此类销售，会对股价产生重大不利影响[198] - 未来授予的注册权若行使或出售普通股，可能进一步压低市场价格[199] - 公开市场交易的额外股份可能对普通股市场价格产生不利影响[199] - 出售股东与公众股东因购买价格不同，回报率可能存在差异[200]

股权发售 - 公司拟发售5940000股普通股（含3960000股认股权证对应的普通股）[9] - 出售股东可出售普通股最多1980000股，认股权证对应的普通股最多3980000股[9] - 认股权证行使价格为每股2.50美元[9] - 本次发售证券（含认股权证股份）约占公司完全摊薄后已发行普通股总数的14.5%[14] - 公开认股权证代表以11.50美元价格购买一股普通股的权利[14] 财务数据 - 2023年3月31日止月份净亏损约260万美元，2024年同期约690万美元；2022年净亏损约70万美元，2023年约1170万美元；截至2024年3月31日累计亏损约2020万美元[71] 市场与行业 - 公司目标市场规模超100亿美元，预计到2030年增长至300亿美元[37] 业务动态 - 2024年3月14日，公司完成业务合并[22] - 2024年3月13日，公司迁移并变更为特拉华州公司，名称变更为品牌参与网络公司[23] - 2024年5月28日签订私募证券购买协议，发行出售证券总价约500万美元[57] - 截至2024年6月20日，出售股东付款后从托管中释放了562,500股普通股[57] - 业务合并完成时，部分股东将以每股10美元价格购买2.5万股普通股，保荐人转让2.5万股普通股作为额外对价[59] 公司身份与待遇 - 公司作为新兴成长公司，将保持该身份至最早发生的特定情况，可享受多项JOBS法案规定的豁免[67] - 公司作为较小报告公司，在特定条件满足前可享受部分缩减披露待遇[66] 专利情况 - 截至2024年6月12日，公司有21项已发布专利，25项待决专利申请[139] 风险因素 - 公司运营历史有限，难以评估前景和预测未来经营结果[70] - 公司预计依赖少数客户和终端市场，重要客户收入下降或流失将有重大不利影响[72] - 公司现有现金及现金等价物可能不足以满足未来至少12个月现金需求，需额外融资但不确定能否获有利条件[74] - 2022和2023年公司财务报告内部控制存在重大缺陷和重要不足，截至注册声明发布日尚未解决[79][82] - 公司销售周期长且不可预测，业务依赖客户续订和购买额外产品[87][89] - 公司产品市场竞争激烈，可能缺乏足够资源维持或提升竞争地位[96] - 公司面临多类竞争，若无法有效区分产品，业务等将受不利影响[98] - 公司计划投入大量资源用于销售和营销，若未达预期营收增长，业务和运营结果将受损[103] - 公司营收可能主要依赖少数大客户，失去这些客户会减少营收并损害业务[105] - 公司品牌推广若不成功，可能影响业务和财务状况[107] - 公司若无法有效管理增长，系统性能和客户满意度会受影响[108] - 公司若无法维持足够流动性，业务等将受不利影响[109] - 公司定价模式变化或无法准确预测客户续订率，可能影响营收、利润率等[110] - 公司收购或投资可能带来诸多风险，对业务等产生重大不利影响[115] - 宏观经济状况可能对公司业务和运营结果产生负面影响[117] - 公司业务受国内外法律法规影响，合规成本可能增加，违反规定可能导致罚款和声誉受损[118] - 收购可能带来新的市场风险、合规问题等[119] - 人工智能监管限制可能影响公司产品和服务销售[120] - 公司可能卷入法律等调查及诉讼，不利结果将有负面影响[122] - 人工智能技术发展的不确定性可能对公司业务产生不利影响[124] - 人工智能的社会和伦理问题可能导致声誉损害和责任等[126] - 依赖第三方云服务提供商可能导致业务中断等[127] - 公司软件的缺陷等可能导致收入损失等[132] - 知识产权侵权诉讼可能导致公司承担巨额成本[135] - 安全事件及后果可能影响公司业务增长和运营[155] - 公司依赖第三方服务提供商和业务伙伴，可能引入新的网络安全风险[156] - 公司数据处理活动面临众多数据隐私和安全义务，不遵守可能导致不良后果[160] 股价与权证 - 2024年6月20日，普通股最后报告销售价格为每股3.62美元，公开认股权证最后报告销售价格为每份0.05美元[14] - 公司可在公开认股权证可行使且到期前赎回，赎回价根据股价不同，私募配售600万份认股权证在特定情况下不可被公司赎回[187] - 现有股东大量出售普通股或表明出售意向，会使公司股价下跌[185] - 公司章程和细则中的条款可能使并购等困难，压低公司普通股交易价格[179] - 未来公司运营和财务业绩未达预期，公司普通股和公开认股权证市场价格可能下跌[192] - 公司大量普通股为受限证券，初期交易市场流动性可能有限，价格更易波动[194] - 公司普通股未来转售可能使股价大幅下跌[195] - 注册声明生效后至失效或证券售罄期间允许转售证券，大量转售可能影响股价[196] - 限售期届满后的股票出售可能引发市场参与者卖空，压低股价[197] - 公司无法预测未来普通股发行规模及对股价的影响，未来授予的注册权若被行使，可能进一步压低市场价格[198][199]

Table of Contents UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 _________________________ FORM 10-Q _________________________ (Mark One) x QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period ended March 31, 2024 OR o TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from ___________ to ___________ Commission file number 001-40130 _________________________ Br ...

财务状况 - 公司第一季度现金及现金等价物为3,304,283美元，较去年年底的1,685,013美元增长96%[11] - 公司第一季度总资产为36,852,097美元，较去年年底的22,008,739美元增长67%[11] - 公司第一季度总负债为16,249,572美元，较去年年底的4,314,286美元增长277%[11] - 公司2024年第一季度末现金及现金等价物余额为3,304,283美元，较期初增加1,619,270美元[14] 营业收入与亏损 - 公司第一季度营业收入为49,790美元，去年同期无收入[13] - 公司第一季度净亏损为6,884,409美元，较去年同期的2,637,956美元扩大161%[13] - 公司2024年第一季度净亏损为6,884,409美元，较2023年同期的2,637,956美元大幅增加[14] - 公司第一季度每股净亏损为0.27美元，较去年同期的0.15美元扩大80%[13] 研发与资本化 - 公司第一季度研发费用为250,671美元，较去年同期的2,000美元大幅增加[13] - 公司2024年第一季度内部使用软件成本资本化为158,028美元[14] 应收账款与股票 - 公司第一季度应收账款净额为7,500美元，较去年年底的10,000美元下降25%[11] - 公司第一季度普通股加权平均流通股数为25,233,890股，较去年同期的17,129,921股增加47%[13] - 公司2024年第一季度股票补偿费用为406,980美元，较2023年同期的2,442,701美元大幅减少[14] 现金流 - 2024年第一季度经营活动产生的净现金流出为4,549,929美元，而2023年同期为55,470美元[14] - 公司2024年第一季度投资活动产生的净现金流出为171,065美元，主要用于购买固定资产和内部使用软件[14] - 2024年第一季度融资活动产生的净现金流入为6,340,264美元，主要来自普通股销售和认股权证行使[14] 融资活动 - 公司2024年第一季度通过普通股销售获得6,325,000美元资金[14] - 公司2024年第一季度认股权证行使获得15,264美元资金[14] - 公司2024年第一季度根据经销商协议发行普通股获得13,475,000美元[14]

Delaware 7372 98-1574798 (Primary Standard Industrial Classification Code Number) As filed with the Securities and Exchange Commission on April 22, 2024. Registration No. 333-278673 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 AMENDMENT NO. 1 TO FORM S-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 BRAND ENGAGEMENT NETWORK INC. (Exact name of registrant as specified in its charter) (State or other Jurisdiction of Incorporation Or Organization) (I.R.S. Employer Identific ...