Delaware 7372 98-1574798 (Primary Standard Industrial Classification Code Number) As filed with the Securities and Exchange Commission on April 22, 2024. Registration No. 333-278673 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 AMENDMENT NO. 1 TO FORM S-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 BRAND ENGAGEMENT NETWORK INC. (Exact name of registrant as specified in its charter) (State or other Jurisdiction of Incorporation Or Organization) (I.R.S. Employer Identific ...

As filed with the Securities and Exchange Commission on April 22, 2024. Registration No. 333-278673 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 AMENDMENT NO. 1 TO FORM S-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 BRAND ENGAGEMENT NETWORK INC. (Exact name of registrant as specified in its charter) (State or other Jurisdiction of Incorporation Or Organization) Delaware 7372 98-1574798 (Primary Standard Industrial Classification Code Number) (I.R.S. Employer Identific ...

As filed with the Securities and Exchange Commission on April 12, 2024. Registration No. 333 - UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM S-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 BRAND ENGAGEMENT NETWORK INC. (Exact name of registrant as specified in its charter) (State or other Jurisdiction of Incorporation Or Organization) Delaware 7372 98-1574798 (Primary Standard Industrial Classification Code Number) 145 E. Snow King Ave PO Box 1045 Jackson, WY 83001 ...

股权与证券 - 公司拟发售46,752,838股普通股，含认股权证、可转换票据、期权对应的普通股及认股权证[9] - 出售股东可出售最多23,815,781股普通股及认股权证，行权价有每股11.50美元和10.00美元[9] - 公司可能因认股权证和期权行权发行最多17,767,130股普通股[10] - 2024年4月11日，普通股每股6.00美元，公共认股权证每份0.1001美元[14] - 公司有权赎回公开认股权证，赎回价格依参考价值而定[192][193] 业务与市场 - 2024年3月14日完成业务合并，3月13日变更为特拉华州公司并更名[23][24] - 公司目标市场总规模超100亿美元，预计2030年达300亿美元[37] - 在汽车和医疗保健市场推出AI助理试点用例，计划增加用例并拓展至金融服务等新市场[55][56] 财务状况 - 2022年和2023年分别净亏损约70万美元和1170万美元，截至2023年12月31日累计亏损1330万美元[69] - 预计现有现金及等价物不足以满足未来12个月需求，需额外融资[73] 技术研发 - 公司AI助手预计参与后几天内推出，模块化架构摄取源数据快[54] - 截至2023年12月31日有21项已发布专利，25项待决专利申请[139] 法规与监管 - 公司是“新兴成长型公司”和“较小报告公司”，可选择遵守部分减少的报告要求[15] - 需遵守萨班斯 - 奥克斯利法案第302和404节规定[180] 风险因素 - 出售证券可能对普通股和认股权证价格产生负面影响[13] - 销售周期受多种因素影响，大单销售可能延迟或不发生[75] - 依赖少数客户和终端市场，重要客户流失影响重大[70] - 财务报告内部控制存在重大缺陷和显著不足[80] - 产品和服务面临激烈竞争，对手收购业务后可能带来不利[96][101] - 面临多种法律、监管和行政诉讼风险[123] - AI技术发展不确定、监管限制可能影响业务[121][125] - 依赖第三方云服务提供商，存在运营和安全风险[127] - 软件存在缺陷、安全漏洞等问题[133] - 知识产权侵权诉讼可能使公司承担巨额成本[135] - 网络安全面临多种风险，可能影响业务和财务[146] - 作为上市公司运营成本增加，不合规可能面临摘牌、罚款等[177] - 普通股交易价格受多种因素影响，可能下跌[190][198]

公司基本信息与上市情况 - 公司普通股在纳斯达克上市，股票代码为"BNAI"，认股权证行权价为每股11.50美元，代码为"BNAIW"[6] - 公司于2024年3月14日完成了与Brand Engagement Network Inc.的业务合并[14] 业务定位与市场描述 - 公司是一家新兴的对话式AI助手提供商，专注于汽车和医疗保健市场[14] - 公司AI助手的目标市场规模预计超过100亿美元，并有望在2030年增长至300亿美元[26] 历史收入与早期客户 - 公司2023年和2024年收入微薄，2022年收入极少，主要来自已停止产品的测试[17] - 2023年11月，公司通过入门级社区云AI助手产品获得了医疗保健行业的第一个客户[17] 产品与技术特点 - 公司AI助手旨在利用多种大型语言模型，包括Anthropic LLM和Llama 2 LLM[19] - 公司AI助手部署快速，据信可在签约后几天内启动，数据训练可在几小时内完成[22] - 公司已推出汽车和医疗保健领域的AI助手试点用例，包括经销商报告、销售、服务、技术员助手以及药房教育和医疗专业辅助[23][24] 知识产权情况 - 截至2023年12月31日，公司拥有21项已授权专利，其中美国10项，海外11项[53] - 截至2023年12月31日，公司拥有19项待决专利申请，其中美国非临时申请2项，美国临时申请13项，PCT申请1项，海外申请3项[53] - 公司美国已授权专利的到期时间在2028年9月9日至2031年4月18日之间[53] - 公司待决美国专利申请若获授权，到期时间将在2041年至2043年之间[53] 人力资源状况 - 截至2023年12月31日，公司拥有26名全职员工和12名独立承包商[62] 公司面临的风险 - 公司面临多项风险，包括实现业务合并预期收益的能力、维持纳斯达克上市资格、吸引和留住关键人员、需要额外融资以及市场竞争等[10][11] 行业AI应用趋势 - 麦肯锡研究显示，47%的先进产业已在运营中使用AI能力，三分之一受访组织表示已在至少一个职能中定期使用生成式AI[27] - 60%报告采用AI的组织正在使用生成式AI，94%的大型公司预计在未来两年内集成语音AI[27][28] - 65%的生成式AI用户是“千禧一代”或“Z世代”[28] - 麦肯锡预计至少五分之一的生成式AI使用将来自多模态界面，一项调查显示五分之四的消费者偏好多模态体验而非纯文本交互[29] 客户服务与数据应用趋势 - 行业报告显示，三分之二的千禧一代期望实时客户服务，四分之三的消费者期望一致的跨渠道服务体验[30] - 麦肯锡报告称，数据驱动型组织获得客户的可能性高出22倍，保留客户的可能性高出5倍，盈利的可能性高出18倍[31] - BARC研究显示，使用大数据的组织利润增加了8%，成本降低了10%[31] 技术基础设施趋势 - Statista预测到2030年全球将有超过290亿台物联网连接设备，Gartner估计到2025年超过95%的新数字工作负载将部署在云原生平台上（2021年为30%）[32] 医疗保健市场背景 - 医疗保健领域，德勤报告称25%的美国医疗保健支出浪费在行政复杂性上，42%的医生经历过职业倦怠，到2035年全球熟练医疗专业人员缺口将达1210万[42] 汽车市场背景 - 汽车领域，麦肯锡研究显示95%的二手车搜索在线发起，超过80%的受访者在购买新车考虑期内使用在线资源[43]

财务数据关键指标变化：净（亏损）收益 - 2023年第三季度净亏损1,589,913美元，其中运营及组建成本1,624,228美元，认股权证负债公允价值变动539,266美元，信托账户利息收入573,581美元[117] - 2023年前九个月净收入231,821美元，其中信托账户利息收入3,868,445美元，运营及组建成本2,485,751美元，认股权证负债公允价值变动1,150,873美元[119] 财务数据关键指标变化：现金及现金流 - 公司于2023年9月30日信托账户持有现金49,179,344美元[126] - 截至2023年9月30日，信托账户外持有现金60,847美元[129] - 2023年前九个月经营活动所用现金为726,761美元[124] 业务与运营活动：融资与赎回 - 2023年3月3日股东赎回26,298,498股A类普通股，总赎回金额约269,585,000美元，每股赎回价约10.21美元[114] - 首次公开募股及超额配售共筹集资金309,450,720美元并存入信托账户，相关成本为17,501,346美元[121][122][123] - 因信托账户托管人操作失误，向赎回股东多支付总计887,555美元，截至2023年9月30日已收回870,731美元[127] 业务与运营活动：持续经营与合并期限 - 公司需在2023年12月4日前完成业务合并，否则将强制清算，管理层认为此情况对公司持续经营能力构成重大疑虑[131] 成本与费用 - 公司每月需向关联方支付10,000美元办公室及行政服务费，承销商延期费用总额为10,830,775美元[134] 会计处理与列报 - 公司A类普通股可能被赎回部分按临时权益列示，其赎回价值近似公允价值[137][138] - 公司每股净（亏损）收益采用两级法计算，并排除与可赎回A类股相关的增值[138] 会计准则与采纳情况 - 公司尚未采纳ASU 2020-06会计准则，该准则将于2024年1月1日对小型报告公司生效[139] - 公司评估ASU 2020-06可能对财务状况、经营成果或现金流量产生影响，但截至2023年9月30日尚未采用[139] - 管理层认为其他新近发布但尚未生效的会计准则不会对未经审计简明合并财务报表产生重大影响[140]

收入和利润（同比环比） - 公司在2023年第二季度净亏损256,335美元，其中运营和组建成本为547,114美元，认股权证负债公允价值变动为228,531美元，信托账户利息收入为519,310美元[108] - 公司在2023年第二季度净收入1,821,734美元，其中信托账户利息收入为3,294,864美元，运营和组建成本为861,523美元，认股权证负债公允价值变动为611,607美元[110] 成本和费用（同比环比） - 公司在2023年第二季度运营和组建成本为547,114美元[108] - 公司在2023年第二季度运营和组建成本为861,523美元[110] 股东赎回和股权变动 - 公司在2023年3月3日的股东大会上，26,298,498股A类普通股股东行使赎回权，赎回金额约为269,585,000美元，每股赎回价格约为10.21美元[105] - 公司在2023年6月30日的信托账户超额支付赎回股东887,555美元，截至报告日已收回854,990美元，剩余32,565美元待收回[118] 现金余额 - 截至2023年6月30日，公司信托账户现金余额为48,590,022美元，非信托账户现金余额为30,294美元[117][120] 首次公开募股和超额配售 - 公司在2023年3月4日完成首次公开募股，发行30,000,000单位，每股10.00美元，募集资金300,000,000美元[112] - 公司在2023年3月5日部分行使超额配售权，发行945,072单位，募集资金9,450,720美元，同时发行126,010份私募认股权证，募集资金189,015美元[113] 业务合并和清算风险 - 公司必须在2023年12月4日前完成业务合并，否则将面临强制清算，管理层对此表示重大疑虑[122][123] 承销商费用和关联方支付 - 公司承销商有权获得10,830,775美元的递延费用，该费用仅在业务合并完成后从信托账户支付[126] - 公司每月支付10,000美元给关联方，用于办公空间、公用事业和行政服务，该费用将持续到业务合并完成或清算为止[125] 每股收益计算 - 每股普通股净收益（亏损）的计算方法是将净收益（亏损）除以期间流通在外的普通股加权平均数[130] - 公司采用两级法计算每股收益，A类普通股的可赎回股份的增值部分因赎回价值接近公允价值而被排除在每股收益计算之外[130] 会计准则更新 - FASB于2020年8月发布ASU 2020-06，简化了某些金融工具的会计处理，包括取消可转换工具中有利转换和现金转换特征的分离要求[131] - ASU 2020-06修订了稀释每股收益指引，要求对所有可转换工具使用假设转换法[131] - 作为较小的报告公司，ASU 2020-06将于2024年1月1日生效，适用于2023年12月15日之后开始的财政年度[131] - 公司尚未在2023年6月30日之前采用ASU 2020-06，并正在评估其对财务状况、经营成果或现金流量的潜在影响[131] - 管理层认为其他近期发布但尚未生效的会计准则不会对未经审计的简明合并财务报表产生重大影响[131] 市场风险披露 - 关于市场风险的定量和定性披露不适用于较小的报告公司[132]

收入和利润（同比环比） - 公司在2023年第一季度实现净收入2,078,069美元，其中信托账户投资利息收入为2,775,554美元，运营和组建成本为314,409美元，认股权证负债公允价值变动为383,076美元[110] - 公司在2022年第一季度实现净收入2,830,646美元，其中认股权证负债公允价值变动为4,503,199美元，信托账户投资利息收入为30,209美元，运营和组建成本为1,702,762美元[111] 成本和费用（同比环比） - 公司在2023年第一季度运营和组建成本为314,409美元[110] - 公司在2022年第一季度运营和组建成本为1,702,762美元[111] 融资活动 - 公司通过首次公开募股（IPO）发行30,000,000单位，每单位10美元，募集资金总额为300,000,000美元，同时通过私募认股权证募集9,000,000美元[112] - 公司部分行使超额配售权，额外发行945,072单位，募集资金9,450,720美元，并额外发行126,010份私募认股权证，募集资金189,015美元[113] - 公司信托账户中存放的总金额为309,450,720美元，IPO相关成本为17,501,346美元，包括承销费用6,189,014美元、递延承销费用10,830,775美元和其他成本481,557美元[114] 信托账户和现金状况 - 截至2023年3月31日，公司信托账户中的投资金额为47,215,722美元，现金余额为153,346美元[117][118] - 由于信托账户托管人的错误，股东在赎回过程中被多支付约887,555美元，公司正在追回该笔款项[117] 股东赎回 - 公司在2023年3月3日的股东大会上，股东赎回26,298,498股A类普通股，赎回金额约为269,585,000美元[107] 业务合并期限 - 公司必须在2023年12月4日前完成业务合并，否则将面临强制清算，管理层对此表示担忧[120] 债务和租赁义务 - 公司没有长期债务或资本租赁义务，仅需每月支付10,000美元用于办公空间和行政服务[123] 会计准则更新（ASU 2020-06） - FASB于2020年8月发布ASU 2020-06会计准则更新，简化金融工具会计处理[129] - ASU 2020-06取消可转换工具中有利转换和现金转换特征的分离要求[129] - 新准则对可转换债务和独立工具增加额外披露要求[129] - ASU 2020-06修订稀释每股收益指引，要求对所有可转换工具使用假设转换法[129] - 作为小型报告公司，ASU 2020-06将于2024年1月1日生效[129] - 公司尚未在2023年3月31日前采用该指引[129] - 公司正在评估ASU 2020-06对财务状况、经营成果和现金流量的潜在影响[129] 其他会计准则影响 - 管理层认为其他新发布但未生效的会计准则不会对未经审计合并财务报表产生重大影响[130] - 公司作为小型报告公司无需提供市场风险的定量和定性披露[131]

首次公开募股及私募配售 - 公司完成首次公开募股，发行30,000,000个单位，发行价格为每单位10.00美元[15] - 公司完成私募配售，向保荐人发行6,000,000份认股权证，每份价格为1.00美元[15] - 承销商部分行使超额配售权，额外发行945,072个单位及126,010份认股权证[15] - 首次公开募股及超额配售净收益合计309,450,720美元存入信托账户[15] 股东赎回及信托账户变动 - 公众股东赎回26,298,498股A类普通股，赎回总额约269,473,000美元[17] - 赎回后信托账户余额约为47,612,090美元[17] - 股东赎回26,298,498股A类普通股，总额约2.695亿美元[42] - 赎回后信托账户余额降至约4,761万美元[43] - 信托账户初始持有约3.139亿美元可用于业务合并（假设无赎回）[42] 业务合并要求与约束 - 纳斯达克规则要求业务合并总公平市场价值至少为信托账户资产的80%[27] - 公司需在初始业务合并后持有目标企业至少50%投票权证券[28] - 纳斯达克净资产测试要求交易资产占80%以上[28] - 若目标估值较高，原股东在合并后公司持股可能低于50%[28] - 公司初始业务合并后净有形资产不得低于5,000,001美元[70] - 目标企业需提供符合GAAP或IFRS的经审计财务报表[107] - 潜在CFIUS审查可能限制业务合并目标选择范围[101] 股东投票与批准规则 - 若发行普通股数量等于或超过已发行普通股的20%需股东批准（非公开发行除外）[61] - 关联方（董事/高管/大股东）在目标业务中持股≥5%且增发股份可能导致已发行普通股或投票权增加≥1%（大股东情形为≥5%）需股东批准[61] - 公司需要至少436,408股（占流通公众股的9.4%）投票支持初始业务合并，若所有已发行股份参与投票[74] - 单一股东及其关联方未经同意不得赎回超过首次公开发行股份15%的份额（即"超额股份"）[79] 赎回机制与操作细节 - 赎回每股价格基于初始业务完成前两个工作日信托账户总金额（含利息）除以流通公众股数[69] - 信托账户资金不可用于购买公众股份或认股权证[64] - 赎回操作可能导致证券公开流通量减少并影响交易所挂牌资格[67] - 行使赎回权需支付约80美元/笔的转账代理费，由经纪商决定是否向持有人收取[83] - 赎回请求可在投票日前两个工作日撤回，资金将在业务合并完成后立即分配[85] - 若业务合并未通过，赎回股份的持有人无权获得信托账户资金，证书将被返还[86] 业务合并截止与清算条款 - 股东批准将业务合并截止日期从2023年3月4日延长至2023年12月4日[16] - 若未在延长期前完成业务合并，公司将按每股现金价格赎回公众股，清算信托账户资金[88] - 若未按时完成合并需按每股10.00美元或更低价格清算[102] - 完成初始业务合并截止日期为2023年12月4日[102] 信托账户清算与费用分配 - 信托账户赎回价格预计为每股10.00美元，但实际金额可能因债权人索赔而低于该数值[93] - 信托账户中每公众股赎回价格可能低于10.00美元[96][102] - 解散费用最多可从信托账户支取10万美元，剩余资金用于清算分配[92] - 清算相关费用预计不超过100,000美元[97] - 发起人团队放弃所持创始人股的清算分配权，但保留公众股对应权利[90] - 修订公司章程时需为公众股东提供赎回机会，单价基于信托账户余额计算[91] 公司资金与费用情况 - 信托账户外可动用资金为212,608美元（截至2022年12月31日）[97] - 每月向发起人关联方支付1万美元办公及行政支持费用[50] - 每月支付10,000美元用于办公空间及行政支持服务[104] - 目标企业评估成本无法确定且未完成交易将导致资金损耗[54] 公司结构与人员 - 公司目前有两名高管且无全职员工[105] - 管理层团队在超过100次首次公开募股和并购交易中担任顾问[20] - 管理层团队监督超过5亿美元资本的管理[20] - 发起人持有7,736,268股B类普通股和6,126,010份私募认股权证[101] 法律与监管合规 - 股东投票赎回需遵守《证券交易法》14A条例（代理权征集规则）[72] - 私有交易中购买方需规避《证券交易法》第9(a)(2)条及10b-5规则[68] - 公司无重大未决诉讼、仲裁或政府程序[117] - 公司未发生会计政策分歧或会计师变更[325] 公司税务豁免 - 公司获得开曼群岛政府为期20年的税收豁免承诺，豁免利润、收入、收益或增值相关的所有税务[111] 新兴成长公司与较小报告公司状态 - 作为新兴成长公司，年收入达10.7亿美元或市值超7亿美元时将改变 status[40] - 公司作为新兴成长公司，豁免萨班斯法案404条审计师认证要求及降低高管薪酬披露义务[112] - 公司采用JOBS法案延长过渡期，延迟采纳新会计准则直至其适用于私营公司[113] - 公司新兴成长公司资格终止条件：上市五周年后或年收入达10.7亿美元或非关联方持A类普通股市值超7亿美元[114] - 作为较小报告公司，需满足非关联方持有普通股市值≥2.5亿美元或年收入≥1亿美元且市值≥7亿美元[41] - 公司非关联方持普通股市值超2.5亿美元时终止较小报告公司身份[116] - 公司年收入超1亿美元且非关联方持普通股市值超7亿美元时终止较小报告公司身份[116] - 较小报告公司需提供两年审计财务报表[116] - 较小报告公司豁免市场风险定量披露要求[325] 业务合并对价支付方式 - 完成业务合并时可使用现金、债务或股权组合作为对价[44] - 公司可通过发行股权关联证券或贷款满足最低现金要求[70]

Table of Contents UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-Q (MARK ONE) ☒ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period September 30, 2022 ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from to Commission file number: 001-40130 DHC ACQUISITION CORP. (Exact Name of Registrant as Specified in Its Charter) Cayman Islands 98-1574798 (Stat ...