财务数据 - 公司现金及现金等价物为1,431,425美元，较去年年底的1,685,013美元有所下降[15] - 公司总资产为34,053,644美元，较去年年底的22,008,739美元大幅增加[15] - 公司第二季度净亏损为3,049,704美元，较去年同期的3,108,552美元有所减少[17] - 公司2024年上半年净亏损为9,934,113美元，较2023年同期的5,746,508美元增加[18] - 2024年上半年经营活动产生的净现金流出为8,612,872美元，较2023年同期的1,251,563美元大幅增加[18] - 2024年上半年投资活动产生的净现金流出为99,730美元，较2023年同期的581,140美元减少[18] - 2024年上半年融资活动产生的净现金流入为8,459,014美元，较2023年同期的2,118,776美元显著增加[18] 融资与资本运作 - 公司第二季度完成私募融资，总金额为495万美元[3] - 公司2024年上半年通过出售普通股获得8,518,750美元[18] - 公司2024年上半年通过反向资本重组获得858,292美元现金及现金等价物[18] - 公司2024年上半年发行普通股用于经销商协议，金额为13,475,000美元[19] - 公司2024年上半年将应付账款和债务转换为普通股，金额为322,008美元[19] - 公司2024年上半年将应付账款转换为可转换票据，金额为1,900,000美元[19] - 公司2024年上半年资本化软件成本中包含205,154美元的股票补偿[19] 研发与运营费用 - 公司第二季度研发费用为355,565美元，较去年同期的76,378美元大幅增加[17] - 公司第二季度总运营费用为6,292,945美元，较去年同期的3,076,802美元大幅增加[17] 合作伙伴关系 - 公司宣布与SAIL合作，探索AI在医生培训和患者参与中的应用[4] - 公司宣布与Valio Technologies合作，开发支持南非大学生心理健康的AI助手[4] - 公司宣布与OSF HealthCare合作，将AI助手引入医疗设施[5] - 公司宣布与Provana合作，将AI助手集成到其联络中心解决方案中[6]

财务数据关键指标变化：收入与利润 - 公司2024年第二季度净亏损为304.97万美元，较2023年同期的310.86万美元亏损略有收窄，减少5.88万美元[143] - 截至2024年6月30日的六个月，公司实现收入4.979万美元，而2023年同期收入为0美元[149][151] - 同期，公司净亏损为993.4113万美元，较2023年同期的574.6508万美元亏损扩大418.7605万美元[151] - 公司运营亏损为1312.1708万美元，同比增加740.695万美元，主要因运营费用大幅增长[151] - 2024年上半年净亏损约为990万美元，其中包含约30万美元的非现金费用[173] - 2023年上半年净亏损约为570万美元，其中包含约450万美元的非现金费用，主要为430万美元的股权激励费用[174] 财务数据关键指标变化：成本和费用 - 2024年第二季度总运营费用为629.29万美元，同比增长321.61万美元，主要由于收购DM Lab后业务扩张[143][144] - 2024年第二季度一般及行政费用为525.51万美元，同比增加247.54万美元，主要因专业费用增加170万美元及员工相关成本增加160万美元[143][144] - 2024年第二季度研发费用为35.56万美元，同比增加27.92万美元，主要因收购DM Lab后人员增加带来的股权激励费用上升[143][146] - 一般及行政费用为1176.5671万美元，同比增加636.9225万美元，主要源于业务合并相关交易成本及员工成本增加[150][151] - 研发费用为60.6236万美元，同比增加52.7858万美元，主要由于收购DM Lab后人员增加带来的股权激励费用增长[151][153] 财务数据关键指标变化：现金流 - 2024年上半年经营活动所用现金为861.3万美元，较2023年同期的125.2万美元大幅增加[172][173][174] - 2024年上半年营运资金变动带来约100万美元的现金净流入，主要源于应付账款增加360万美元[173] - 2024年上半年投资活动所用现金为9.97万美元，主要用于内部使用软件的资本化成本[172][175] - 2024年上半年融资活动提供现金845.9万美元，主要来自普通股发售所得[172][176] - 2024年上半年现金及现金等价物净减少25.36万美元，而2023年同期为净增加28.61万美元[172] - 2023年上半年投资活动所用现金为58.11万美元，主要用于专利定金、内部使用软件资本化成本及从DM Lab收购的资产[172][175] - 2023年上半年融资活动提供现金211.88万美元，主要来自可转换票据所得140万美元及相关方票据所得60万美元[172][177] 融资与资本活动 - 公司于2024年5月私募融资中，已发行1,107,500股普通股，获得总收益280万美元，总融资目标约为500万美元[131] - 公司于2024年7月向The Williams Family Trust私募发行12万股普通股及24万份认股权证，筹集总金额30万美元[130] - 公司于2024年6月通过发行93,333股普通股（每股4.50美元）转换了40万美元的未偿债务[131] - 公司于2024年4月发行了本金190万美元的可转换票据（Cohen Convertible Note），年利率8%，到期日为2025年3月14日[132] - 2024年5月私募融资获得总收益约500万美元，截至8月9日已发行110.75万股普通股，获得总收益280万美元[160] - 2024年7月私募融资以30万美元的总价发行12万股普通股及24万份认股权证[159] 其他财务与非现金项目 - 2024年第二季度债务清偿收益为184.80万美元，源于通过发行93,333股普通股及现金结算清偿应付账款[143][147] - 2024年第二季度权证负债公允价值变动产生收益145.67万美元，为非现金项目[143][148] - 2024年上半年非现金费用主要包括：140万美元的递延融资费用注销、130万美元的股权激励费用、80万美元的折旧与摊销，并被180万美元的债务清偿收益和140万美元的认股权证负债公允价值变动部分抵消[173] 财务状况与资源 - 截至2024年6月30日，公司现金及流动性资源约为140万美元，累计赤字约为2320万美元[156] - 公司有未偿还银行贷款约90万美元，其中70万美元的到期日已获豁免延长至2025年1月[168] - 与韩国大学的研究赞助协议总金额约40万美元，截至2024年6月30日已支付约20万美元，剩余约20万美元将在2024年内支付[169]

股权交易 - 公司拟出售6393333股普通股，含4200000股认股权证对应的普通股[10] - 5月证券购买协议涉及最多1980000股普通股及3960000股认股权证对应的普通股，行使价2.5美元/股[10] - 7月证券购买协议涉及最多120000股普通股及240000股认股权证对应的普通股，行使价2.5美元/股[10] - 债务转换协议使10月3控股有限责任公司获93333股普通股，价格4.5美元/股[10] - 2024年7月1日，公司与The Williams Family Trust签协议，售120000股普通股和240000份认股权证，总价0.3百万美元[62] - 2024年6月30日，公司与October 3 Holdings, LLC达成债务转换协议，发行93333股普通股，转换0.42百万美元债务[63] - 2024年5月28日，公司签私募协议，发行证券总价4.95百万美元，截至8月9日，907500股普通股已从托管中释放[64] - 业务合并完成后，公司与部分股东签认购协议，以每股10美元价格购买25000股普通股，赞助商转让25000股[67] 财务状况 - 公司在2022年和2023年分别净亏损约70万美元和1170万美元，截至2024年3月31日累计亏损约2020万美元[79] - 截至2024年3月31日的几个月里净亏损约690万美元，此前同期净亏损约260万美元[79] - 公司预计未来运营费用大幅增加，若无法增收入抵消费用，可能无法盈利或实现正现金流[79] - 公司预计短期内依赖少数客户获大部分未来收入，重要客户流失会影响财务和业绩[80] - 公司现有现金及等价物不足以满足未来12个月预期现金需求，需额外融资但无法确保[82] 市场与行业 - 公司目标市场规模超100亿美元，预计到2030年将增长至300亿美元[38] - 47%的先进行业已在运营中使用AI能力，60%已采用AI的组织正在使用生成式AI[39] - 94%的大公司预计在未来两年内集成语音AI，65%的生成式AI用户是千禧一代或Z世代[39] - 预计到2030年全球将有超290亿个物联网连接设备，到2025年超95%新数字工作负载将部署在云原生平台[43] 技术研发 - 公司AI助理可与Anthropic LLM和Llama 2 LLM等大语言模型合作，配置和个性化响应[51] - 公司AI助理可通过多种方式提供给客户[51] - 公司通过检索增强生成优化大语言模型输出，减少偏差和幻觉[53] - 公司AI助理可在数天内部署，模块化架构使其数小时内完成数据摄入和训练[56] 公司动态 - 2024年3月14日，公司完成业务合并[23] - 2024年3月13日，公司迁移并变更为特拉华州公司，更名为品牌参与网络公司[24] - 2024年6月28日，公司修改与Michael Zacharski雇佣协议，他获0.5百万美元既得奖金，50%为受限股，50%为现金[61] 风险因素 - 公司经营历史有限，营收增长可能放缓或下降，面临多种风险[78] - 公司季度经营业绩可能大幅波动，难以预测未来业绩[83] - 公司销售周期不可预测且可能较长，大笔销售交易损失或延迟影响业绩和现金流[84] - 公司在财务报告内部控制存在重大缺陷和重要不足，截至注册声明日期仍未纠正[87][90] - 公司订阅协议期限主要为1 - 3年，客户无义务续约，留存率可能受影响[97] - 2023年8月公司与AFG签订为期5年转售协议，AFG成特定项目独家渠道伙伴和转售商[98] - 公司进行收购或投资可能带来多种风险，影响财务和业务[123] - 宏观经济条件会影响公司产品需求和运营结果[125] - 公司需遵守复杂法律法规，合规成本高，违规有罚款等后果[126] - 公司可能卷入法律诉讼，不利结果影响业务和财务[130] - AI技术发展放缓或不被接受，以及伦理问题会影响公司业务[132][134] 证券相关 - 待售证券约占公司完全摊薄后已发行普通股总数的15.9%[15] - 2024年8月9日，普通股最后报告销售价格为1.81美元/股，公开认股权证为0.11美元/份[15] - 公开认股权证可11.5美元/股的价格购买一股普通股[15] - 公司有权在参考价值达或超每股18美元时，以每份0.01美元赎回未到期公开认股权证[195] - 公司可在公开认股权证可行使后至到期前赎回，若参考值每股等于或超过10美元，赎回价格为每份0.10美元[196] - 公开认股权证行权获普通股数量每份上限为0.361股（可调整）[196] - 公司可要求公开认股权证持有人无现金行权，无现金行权获普通股数量少于现金行权[197]

股权与财务 - 公司拟发售6393333股普通股，含4200000股认股权证对应的普通股[10] - 认股权证行使价格为每股2.5美元，2024年8月9日普通股最后报告销售价格为每股1.81美元[10][15] - 本次发售的普通股（含认股权证股份）约占公司完全摊薄后总流通普通股的15.9%[15] - 出售股东购买或可行使的普通股购买价格为每股2.5美元，债务转换协议发行的普通股价格为每股4.5美元[10][14] - 2022 - 2023年净亏损分别约为70万美元和1170万美元，2023年3月31日至2024年3月31日净亏损分别约为260万美元和690万美元，截至2024年3月31日累计亏损约为2020万美元[79] - 公司预计未来12个月现有现金及现金等价物不足以满足预期现金需求，需要额外融资[82] 市场与行业 - 公司所处的生成式AI行业目标市场规模超100亿美元，预计到2030年将增长至300亿美元[38] - 47%的先进行业在运营中使用了AI能力，三分之一的受访者表示其组织已在至少一项职能中定期使用生成式AI[39] - 94%的大公司预计在未来两年内集成语音AI，65%的生成式AI用户是千禧一代或Z世代[39] 产品与技术 - 公司的AI助手可与Anthropic LLM和Llama 2 LLM等大语言模型合作，为客户提供特定解决方案[51] - 公司通过检索增强生成和嵌入技术减少偏见和最小化“幻觉”，优化大语言模型输出[53] - 公司AI助理可在参与后数天内推出并训练，模块化架构能在数小时内完成源数据摄入[56] - 公司为AI助理推出汽车和医疗保健等用例，未来计划增加用例并拓展至金融服务等新市场[57][60] 人员与合作 - 2024年6月28日起，Michael Zacharski担任公司联合首席执行官，获0.5百万美元既得奖金[61] - 2024年7月1日，公司与The Williams Family Trust签订协议，发行120,000股普通股和240,000份认股权证，总价0.3百万美元[62] - 2024年6月30日，公司与October 3 Holdings, LLC达成债务转换协议，以4.50美元/股发行93,333股普通股，转换0.42百万美元债务[63] - 2023年8月公司与AFG签订为期5年的转售协议，AFG为特定项目独家渠道合作伙伴和经销商[98] 风险与挑战 - 公司经营历史有限，未来收入增长可能放缓或下降[78] - 公司在2022年和2023年合并财务报表编制中，被发现财务报告内部控制存在重大缺陷和重大不足[87] - 公司依赖少数客户和终端市场，重要客户收入下降或流失会产生重大不利影响[80] - 公司季度经营业绩和关键财务及运营指标可能大幅波动，难以预测未来业绩[83] - 公司销售周期不可预测，受预算、财政年度和经济状况等因素影响[84] - 公司面临来自AI公司、目标垂直领域组织、传统供应商等多方面竞争[104][107] - 公司基础设施和基于云的服务可能出现中断、故障、数据丢失等问题[136] - 公司系统和第三方系统易受灾难事件影响，可能导致业务中断[137] - 软件存在缺陷、安全漏洞等可能导致公司损失收入、损害声誉并承担责任[140] - 公司可能因侵犯他人知识产权权利的索赔而产生巨额成本[143] - 公司使用AI或机器学习技术存在隐私和安全风险[148] - 公司信息技术系统或第三方系统及数据被泄露，可能导致多种后果[152] - 公司面临多种网络安全威胁，严重勒索软件攻击愈发普遍[155] 其他 - 公司作为新兴成长公司和较小报告公司，可享受简化报告要求和规模披露[15][74] - 截至2024年8月9日，公司有21项已发布专利，25项待决专利申请[147] - 公司预计在可预见的未来不支付股息[181] - 公司有权在特定条件下赎回未到期的公开认股权证[195] - 600万份私募认股权证以每份1.50美元的价格出售给发起人，公司不可赎回[195]

股权交易 - 公司拟出售8,102,276股普通股，含4,200,000股认股权证对应的普通股[9] - 认股权证行使价格为每股2.50美元[9][10] - 1,980,000股普通股及认股权证依据5月28日协议发行[9] - 120,000股普通股及认股权证依据7月1日协议发行[9] - 93,333股普通股依据7月1日债务转换协议发行，价格为每股4.50美元[9] - 1,708,943股创始人股份依据非赎回协议转让[9] - 本次拟出售证券约占公司完全摊薄后已发行普通股总数的22.5%[15] 财务数据 - 2022年和2023年全年净亏损分别约为70万美元和1170万美元[79] - 2023年和2024年截至3月31日的月份净亏损分别约为260万美元和690万美元[79] - 截至2024年3月31日累计亏损约为2020万美元[79] 市场与行业 - 生成式AI行业目标总潜在市场超100亿美元，预计到2030年将增长至300亿美元[38] - 47%的先进行业已在运营中使用AI能力[39] - 预计到2030年全球将有超290亿台物联网连接设备[43] 新产品与业务 - 公司推出汽车和医疗保健领域AI助手用例，未来将增加用例[57][60] - 公司AI助手可在数天内部署，模块化架构使数据摄入训练和生成响应仅需数小时[56] 人员与协议 - 2024年6月28日起Michael Zacharski担任公司联合首席执行官，可获0.5百万美元既得奖金[61] - 2024年7月1日，公司与The Williams Family Trust签订协议，发行相关股份和认股权证[62] - 2024年6月30日，公司与October 3 Holdings, LLC达成债务转换协议[63] - 2024年5月28日，公司签订五月证券购买协议[64] - 业务合并完成时，公司与部分股东签订认购协议[67] 风险与挑战 - 公司预计未来12个月现有现金及等价物不足以满足需求，需额外融资[82] - 公司销售周期长且不可预测[84] - 公司依赖少数客户[80] - 公司面临多方面竞争[104][107] - 公司可能无法及时遵守萨班斯 - 奥克斯利法案要求[93] 专利情况 - 截至2024年7月17日，公司有21项已发布专利，其中美国10项，国外11项；还有25项待决专利申请[147] 股息与股价 - 公司预计短期内不支付股息[181] - 公司作为上市公司运营成本增加，可能导致普通股被摘牌等[182] 认股权证相关 - 公司可在参考价值等于或超过每股18美元时，以每份0.01美元的价格赎回未到期的公共认股权证[195] - 公司可在公开发行认股权证可行使后、到期前赎回，若参考价值每股等于或超过10美元，赎回价格为每份认股权证0.10美元[196] - 行使公开发行认股权证获得的普通股数量上限为每份认股权证0.361股（可调整）[196]

证券发售 - 公司拟发售8102276股普通股，包含4200000股认股权证对应的普通股[9] - 认股权证行使价格为每股2.50美元[9][10] - 本次发售的普通股（含认股权证股份）约占公司完全稀释后已发行普通股总数的22.5%[15] - 公开认股权证代表以11.50美元购买一股普通股的权利[15] - 公司将承担与发售证券注册相关的所有成本等，销售持有人承担销售相关的佣金和折扣[11] 财务数据 - 2022 - 2023年净亏损分别约为70万美元和1170万美元[79] - 2023年3月31日和2024年3月31日止月份净亏损分别约为260万美元和690万美元[79] - 截至2024年3月31日累计亏损约2020万美元[79] 市场情况 - 公司目标总可寻址市场超100亿美元，预计到2030年增长至300亿美元[38] - 47%的先进行业已在运营中使用AI能力[39] 业务合作与协议 - 2024年6月28日，公司与Michael Zacharski修订雇佣协议，其有权获得0.5百万美元既得奖金[61] - 2024年7月1日，公司与The Williams Family Trust签订证券购买协议，发行120,000股普通股和240,000份认股权证，总价0.3百万美元[62] - 2024年6月30日，公司与October 3 Holdings, LLC达成债务转换协议，以4.50美元/股发行93,333股普通股，转换子公司所欠0.42百万美元债务[63] - 2024年5月28日，公司签订证券购买协议，发行证券总价4.95百万美元[64] - 业务合并完成时，公司与部分股东签订认购协议，以10.00美元/股价格购买25,000股普通股[67] 公司身份 - 公司是“新兴成长公司”和“较小报告公司”，可选择遵守某些简化的上市公司报告要求[15] AI助手相关 - 公司AI助手可与Anthropic LLM和Llama 2 LLM等大语言模型合作[51] - 公司AI助手可在数天内部署，模块化架构使源数据数小时内完成训练和响应生成[66] - 公司AI助手有汽车和医疗保健等应用场景[57][66] - 公司AI助手可定制语音、化身、NLP等，以满足不同客户体验[55] 专利情况 - 截至2024年7月17日公司有21项已授权专利，包括10项美国授权专利和11项国外授权专利[147] - 美国授权专利在2028年9月9日至2031年4月18日到期，另有25项待决专利申请[147] 风险因素 - 公司预期短期内依赖少数客户获取大部分收入，重要客户收入下降或流失会对财务和经营结果产生重大不利影响[80] - 公司现有现金及现金等价物不足以满足未来至少12个月预期现金需求，需额外融资，但不确定能否获得有利条件融资[82] - 公司季度经营成果可能大幅波动，受多种不可控因素影响，难以反映业务实际表现[83] - 销售周期不可预测，受预算、财政年度和经济条件等因素影响[84] - 2022 - 2023年合并财务报表内部控制存在重大缺陷和显著不足，截至注册声明日期尚未整改[87][90] - 公司面临激烈竞争，主要竞争对手包括AI公司、目标垂直领域组织和大型科技公司等[104] - 公司可能主要从少数大客户获取大量收入，失去大客户可能导致营收减少和业务受损[113] - 宏观经济条件如经济增长放缓、供应链中断、通胀和利率上升会影响公司产品需求和经营业绩[125] - 公司业务受复杂法律法规影响，合规成本高，违规会导致罚款和声誉受损[126] - 公司可能卷入各类法律诉讼和监管调查，不利结果会对业务、财务状况和经营业绩产生负面影响[130] - AI技术发展放缓或不被接受、社会和伦理问题会对公司业务产生不利影响[132][134] - 依赖第三方云基础设施提供商，其运营中断或服务不可用会影响公司业务和财务状况[135] - 公司系统及依赖的第三方系统易受自然灾害、公共卫生危机等灾难性事件破坏或中断[137] - 软件存在缺陷、安全漏洞等问题可能导致公司损失收入、损害声誉并面临责任[140] - 侵犯知识产权诉讼可能使公司承担巨额费用，包括法律费用、和解金等[143][146] - 未有效保护知识产权和专有信息可能损害公司品牌和无形资产[145][147] - 公司开发和使用AI/ML技术面临隐私、安全、监管等风险[148][149][150] - 信息技术系统或数据被泄露，公司可能面临监管调查、诉讼、罚款等不良后果[152] - 公司及其第三方合作伙伴的信息技术系统面临多种恶意事件威胁[153] - 勒索软件攻击日益普遍，可能导致公司运营中断、数据丢失和收入损失等后果[155] - 远程工作和业务交易增加公司信息技术系统和数据的安全风险[156] - 公司依赖第三方服务提供商，但其信息安全措施可能不足[157] - 美国多个州和其他国家已颁布数据隐私和安全法律，公司可能面临罚款和诉讼[172][174] - 欧盟和英国等地区限制个人数据向美国等国家传输，公司可能面临运营中断、高额费用等后果[175] - 公司数据处理活动使其可能受到多项数据隐私和安全义务约束[170] 认股权证赎回 - 公司可能赎回未到期的公开认股权证，赎回价为每份0.01美元，触发条件为参考价值每股等于或超过18美元[195] - 公司可在公开认股权证可行使后至到期前赎回，若参考价值每股等于或超过10美元，赎回价格为每份认股权证0.10美元[196] 其他 - 公司预计在可预见的未来不支付股息[181] - 纳斯达克可能将公司证券摘牌，若无法在其他全国性证券交易所上市，证券可能在场外市场交易[183][184]

股权与融资 - 出售股东将出售最多198万股普通股和最多398万股基于认股权证的普通股，认股权证行使价为每股2.50美元[9] - 待售普通股（包括认股权证股份）约占公司完全摊薄后已发行普通股总数的14.5%[14] - 2024年5月28日签订证券购买协议，发行出售证券总计约500万美元[57] - 公司与部分股东签订股东认购协议，以每股10美元的价格购买总计2.5万股普通股[59] 财务数据 - 2023年3月31日和2024年3月31日止的月份分别净亏损约260万美元和690万美元[71] - 2022年和2023年12月31日止的年份分别净亏损约70万美元和1170万美元[71] - 截至2024年3月31日累计亏损约2020万美元[71] 业务发展 - 2024年3月14日，公司完成业务合并[22] - 2024年3月13日，公司迁移并变更为特拉华州公司，更名为品牌参与网络公司[23] - 推出汽车和医疗保健领域的AI助手用例，并计划在汽车、医疗保健市场及金融服务等新市场增加用例[55][56] 市场与行业 - 公司所处的生成式AI行业的总目标市场超过100亿美元，预计到2030年将增长至300亿美元[37] - 47%的先进行业在运营中使用了AI能力，三分之一的受访者称其组织已在至少一项职能中定期使用生成式AI[38] - 94%的大公司预计在未来两年内集成语音AI[38] 技术与专利 - 截至2024年6月12日，公司有21项已授权专利，包括10项美国已授权专利和11项国外已授权专利[139] - 另有25项待审批专利申请[139] 风险因素 - 公司预计未来12个月现有现金及现金等价物不足以满足预期现金需求，需额外融资[74] - 公司有有限的运营历史，难以评估前景和预测未来经营结果[70] - 公司预计依赖少数客户和终端市场，重要客户收入下降或流失会有重大不利影响[72] - 2022和2023年财报内部控制存在重大缺陷和显著不足[79] - 公司销售周期长且不可预测，销售工作耗时且成本高[87] - 公司业务依赖客户续订和增购，预计订阅协议期限为1 - 3年[89] - 公司依赖第三方战略关系，但合作效果和续约情况不确定[91][92] - 公司产品市场竞争激烈，对手资源更丰富[96] - 公司面临多类竞争对手，其可能具备品牌、技术、资源等优势[97] - 宏观经济状况影响公司业务，或致客户减少信息技术支出，限制公司融资能力[117] - 公司面临国内外法律监管，合规成本高，违规或致罚款等后果[118] - AI监管限制或影响公司产品服务，阻碍业务和财务发展[120] - 公司可能卷入各类法律诉讼，不利结果会影响业务和财务状况[122] - 客户欠款不付，公司追款成本高，诉讼结果不确定，或致损失[123] - AI发展放缓或不被接受，以及相关社会伦理问题，会对公司业务造成不利影响[124][126] - 依赖第三方云服务，其运营问题会导致公司软件故障、收入下降等[127] - 公司基础设施可能出现问题，灾难或安全事件会中断业务[128][129] - 软件存在缺陷、安全漏洞等问题，或致公司损失，知识产权诉讼成本高[132][135] - 公司开发和使用AI及机器学习技术，面临隐私和数据安全法律监管等风险[140][141] - 技术和立法、监管或行业要求的变化可能使公司产品过时，新产品推出存在市场接受度、开发延迟等风险[143] - 公司及第三方的信息技术系统和数据可能因恶意事件、人为失误等受损或被破坏[144][145][147] - 远程工作增加了公司信息技术系统和数据的风险，业务交易可能使公司面临更多网络安全风险和漏洞[148] - 公司依赖第三方服务提供商处理敏感信息，这些第三方可能存在信息安全措施不足的问题，供应链攻击增加[149] - 2024年4月，公司汽车行业的主要商业伙伴和独家经销商AFG公开披露在2023年秋季遭受勒索软件攻击，可能影响公司业务和财务状况[150] - 知识产权侵权、盗用或违规索赔可能使公司停止销售或使用相关产品、支付巨额费用、获取许可或重新设计产品[136][138] - 公司依靠多种方式保护知识产权，但可能无法有效防止第三方侵权，保护不足会损害品牌和无形资产[137][139] - 数据隐私和安全义务可能要求公司实施特定安全措施、通知数据安全事件，否则可能导致不良后果[152][154] - 公司面临多种网络安全威胁，可能导致政府执法、诉讼、声誉受损等后果[155] - 依赖第三方服务提供商和业务合作伙伴会引入新的网络安全风险[156] - 公司普通股和公共认股权证市场可能无法维持，分析师研究情况会影响其价格和流动性[172] - 公司预计在可预见的未来不支付股息，债务协议可能限制支付能力[173] - 作为上市公司，公司运营成本增加，管理需投入大量时间合规，否则可能面临股票退市等后果[174] - 纳斯达克可能将公司证券摘牌，若无法在其他交易所上市，证券将在场外市场交易并面临诸多不利[175][176] - 公司需遵守萨班斯 - 奥克斯利法案，若无法建立和维持有效内部控制，将对业务和股价产生重大不利影响[177] - 若公司运营和财务业绩未达公开指引或投资分析师预期，普通股和公共认股权证市场价格可能下跌[192] - 现有股东大量出售或有意出售普通股，或市场认为额外股份将被出售，公司普通股交易价格可能下跌[185] - 公司章程和细则中的某些条款可能使合并、要约收购或代理权争夺困难，压低普通股交易价格[179] - 公司章程规定特定类型诉讼的专属管辖地，可能限制股东提起诉讼权利和选择有利司法论坛的能力[181] - 公司业务和运营若受到证券诉讼或股东激进主义影响，可能导致重大费用支出、阻碍业务和增长战略执行并影响股价[191] - 公司管理层缺乏运营上市公司经验，可能在遵守法规和运营方面遇到困难并产生重大费用[193] - 公司大量普通股为受限证券，可能导致普通股交易市场初期流动性有限，价格更易波动[194] - 公司普通股未来转售可能使股价大幅下跌，即使公司业务表现良好[195] - 注册声明生效后至失效或证券售罄，允许转售相关证券，大量转售可能影响股价[196] - 注册声明下大量股份注册，出售股东将在较长时间内出售证券，不利影响或持续较长时间[196] - 转售限制到期后的普通股销售可能引发市场参与者卖空，压低股价[197] - 公司无法预测未来普通股发行或销售规模及对股价的影响[198] - 大量普通股销售或市场认为可能发生此类销售，会对股价产生重大不利影响[198] - 未来授予的注册权若行使或出售普通股，可能进一步压低市场价格[199] - 公开市场交易的额外股份可能对普通股市场价格产生不利影响[199] - 出售股东与公众股东因购买价格不同，回报率可能存在差异[200]

股权发售 - 公司拟发售5940000股普通股（含3960000股认股权证对应的普通股）[9] - 出售股东可出售普通股最多1980000股，认股权证对应的普通股最多3980000股[9] - 认股权证行使价格为每股2.50美元[9] - 本次发售证券（含认股权证股份）约占公司完全摊薄后已发行普通股总数的14.5%[14] - 公开认股权证代表以11.50美元价格购买一股普通股的权利[14] 财务数据 - 2023年3月31日止月份净亏损约260万美元，2024年同期约690万美元；2022年净亏损约70万美元，2023年约1170万美元；截至2024年3月31日累计亏损约2020万美元[71] 市场与行业 - 公司目标市场规模超100亿美元，预计到2030年增长至300亿美元[37] 业务动态 - 2024年3月14日，公司完成业务合并[22] - 2024年3月13日，公司迁移并变更为特拉华州公司，名称变更为品牌参与网络公司[23] - 2024年5月28日签订私募证券购买协议，发行出售证券总价约500万美元[57] - 截至2024年6月20日，出售股东付款后从托管中释放了562,500股普通股[57] - 业务合并完成时，部分股东将以每股10美元价格购买2.5万股普通股，保荐人转让2.5万股普通股作为额外对价[59] 公司身份与待遇 - 公司作为新兴成长公司，将保持该身份至最早发生的特定情况，可享受多项JOBS法案规定的豁免[67] - 公司作为较小报告公司，在特定条件满足前可享受部分缩减披露待遇[66] 专利情况 - 截至2024年6月12日，公司有21项已发布专利，25项待决专利申请[139] 风险因素 - 公司运营历史有限，难以评估前景和预测未来经营结果[70] - 公司预计依赖少数客户和终端市场，重要客户收入下降或流失将有重大不利影响[72] - 公司现有现金及现金等价物可能不足以满足未来至少12个月现金需求，需额外融资但不确定能否获有利条件[74] - 2022和2023年公司财务报告内部控制存在重大缺陷和重要不足，截至注册声明发布日尚未解决[79][82] - 公司销售周期长且不可预测，业务依赖客户续订和购买额外产品[87][89] - 公司产品市场竞争激烈，可能缺乏足够资源维持或提升竞争地位[96] - 公司面临多类竞争，若无法有效区分产品，业务等将受不利影响[98] - 公司计划投入大量资源用于销售和营销，若未达预期营收增长，业务和运营结果将受损[103] - 公司营收可能主要依赖少数大客户，失去这些客户会减少营收并损害业务[105] - 公司品牌推广若不成功，可能影响业务和财务状况[107] - 公司若无法有效管理增长，系统性能和客户满意度会受影响[108] - 公司若无法维持足够流动性，业务等将受不利影响[109] - 公司定价模式变化或无法准确预测客户续订率，可能影响营收、利润率等[110] - 公司收购或投资可能带来诸多风险，对业务等产生重大不利影响[115] - 宏观经济状况可能对公司业务和运营结果产生负面影响[117] - 公司业务受国内外法律法规影响，合规成本可能增加，违反规定可能导致罚款和声誉受损[118] - 收购可能带来新的市场风险、合规问题等[119] - 人工智能监管限制可能影响公司产品和服务销售[120] - 公司可能卷入法律等调查及诉讼，不利结果将有负面影响[122] - 人工智能技术发展的不确定性可能对公司业务产生不利影响[124] - 人工智能的社会和伦理问题可能导致声誉损害和责任等[126] - 依赖第三方云服务提供商可能导致业务中断等[127] - 公司软件的缺陷等可能导致收入损失等[132] - 知识产权侵权诉讼可能导致公司承担巨额成本[135] - 安全事件及后果可能影响公司业务增长和运营[155] - 公司依赖第三方服务提供商和业务伙伴，可能引入新的网络安全风险[156] - 公司数据处理活动面临众多数据隐私和安全义务，不遵守可能导致不良后果[160] 股价与权证 - 2024年6月20日，普通股最后报告销售价格为每股3.62美元，公开认股权证最后报告销售价格为每份0.05美元[14] - 公司可在公开认股权证可行使且到期前赎回，赎回价根据股价不同，私募配售600万份认股权证在特定情况下不可被公司赎回[187] - 现有股东大量出售普通股或表明出售意向，会使公司股价下跌[185] - 公司章程和细则中的条款可能使并购等困难，压低公司普通股交易价格[179] - 未来公司运营和财务业绩未达预期，公司普通股和公开认股权证市场价格可能下跌[192] - 公司大量普通股为受限证券，初期交易市场流动性可能有限，价格更易波动[194] - 公司普通股未来转售可能使股价大幅下跌[195] - 注册声明生效后至失效或证券售罄期间允许转售证券，大量转售可能影响股价[196] - 限售期届满后的股票出售可能引发市场参与者卖空，压低股价[197] - 公司无法预测未来普通股发行规模及对股价的影响，未来授予的注册权若被行使，可能进一步压低市场价格[198][199]

收入和利润表现 - 2024年第一季度收入为4.979万美元，而2023年同期为零收入[128][131] - 2024年第一季度运营亏损为679.8763万美元，同比增加416.0807万美元[128] - 2024年第一季度净亏损为688.4409万美元，同比增加424.6453万美元[130] 成本和费用表现 - 2024年第一季度总运营费用为684.8553万美元，同比增加421.0597万美元[128] - 2024年第一季度一般及行政费用为648.0535万美元，同比增加386.3811万美元，主要因业务合并产生320万美元交易成本[128][132] - 2024年第一季度研发费用为25.0671万美元，同比增加24.8671万美元[128][134] - 2024年第一季度折旧及摊销费用为11.7347万美元，同比增加9.8115万美元[128][133] 其他财务数据 - 2024年第一季度利息费用为2.505万美元，而2023年同期为零[130][135] - 2024年第一季度认股权证负债公允价值变动产生6.0823万美元非现金费用[130][135] - 截至2024年3月31日，公司现金及现金等价物约为330万美元，累计赤字约为2020万美元[137] - 2024年第一季度经营活动现金流出约455万美元，主要由于净亏损约690万美元[144][145] - 2024年第一季度融资活动现金流入约634万美元，主要来自普通股销售[144][148] - 2024年第一季度投资活动现金流出约17.1万美元，主要用于内部使用软件成本资本化[144][147] - 截至2024年3月31日，公司有四笔未偿还银行贷款总额约90万美元，利率在4.667%至6.69%之间[139] - 截至2024年3月31日，公司关联方本票余额为50万美元，年利率7%，2025年6月到期[140] 业务运营与协议 - 公司处于发展阶段，尚未产生任何重大收入[120] - 公司与韩国大学签订研发协议，2024年总对价最高达528百万韩元（约40万美元），截至2024年3月31日已支付211百万韩元（约20万美元）[142] - 2024年3月，公司根据认购协议从AFG获得550万美元，但因交易费用，合并未产生净现金流入[138] 管理层讨论与风险提示 - 管理层认为，由于持续经营亏损、现金流为负以及现金资源有限，公司持续经营能力存在重大疑问[137] - 公司披露截至2024年3月31日财务报告内部控制存在重大缺陷，且尚未补救[158][159]

财务状况 - 公司第一季度现金及现金等价物为3,304,283美元，较去年年底的1,685,013美元增长96%[11] - 公司第一季度总资产为36,852,097美元，较去年年底的22,008,739美元增长67%[11] - 公司第一季度总负债为16,249,572美元，较去年年底的4,314,286美元增长277%[11] - 公司2024年第一季度末现金及现金等价物余额为3,304,283美元，较期初增加1,619,270美元[14] 营业收入与亏损 - 公司第一季度营业收入为49,790美元，去年同期无收入[13] - 公司第一季度净亏损为6,884,409美元，较去年同期的2,637,956美元扩大161%[13] - 公司2024年第一季度净亏损为6,884,409美元，较2023年同期的2,637,956美元大幅增加[14] - 公司第一季度每股净亏损为0.27美元，较去年同期的0.15美元扩大80%[13] 研发与资本化 - 公司第一季度研发费用为250,671美元，较去年同期的2,000美元大幅增加[13] - 公司2024年第一季度内部使用软件成本资本化为158,028美元[14] 应收账款与股票 - 公司第一季度应收账款净额为7,500美元，较去年年底的10,000美元下降25%[11] - 公司第一季度普通股加权平均流通股数为25,233,890股，较去年同期的17,129,921股增加47%[13] - 公司2024年第一季度股票补偿费用为406,980美元，较2023年同期的2,442,701美元大幅减少[14] 现金流 - 2024年第一季度经营活动产生的净现金流出为4,549,929美元，而2023年同期为55,470美元[14] - 公司2024年第一季度投资活动产生的净现金流出为171,065美元，主要用于购买固定资产和内部使用软件[14] - 2024年第一季度融资活动产生的净现金流入为6,340,264美元，主要来自普通股销售和认股权证行使[14] 融资活动 - 公司2024年第一季度通过普通股销售获得6,325,000美元资金[14] - 公司2024年第一季度认股权证行使获得15,264美元资金[14] - 公司2024年第一季度根据经销商协议发行普通股获得13,475,000美元[14]