文章核心观点 公司完成普通股和优先股私募配售获1.5亿美元资金，取代先前交易，资金用于推动战略举措，交易由特定投资者参与，完成后预计调整董事会成员 [1][2][3] 私募配售情况 - 公司完成普通股和优先股私募配售，总收益1.5亿美元，取代2023年12月22日宣布的普通股交易 [1][2] - 私募配售发行340万新普通股，每股2.5美元，14150股可转换B类或C类优先股，7383份购买可转换B类或C类优先股的认股权证，B类和C类优先股每股相当于4000股普通股 [4] - 假设B类优先股全部转换为普通股并考虑C类优先股的普通股等价价值，公司将以2.5美元价格发行6000万股普通股和普通股等价股份，约有2950万份行权价2.5美元的普通股认股权证流通 [6] 资金用途 - 公司计划用资金推动近期战略举措，包括重新定位业务线、支持有机增长、提高核心社区银行资本水平，遵守货币监理署发布的同意令中的资本比率要求 [3] 交易原因 - 虽认为先前交易的成交条件接近满足，但收到股东询问，对股东大会上外部方对章程修正案提案的投票统计方式提出疑问，难以按时推进，因此调整发行结构 [4] 投资者情况 - 私募配售由私人投资者Kenneth R. Lehman牵头，Castle Creek Capital Partners VIII L.P.等新老机构投资者、公司部分董事和高管参与 [7] 董事会调整 - 私募配售完成后，公司预计增加至多三名投资者指定代表进入董事会，需经监管批准，2024年股东大会结束后董事会将缩减至13人 [8] 交易顾问 - Piper Sandler & Co.担任私募配售独家配售代理，Williams Mullen为公司提供法律顾问，Troutman Pepper Hamilton Sanders, LLP为配售代理提供法律顾问，Fenimore Kay Harrison LLP为Lehman先生提供法律顾问，Sidley Austin LLP为Castle Creek提供法律顾问 [9] 重要信息获取 - 公司将向美国证券交易委员会提交委托书征求股东对交易的批准，股东可通过SEC网站或向公司书面或电话请求获取相关文件 [14][15]

公司资产和财务状况 - 公司截至2023年12月31日的总资产约为312亿美元，总贷款约为248亿美元，总存款约为257亿美元，股东权益约为1.86亿美元[7][19] - 公司于2021年1月31日完成了与Bay Banks of Virginia, Inc.的合并，增加了122亿美元的资产和103亿美元的存款，扩大了银行的运营范围[7] - 公司的主要收入来源是来自贷款活动的利息收入，其他收入来源包括投资的利息和股息收入、抵押银行业务收入、贷款和存款活动的交易和费用收入，以及与财富和信托管理服务相关的收入[8] 公司业务范围和计划 - 公司通过金融科技提供间接存款服务和间接贷款服务，与多家合作伙伴建立合作关系[8] - 公司计划在2024年大幅退出其金融科技业务，以满足监管要求，并加强公司的风险管理实践[9] - 公司计划通过私募发行股票和认股权证筹集1.5亿美元，用于一般企业用途和重新定位业务线，支持有机增长，提高银行的资本水平[7] 公司风险管理和合规 - 公司的商业和工业贷款可能比住宅抵押贷款风险更大，根据贷款政策进行核准，以设定风险管理标准[11] - 公司必须遵守联邦和州消费者保护法律，包括平等信贷机会法、真实信用报告法、真实贷款法等，以确保与客户的关系合规[22] - 公司受到监管，必须遵守CRA，监管机构定期评估银行在满足社区信贷需求方面的记录[15] 公司社会责任和环境管理 - 公司致力于通过董事会和管理层监督促进良好的环境、社会和治理（ESG）实践[13] - 公司致力于回馈所服务的社区，2023年向社区和非营利组织捐赠约31万美元，员工也在商业协会中无偿捐助和帮助弱势群体[14] 银行监管和合规要求 - 银行在最近的CRA评估中被评为“满意”[24] - 公司受到旨在打击洗钱、恐怖融资和与美国当局指定的外国方、个人、组织和实体进行交易的联邦法律的约束[24] - 公司需遵守OFAC要求，避免与被列入禁止名单的当事人进行交易[25]

资产出售与亏损记录 - 2023年5月15日，公司以25万美元现金出售LenderSelect Mortgage Group，记录亏损55.3万美元[39] 存款数据变化 - 截至2023年9月30日，总存款为27.8亿美元，较2022年12月31日增加2.736亿美元，其中定期存款余额增加3.363亿美元，非利息活期存款余额减少6710万美元，金融科技相关存款增加3060万美元至7.208亿美元，占比从27.6%降至26.0%[43] - 截至2023年9月30日，总存款为27.8亿美元，较2022年12月31日增加2.736亿美元[87] - 截至2023年9月30日，估计无保险存款约为8648万美元，占总存款的31%，2022年12月31日为1.14亿美元，占比46%[87] 经营业绩变化 - 2023年前九个月，公司持续经营业务净亏损4600万美元，合每股摊薄亏损2.43美元，而2022年同期为净利润2130万美元，合每股摊薄收益1.13美元[44] - 2023年第三季度，公司持续经营业务净亏损4140万美元，合每股摊薄亏损2.18美元，而2022年同期为净利润270万美元，合每股摊薄收益0.15美元[50] 资产数据变化 - 截至2023年9月30日，总资产为32.6亿美元，较2022年12月31日增加1.322亿美元，主要因现金及银行存款余额增加1.613亿美元，贷款增加4090万美元，信贷损失准备金增加1890万美元[48] 股东权益变化 - 截至2023年9月30日，股东权益降至1.828亿美元，较2022年12月31日减少6600万美元，其中4600万美元归因于2023年前九个月净亏损，810万美元归因于采用ASC 326，870万美元归因于可供出售证券公允价值下降[49] 税前亏损构成 - 2023年第三季度和前九个月，持续经营业务税前亏损包括2680万美元商誉减值非现金税后费用，以及分别为1160万美元和2110万美元的贷款信贷损失拨备[51] 诉讼准备金记录 - 2023年第三季度，公司为2019年收购弗吉尼亚社区银行股份有限公司时承担的员工持股计划诉讼记录600万美元和解准备金[51] 金融科技业务监管协议 - 2022年8月29日，银行与货币监理署达成正式书面协议，主要涉及金融科技业务，需加强第三方、银行保密法/反洗钱和信息技术风险管理[37] 会计准则采用 - 2023年1月1日起，公司采用ASC 326 - 金融工具 - 信贷损失会计准则[41] 第三季度生息资产与收入变化 - 2023年第三季度平均生息资产为30.4亿美元，2022年同期为26.9亿美元，增加3.524亿美元[56] - 2023年第三季度投资贷款平均余额较2022年同期增加3.502亿美元[56] - 2023年第三季度总利息收入较2022年同期增加930万美元[56] 第三季度付息负债与支出变化 - 2023年第三季度平均付息负债为23.5亿美元，2022年同期为17.7亿美元，增加5.831亿美元[59] - 2023年第三季度定期存款平均余额增加2.605亿美元，FHLB预付款平均余额增加1.07亿美元[59] - 2023年第三季度利息支出增至2030万美元，较2022年同期增加1580万美元[59] - 2023年第三季度付息负债成本从2022年同期的1.01%增至3.45%，资金成本从0.69%增至2.73%[59] 第三季度净利息收入与息差变化 - 2023年第三季度净利息收入为2220万美元，2022年同期为2870万美元，减少650万美元[60] - 2023年和2022年第三季度净息差分别为2.92%和4.27%[60] - 2023年和2022年第三季度购买会计调整的增减对净息差分别有11和17个基点的正向影响[60] 前九个月生息资产与收入变化 - 2023年前9个月平均生息资产为30.5亿美元，2022年同期为25.4亿美元，增加5.127亿美元[63] - 2023年前9个月总利息收入（应税等价基础）较2022年同期增加4070万美元[63] - 2023年和2022年前9个月利息收入中包含的收购贷款折扣增值分别为180万美元和480万美元[63] 前九个月付息负债与支出变化 - 2023年前9个月平均计息负债为22.9亿美元，2022年同期为16.8亿美元，增加6.134亿美元[64] - 2023年前9个月利息支出增至5460万美元，较2022年同期增加4580万美元[64] - 2023年前9个月计息负债成本从2022年同期的0.70%增至3.18%，资金成本分别为2.44%和0.48%[65] 前九个月净利息收入与息差变化 - 2023年前9个月净利息收入（应税等价基础）为7140万美元，2022年同期为7650万美元[66] - 2023年前9个月净息差为3.12%，2022年同期为4.02%[66] 信贷损失拨备变化 - 2023年第三季度公司计提信贷损失拨备1110万美元，2022年同期为390万美元[67] - 2023年前9个月信贷损失拨备为1960万美元，2022年同期为1390万美元[67] 非利息收入变化 - 2023年第三季度非利息收入7415000美元，较2022年同期的7968000美元减少553000美元，降幅6.9%[68] - 2023年前九个月非利息收入24434000美元，较2022年同期的42252000美元减少17818000美元，降幅42.2%[68] 抵押贷款业务变化 - 2023年抵押贷款生产和销售额为1.495亿美元，较2022年的3.522亿美元显著下降[70] 非利息支出变化 - 2023年第三季度非利息支出64621000美元，较2022年同期的29208000美元增加35413000美元，增幅121.2%[71] - 2023年前九个月非利息支出127520000美元，较2022年同期的77224000美元增加50296000美元，增幅65.1%[71] - 排除2.68亿美元商誉减值费用、600万美元ESOP诉讼准备金和监管整改费用后，2023年前三季度非利息支出分别增加270万美元（11.2%）和1480万美元（20.3%）[71] - 2023年期间其他合同服务费用增加主要是由于外包反洗钱合规服务[71] - 2023年法律费用增加主要归因于公司、员工福利计划和其他就业事项[71] - 2023年联邦存款保险公司保险费用增加主要由于资产负债表增长、盈利能力下降和监管资本水平等因素[71] 不良资产与贷款损失准备 - 2023年前九个月不良资产和贷款损失准备增加的贷款主要来自公司主要地理区域以外的借款人[74] 贷款结构与占比 - 截至2023年9月30日和2022年12月31日，总贷款分别为2445885千美元和2412699千美元，其中商业和工业贷款占比分别为21.8%和24.4%，房地产抵押贷款商业类占比分别为36.0%和35.8%等[75] 贷款到期情况 - 截至2023年9月30日，按合同到期日划分，商业和工业贷款一年及以内到期金额为120839千美元等[76] 信贷损失准备金变化 - 截至2023年9月30日和2022年9月30日，信贷损失准备金（ACL）期末余额分别为49631千美元和20534千美元[79] - 2023年9月30日和2022年9月30日期间，净冲销与平均未偿还贷款的比率，商业类分别为0.04%和0.00%，消费类分别为1.45%和2.89%，总贷款分别为0.09%和0.12%[79] - 截至2023年9月30日和2022年12月31日，ACL按贷款类别分配，商业和工业贷款分别为27822千美元和23073千美元等[80] - 2023年9月30日与2022年12月31日相比，剔除PPP贷款后，ACL与持有投资的总贷款比率增加，主要归因于特定储备，其中740万美元是由于2023年1月1日采用ASC 326所致[83] - 截至2023年9月30日，ACL包括对4820万美元专业金融贷款的2180万美元特定储备[83] 收购贷款相关调整 - 2023年9月30日和2022年12月31日，与收购贷款相关的剩余购买会计调整（折扣）分别为580万美元和790万美元[83] 可供出售证券情况 - 截至2023年9月30日，公司可供出售（AFS）投资证券的公允价值为3.139亿美元，低于2022年12月31日的3.543亿美元[84] - 2023年前九个月，由于市场长期利率上升，公司AFS证券组合产生了约1120万美元的未实现损失[84] - 截至2023年9月30日，可供出售证券总摊销成本为3.83731亿美元[87] 证券质押情况 - 截至2023年9月30日和2022年12月31日，分别有公允价值2500万美元和2.419亿美元的证券被质押以获取FHLB借款安排[85] - 截至2023年9月30日，公司为BTFP计划质押面值2.67亿美元的证券，摊销成本和公允价值分别为2.69亿美元和2.16亿美元[85] 受限股权投资情况 - 截至2023年9月30日和2022年12月31日，受限股权投资中FHLB股票账面价值分别为940万美元和1470万美元[86] 非应计贷款情况 - 截至2023年9月30日，非应计贷款为7785.8万美元，2022年12月31日为7605万美元[90] 修改后贷款情况 - 截至2023年9月30日，修改后贷款的总摊销成本为5100万美元，占持有用于投资的总贷款的2.08%[91] FHLB信用额度情况 - 截至2023年9月30日，FHLB信用额度为5.327亿美元，未偿还预付款为1500万美元，信用证为1001万美元，剩余信用额度为2826万美元[105] 有担保借款能力变化 - 公司从2022年12月31日的5.251亿美元将有担保借款能力增加到2023年9月30日的10.8亿美元，增加了5.522亿美元[108] 银行资本情况 - 截至2023年9月30日，银行总风险资本降至资本保护缓冲以下，面临股息支付、股票回购和高管自由裁量薪酬等活动限制[112] - 公司于2023年1月1日采用CECL，对税后累计效应调整至留存收益的过渡金额分三年逐步计入监管资本，比例分别为2023年25%、2024年50%、2025年25%[114] - 截至2023年9月30日，银行总风险资本实际金额为284,407千美元，比率为10.44%；一级资本实际金额为250,210千美元，比率为9.18%；普通股一级资本实际金额为250,210千美元，比率为9.18%；一级杠杆率实际金额为250,210千美元，比率为7.63%[115] - 截至2022年12月31日，银行总风险资本实际金额为301,097千美元，比率为10.93%；一级资本实际金额为268,545千美元，比率为9.75%；普通股一级资本实际金额为268,545千美元，比率为9.75%；一级杠杆率实际金额为268,545千美元，比率为8.90%[117] 信贷承诺情况 - 截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司已批准但未使用的信贷承诺总额分别为5.901亿美元和7.361亿美元[118] 未使用承诺准备金情况 - 2023年1月1日采用ASC 326后，公司未使用承诺准备金增加370万美元；截至2023年9月30日的九个月，未使用承诺信贷损失拨备减少160万美元；截至2023年9月30日，未使用承诺准备金为400万美元，2022年12月31日为180万美元[119] 投资相关承诺情况 - 截至2023年9月30日，公司与投资相关的未来承诺未偿还总额为1660万美元[120] 利率敏感性分析 - 利率上升400个基点时，第一年净利息收入变化为 - 17,602美元，变化率为 - 19.0%，第二年为 - 16,748美元，变化率为 - 17.0%；利率下降400个基点时，第一年净利息收入变化为5667美元，变化率为6.1%，第二年为 - 489美元，变化率为 - 0.5%[126] 金融科技合作伙伴存款情况 - 截至2023年9月30日，公司通过金融科技合作伙伴的存款约70%随联邦基金利率变化重新定价[126] 业务整改措施 - 2023年第三季度，公司管理层采取措施整改重大缺陷，包括对专业金融贷款组合所有贷款重新进行承销、成立信用政策和风险委员会起草新信用政策、开始确立新的贷款组合管理理念[132]

财务数据关键指标变化 - 截至2023年6月30日，公司总资产为32.14424亿美元，较2022年12月31日的31.41045亿美元增长2.34%[34] - 截至2023年6月30日，总存款为26.13094亿美元，较2022年12月31日的25.02507亿美元增长4.42%[34] - 2023年第二季度净亏损1946.4万美元，而2022年同期净利润为111.8万美元[35] - 2023年上半年净亏损1786万美元，而2022年同期净利润为1887.5万美元[35] - 截至2023年6月30日，股东权益总额为2.31271亿美元，较2022年12月31日的2.59373亿美元下降10.83%[34] - 2023年第二季度其他综合净亏损为502.3万美元，2022年同期为1601.5万美元[35] - 2023年上半年其他综合净亏损为115.7万美元，2022年同期为3385.9万美元[35] - 截至2023年6月30日，贷款持有投资净额为24.0863亿美元，较2022年12月31日的23.76153亿美元增长1.36%[34] - 截至2023年6月30日，FHLB借款为2.191亿美元，较2022年12月31日的3.117亿美元下降29.71%[34] - 截至2023年6月30日，FRB借款为6500万美元，而2022年12月31日为5.1万美元[34] - 持续经营业务净（亏损）收入为 - 17860千美元，去年同期为18538千美元；已终止经营业务净收入为0千美元，去年同期为337千美元[40] - 经营活动提供的净现金为27152千美元，去年同期为110118千美元；投资活动使用的净现金为 - 51478千美元，去年同期为 - 306865千美元；融资活动提供的净现金为78895千美元，去年同期为141391千美元[40] - 现金及银行应收款项期末余额为131843千美元，期初余额为77274千美元；去年同期期末余额为75192千美元，期初余额为130548千美元[40] - 支付的利息为28999千美元，去年同期为4395千美元；支付的所得税为6656千美元，去年同期为575千美元[41] - 可供出售证券未实现损失为 - 1490千美元，去年同期为 - 42859千美元；受限股票奖励（扣除没收部分）为936千美元，去年同期为729千美元[41] - 截至2023年6月30日，总负债为29.83153亿美元，较2022年12月31日的28.81672亿美元增长3.52%[34] - 2023年第二季度综合净亏损为2448.7万美元，2022年同期为1489.7万美元[35] - 2023年前六个月综合净亏损为1901.7万美元，2022年同期为1498.4万美元[35] - 截至2023年6月30日，流通股数量为1893.3637万股，较期初的1894.2091万股减少0.05%[39] 会计政策变更影响 - 公司采用修正追溯法对ASC 326进行会计处理，对递延费用和成本产生影响，如递延费用和成本调整后为2399757千美元，调整前为2399092千美元，影响额为665千美元[48][49] - 公司于2023年1月1日采用ASC 326，对金融资产和表外信贷敞口进行会计处理[48] - 采用ASC 326后，公司ACL增加400万美元，税后累计影响调整使股东权益减少260万美元[53] - 采用ASC 326后，公司未使用承诺准备金增加370万美元，税后累计影响调整使股东权益减少290万美元[56] - 2023年1月1日采用ASC 326后，公司未使用承诺准备金增加370万美元[129] - 2023年3月和6月，公司未使用承诺的信贷损失拨备分别减少60万美元和100万美元[129] - 截至2023年6月30日，未使用承诺准备金为450万美元，2022年12月31日为180万美元[130] 金融科技业务风险控制 - 2022年8月29日，银行与货币监理署签订书面协议，需加强金融科技业务相关风险控制，目前工作在推进但部分工作完成需时间[44] 贷款业务数据关键指标变化 - 2023年上半年ACL增加主要归因于特种金融贷款特定准备金需求1410万美元和采用ASC 326增加400万美元[68] - 2023年第二季度末，一笔商业和工业贷款全额冲销700万美元，占2023年第二季度和上半年贷款冲销总额的大部分[68] - 截至2023年6月30日，PCD贷款摊余成本总计5710万美元，估计ACL为60.1万美元，剩余非信贷折扣为500万美元[69] - 截至2023年6月30日，六笔住宅抵押贷款（摊余成本总计64.5万美元）正在进行止赎程序，2022年12月31日无此类情况[71] - 截至2022年12月31日，收购贷款未偿还本金余额为5.78372亿美元，记录投资为5.705亿美元[73] - 截至2023年6月30日，商业和工业贷款总额为5.45921亿美元，其中当前贷款4.82419亿美元，逾期30 - 59天贷款16.54万美元，逾期60 - 89天贷款为0，逾期超过90天应计贷款为0，非应计贷款618.48万美元[91] - 截至2023年6月30日，所有贷款总额为2.458931亿美元，其中当前贷款2.363236亿美元，逾期30 - 59天贷款69.31万美元，逾期60 - 89天贷款26.46万美元，逾期超过90天应计贷款24.03万美元，非应计贷款837.15万美元[91] - 公司在2023年第二季度和上半年分别确认非应计贷款利息收入0和8.9万美元[92] - 2023年商业和工业贷款中风险等级1 - 4的金额为36,665千美元，风险等级5 - 6的为28,363千美元，风险等级7的无数据，风险等级8的无数据，当期总冲销额为65,028千美元[95] - 2023年房地产 - 建设、商业贷款中风险等级1 - 4的金额为4,684千美元，风险等级5 - 6和7的合计为无数据，当期总金额为4,684千美元[95] - 2023年房地产 - 建设、住宅贷款中风险等级1 - 4的金额为27,215千美元，风险等级5 - 6的无数据，风险等级7的合计为27,236千美元[95] - 2023年房地产 - 抵押、商业贷款中风险等级1 - 4的金额为29,516千美元，风险等级5 - 6的无数据，风险等级7的无数据，当期总金额为29,516千美元[95] - 2023年房地产 - 抵押、住宅贷款中风险等级1 - 4的金额为50,358千美元，风险等级5 - 6的为35千美元，风险等级7的无数据，当期总金额为50,393千美元[95] - 2023年房地产 - 抵押、农田贷款中风险等级1 - 4的无数据，风险等级5 - 6的合计无数据[95] - 2023年消费者贷款中风险等级1 - 4的金额为23,641千美元，风险等级5 - 6的为56千美元，风险等级7的为15千美元，当期总金额为23,712千美元[95] - 2023年所有贷款中风险等级1 - 4的金额为172,079千美元，风险等级5 - 6的为28,454千美元，风险等级7的为36千美元，风险等级8的无数据，当期总金额为200,569千美元[95] - 截至2023年6月30日，商业和工业当前贷款无数据，逾期30 - 89天无数据，逾期90 + 天无数据，非应计贷款为37,250千美元，总计37,250千美元；房地产 - 抵押、商业非应计贷款为9,626千美元，总计9,626千美元；修改后贷款总计46,876千美元[98] - 2023年6月30日，商业和工业贷款当期贷款为0千美元，逾期30 - 89天的贷款为0千美元，逾期90 + 天的贷款为0千美元，非应计贷款为37250千美元，总计37250千美元[99] - 2023年6月30日，房地产 - 抵押、商业贷款当期贷款为0千美元，逾期30 - 89天的贷款为0千美元，逾期90 + 天的贷款为0千美元，非应计贷款为9626千美元，总计9626千美元[99] - 2023年6月30日，修改后贷款当期贷款为0千美元，逾期30 - 89天的贷款为0千美元，逾期90 + 天的贷款为0千美元，非应计贷款为46876千美元，总计46876千美元[99] 投资业务数据关键指标变化 - 截至2023年6月30日和2022年12月31日，受限股权投资中FHLB股票账面价值分别为1090万美元和1470万美元[61] - 截至2023年6月30日，投资证券摊余成本为4.00735亿美元，公允价值为3.40617亿美元；2022年12月31日摊余成本为4.13015亿美元，公允价值为3.54341亿美元[57] 其他资产与负债数据关键指标变化 - 截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司商誉总计2680万美元[77] - 截至2023年6月30日和2022年12月31日，MSR资产公允价值分别为2820万美元和2900万美元[78] - 截至2023年6月30日，公司通过BTFP有1.005亿美元的即时可用额度，已提取一笔6500万美元的预付款，固定利率4.74%，2024年5月10日到期；通过FRB贴现窗口的可用额度为1110万美元；截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司通过FRB贴现窗口无未偿还借款[80] - 2023年6月30日和2022年12月31日，利率互换协议中接收固定/支付可变互换名义金额为217.8万美元，公允价值为 - 9.5万美元；支付固定/接收可变互换名义金额为217.8万美元，公允价值为9.5万美元[82] - 截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司与代理行的无担保信贷额度均为2800万美元，且均未动用[109] - 截至2023年6月30日和2022年12月31日，银行与借款人签订的利率锁定承诺净额分别为900万美元和1170万美元[110] - 截至2023年6月30日和2022年12月31日，等待出售的已结清贷款库存分别为1020万美元和1280万美元，分别由1600万美元和2.15亿美元的远期待宣布抵押贷款支持证券进行套期保值[110] - 截至2023年6月30日和2022年12月31日，抵押贷款衍生资产分别为30.5万美元和11.2万美元，抵押贷款衍生负债分别为0万美元和2.4万美元[110][111] 股票期权相关情况 - 2023年前六个月，3750股股票期权被行使，1875股股票期权到期，截至2023年6月30日，尚有47049股股票期权未行使[112] 贷款服务业务数据关键指标变化 - 截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司分别服务约21.5亿美元和21.6亿美元的贷款[118] - 截至2023年6月30日，投资组合的加权平均净服务收入为28.3个基点[118] - 截至2023年6月30日，估计的基础年度服务成本为每笔贷款75美元至85美元[118] - 截至2023年6月30日，公允价值模型中使用的加权平均提前还款速度假设为8.06%[118] - 截至2023年6月30日，应用于每个贷款池预计未来现金流的基础贴现率为9.50%至11.50%（加权平均贴现率为9.92%）[118] 财务报表编制与列报 - 公司合并财务报表按美国公认会计原则编制，部分前期金额重新分类以符合本期列报，不影响净收入等指标[43][45] 贷款损失准备金相关 - 贷款按摊余成本计量，贷款损失准备代表管理层对贷款组合剩余期限内信用损失的最佳估计[49][50] - 截至2023年1月1日采用ASC 326之前，公司按已发生损失法计算贷款损失准备金，2022年6月30日三个月期末余额和六个月期末余额均为12945千美元[101] - 2022年6月30日三个月期间，贷款损失准备金的 accretion为 - 1750千美元，非增值差异重分类为2515千美元，其他净变化为 - 1157千美元[101] - 2022年6月30日六个月期间，贷款损失准备金的 accretion为 - 5262千美元，非增值差异重分类为2515千美元，其他净变化为 - 1157千美元[101] 资产账面价值与公允价值 - 现金及银行应收款项账面价值和公允价值均为77,274千美元[125] - 联邦基金销售账面价值和公允价值均为1,426千美元[125] - 可供出售证券账面价值为354,341千美元，公允价值为354,341千美元[125] - 贷款持有投资净额账面价值为2,376,153千美元，公允价值为2,321,042千美元[125]

总资产及存款情况 - 2023年3月31日，Blue Ridge Bankshares, Inc.的总资产为33亿美元，较2022年12月31日增加1.939亿美元[1] - 现金及银行存款余额增加了1.491亿美元，至2.264亿美元[2] - 存款总额为27.6亿美元，较2022年12月31日增加2.585亿美元[2] 利息收入及支出 - 利息净收入是公司的主要收入来源，主要受到资产负债表增长、利率变化和投资、贷款、存款和借款组合变化的影响[3] - 2023年第一季度，公司的净利息收入为2740万美元，较2022年同期的2367万美元增加了371万美元[4] - 2023年第一季度，公司的净利息利差为2.74%，较2022年同期的3.70%下降了96个基点[4] 风险资本及资本充足率 - 2023年3月31日，Blue Ridge Bank, N.A.的总风险资本为307,024美元，占风险加权资产的11.12%[5] - Blue Ridge Bank, N.A.的一级资本占风险加权资产的10.06%，为277,898美元[5] - 公司的资本充足率符合监管要求，截至2023年3月31日，银行被归类为资本充足充足[5] 存款构成及风险管理 - 公司与金融科技合作伙伴的关系导致存款总额达到7.16亿美元，较2022年12月31日增加2600万美元[6] - 2023年3月31日，估计的无保险存款总额约为8.98亿美元，占总存款的32%[6] - 公司的时间存款中，约21.5%为无息活期存款，25.2%为定期存款，其中经纪定期存款占比12.2%[6]

银行网点情况 - 2022年12月31日，银行运营27家全方位服务银行办事处[5] 公司合并与收购情况 - 2021年1月31日，公司完成与Bay Banks的合并，发行6,627,558股普通股，支付3400美元代替零碎股份，增加122亿美元资产和103亿美元存款[6] - 2019年12月15日，公司完成对VCB的收购，获得约2.425亿美元资产，承担约2.192亿美元负债，发行1,312,919股普通股并支付1660万美元现金[9] 金融科技合作情况 - 2022年底，公司与Unit Finance等9家金融科技提供商有合作关系，其中2家合作关系可扩大银行客户范围[7] 股票相关数据 - 截至2022年6月30日，非关联方持有的有表决权股票总市值约为2.57678654亿美元[19] - 截至2023年3月1日，公司有18,946,466股无面值普通股流通在外[19] - 截至2023年3月1日，公司已发行无面值普通股1894.6466万股[19] 可持续发展目标 - 银行将在2040年实现净零排放，2030年实现中间绩效目标[17] - 公司计划在2024年底前消除办公场所的一次性塑料制品[17] - 公司于2021年开始采取行动减少全球气候变化影响，银行加入净零银行联盟[17] - 银行将使其运营、贷款和投资组合与净零排放目标保持一致，2040年实现净零排放，2030年实现中期目标[17] - 2022年4月，公司宣布到2024年底消除办公场所一次性塑料制品并加强内部回收工作[17] 分行设施建设 - 银行已在两个分行安装电动汽车充电站，并审查其他地点[17] - 银行在两个分行安装了电动汽车充电站，并评估其他地点[17] 公司业务范围 - 公司主营商业房地产贷款、消费贷款和财富信托服务等业务[13][14][15] 股票交易信息 - 公司普通股在纽约证券交易所美国板交易，交易代码为BRBS[19]

公司整体财务数据关键指标变化 - 截至2022年9月30日，公司总资产为28.8亿美元，较2021年12月31日的26.7亿美元增加2.163亿美元[184] - 截至2022年9月30日，公司总存款为24.1亿美元，较2021年12月31日增加1.117亿美元[185] - 截至2022年9月30日，公司股东权益降至2.505亿美元，较2021年12月31日减少2660万美元[186] - 2022年第三季度，公司持续经营业务净收入为270万美元，摊薄后每股收益为0.14美元，而2021年同期分别为690万美元和0.36美元[187] - 2022年前九个月，公司持续经营业务净收入为2130万美元，摊薄后每股收益为1.13美元，而2021年同期分别为3980万美元和2.27美元[188] - 2022年前九个月，公司净收入税前包含920万美元的股权投资公允价值调整[189] - 2021年前九个月，公司净收入包含2430万美元的PPP贷款出售税前收益[189] - 2022年第三季度和前九个月，公司净收入税前分别包含400万美元和460万美元的监管整改专业服务成本[189] - 2022年第三季度和前九个月，公司净收入税前分别包含0和5万美元的合并相关费用，而2021年同期分别为140万美元和1170万美元[189] 贷款业务数据关键指标变化 - 截至2022年9月30日，除PPP贷款外，用于投资的贷款增加3.812亿美元至21.6亿美元，较2021年12月31日增长28.6%[184] - 截至2022年9月30日，商业和工业贷款为5.22281亿美元，占比24.0%；较2021年12月31日的3.20827亿美元增加2.015亿美元，占比从17.7%提升[221] - 截至2022年9月30日，待售贷款降至2580万美元，较2021年12月31日的1.219亿美元减少，主要因住宅抵押贷款活动减少[221] - 2022年第三季度公司计提贷款损失准备390万美元，2021年同期无计提；2022年前9个月和2021年分别为1390万美元和0[207] - 截至2022年9月30日和2021年12月31日，贷款损失准备金分别为2.0534亿美元和1.2121亿美元，占贷款总额比例分别为0.95%和0.68%[226][231] - 2022年第三季度和2021年同期，净撇账分别为60.8万美元和39.3万美元，净撇账与平均未偿还贷款比率分别为0.11%和0.08%[225] - 截至2022年9月30日和2021年12月31日，问题债务重组贷款分别为190万美元和68.8万美元，且均按修改后条款履约[229] 生息资产与付息负债数据关键指标变化 - 截至2022年9月30日的三个月，平均生息资产为26.7亿美元，较2021年同期的25.5亿美元增加1.377亿美元，主要归因于除PPP贷款外的投资贷款平均余额增长3.788亿美元[194] - 截至2022年9月30日的三个月，平均付息负债为17.7亿美元，较2021年同期的17.6亿美元增加1090万美元[197] - 2022年前9个月平均生息资产为25.4亿美元，较2021年同期的26.9亿美元减少1.492亿美元，主要因PPP贷款平均余额降低，部分被投资贷款和证券平均余额增加抵消[202] - 2022年前9个月平均付息负债为16.8亿美元，较2021年同期的19.5亿美元减少2.743亿美元，主要因FRB和FHLB预付款平均余额降低，部分被付息存款平均余额增加抵消[205] 利息收入与支出数据关键指标变化 - 截至2022年9月30日的三个月，总利息收入（应税等价基础）较2021年同期增加940万美元，主要由于除PPP贷款外的投资贷款和证券的平均余额和收益率提高[194] - 2022年和2021年第三季度的利息收入分别包括收购贷款的折扣增值75.8万美元和7.2万美元[196] - 截至2022年9月30日的三个月，利息支出增加330万美元至590万美元，付息负债成本从2021年第三季度的0.43%升至2022年的1.34%，资金成本分别为0.91%和0.43%[197] - 截至2022年9月30日的三个月，净利息收入（应税等价基础）为2870万美元，较2021年同期的2110万美元增加760万美元，净息差分别为4.27%和3.32%[198] - 截至2022年9月30日的九个月，总非生息资产为23389.5万美元，2021年同期为17665.1万美元[200] - 截至2022年9月30日的九个月，平均付息存款为15.693亿美元，利息支出为612.9万美元，收益率为0.52%；2021年同期平均付息存款为14.17693亿美元，利息支出为484.4万美元，收益率为0.46%[200] - 截至2022年9月30日的九个月，净利息收入为7649.9万美元，净息差为4.02%；2021年同期净利息收入为7165万美元，净息差为3.55%[200] - 2022年和2021年九个月期间，收购贷款的公允价值调整（折扣）增值分别为480万美元和130万美元[200] - 2022年前9个月总利息收入（应税等价基础）较2021年同期增加510万美元，主要因投资贷款和证券平均余额及收益率提高，部分被PPP贷款和待售贷款利息及手续费收入降低抵消[202] - 2022年前9个月PPP贷款利息和手续费净收入为49.7万美元，2021年同期为1830万美元；收购贷款折扣 accretion分别为480万美元和130万美元[204] - 2022年前9个月利息支出增至880万美元，较2021年同期增加21.6万美元，主要因付息存款平均余额和利率提高，部分被FRB和FHLB预付款及次级票据平均余额降低抵消[205] - 2022年前9个月净利息收入（应税等价基础）为7650万美元，较2021年同期的7170万美元增加490万美元；净息差分别为4.02%和3.55%[206] 非利息收入与支出数据关键指标变化 - 2022年第三季度非利息收入为796.8万美元，较2021年同期的1329.5万美元减少532.7万美元，降幅40.1%，主要因住宅抵押贷款银行业务收入降低[208] - 2022年前9个月非利息收入为4225.2万美元，较2021年同期的6504.6万美元减少2279.4万美元，降幅35.0%，主要因住宅抵押贷款业务量降低[210] - 2022年第三季度非利息支出为2920.8万美元，较2021年同期的2534.4万美元增加386.4万美元，增幅15.2%，主要因数据处理、法律等费用增加[213] - 截至2022年9月30日的九个月，非利息总费用为7722.4万美元，较2021年同期的8584.5万美元减少862.1万美元，降幅10.0%[216] - 剔除合并相关和监管整改费用后，2022年第三季度非利息费用较2021年同期增加130万美元；截至2022年9月30日的九个月，非利息费用较2021年同期减少150万美元[216][217] - 薪资和员工福利费用从2021年9月30日的4611.9万美元降至2022年9月30日的4414.3万美元，降幅4.3%[216] - 占用和设备费用从2021年9月30日的489.3万美元降至2022年9月30日的440.7万美元，降幅9.9%[216] - 数据处理费用从2021年9月30日的312.6万美元增至2022年9月30日的315.2万美元，增幅0.8%[216] - 法律、发行人和监管备案费用从2021年9月30日的143.7万美元增至2022年9月30日的170.4万美元，增幅18.6%[216] - 广告和营销费用从2021年9月30日的95.9万美元增至2022年9月30日的114.2万美元，增幅19.1%[216] 所得税费用数据关键指标变化 - 2022年和2021年第三季度持续经营业务所得税费用分别为80.1万美元和220万美元，有效所得税税率分别为22.6%和24.4%；截至2022年和2021年9月30日的九个月，持续经营业务所得税费用分别为630万美元和1100万美元，有效所得税税率分别为22.8%和21.7%[218] 投资证券相关数据关键指标变化 - 截至2022年9月30日和2021年12月31日，可供出售投资证券公允价值分别为3.595亿美元和3.735亿美元，未实现损失约5790万美元，被投资净购买额4490万美元抵消[233] - 截至2022年9月30日和2021年12月31日，为担保公共存款质押的投资证券分别为0和870万美元，为担保借款便利质押的证券公允价值分别为2.441亿美元和2310万美元[234] - 截至2022年9月30日和2021年12月31日，限制权益投资中联邦住房贷款银行股票账面价值分别为700万美元和170万美元，美联储银行股票账面价值均为610万美元，代理行股票账面价值均为46.8万美元[237] - 截至2022年9月30日和2021年12月31日，其他权益投资分别为2360万美元和1420万美元，按公允价值计量[237] - 2022年9月30日和2021年12月31日，与收购贷款相关的剩余购买会计调整（折扣）分别为1040万美元和1620万美元[232] - 公司至少每季度审查投资证券组合的非暂时性减值，截至2022年9月30日和2021年12月31日未确认非暂时性减值[236] - 截至2022年9月30日，可供出售证券的摊销成本总计422,558千美元，其中州和市政证券60,630千美元、美国国债和机构证券72,041千美元、抵押支持证券246,973千美元、公司债券42,914千美元[240] 存款结构数据关键指标变化 - 截至2022年9月30日，公司总存款为24.1亿美元，较2021年12月31日增加1.117亿美元，其中非利息活期存款增长1.017亿美元[241] - 截至2022年9月30日，公司与金融科技合作伙伴的存款约为5.29亿美元，较2021年12月31日增加3.4亿美元[241] - 2022年9月30日，公司定期存款占比15.5%，低于2021年12月31日的21.7%；非利息活期存款占比32.7%，高于2021年12月31日的29.9%[242] - 截至2022年9月30日，25万美元及以上定期存款到期金额总计85,004千美元，低于2021年12月31日的144,842千美元[245] 借款与信贷额度数据关键指标变化 - 截至2022年9月30日，联邦住房贷款银行（FHLB）借款期末余额为150,100千美元，加权平均利率为3.32%；联邦储备银行（FRB）借款期末余额为55千美元，加权平均利率为0.32%[246] - 截至2022年9月30日和2021年12月31日，次级票据净额均为4000万美元[248] - 截至2022年9月30日和2021年12月31日，银行与代理行的无担保联邦基金隔夜借款额度分别为3400万美元和4400万美元，均未使用[242] - 截至2022年9月30日，公司与FHLB的可用信贷额度为4.343亿美元，未偿还预付款为1.501亿美元，信用证为8510万美元，剩余信贷额度为1.991亿美元[244] - 截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司通过FRB PPPLF的借款分别为599千美元和1.79亿美元[245] - 截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司可用但未使用的信贷承诺总额分别为6.542亿美元和4.751亿美元[261] - 截至2022年9月30日和2021年12月31日，未到期履约备用信用证承诺分别为0和655千美元[262] - 截至2022年9月30日和2021年12月31日，未到期金融备用信用证承诺分别为2980万美元和450万美元[262][264] - 截至2022年9月30日和2021年12月31日，未使用承诺准备金分别为140万美元和962千美元[264] - 截至2022年9月30日，公司与投资相关的未来未偿还承诺总计1080万美元[265] - 截至2022年9月30日，公司与小企业投资公司（SBIC）基金投资相关的剩余资本承诺为1070万美元[266] 利率模拟对净利息收入影响 - 利率上升400个基点，第1年净利息收入减少108美元（-0.1%），第2年增加3951美元（3.1%）[271] - 利率上升300个基点，第1年净利息收入增加1104美元（0.9%），第2年增加4

总资产变化 - 2022年6月30日总资产为28.0亿美元，较2021年12月31日的26.7亿美元增加1.345亿美元[180] 投资贷款变化 - 截至2022年6月30日，除PPP贷款外的投资贷款较2021年12月31日增加2.712亿美元至20.5亿美元，年化增长率为30.5%[180] 总存款变化 - 2022年6月30日总存款为23.4亿美元，较2021年12月31日增加3790万美元[182] - 截至2022年6月30日，总存款为23.6亿美元，较2021年12月31日增加3790万美元，其中非利息活期存款增长7970万美元；与金融科技合作伙伴相关的存款从2021年12月31日的约1.89亿美元增至2022年6月30日的约3.95亿美元[230] 股东权益变化 - 2022年6月30日股东权益总额为2.617亿美元，较2021年12月31日减少1550万美元[183] 持续经营业务净收入及每股收益变化 - 2022年第二季度持续经营业务净收入为150万美元，摊薄后每股收益0.06美元，2021年同期分别为2870万美元和1.54美元[184] - 2022年上半年持续经营业务净收入为1850万美元，摊薄后每股收益0.99美元，2021年同期分别为3290万美元和1.95美元[185] 税前净收入构成变化 - 2022年上半年税前净收入包括930万美元的股权投资公允价值调整，2021年第二季度和上半年包括出售PPP贷款的税后收益1920万美元[186] 合并相关费用变化 - 2022年第二季度和上半年合并相关费用分别为0美元和5万美元，2021年同期分别为120万美元和1030万美元[186] 净利息收入及净息差变化 - 2022年第二季度净利息收入为2411.5万美元，净息差为3.89%；2021年同期分别为3047.9万美元和3.82%[189] - 2022年第二季度资金成本为0.36%，净息差为3.70%；2021年同期分别为0.43%和3.68%[189] - 2022年二季度末三个月净利息收入（应税等价基础）为2410万美元，2021年同期为3050万美元，减少640万美元[195] - 2022年和2021年二季度净息差分别为3.89%和3.82%[195] - 2022年上半年净利息收入（应税等价基础）为4780万美元，2021年同期为5050万美元，减少270万美元[201] 生息资产变化 - 2022年二季度末三个月平均生息资产为24.82亿美元，2021年同期为31.88亿美元，减少7.064亿美元[190][191] - 2022年上半年平均生息资产为24.7亿美元，2021年同期为27.6亿美元，减少2.928亿美元[197] PPP贷款平均余额变化 - 2022年PPP贷款平均余额降至1940万美元，2021年为8.458亿美元[191] - 2022年上半年PPP贷款平均余额降至2320万美元，2021年同期为6.521亿美元[197] 总利息收入变化 - 2022年二季度末三个月总利息收入（应税等价基础）较2021年同期减少760万美元[191] - 2022年上半年总利息收入（应税等价基础）较2021年同期减少430万美元[197] 收购贷款折扣增值变化 - 2022年二季度收购贷款折扣增值为130万美元，2021年为86.5万美元[193] - 2022年和2021年上半年收购贷款折扣增值分别为410万美元和130万美元[199] 付息负债变化 - 2022年二季度末三个月平均付息负债为16.3亿美元，2021年同期为23.6亿美元，减少7.345亿美元[194] - 2022年上半年平均付息负债为16.3亿美元，2021年同期为20.5亿美元，减少4.192亿美元[200] 利息支出变化 - 2022年二季度末三个月利息支出降至220万美元，较2021年同期减少120万美元[194] - 2022年上半年利息支出降至430万美元，2021年同期为590万美元，减少160万美元[200] 付息负债成本及资金成本变化 - 2022年二季度付息负债成本降至0.53%，2021年为0.57%；资金成本分别为0.36%和0.43%[194] - 2022年上半年付息负债成本降至0.53%，2021年同期为0.58%；资金成本分别为0.36%和0.44%[200] 收购会计调整对净息差影响 - 2022年和2021年二季度收购会计调整的增值和摊销对净息差分别有29和22个基点的正向影响[195] 投资性贷款和证券平均余额变化 - 2022年上半年投资性贷款（不含PPP贷款）和证券平均余额分别增加2.704亿美元和1.511亿美元[197] PPP贷款利息和费用净收入变化 - 2022年和2021年上半年PPP贷款利息和费用净收入分别为45.7万美元和1610万美元[199] 贷款损失拨备变化 - 2022年第二季度贷款损失拨备为750万美元，2021年同期无拨备；2022年和2021年上半年贷款损失拨备分别为1000万美元和0 [202] 其他股权投资公允价值调整变化 - 截至2022年6月30日，其他股权投资公允价值调整为 - 8.6万美元，较2021年变动 - 100%；上半年为927.8万美元，较2021年变动100% [203][205] 住宅抵押贷款银行业务净收入变化 - 2022年上半年住宅抵押贷款银行业务净收入为720.7万美元，较2021年的1655.5万美元下降56.5%，主要因2022年上半年抵押贷款量降至2.692亿美元，2021年同期为6.582亿美元 [205] 抵押贷款服务权收入变化 - 2022年上半年抵押贷款服务权收入为831.2万美元，较2021年的507.8万美元增长63.7% [205] 出售政府担保贷款收益变化 - 2022年上半年出售政府担保贷款收益为296.5万美元，较2021年的121.7万美元增长143.6% [205] 非利息总收入变化 - 2022年上半年非利息总收入为3428.4万美元，较2021年的5175.1万美元下降33.8% [205] 非利息总费用变化 - 2022年第二季度非利息总费用为2532.6万美元，较2021年的3026.6万美元下降16.3%；上半年为4801.5万美元，较2021年的6050.2万美元下降20.64% [206][208] 不含合并相关费用的非利息费用变化 - 2022年上半年不含合并相关费用的非利息费用较2021年同期减少240万美元 [208] 持续经营业务所得税费用及有效税率变化 - 2022年第二季度持续经营业务所得税费用为34.2万美元，有效税率23.4%；2021年为770万美元，有效税率21.2%。上半年2022年为550万美元，有效税率22.9%；2021年为870万美元，有效税率20.9% [209] 公司贷款业务特点 - 公司贷款业务面向商业实体和个人，信贷风险存在地域集中性，所有贷款均按特定贷款政策准则进行承销 [210] 总贷款及相关指标变化 - 截至2022年6月30日和2021年12月31日，总贷款分别为2065587千美元和1808484千美元，占比均为100%[212] - 截至2022年6月30日和2021年12月31日，贷款损失准备金分别为17242千美元和12121千美元[212] - 截至2022年6月30日和2021年12月31日，持有待售贷款分别为32759千美元和121943千美元[212] - 2022年第二季度净冲销总额为2265千美元，贷款损失拨备为7494千美元，期末准备金为17242千美元[214] - 截至2022年6月30日和2021年12月31日，商业和工业贷款的贷款损失准备金分别为10435千美元和7133千美元，占比分别为2.10%和2.22%[215] - 截至2022年6月30日和2021年12月31日，消费者贷款的贷款损失准备金分别为1122千美元和913千美元，占比分别为2.87%和1.83%[215] - 截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司报告的不良债务重组（TDRs）分别为1500千美元和688千美元，且均按修改后条款履约[218] - 截至2022年6月30日，非应计贷款为11,874千美元，较2021年12月31日的15,177千美元有所下降；不良贷款总额为12,182千美元，较2021年12月31日的16,094千美元下降[220] - 截至2022年6月30日，贷款损失准备（ALL）为17,242千美元，较2021年12月31日的12,121千美元增加；ALL与含PPP贷款的投资贷款总额之比从2021年12月31日的0.67%升至2022年6月30日的0.84% [220] 贷款净冲销比率 - 2022年第二季度，商业和工业贷款净冲销与平均未偿还贷款的比率为1.49%，房地产建设贷款为 - 0.01%，房地产抵押贷款为0.22%，消费者及其他贷款为0.83%，总贷款为0.47%[214] 非performing资产和impaired贷款定义 - 非 performing 资产包括非应计贷款、逾期90天仍计利息的贷款和其他房地产拥有（OREO）[216] - impaired 贷款包括作为不良债务重组（TDRs）修改的某些贷款，部分TDRs重组时列为非 performing，满足条件可恢复 performing 状态[218] 可供出售投资证券变化 - 截至2022年6月30日，公司可供出售投资证券的公允价值为3.815亿美元，较2021年12月31日的3.735亿美元略有增加；上半年产生约4290万美元未实现损失，被5160万美元的投资净购买额抵消[222] 受限股权投资账面价值变化 - 截至2022年6月30日和2021年12月31日，受限股权投资中FHLB股票账面价值分别为650万美元和170万美元，FRB股票账面价值均为610万美元，代理行股票账面价值均为46.8万美元；其他股权投资分别为2380万美元和1420万美元[226] 定期存款和非利息活期存款占比变化 - 截至2022年6月30日，定期存款占比16.8%，低于2021年12月31日的21.7%；非利息活期存款占比33.6%，高于2021年12月31日的30.7% [231] FHLB和FRB借款情况 - 截至2022年6月30日，FHLB借款期末余额为13.5亿美元，六个月平均余额为3700万美元，加权平均利率为1.82%；FRB借款期末余额为6万美元，六个月平均余额为33.9万美元，加权平均利率为0.35% [236] 次级票据净额情况 - 截至2022年6月30日和2021年12月31日，次级票据净额均为4000万美元[238] 无担保联邦基金隔夜借款额度情况 - 截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司与代理行的无担保联邦基金隔夜借款额度均为4400万美元，且均未使用[241] 与FHLB信贷额度情况 - 截至2022年6月30日，公司与FHLB的信贷额度为2.939亿美元，未偿还预付款为1.35亿美元，信用证为8510万美元，剩余信贷额度为7380万美元[244] 美联储借款变化 - 截至2022年6月30日和2021年12月31日，美联储借款分别为6万美元和1790万美元[245] 银行资本要求及状况 - 银行需持有高于充足资本风险资本比率2.50%的资本保护缓冲（一级杠杆比率除外）[246] - 截至2022年6月30日，银行被监管机构归类为资本状况良好[247] 总风险资本和一级资本变化 - 截至2022年6月30日，总风险资本实际金额为28573.5万美元，比率为12.13%；一级资本实际金额为26746.2万美元，比率为11.35% [249] - 截至2021年12月31日，总风险资本实际金额为27397.8万美元，比率为13.11%；一级资本实际金额为26089.6万美元，比率为12.49% [251] 未使用信贷承诺总额变化 - 截至2022年6月30日和2021年12月31日，未使用的信贷承诺总额分别为6.201亿美元和4.751亿美元[252] 未履行信用证承诺变化 - 截至2022年6月30日和2021年12月31日，未履行的履约备用信用证承诺分别为0和65.5万美元[253] - 截至2022年6月30日和2021年12月31日，未履行的财务备用信用证承诺分别为630万美元和450万美元[253] 未使用承诺准备金变化 - 截至2

公司整体财务数据关键指标变化 - 2022年3月31日公司总资产为27.2亿美元，较2021年12月31日的26.7亿美元增加5900万美元[167] - 2022年3月31日总存款为23.5亿美元，较2021年12月31日增加5630万美元[169] - 截至2022年3月31日，股东权益总额增加130万美元至2.785亿美元，较2021年12月31日有所增长[170] - 2022年第一季度持续经营业务净收入为1740万美元，摊薄后每股收益0.93美元，而2021年同期为420万美元，摊薄后每股收益0.28美元[171] 股东权益相关变化 - 2022年第一季度可供出售证券投资组合公允价值下降，导致股东权益税后减少1790万美元[170] - 2022年第一季度净收入1780万美元，以及350万美元的累计效应调整，抵消了股东权益的减少[170] 税前净收入相关情况 - 2022年第一季度税前净收入包括940万美元的股权投资公允价值调整[172] - 2022年和2021年第一季度税前净收入分别包含5万美元和900万美元的合并相关费用[173] 抵押贷款服务权收入变化 - 2022年第一季度抵押贷款服务权收入为670万美元，较2021年同期增加340万美元[172] 生息资产与利息收入变化 - 2022年第一季度平均生息资产为24.4亿美元，2021年同期为23.3亿美元，增加1.116亿美元[176] - 2022年第一季度总利息收入（应税等效基础）较2021年同期增加320万美元[176] - 2022年和2021年第一季度利息收入分别包含PPP处理费摊销32.9万美元和330万美元[176] - 2022年和2021年第一季度利息收入分别包含收购贷款折扣增值270万美元和35.9万美元[176] 付息负债与利息支出变化 - 2022年第一季度平均付息负债为16.3亿美元，2021年同期为17.3亿美元，减少1.002亿美元[178] - 2022年第一季度FHLB和FRB借款平均余额分别下降1.275亿美元和3.324亿美元[178] - 2022年第一季度利息支出降至210万美元，较2021年同期减少42.6万美元[178] - 2022年第一季度付息负债成本降至0.52%，2021年第一季度为0.59%[178] - 2022年和2021年第一季度资金成本分别为0.36%和0.45%[176][178] - 2022年和2021年第一季度利息支出分别包含定期存款公允价值调整摊销47.4万美元和69.7万美元[178] 净利息收入与净息差变化 - 2022年第一季度净利息收入为2370万美元，较2021年同期的2000万美元增加370万美元，净息差分别为3.88%和3.43%[179] 贷款损失拨备变化 - 2022年第一季度贷款损失拨备为250万美元，2021年同期为0[180] 其他股权与住宅抵押贷款业务收入变化 - 2022年第一季度其他股权公允价值调整收入为936.4万美元，较2021年同期增长100%；住宅抵押贷款银行业务收入为282.1万美元，较2021年同期下降69.7%[181] 非利息收入与支出变化 - 2022年第一季度非利息收入总计2409.4万美元，较2021年同期的1553.9万美元增长55.1%[181] - 2022年第一季度非利息支出总计2268.9万美元，较2021年同期的3023.5万美元下降25%[183] 所得税费用与有效所得税率变化 - 2022年和2021年第一季度持续经营业务所得税费用分别为510万美元和110万美元，有效所得税率分别为22.8%和20.3%[184] 各类型贷款数据变化 - 截至2022年3月31日，商业和工业贷款为3.80754亿美元，占比20.4%；截至2021年12月31日为3.20827亿美元，占比17.7%[187] - 截至2022年3月31日，商业房地产抵押贷款为7.48223亿美元，占比40.1%；截至2021年12月31日为7.01503亿美元，占比38.8%[187] - 截至2022年3月31日，住宅房地产抵押贷款为4.87257亿美元，占比26.1%；截至2021年12月31日为4.93982亿美元，占比27.3%[187] 贷款损失准备金相关情况 - 截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司管理层认为贷款损失准备金充足，但未来可能需进行调整[188] - 截至2022年3月31日和2021年12月31日，贷款损失准备金期末余额分别为1201.3万美元和1212.1万美元[190][191][200] - 2022年第一季度净冲销额为260.8万美元，2021年为42.5万美元；净冲销与平均贷款的比率2022年为0.14%，2021年为0.03%[190] - 截至2022年3月31日和2021年12月31日，不良贷款分别为1418.4万美元和1609.4万美元，不良资产分别为1425.7万美元和1625.1万美元[200] - 截至2022年3月31日和2021年12月31日，贷款损失准备金与总贷款（含PPP贷款）的比率分别为0.64%和0.67%；与总贷款（不含PPP贷款）的比率分别为0.65%和0.68%[200] - 截至2022年3月31日和2021年12月31日，不良贷款与总贷款（含PPP贷款）的比率分别为0.76%和0.89%；与总贷款（不含PPP贷款）的比率分别为0.77%和0.91%[200] - 截至2022年3月31日和2021年12月31日，不良资产与总资产的比率分别为0.52%和0.61%[200] 可供出售投资证券相关情况 - 截至2022年3月31日和2021年12月31日，可供出售投资证券的公允价值分别为3.755亿美元和3.735亿美元[197] - 2022年第一季度，可供出售证券组合价值下降约2260万美元，投资购买净额为2490万美元[197] 股权投资相关情况 - 截至2022年3月31日和2021年12月31日，受限股权投资中FHLB股票账面价值分别为180万美元和170万美元，FRB股票账面价值均为610万美元[203] - 截至2022年3月31日和2021年12月31日，其他股权投资分别为2390万美元和1420万美元[203] 可供出售证券成本构成 - 截至2022年3月31日，可供出售证券总成本为403206千美元，其中州和市政证券58962千美元、美国国债和机构证券75402千美元、抵押支持证券225163千美元、公司债券43679千美元[206] 存款相关情况 - 截至2022年3月31日，总存款为23.5亿美元，较2021年12月31日增加5630万美元，其中非利息活期存款增加6040万美元[207] - 截至2022年3月31日，与金融科技合作伙伴的存款约为3.29亿美元，高于2021年12月31日的1.89亿美元[207] - 2022年3月31日，定期存款占比19.4%，低于2021年12月31日的21.7%；非利息活期存款占比32.6%，高于2021年12月31日的30.7%[208] - 截至2022年3月31日，25万美元及以上定期存款到期金额为130069千美元，其中3个月及以内48609千美元、3 - 6个月6544千美元、6 - 12个月20178千美元、12个月以上54737千美元[211] 借款相关情况 - 截至2022年3月31日，联邦住房贷款银行（FHLB）借款余额为10108千美元，加权平均利率0.56%；联邦储备银行（FRB）借款余额为15211千美元，加权平均利率0.35%[212] - 截至2022年3月31日和2021年12月31日，次级票据净额均为4000万美元[214] - 截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司与代理行的无担保联邦基金额度均为4400万美元，且均未使用[218] - 截至2022年3月31日，公司与FHLB的信贷额度为3.151亿美元，未偿还预付款为1000万美元，信用证为8500万美元，剩余信贷额度为2.201亿美元[220] - 截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司通过FRB PPPLF的借款分别为1520万美元和1790万美元[221] 银行资本相关情况 - 截至2022年3月31日，蓝岭银行总风险资本为288450千美元，占风险加权资产的13.29%；一级资本为275405千美元，占比12.69%；普通股一级资本为275405千美元，占比12.69%；一级杠杆率为275405千美元，占平均资产的10.64%[225] - 截至2021年12月31日，蓝岭银行总风险资本为273978千美元，占风险加权资产的13.11%；一级资本为260896千美元，占比12.49%；普通股一级资本为260896千美元，占比12.49%；一级杠杆率为260896千美元，占平均资产的10.05%[225] 信贷承诺相关情况 - 截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司可用但未使用的信贷承诺总额分别为4.962亿美元和4.751亿美元[226] - 截至2022年3月31日和2021年12月31日，未到期履约备用信用证承诺分别为77千美元和655千美元[227] - 截至2022年3月31日和2021年12月31日，未到期金融备用信用证承诺分别为470万美元和450万美元[227] - 截至2022年3月31日和2021年12月31日，未使用承诺准备金分别为100万美元和962千美元[229] 投资相关承诺情况 - 截至2022年3月31日，公司与投资相关的未来未偿承诺总额为770万美元[230] - 截至2022年3月31日，公司与小企业投资公司基金投资相关的剩余资本承诺为900万美元[231] 利率风险相关情况 - 利率上升400个基点时，第一年净利息收入增加9159美元，增幅10.3%；第二年增加16859美元，增幅18.9%；利率下降200个基点时，第一年净利息收入减少3930美元，降幅4.4%；第二年减少6592美元，降幅7.4%[234] - 公司通过资产负债管理委员会管理利率风险，采用净利息收入模拟模型衡量利率敏感性[232][233] 用于投资的贷款变化 - 截至2022年3月31日，剔除PPP贷款后，用于投资的贷款增加6620万美元至18.4亿美元，较2021年12月31日年化增长率为14.9%[167]

公司财务数据关键指标 - 截至2021年12月31日，公司总资产约26.7亿美元，总贷款约19.3亿美元，总存款约23亿美元，股东权益约2.771亿美元[11] - 截至2021年和2020年12月31日，与金融科技合作相关的待售贷款和投资贷款分别约为2410万美元和1030万美元，相关存款分别约为1.89亿美元和4200万美元[16] - 2021年和2020年，金融科技合作相关的利息和手续费收入分别约为340万美元和68万美元[16] - 2021年和2020年，公司分别记录了100万美元和74.9万美元的联邦存款保险公司（FDIC）保险费支出[56] - 截至2021年12月31日，银行普通股一级资本比率为12.49%，一级资本和总资本与风险加权资产比率分别为12.49%和13.11%，一级杠杆比率为10.05% [59] 公司股权与股票相关 - 2021年3月，公司董事会批准以50%股票股息形式进行三比二的股票拆分[12] - 2021年3月，公司董事会批准以50%股票股息形式进行三比二的股票拆分，4月30日向4月20日登记在册的股东分发股票[12] 公司收购与合并 - 2021年1月31日，公司完成与弗吉尼亚湾银行的合并，增加12.2亿美元资产和10.3亿美元存款[13] - 2021年1月31日，公司完成与弗吉尼亚湾银行的合并，发行6627558股普通股并支付3400美元代替零碎股份，此次合并增加12.2亿美元资产和10.3亿美元存款[13] - 2020年12月31日，银行以34万美元现金收购Precision Holdings, LLC[19] - 2020年12月31日，公司以34万美元现金收购Precision Holdings, LLC并将其更名为BluePoint Benefits；2019年12月31日，以72万美元现金收购LenderSelect[19] - 2019年12月15日，公司完成对弗吉尼亚社区银行股份公司的收购，获得约2.425亿美元资产并承担约2.192亿美元负债[20] - 2019年12月15日，公司完成对Virginia Community Bankshares, Inc.的收购，获得约2.425亿美元总资产，承担约2.192亿美元总负债，发行1312919股普通股并支付1660万美元现金[20] - 2019年2月1日，银行以102万美元收购Hammond Insurance 35%的股权[21] - 2019年2月1日，公司以102万美元收购Hammond Insurance 35%的股权；2017年10月4日，以80万美元收购MoneyWise Payroll 80%的股权[21] - 2017年10月4日，银行以80万美元收购MoneyWise Payroll 80%的股权[21] 新兴成长公司身份 - 公司作为新兴成长公司，若总收入超过10.7亿美元、三年发行超过10亿美元非可转换债务或非关联方持有的普通股市值超过7亿美元，将失去该身份[24] - 公司作为新兴成长公司最多可持续五年，若总收入超过10.7亿美元、三年发行超过10亿美元非可转换债券或非关联方持有的普通股市值在6月30日超过7亿美元，则失去该身份[24] 员工福利与规模 - 2021年公司为年收入低于10万美元的员工发放2000 - 5000美元奖金，同年将最低时薪从15美元提高到17美元[43] - 2021年，公司为年收入低于10万美元的员工发放2000 - 5000美元奖金，将最低工资从每小时15美元提高到17美元[43] - 截至2021年12月31日，公司有513名全职员工和43名兼职员工[45] - 截至2021年12月31日，公司有513名全职员工和43名兼职员工，无员工由集体谈判单位代表[45] 监管政策相关 - 资本规则 - 《巴塞尔III资本规则》要求公司和银行普通股一级资本与风险加权资产比率至少4.5%加2.5%资本 conservation buffer（实际为7%），一级资本与风险加权资产比率至少6.0%加2.5%（实际为8.5%），总资本与风险加权资产比率至少8.0%加2.5%（实际为10.5%），杠杆比率为4% [59] - 《巴塞尔III资本规则》对某些高波动性商业房地产贷款等设置150%风险权重，对未使用承诺部分设置20%信用转换因子等[61] - 《巴塞尔IV》标准拟于2023年1月1日生效，总产出下限到2027年1月1日逐步实施，对公司和银行的影响取决于监管机构实施方式[62] - 巴塞尔III资本规则于2019年1月1日全面实施，银行需持有高于充足资本风险资本比率2.50%的资本保护缓冲（一级杠杆率除外），截至2021年12月31日银行满足所有适用的资本充足要求[74] - 《CARES法案》将社区银行杠杆率门槛从9%降至8%，2021年1月1日起升至8.5%，2022年1月1日起升至9%[98] - 《关怀法案》将社区银行杠杆率（CBLR）门槛从9%降至8%，有效期至国家紧急状态终止日或2020年12月31日较早者[98] - 自2020年第二季度起，杠杆率达8%及以上且符合其他现有条件的银行机构可选用CBLR框架[98] - 2021年1月1日起，杠杆率要求提高至8.5%；2022年1月1日起，提高至9%[98] - 符合条件的社区银行组织若未达标准，有两季度宽限期，2020年第二季度起杠杆率需维持7%及以上，2021年1月1日起为7.5%，2022年1月1日起为8%[98] 监管政策相关 - 其他规则 - 《经济增长、监管放松和消费者保护法案》（EGRRCPA）为总资产低于100亿美元的金融机构提供资本要求减免，总资产低于2500亿美元的银行可免增强审慎标准和压力测试[54] - EGRRCPA为总资产少于100亿美元的金融机构减轻部分资本要求，为少于2500亿美元的银行免除多德 - 弗兰克法案的强化审慎标准和压力测试[54] - 2018年8月美联储扩大小银行控股公司政策声明适用范围，总资产低于30亿美元（此前为10亿美元）的银行控股公司或符合条件，公司目前总资产低于30亿美元[63] - 美联储将小银行控股公司政策声明适用范围扩大到总资产少于30亿美元的银行控股公司，公司目前总资产少于30亿美元可能符合条件[63] - 2019年9月联邦银行机构发布规则，允许合并资产低于100亿美元的合格银行和银行控股公司选择适用9%的杠杆率，公司未选择加入该框架[65] - 2020年1月1日生效的规则允许总资产少于100亿美元的合格银行和银行控股公司选择适用9%的杠杆率，公司未选择该框架[65] - 银行收购方面，收购超过5%的银行或银行控股公司有表决权股票等情况需美联储事先批准；个人或公司收购“控制”银行或银行控股公司，收购25%或以上有表决权证券存在控制权的决定性推定，收购10% - 25%有表决权证券存在可反驳的控制权推定[68][69] - 银行控股公司收购超过5%银行或银行控股公司的有表决权股票等情况需美联储事先批准[68] - 个人或公司收购25%或以上有表决权证券存在控制权的决定性推定，收购10% - 25%存在可反驳的推定[69] - 弗吉尼亚州法律规定，收购弗吉尼亚州银行或其控股公司超过5%的有表决权股份等情况需弗吉尼亚州SCC事先批准[71] - 弗吉尼亚州法律规定收购弗吉尼亚银行或其控股公司超过5%有表决权股份等情况需弗吉尼亚州证券委员会事先批准[71] - 向拥有银行任何类别有表决权证券超过10%的人提供贷款，贷款总额超过机构未受损资本和盈余的15%，或有足额易变现抵押品时超过额外10%，或向这些人提供的所有未偿还信贷总额超过银行未受损资本和未受损盈余时，美联储法案禁止此类贷款[77] - 对拥有银行任何类别有表决权证券超过10%的人贷款，需遵循相关法规，且贷款总额有不得超过银行未受损资本和盈余一定比例的限制[77] - 公司需遵守众多联邦和州消费者保护法律，消费者金融保护局负责实施、检查和执行联邦消费者保护法律合规情况[80][81] - 社区再投资法案要求评估银行满足服务社区信贷需求的记录，银行最近一次CRA评估评级为“满意”[83] - 银行在最近的社区再投资法案评估中被评为“满意”[83] - 公司需遵守多项反洗钱法律，实施内部实践、程序和控制措施以履行义务[84][85] - 美国外国资产控制办公室负责管理和执行经济和贸易制裁，公司需确保业务中遵守相关规定，避免与被禁止方交易[86] - 合格抵押贷款的消费者支付的点数和费用不能超过贷款总额的3%，公司主要发放合规的合格抵押贷款[92] - 合格抵押贷款的消费者支付的点数和费用不得超过贷款总额的3%[92] - 2021年11月，联邦银行监管机构批准最终规则，要求银行组织在得知达到“通知事件”级别的“计算机安全事件”后36小时内通知其主要监管机构[94] - 《新冠病毒援助、救济和经济安全法案》于2020年3月27日签署成为法律，《2021年综合拨款法案》于2020年12月27日签署成为法律[97] - 《关怀法案》允许银行暂停对与新冠疫情相关贷款修改适用美国公认会计原则（GAAP）要求，最初至国家紧急状态终止日后60天或2020年12月31日较早者，后《拨款法案》延至国家紧急状态终止日后60天或2022年1月1日较早者[99] - 《关怀法案》创建薪资保护计划（PPP），由美国小企业管理局（SBA）管理，《拨款法案》对其进行了延期[99] - 截至2021年5月31日，PPP共提供9530亿美元救济资金用于小企业贷款[99] - 国会和州立法机构可能会不时颁布影响金融服务行业监管的立法[100] - 联邦和州监管机构会定期提议并采用法规变更或改变现有法规的应用方式[100] - 待定或未来立法、法规及其应用的实质或影响无法预测，可能对公司和银行的业务、财务状况和经营成果产生重大不利影响[100] 公司业务概况 - 公司主要收入来源为贷款活动的利息收入等，主要支出为存款利息和一般及行政费用[17] - 公司受美联储、弗吉尼亚州公司委员会金融机构局和货币监理署等监管[18] - 公司业务覆盖弗吉尼亚州多地及北卡罗来纳州，零售抵押业务主要在中大西洋和南部地区，批发抵押业务全国开展，政府担保贷款和金融科技市场覆盖全美[25] - 公司提供房地产抵押贷款、消费贷款、商业银行业务等多种产品和服务[26][31][32] 其他 - 2016年6月30日，FDIC的存款保险基金（DIF）与行业总存款的“储备比率”达到1.15%目标，2016年3月15日将最低储备比率从1.15%提高到1.35%，对资产达100亿美元及以上的机构征收4.5个基点的年度附加费[56] - 修订后的拟议规则将适用于平均合并总资产至少10亿美元的银行[90] - 截至2021年12月31日，公司未收到任何违反激励薪酬政策指引的通知[91]