财务数据和关键指标变化 - 2021年全年营收28.52亿元人民币，同比增长55.8%，超出指引上限0.8% [13] - 2021年全年调整后EBITDA为14.9亿元人民币，同比增长66.5%，超出指引上限1.5% [13] - 2021年全年净利润为3.164亿元人民币，利润率为11.1%，实现扭亏为盈 [13] - 2021年第四季度营收7.817亿元人民币，同比增长41.4% [38] - 2021年第四季度调整后EBITDA为4.042亿元人民币，同比增长68.8%，季度调整后EBITDA利润率达历史新高51.7% [42] - 2021年全年调整后EBITDA利润率为49.7%，高于2020年的46.5% [42] - 2021年第四季度资本支出为11.639亿元人民币，全年资本支出为37.669亿元人民币 [43] - 截至2021年第四季度末，现金及现金等价物为52.41亿元人民币，净债务为1.041亿元人民币 [43] - 截至2021年第四季度末，总债务与资本比率为35.1%，总债务与过去12个月调整后EBITDA比率为3.9，过去12个月调整后EBITDA与过去12个月利息比率为6 [44] - 公司预计2022年营收在40.7 - 41.7亿元人民币之间，调整后EBITDA在20.4 - 21.2亿元人民币之间，同比分别增长45.2%和46.5% [45] 各条业务线数据和关键指标变化 - 2021年第四季度新增70兆瓦在服务容量，主要来自河北的CN11 - C项目 [30] - 2021年第四季度新增4个项目，分别为马来西亚的MY06一期和二期、河北的CN16和天津的CN17 [30] - 截至2021年第四季度末，总容量达673兆瓦，在服务容量为440兆瓦，在建容量为233兆瓦，预计大部分在建容量将在2022年交付，54兆瓦将于2023年第一季度交付 [32][42] - 2021年第四季度新增87兆瓦意向容量（IOI），加上现有项目CN15获得的15兆瓦IOI，共102兆瓦 [32] - 2022年第一季度，项目CN15的52兆瓦IOI全部转化为新合同 [33] - 截至2021年第四季度末，在服务容量的签约和IOI比率为87%，在建容量的签约和IOI比率为88% [33] - 2021年第四季度新增36兆瓦使用容量，总使用容量达304兆瓦，利用率为69% [33][34] 各个市场数据和关键指标变化 - 亚太新兴市场数据中心需求预计未来五年复合年增长率超20%，主要来自国际数字技术巨头、云计算和中国数字技术公司的业务扩张 [14] - 截至2021年底，海外业务占总容量的17% [36] 公司战略和发展方向和行业竞争 - 公司认为亚太新兴市场超大规模数据中心有巨大机会，凭借现有和扩张的产能具备先发优势 [12][14] - 国内市场方面，“东数西算”政策有利于公司，公司现有布局如张家口园区、大同园区以及甘肃庆阳的规划具有优势 [14][17] - 行业将进入整合期，小数据中心竞争力下降，估值将回归合理，公司有机会进行资产整合 [18] - 公司的竞争优势包括全栈解决方案、能源丰富地区布局、优质客户群、可靠资产和长期合同；亚太新兴市场业务本地化；ESG倡议 [19][21][26] - 公司的增长计划包括深化在亚太新兴市场的布局；推进“东数西算”政策指定关键集群的地理布局；积极通过并购和合资伙伴关系进行客户和地理拓展；以能源丰富地区布局为基础，采用多元化可再生能源采购模式 [24] 管理层对经营环境和未来前景的评论 - 宏观经济和供应链问题影响市场需求，但公司因锚定客户业务增长和自身独特能力，需求仍在增加 [19] - 公司自2020年IPO以来连续六个季度财务表现超市场预期，预计2022年业务和财务势头将持续，对未来前景充满信心 [30][39] 其他重要信息 - 公司宣布了新的管理层任命，包括首席执行官、总裁、首席运营官和首席技术官 [7] - 2021年11月监管政策放宽，公司有机会在香港进行双重主要上市或二次上市 [37] 总结问答环节所有的提问和回答 问题1: 公司为“东数西算”的预付款情况，核心客户在甘肃是否有部署需求 - 公司在“东数西算”政策下有独特先发优势，早期在张家口和大同等电力丰富地区布局，目前在张家口有268兆瓦容量，大同有210兆瓦容量 [48] - 山西正在申请成为国家计算枢纽，国家政策推动高速互联网建设和电力资源向西部倾斜，客户因ESG要求也有向西部部署计算中心的需求，所以公司选择庆阳作为部署点 [50][51] 问题2: 自第三季度以来客户多元化进展，市场价格竞争情况 - 自2019年以来，除锚定客户需求增长外，公司还获得了其他国际云服务提供商和中国领先云服务提供商的项目，如去年第四季度获得了中国前两大云服务提供商的新项目 [55] - 去年中国东部和东南部存在非理性投资行为，但市场逐渐回归理性；公司提供独特解决方案，价格稳定；大部分合同为10年长期价格锁定，价格竞争对业务影响较小 [56] 问题3: 管理层如何预测中国成本，使用更多绿色电力是否有对冲措施 - 公司数据中心部署在能源丰富地区，规模效应使单位成本下降，尽管去年电力价格上涨，但EBITDA仍增加，且已将电力价格纳入2022年指引 [59] - 公司将通过多种方式部署ESG倡议，吸引战略投资者参与绿色能源发电，公司作为新能源消费者，长期来看能源成本将降低；随着电网绿色电力增加，可再生能源价格未来可能接近或低于传统能源 [60][61] - 公司获取绿色能源的方式包括自发电自用、在国家和省级平台进行绿色能源交易、使用绿色能源证书，前两种方式可降低成本 [62] 问题4: 在政策背景下，如何利用全栈超大规模业务模式在西部地区竞争 - 公司在张家口已建立广泛布局，符合国家政策推动计算集群规模化、标准化的要求，公司的模块化模式积累的运营和业务发展经验，使其在东西部地区都有先发优势 [64][65] 问题5: “东数西算”政策下，公司在西部地区三到五年的回报情况 - 短期内，新需求将更多分配到指定计算区域，一线城市需求可能不会迁移；长期来看，公司的先发优势使其成为客户满足需求的首选 [68] - 该政策与公司长期战略高度一致，公司在能源和土地资源丰富地区开展超大规模业务，具备选址、规划、技术设计、研发、交付和维护等多方面能力，且在张家口地区规模和技术方面处于领先地位 [85][86][87] - 公司与当地政府关系良好，为当地经济做出贡献，获得土地资源和电力分配等政策优惠，相比新进入者具有优势 [71] 问题6: 2022年有大量数据中心交付，客户入驻速度和未来两到三年公司整体利用率预期 - 公司大部分在建业务的平均入驻或爬坡速度为6 - 9个月 [73] - 由于2022年有大量新产品交付，预计利用率维持在60% - 70%，中长期随着项目成熟，整体利用率将提高 [73] 问题7: 中期内字节跳动的贡献如何 - 字节跳动是公司重要客户，过去贡献了大量需求，在建项目中仍有很多订单来自字节跳动，因其云计算和海外扩张业务需求强劲 [76] - 公司将与字节跳动密切合作，支持其业务扩张，2022年将为其交付额外16兆瓦容量 [76] 问题8: 去年第四季度MSR同比和环比下降超20%的原因及长期趋势 - MSR是公司层面不同地区价格的加权平均值，去年第四季度山西交付超大规模数据中心，因当地公用事业成本较低，拉低了MSR，但第四季度EBITDA利润率仍达到历史新高51.7%，利润状况良好 [95] 问题9: 山西项目的内部收益率（IRR）是否比河北项目高 - 公司在河北、张家口和大同的项目IRR均高于行业平均水平，这些地区项目的IRR情况相似 [80]

业绩总结 - 2021年第四季度，Chindata的收入为740.8百万人民币，同比增长41.4%[20] - 2021财年总收入为2,852.3百万人民币，同比增长55.8%，超出之前指导的2780-2830百万人民币[20] - 2021年第四季度调整后EBITDA为404.2百万人民币，同比增长68.8%，调整后EBITDA利润率为51.7%[20] - 2021财年调整后EBITDA为1,418.9百万人民币，同比增长66.5%，调整后EBITDA利润率为49.7%[20] - 2021年第四季度净收入为114.7百万人民币，净收入率为14.7%[20] - 2021财年净收入为316.4百万人民币，净收入率为11.1%[20] - 2021年第四季度实际收入为782百万人民币，超出市场共识的741百万人民币，增幅为5.5%[54] 用户数据 - 截至2021年底，Chindata的总数据中心容量达到673MW，其中合同和意向占比87.5%[20] - 2021年，公司的合同和意向容量增加了102MW，显示出与主要客户的稳固关系[70] - 2021年第四季度，公司的在役容量中，合同和意向容量占比达到91.7%[73] 未来展望 - 预计2021年至2025年，亚太新兴市场的超大规模数据中心市场年均增长率为24.3%[35] - 2022年收入指导范围为4070-4170百万人民币，预计同比增长42.7%-46.2%[107] - 2022年调整后EBITDA指导范围为2040-2120百万人民币，预计同比增长43.7%-49.3%[107] 新产品和新技术研发 - 公司计划到2030年和2040年，全球所有下一代超大规模数据中心将实现100%使用可再生能源[47] - 公司在2020年开始进行ESG报告，成为首家制定详细碳中和路线图的中国IT公司[46] 市场扩张和并购 - 2021年第四季度新增70MW的在役容量，主要来自于河北省的71MW项目[59] - 公司在2021年第四季度的在建项目包括4个新项目，总容量为60MW，预计分阶段交付[59] 负面信息 - 2021年第四季度净收入同比增长-211.7%[92] - 2021年第四季度现金及现金等价物余额为6,069.1百万人民币，较2021年第三季度下降14.1%[105] 其他新策略和有价值的信息 - 公司在2020年升级了可再生能源业务部门，形成了Chinpower[47] - 公司与国家绿色能源企业及国家电网建立了长期战略合作关系，旨在利用本地绿色能源[44] - 参与电话会议的机构包括中金公司、花旗银行、瑞士信贷等多家知名金融机构[159]

财务数据和关键指标变化 - 第三季度营收同比增长59%至7.408亿元人民币，GAAP净利润为7840万元人民币，连续三个季度为正，净利率为10.6%，调整后EBITDA为3.684亿元人民币，同比增长61.6%，利润率为49.7% [7] - 第三季度总营收环比增长7.9%，同比增长68.5%至7.408亿元人民币，调整后EBITDA同比增长61.6%，环比增长8.8%至3.684亿元人民币，调整后净利润同比增长132.2%至1.12亿元人民币，调整后净利率为15.1% [24][25] - 第三季度资本支出为14亿元人民币，过去12个月资本支出为35.7亿元人民币，季度末现金及现金等价物和受限现金为61亿元人民币，总债务为55亿元人民币，总债务与资本比率为35.4%，总债务与过去12个月调整后EBITDA比率为4.4，过去12个月调整后EBITDA与过去12个月利息比率为5.6 [26][27] 各条业务线数据和关键指标变化 - 第三季度末在服务的总IT容量为370兆瓦，较上季度增加9兆瓦，季度末总IT容量为588兆瓦，已使用容量增加17兆瓦至268兆瓦，利用率稳定在72% [6] - 现有业务中，季度内增加约9兆瓦服务容量，已使用容量因华北地区部分项目稳步提升而增长17%，同时因现有项目已使用容量转换增加16兆瓦签约容量 [12] 各个市场数据和关键指标变化 - 国内市场，公司近期中标一家中国领先云计算服务提供商27兆瓦容量需求 [9] - 海外市场，在马来西亚柔佛州启动新的绿地项目，预计交付超80兆瓦容量；在泰国曼谷接近完成一项业务收购，项目技术升级后将承载5兆瓦IT容量 [10][11] 公司战略和发展方向和行业竞争 - 公司坚持容量建设战略，专注解决困难，致力于长期价值发展，以超大规模绿地模式支持关键客户在亚太新兴市场的快速扩张和零碳转型 [5] - 构建了Chinpower、Chinidea和Chinindustry核心能力，推动行业升级、业务增长和财务表现提升 [4] - 积极探索ESG发展，加入联合国全球契约和RE100倡议，宣布“2040 - 100%”计划，推动全球下一代超大规模数据中心100%使用可再生能源 [18][19][20] - 行业存在价格下行趋势，但公司独特的超大规模绿地或全栈模式在非一线城市外具有规模经济、运营效率和低成本结构优势，保障合同定价、利润率和资本支出稳定 [34] 管理层对经营环境和未来前景的评论 - 宏观环境虽有变化，但公司基本面和业务前景获评级机构认可，惠誉维持公司BBB - 投资评级 [8][17] - 亚太市场整体需求健康，公司独特模式获更高更广泛认可，预计超大规模绿地全栈模式需求更大，有望在亚太新兴市场取得更大进展 [40] - 电力问题对公司近期运营影响极小，未来也预计影响有限，能源布局战略是关键因素，长期致力于可再生能源发展将保障电力供应并对冲电价上涨风险 [23][42] 其他重要信息 - 公司专利总数季度内增长12%至268项，数据中心能源效率出色，第三季度末年初至今平均PUE为1.21，低于2020年的1.22，年初至今总耗电量为12.15亿千瓦时 [8] - 中央政府发布多份文件，强调数据中心行业地理布局、能耗监测管理和能源效率等重点 [22] 总结问答环节所有的提问和回答 问题: 新大客户的规模、位置和未来订单预期 - 27兆瓦IT项目客户是中国前二的领先云计算服务提供商，项目分阶段交付，位于中国北方两个地点，各约13兆瓦IT容量，公司将按客户要求定制交付，未来将坚持超大规模绿地开发模式并满足客户定制需求 [30][31] 问题: 近期合同定价趋势、新云服务客户定价及合同结构 - 公司与主要客户的当前合同定价稳定，行业今年有价格下行趋势，但公司独特模式有竞争优势，保障财务结构稳定；因保密协议无法披露新老客户定价细节，新客户采用定制模式，公司有能力内部处理 [33][34][35] 问题: 海外业务未来增长方向、竞争水平及与国内市场比较 - 本季度在马来西亚启动新绿地项目，预计交付超80兆瓦容量；在泰国曼谷接近完成战略收购，项目升级后承载5兆瓦IT容量；还积极探索东南亚其他国家机会；公司技术研发进展支持超大规模数据中心基础设施跨境交付；亚太市场需求健康，公司独特模式获认可，有望取得更大进展 [37][38][39][40] 问题: 本季度电力紧张的影响及对IDC向偏远地区转移的驱动作用 - 电力问题对公司影响极小，未来预计也有限，主要得益于能源布局战略；公司多数超大规模数据中心集群位于能源丰富地区，虽相对一线城市偏远但距离不远，公司将坚持布局这些地区 [41][42][43] 问题: 绿色能源新举措、额外资本支出及对利润率的影响 - 发展可再生能源是公司长期战略，将根据多种关键因素逐案判断投资和运营方式，目标是在可再生能源供应、电价、投资资本和投资回报间取得最佳平衡，不排除与外部合作 [44][45] 问题: 2022年超大规模需求担忧及客户转移集中风险的缓解措施 - 公司客户多元化、地理多元化、产品线和市场细分多元化有助于降低风险；公司与锚定客户的超大规模绿地全栈模式共同成长，对明年业务可参考已披露信息 [47][48][49] 问题: 中国市场竞争格局和需求展望 - 电力对IDC行业至关重要，公司从一开始就执行能源布局战略，未来将继续以此为基石，长期致力于可再生能源发展保障电力供应并对冲电价上涨风险 [51][52][53] 问题: 来自字节跳动的订单及需求情况 - 公司与字节跳动过去合作成功，是其生态系统合作伙伴；对字节跳动即将推出的新云产品不便评论，但基于业务数据互动，认为其业务发展呈积极态势，公司有很大机会受益 [56][57][58] 问题: 新云客户合同条款是否包含电力、与现有项目IRR差异及业务模式差异和投资价值影响 - 目前处于与新客户签署最终合同的阶段，无法披露更多细节；此前与该客户签署框架协议是因为公司在能源布局、运营效率和成本方面的优势；项目采用客户定制模式，位于公司在华北运营超大规模项目的地点 [60][61][62] 问题: 债务融资现状和下一步计划 - 公司有充足融资流动性和健康杠杆状况，季度末现金及现金等价物为61亿元人民币，净现金头寸为7.82亿元人民币，总债务与总资本比率低；评级机构本季度重申投资级评级，公司有更多融资选择，日常运营有项目级银行贷款，同时也在关注私人融资选项 [64][65][66] 问题: 公司对中国并购市场的看法 - 并购是公司补充战略，坚持超大规模绿地开发加运营模式，同时关注国内外并购机会，但有严格标准，希望为目标资产增加价值，寻找地理、客户群和资源协同效应，要求合理估值，不会为并购而并购；鉴于行业对运营效率和可再生能源的重视，中国一线城市周边可能出现整合机会 [68][69][70] 问题: 今年资本支出指导是否改变及明年展望 - 本季度资本支出约14亿元人民币，过去12个月约36亿元人民币，符合全年资本支出预测；明年多数在建资产将逐步交付，且有三个新项目订单，预计资本支出将高于今年 [73][74]

财务报告内部控制缺陷 - 2018和2019年底公司财务报告内部控制存在重大缺陷，原因是缺乏具备美国公认会计准则和美国证券交易委员会规则相关知识和经验的会计及财务报告人员[131][132] - 截至2020年12月31日，重大缺陷仍存在，若不纠正可能导致财务报表不准确，影响公司业务、财务状况等[134] 新兴成长公司相关 - 公司上一财年收入低于10.7亿美元，符合《创业企业扶助法》规定的“新兴成长公司”标准，不再符合后预计将产生大量费用确保合规[138] - 公司是新兴成长公司，可利用某些减少报告要求的豁免，包括无需遵守《萨班斯 - 奥克斯利法案》第404条的审计师鉴证要求[290] - 公司上一财年收入低于10.7亿美元，符合《创业企业融资法案》规定的“新兴成长公司”标准，可享受特定的简化报告等要求[302] - 公司预计相关规则和法规会增加法律和财务合规成本，不再是“新兴成长公司”后，需承担确保遵守《萨班斯 - 奥克斯利法案》第404条等规定的大量费用和管理精力[303] 风险因素 - 外部环境 - 公司面临外汇汇率波动风险，人民币相对外币或美元升值，可能对合并财务状况和经营成果产生负面影响[130] - 公司面临自然灾害、健康疫情等灾难风险，可能导致业务运营、流动性和财务状况严重中断[142] - 中美政治紧张局势升级，可能对公司业务、前景、财务状况和经营成果产生重大不利影响，《外国公司问责法》可能限制公司进入美国资本市场[143] 中国业务相关法规风险 - 中国政府对电信相关业务有严格监管，外国投资者在增值电信业务中的股权不得超过50% [144] - 公司通过与合并可变利益实体及其股东的合同安排开展中国业务，若被认定不符合中国法律法规，可能面临严重处罚或失去对可变利益实体的控制[144][145][147] - 若公司的公司结构和合同安排被认定违法，相关监管机构有广泛的处置权，可能对公司业务运营造成重大干扰[147] - 若公司无法控制可变利益实体的活动或无法获得经济利益，可能无法按照美国公认会计准则将这些实体纳入合并财务报表[148] - 公司子公司与可变利益实体（VIE）的合同安排收入需缴纳6% - 13%的中国增值税及相关附加费[149] - 公司依赖与VIE及其股东的合同安排开展中国业务，该安排在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效[150] - 若VIE或其股东不履行合同义务，公司可能需承担大量成本和资源来执行安排，且中国法律体系的不确定性可能限制执行能力[151] - VIE的注册股东可能与公司存在潜在利益冲突，这可能对公司业务和财务状况产生重大不利影响[155] - 2019年3月15日中国通过《外商投资法》，2020年1月1日生效，其解释和实施存在不确定性，可能影响公司现有结构和运营[158] - 2020年6月23日发布的《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2020年版）》7月23日生效，增值电信服务（部分除外）仍在负面清单内[161] - 公司与VIE股东的股权质押协议执行可能受中国法律法规限制，注册股权金额可能无法覆盖全部担保义务[164][165] - 若VIE及其子公司破产或清算，公司可能失去使用和享有其资产的能力，影响业务规模和运营[166] - 若VIE股东未经公司同意自愿清算或分配资产，公司可通过行使权利阻止，必要时需诉诸法律程序[167][168] - 境外控股公司向中国实体贷款和直接投资受监管，外债总额上限为净资产的2.5倍[171] - 外商投资企业外币资本最高100%可按需兑换为人民币资本[172] - 外资增值电信服务企业外国投资者最终出资比例限制在50%或以下[174] - 外商独资企业需每年从累计税后利润中提取至少10%作为法定储备基金，直至达到注册资本的50% [179] - 中国公司向非中国居民企业支付股息适用10%的预提税税率[180] - 公司开展业务依赖外商独资企业支付的股息和其他股权分配[178] - 公司提供IDC服务的企业已取得相关许可证，但无法保证能维持、更新或获取新许可证[176][177] - 中国经济、政治、社会条件及法律法规政策变化可能对公司业务产生不利影响[181][182] - 中国法律法规的解释和执行存在不确定性，可能影响公司合法权益[184][185][186] - 公司业务受中国政府政策和法规广泛影响，政策或监管变化可能导致高额合规成本[187] - 公司若未遵守法律法规，可能面临运营暂停等处罚，影响业务和财务状况[190] - 人民币汇率波动及政府外汇管制政策或对公司运营和财务状况产生重大不利影响[191] - 中国居民境外投资相关法规可能限制公司子公司增加注册资本或分配利润的能力[194] - 公司部分股东可能未遵守境外投资相关法规，可能导致公司或股东面临罚款或法律制裁[200] - 公司员工参与股权激励计划未完成外汇登记，可能面临罚款和法律制裁[201] - 公司员工行使股票期权或获得限制性股票需缴纳个人所得税，公司有代扣代缴义务[202] - 公司若未按规定为员工缴纳福利计划费用，可能面临补缴、滞纳金和罚款[206] - 《中华人民共和国劳动合同法》及相关法规可能增加公司劳动力成本，限制用工实践[208] - 中国通货膨胀和劳动力成本上升可能对公司盈利能力和增长产生负面影响[209] - 非中国法院的判决在中国可能难以执行[210] - 外国投资者收购或投资中国公司程序复杂，涉及2006年《外国投资者并购境内企业的规定》（2009年修订）、2011年《商务部实施外国投资者并购境内企业安全审查制度的规定》、2020年12月发布（2021年1月生效）的《外商投资安全审查办法》等法规[216] - 非中国居民企业间接转让中国应税资产，若交易无合理商业目的，收益可能按25%（涉及中国机构资产转让）或10%（涉及中国不动产或居民企业股权投资）缴纳中国企业所得税[219] - 2015年5月13日生效的《非居民企业间接转让财产企业所得税工作规程（试行）》规定间接交易双方应向主管税务机关报告转让并提交材料[219] - 2017年12月1日生效的《国家税务总局关于非居民企业所得税源泉扣缴有关问题的公告》进一步明确非居民企业所得税扣缴实践和程序[220] - 2008年1月1日起，中国企业所得税法规定非中国企业股东从中国境内取得的股息一般按10%缴纳企业所得税，转让股份收益若属境内所得也需缴税[223] - 依据中国企业所得税法，境外注册企业“实际管理机构”在中国，可能被认定为中国税收居民企业，按25%对全球收入缴纳企业所得税[224] - 判定境外企业“实际管理机构”在中国的条件包括高级管理和核心部门主要在中国、财务和人事决策由中国组织或人员决定、主要资产等在中国、50%以上投票董事或高管常住中国[224] - 中国企业向外国企业投资者支付股息，现行预扣税税率为10%，若外国投资者所在辖区与中国有税收协定可享受优惠[226] - 依据内地与香港避免双重征税安排，香港居民企业持有中国企业不少于25%股份，股息预扣税税率可降至5%，但需满足一定条件[226] - 公司在间接股权转让、过往私募融资和首次公开发行、涉及中国应税资产的交易等方面面临不确定性，可能影响财务状况和经营成果[217][218][221] 美国证券市场相关法规及风险 - 2019年6月，美国两党议员提出法案，要求SEC维护无法被PCAOB检查或调查审计报告的发行人名单，2025年起，连续三年在名单上的发行人将从纳斯达克等全国性证券交易所摘牌[233] - 2020年5月20日，美国参议院通过《外国公司问责法案》（HFCAA），12月2日众议院批准，12月18日总统签署成为法律，该法案要求SEC从2021年起禁止连续三年聘用无法被PCAOB检查的外国会计师事务所的外国公司在美国证券交易所上市[233] - 2020年6月4日，美国前总统特朗普下令总统金融市场工作组在60天内提交报告，建议SEC对在美上市中资公司及其审计机构采取行动，新上市标准过渡期至2022年1月1日，不符合标准可能面临摘牌等风险[234] - 2011年起，“四大”中国会计师事务所受中美法律冲突影响，2012年底SEC对其发起行政诉讼，2015年2月6日达成和解，2019年2月6日相关诉讼被视为有偏见地驳回[236][238][239] - 公司审计报告由未接受PCAOB检查的审计师编制，投资者可能无法获得PCAOB检查的全部益处，公司可能因无法满足PCAOB检查要求而被摘牌[231][233] 公司股权结构及投票权相关 - 截至2021年3月31日，贝恩资本实体和鞠京先生持有公司全部已发行B类普通股，占总发行和流通股本总投票权的94.3%[250] - 公司A类普通股每股有1票投票权，B类普通股每股有15票投票权，这种双重股权结构限制股东影响公司事务的能力，可能阻碍潜在的控制权变更交易[249] - 两类贝恩资本实体持有的B类普通股在其及其关联方持有的普通股总数低于公司已发行普通股总数的10%或2025年10月2日较早发生时，将自动转换为A类普通股[251] 公司ADS相关风险 - 公司ADS自2020年9月30日在纳斯达克上市以来，交易价格在13.12美元至27.47美元之间波动[242] - 证券市场波动、公司自身运营因素、证券分析师研究报告等可能导致公司ADS交易价格和交易量波动，公司可能面临证券集体诉讼风险[242][243][247] - 公司预计在可预见的未来不会支付现金股息，投资回报可能完全依赖美国存托股票（ADS）的价格升值[258][259] - 公司首次公开发行的锁定期协议到期后，大量ADS在公开市场出售或被认为可能出售，可能导致ADS价格下跌[261] - 某些主要股东有权要求公司根据《证券法》注册其股份的出售，注册后的股份以ADS形式在公开市场出售可能使ADS价格大幅下跌[262] - 公司采用了股份激励计划，发行的普通股或可转换为普通股的证券以ADS形式在公开市场出售，可能降低ADS交易价格并稀释投资者的所有权百分比[263] - 公司召开股东大会时，ADS持有人可能无法及时收到投票材料，无法行使投票权[264][265] - 若ADS持有人未给出投票指示，存托机构可能会给予公司酌情代理权来投票，这可能对ADS持有人的利益产生不利影响[267] - ADS持有人参与公司未来配股的权利可能受限，导致其持股被稀释[269][270] - 若存托机构认为向ADS持有人分配现金股息不切实际，ADS持有人可能无法收到现金股息[271] - 公司和存托机构有权修改存托协议，若修改条款对美国存托股份（ADS）持有人不利，ADS持有人仅会提前30天收到通知；公司可随时终止ADS安排，ADS持有人至少会提前90天收到通知[272] - ADS持有人针对存托机构的索赔权利受存托协议条款限制，且在最大程度上放弃对公司或存托机构的陪审团审判权[273] - 存托协议规定ADS持有人和存托机构有权选择将相关索赔提交纽约仲裁，但不适用于联邦证券法相关索赔或首次公开募股之外的索赔[277] - 存托机构可随时关闭账簿，拒绝交付、转让或登记ADS的转让[279] 公司治理及股东权利相关 - 公司使用印章签订合同，若授权人员滥用或挪用公司印章，可能导致公司运营中断，获取印章的法定代表人可能引发控制权争夺，需采取法律行动解决[227][229] - 标准普尔道琼斯和富时罗素更改了上市公司股票纳入某些指数的资格标准，排除了多类股票公司和公众股东持有总投票权不超过5%的公司[254] - 公司是开曼群岛注册的豁免公司，股东在美国对公司或其董事、高管提起诉讼可能困难，且判决可能无法执行[280] - 开曼群岛法律下股东权利和董事信托义务不如美国部分司法管辖区明确，股东检查公司记录的权利有限[283][284] - 公司第五次修订和重述的章程包含反收购条款，可能限制他人收购公司控制权，剥夺股东和ADS持有人溢价出售股份的机会[286] - 公司第五次修订和重述的章程规定开曼群岛法院和美国联邦法院为公司与股东之间大部分纠纷的专属管辖法院，可能增加股东诉讼成本并限制其选择有利司法论坛的能力[287] - 公司是外国私人发行人，可豁免美国国内上市公司适用的某些证券规则和规定，需在每个财年结束后四个月内提交20 - F年度报告[292][293] - 公司因Bain Capital Entities拥有超50%总投票权，属于“受控公司”，可豁免部分公司治理要求[297] - 公司作为上市公司可能面临证券集体诉讼，会分散管理层注意力和资源，损害声誉，限制未来融资能力，若败诉需支付巨额赔偿[304] - 公司作为开曼群岛豁免公司在纳斯达克上市，可采用母国公司治理做法，可能与纳斯达克上市标准差异大，股东保护可能较少[294] - 公司目前遵循母国公司治理做法，因依赖“外国私人发行人”豁免，股东保护可能低于美国国内发行人[296] - 公司作为“受控公司”，董事会多数成员不必为独立董事，薪酬委员会等也不必全由独立董事组成[297] 被动外国投资公司（PFIC）相关 - 若公司某一纳税年度被认定为被动外国投资公司（PFIC），美国股东可能面临不利联邦所得税后果；判定标准为该年度至少75%的总收入为被动收入，或至少50%的资产价值归因于产生被动收入的资产[298] - 公司认为截至2020年12月31日的纳税年度不是PFIC，且预计可预见的未来也不会是，但无法保证[298] - 公司收入或资产性质、构成变化，可能导致其在当前或后续纳税年度成为PFIC，市场市值下降也可能增加成为PFIC的可能性[299]