公司资产与股东权益情况 - 截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司总资产分别为4832.4248万美元和4640.408万美元[10] - 截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司股东赤字分别为6818.583万美元和7181.3552万美元[10] - 截至2022年3月31日，公司股东赤字为6818.583万美元，长期债务净额为3150.3541万美元，营运资金缺口约8040万美元，流动负债中最大组成部分为8100万美元的衍生负债[38] - 2022年3月31日和2021年12月31日，公司超出联邦保险限额的现金分别为3,957,018美元和5,604,382美元[59] - 2022年3月31日和2021年12月31日，公司应收账款无坏账准备[60] - 2022年3月31日和2021年12月31日，分别有273,746,569和262,224,956份普通股等价物具有反稀释性[69] - 截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司拥有Viking 63%的流通普通股[94] - 截至2022年3月31日和2021年12月31日，对Viking投资的账面价值分别为35,333,682美元和36,299,592美元[95] - 截至2022年3月31日和2021年12月31日，长期债务本金分别为46,815,789美元和21,500,000美元，净长期债务分别为31,503,541美元和21,500,000美元[98] - 截至2022年3月31日和2021年12月31日，G系列优先股嵌入式衍生工具的公允价值因转换限制可忽略不计[85] 公司业务收入与费用情况 - 2022年第一季度油气销售收入为13.6407万美元，2021年同期为6.5653万美元[13] - 2022年第一季度总运营费用为115.3976万美元，2021年同期为192.6538万美元[13] - 2022年第一季度运营亏损为101.7569万美元，2021年同期为186.0885万美元[13] - 2022年第一季度净亏损为6815.5477万美元，2021年同期为4477.7693万美元[13] - 2022年第一季度普通股股东净亏损为6815.5477万美元，2021年同期为5145.4687万美元[13] - 2022年第一季度基本和摊薄后每股亏损为0.22美元，2021年同期为1.80美元[13] - 2022年第一季度经营活动净现金使用量为112.5064万美元，2021年同期为52.6175万美元[14] - 2022年第一季度投资活动净现金使用量为429.73万美元，2021年同期为0[14] - 2022年第一季度公司净亏损6815.5477万美元，2021年同期净亏损4477.7693万美元[37] - 2022年第一季度和2021年第一季度，公司分别记录了0美元的减值[93] - 2022年第一季度三个月未记录减值费用[65] - 2022年和2021年第一季度油气合同收入：2022年石油销售83056美元，天然气及液体销售53351美元，总计136407美元；2021年石油销售42580美元，天然气及液体销售23073美元，总计65653美元[128] - 2022年第一季度，公司向服务提供商发行14万股受限普通股，确认股份支付费用123754美元[129] - 2022年第一季度，公司净亏损6815.5477万美元，每股亏损0.22美元；2021年同期净亏损5145.4687万美元，每股亏损1.80美元[182] 公司现金流情况 - 融资活动净现金为377.5万美元，包括偿还长期债务100万美元、赎回G系列优先股137.5万美元、赎回C系列优先股1885万美元，以及获得长期债务收益2500万美元[15] - 现金净减少164.7364万美元，期初现金为585.4382万美元，期末现金为420.7018万美元[15] - 支付利息6002美元，无支付税款记录[15] 公司股权交易与收购情况 - 2020年12月23日，公司以支付1090万美元现金和取消920万美元票据的方式，收购Viking 51%股权，即2627.451万股[18] - 2021年1月8日，公司通过向EMC发行1890股C系列优先股，获得Viking 1615.3846万股[21] - 2021年1月8日，Viking向EMC支付32.5万美元，以取消2086.9218万美元的EMC票据[23] - 截至2021年7月29日，公司共持有Viking约63%的流通普通股[17] - 2021年2月15日公司与Viking签订合并协议，生效时Viking普通股将换为公司普通股，Viking C系列可转换优先股将换为公司A系列可转换优先股，每股A系列可转换优先股可转换为890股公司普通股，且受益所有权限制为不超过公司普通股的9.99%[24] - 2021年7月29日公司与Viking签订证券购买协议，以1100万美元收购2750万股Viking普通股，Viking用此资金收购Simson - Maxwell约60.5%股权、获得碳捕获系统许可证及用于一般营运资金[33] - 2019年12月31日，公司收购Lineal 100%所有权，发行1000000股E系列优先股和16750股F系列优先股，后剥离所有权并注销[157] - 2020年5月15日，公司终止E系列和F系列优先股的指定[158] 公司贷款与债务情况 - 2020年12月23日，公司向机构投资者借款1200万美元，年利率10%，2022年12月11日到期[19] - 2021年12月24日公司与投资者签订贷款协议，投资者同意贷款2500万美元，条件是公司在2021年12月31日前增加普通股授权资本，该增加于2021年12月30日完成[42] - 2022年1月3日公司收到2500万美元贷款，向投资者出具本金2631.578947万美元的本票，有5%的原始发行折扣，年利率为《华尔街日报》 prime利率，2027年1月1日到期[44] - 大部分贷款用于赎回非投资者或其关联方持有的公司C系列可赎回可转换优先股，并全额偿还2022年3月8日到期的有担保贷款[45] - 2021年12月24日公司与Discover达成贷款协议，2022年1月3日收到25,000,000美元贷款，原发行折扣为5% [101][102] - 公司授予贷款人购买25,000,000股行权价为10美元和25,000,000股行权价为20美元的认股权证，认股权证于2026年12月31日到期[103] - 未来五年及以后长期债务本金到期情况为2023 - 2027年为0美元，之后为31,503,541美元[105] - 2021年12月24日左右，公司与两名投资者签订协议，第二名投资者持有的本票本金总额为2155.263158万美元[197] 公司合并协议相关情况 - 合并协议可在双方同意、未获政府同意或批准、2021年8月1日前未完成合并等多种情况下终止[30] - 合并完成需满足公司股东通过合并协议和股份发行、获得监管批准、Form S - 4注册声明生效等条件[28] 公司优先股相关情况 - 2022年3月31日，C系列优先股数量为1605股，G系列优先股数量为7908股，普通股数量为3.6011111亿股[15] - 截至2022年3月31日，C系列优先股衍生负债的重大不可观察输入值（Level 3）为80,998,239美元，三个月总损失为65,010,723美元[55] - 截至2021年12月31日，C系列优先股衍生负债的重大不可观察输入值（Level 3）为93,108,568美元，2021年第一季度三个月总损失为36,601,064美元[58] - 公司C系列优先股可按3.25美元的固定转换率转换为普通股[81] - 公司认定C系列优先股包含与转换溢价相关的嵌入式衍生负债[83] - 若转换溢价以股份支付，转换比率基于成交量加权平均价格（VWAP）计算[81] - 若转换后测量期的VWAP计算值低于转换前，持有人将获得额外普通股（即补差价股份）[82] - 2022年第一季度和2021年全年C系列优先股衍生负债情况：2022年初账面价值9310.8568万美元，年末8099.8239万美元；2021年初7763.6666万美元，年末9310.8568万美元，2021年发行1541.295万美元[123] - 因违反契约，C系列股票股息率从24.95%提高到34.95%，转换溢价增加计入衍生负债和衍生负债公允价值变动损失[116] - 2021年4月20日修订C系列股票契约，要求全部转换为普通股，取消现金赎回转换溢价选项，重新分类C系列股票至永久权益[118] - 公司未宣布C系列优先股股息，但确认累积股息调整普通股股东可用收益并增加C系列优先股账面价值[141] - 2021年7月10日，公司将C系列优先股指定数量从5000股增加到5200股[145] - 若C系列优先股在2022年3月31日和2021年12月31日转换，按每股3.25美元计算，需分别发行4938462股和6440000股普通股；满足转换溢价分别需118707797股和103226626股普通股[154] - 2021年12月30日，公司创建G系列可赎回可转换优先股，面值每股10000美元[159] - G系列优先股自发行日起，每年按面值10.0%累积股息[164] - 无重大不利变化时，股息和转换溢价以普通股支付，按特定价格计算；有重大不利变化时，按另一特定价格计算[165] - 2022年第一季度，投资者以1亿美元总价（5%原始发行折扣）购买10544股G系列优先股[167] - 投资者支付5000000美元现金，并出具四张本票，每张金额23750000美元，分别于2022年3月31日、6月30日、9月30日和12月31日支付[168] - 每张本票对应2636股G系列优先股，公司可支付1375000美元赎回，投资者在公司违约时可抵消本票余额[170] - 2022年3月10日，公司支付137.5万美元，赎回2636股G系列优先股，流通股数从10544股减至7908股[171] 公司认股权证与激励计划情况 - 2021年4月26日，公司向Regal Consulting发行认股权证，可按每股0.705美元购买10万股普通股，确认费用42037美元，认股权证于2022年4月25日到期[172] - 截至2022年3月31日，公司流通认股权证共150150035份，行权价格和到期日期各有不同[173] - 2014年激励计划经股东批准，可提供最多250万股用于多种激励方式[174] 公司普通股相关情况 - 2020年，因C系列优先股转换、真实调整股份、咨询费发行普通股等事项，普通股数量和金额有相应变化[16] - 2021年2月23日，公司股东批准将普通股授权股数从2500万股增至2.5亿股[181] - 2021年9月14日至2022年1月6日，公司向EMC发行1449.5827万股普通股，源于EMC转换C系列优先股[183] - 2022年1月4日左右，EMC转换129股C系列优先股，获1654.8332万股普通股；2 - 3月Discover转换488股，获约6260.1441万股；5月13日Discover转换30股，获约384.845万股[185][186] - 截至2022年5月16日，Discover持有0股C系列优先股，Antilles持有1175股[187] 公司法律诉讼与和解情况 - 2015年11月，公司被起诉，原告索赔约10万美元及利息，公司已否认指控并将积极辩护[126] - 2021年10月6日，投资者通知公司，认为其未遵守证券购买协议中的两项要求，构成违约[198] - 2021年10月9日，公司与投资者达成十月协议，需在30天内修改优先股指定证书，在2021年11月19日前提交报告，在2021年12月31日前建立足够普通股储备[200] - 2021年11月8日，公司完成优先股指定证书修改要求[200] - 2021年11月18日，公司与投资者达成十一月协议，将提交报告的截止日期延长至2021年12月6日[201][202] - 2021年12月3日，公司与投资者达成十二月协议，将提交报告的截止日期延长至2021年12月17日[203] - 根据2021年12月24日协议，提交报告的截止日期延长至2022年1月14日，普通股储备要求截止日期仍为2021年12月31日[204] - 公司在规定期限内满足普通股储备要求，但未满足提交报告要求[206] - 2022年3月9日左右，Discover和Antilles起诉公司，称其未满足提交报告要求，违反优先股指定证书和股票购买协议[2

财年变更 - 2021年2月4日，公司将财年从每年3月31日结束改为12月31日结束，2020年数据为2020年4月1日至12月31日的九个月过渡期[62] 证券交易委员会评论信 - 2020年10月31日，公司收到美国证券交易委员会关于2020年10月14日提交的S - 4表格注册声明修正案的评论信，质疑C系列可赎回可转换优先股的历史会计处理[63] 维京能源集团收购与投资 - 2020年12月23日，公司与维京能源集团签订证券购买协议，以1090万美元现金和取消920万美元的期票及应计利息为代价，收购26274510股维京普通股，占其已发行普通股的51%[69] - 2021年1月8日，公司通过向EMC发行1890股C系列可赎回可转换优先股，收购16153846股维京普通股，同时维京向EMC支付32.5万美元以取消EMC的期票及相关负债[72][74] - 2021年7月29日，公司以1100万美元的总价收购2750万股维京普通股，截至2021年12月31日，公司约持有维京61%的流通普通股[75] - 公司对维京普通股的投资采用权益法核算，未将维京的财务报表并入公司财务报表[76] - 2021年2月15日，公司与维京签订合并协议，新成立的全资子公司将与维京合并，维京作为公司的全资子公司存续[77] - 合并生效时，维京普通股将转换为坎伯普通股，维京C系列可转换优先股将转换为坎伯A系列可转换优先股，每股坎伯A系列可转换优先股可转换为890股坎伯普通股，且受益所有权限制为不超过坎伯普通股的9.99%[78] - 2020年12月23日公司收购Viking 51%股权，支付1090万美元现金并取消920万美元票据[463][464][465] - 2021年1月8日公司收购Viking额外股权，使持股比例达约63%[463] - 2021年1月8日公司通过发行1890股C系列优先股，使Viking 2086.9218万美元票据得以取消[468] - 2021年2月15日公司与Viking达成合并协议，Viking将成为公司全资子公司[471] - 2021年7月29日，公司与Viking签订证券购买协议，以1100万美元收购2750万股Viking普通股[482] - 公司拥有约72%的Viking流通普通股[484] 优先股赎回与借款 - 2019年12月31日，公司赎回E系列和F系列优先股，将Lineal 100%所有权转回给优先股持有人，同时签订金额为153.9719万美元的新无担保本票和80万美元的无担保贷款，年利率分别为8%和10%（违约时为18%）[91][92] - 2020年12月23日，公司向机构投资者借款1200万美元，发行年利率10%、2022年12月11日到期的期票，并授予投资者对初始维京股份和公司其他资产的优先担保权益[70] - 2020年12月23日，公司向Discover额外借款1200万美元，发行年利率10%、2022年12月11日到期的本票[116] - 2021年4月23日，公司向Discover额外借款250万美元，发行年利率10%、2022年12月11日到期的本票[117] - 2021年12月9日，公司收到Discover 100万美元，发行年利率10%、2022年3月8日到期的本票，已在2022年1月4日付清[119] - 2020年12月23日公司借款1200万美元，年利率10%，2022年12月11日到期[466] 普通股授权股数变更 - 2021年2月23日，公司股东批准将普通股授权股数从2500万股增加到2.5亿股[70] - 2020年4月16日公司将普通股授权股数增至2500万股，2021年2月23日增至2.5亿股，2021年12月30日增至10亿股[138][139] C系列优先股会计处理确定 - 2022年5月，公司确定了C系列股份的正确会计处理，并使所有财务报表文件保持最新状态[66] 合并协议相关 - 合并协议可在多种情况下终止，如未获政府同意、2021年8月1日前未完成合并等[86] - 合并完成需满足多项条件，包括股东批准、获得监管批准、S - 4表格注册声明生效等[84] - 合并后，詹姆斯·A·多里斯将担任合并后公司总裁兼首席执行官，总部位于德克萨斯州休斯顿[81] 资产出售与和解协议 - 2018年8月1日，公司向N&B Energy出售俄克拉荷马州油气生产资产，保留12.5%生产付款（直至收到250万美元）和3%超额特许权使用费权益[93] - 2020年1月31日，公司与多家公司达成和解协议，同意支付PetroGlobe 25万美元，其中10万美元已支付，15万美元存入托管账户并于2020年7月16日完成转移后释放[95] - 2020年10月26日，公司与Apache达成协议，支付2万美元获得全部责任豁免，该诉讼被驳回[96] C系列优先股交易 - 2020年6月22日，公司与Discover Growth Fund签订股票购买协议，Discover以600万美元购买630股公司C系列可赎回可转换优先股，较面值1万美元有5%的原始发行折扣[98] - 公司将6020年股票购买协议所得资金中的420万美元借给维京用于购买2020年6月有担保票据[102] - 2020年2月3日公司向Discover出售525股C系列优先股，若首次合并协议终止，公司需支付577.5万美元赎回[103] - 2021年7月9日，Antilles以1500万美元购买1575股C系列优先股，较每股1万美元面值有5%的原始发行折扣[104] - 2020年12月11日，Discover将600股C系列优先股（面值600万美元）换为600万美元有担保本票，优先股被注销[108] 本票相关 - 12月11日投资者本票初始余额600万美元，年利率10%，违约时利率提高，到期日为2022年12月11日等情况[113] - 2021年7月9日，对Discover本票进行修订，到期日从2022年12月11日延至2024年1月1日，可按1.25美元/股转换[118] - 2021年12月24日，对Discover本票再次修订，到期日延至2027年1月1日，转换价提至1.5美元/股，利率降至WSJ Prime Rate[120] 投资者协议与违约 - 2021年12月24日，公司与持有优先股和本票的投资者签订协议，投资者认为公司10月6日未遵守相关要求构成违约[121][123] - 2021年10月9日公司与投资者达成十月协议，需在协议签订30天内完成公司章程修订要求，11月19日前完成文件提交要求，12月31日前完成储备要求[124] - 2021年11月18日达成十一月协议，将文件提交要求的截止日期延至12月6日，储备要求截止日期仍为12月31日[125] - 2021年12月3日达成十二月协议，将文件提交要求的截止日期延至12月17日，储备要求截止日期仍为12月31日[126] - 依据12月24日协议，文件提交要求截止日期延至2022年1月14日，储备要求截止日期仍为2021年12月31日[127] - 公司在规定截止日期满足了储备要求，但未满足文件提交要求[128] C系列优先股修正与指定 - 2020年12月14日公司对C系列优先股进行首次修正和修订，修正后仍归类为临时权益[130] - 2021年4月14日公司再次对C系列优先股进行修正，明确多项条款[133] - 2021年7月10日公司将C系列优先股指定数量从5000股增至5200股[136] 公司业务范围 - 2021年全年和2020年前九个月，公司业务均为原油和天然气勘探与生产[140] 公司员工情况 - 公司有9名全职员工，均在德克萨斯州休斯顿办公室工作[164] 公司保险情况 - 公司按石油和天然气行业标准维持保险，重大损失未完全覆盖可能影响财务状况[145] 公司业务法规约束 - 公司油气业务受多种环境法律法规约束，违规可能面临罚款和责任[146] - 公司使用水力压裂提高油井产量，相关操作受监管且面临限制风险[155] - 公司认为自身基本符合《濒危物种法》，但新物种指定可能影响计划[159] - 州政府和地区组织考虑限制温室气体排放法规，或增加公司成本并影响需求[160] - 公司运营受联邦和州税法影响，相关规定可能影响未来税务[162] - 公司需承担油气资产未来恢复和废弃成本，德州要求按井数提供保证金[163] 公司信息披露 - 公司按要求向股东提供年度报告，公开财务信息并提交多种文件[165] 审计意见 - 审计认为公司财务报表符合美国公认会计原则，但对持续经营能力存疑[433] 财务数据关键指标变化 - 2021年12月31日公司净资产为46404080美元，2020年为16815251美元[448] - 2021年油气销售收入为401222美元，2020年前九个月为150814美元[450] - 2021年总运营费用为5834587美元，2020年为5351187美元[451] - 2021年运营亏损为5433365美元，2020年为5200373美元[451] - 2021年其他收入（费用）总计为 - 164241804美元，2020年为 - 46811015美元[451] - 2021年所得税前净亏损为169675169美元，2020年为52011388美元[451] - 2021年归属于普通股股东的净亏损为253831624美元，2020年为58941298美元[451] - 2021年普通股每股基本和摊薄亏损为 - 2.05美元，2020年为 - 3.36美元[451] - 2021年加权平均流通普通股数量为124077234股，2020年为17556725股[451] - 2020年12月31日至2021年12月31日，C系列优先股转换为普通股176301780股[453] - 2021年9个月净亏损1.69675169亿美元，2020年同期为5201.1388万美元[460] - 2021年经营活动净现金使用341.4166万美元，2020年为268.8067万美元[460] - 2021年投资活动净现金使用1510万美元，2020年相同[460] - 2021年融资活动净现金提供2350万美元，2020年为1800万美元[460] - 2021年现金净增加498.5834万美元，2020年为21.1933万美元[460] - 2021年全年公司净亏损1.697亿美元，2020年9个月净亏损5200万美元[487] - 截至2021年12月31日，公司股东赤字7180万美元，长期债务总额2150万美元[490] - 截至2021年12月31日，公司营运资金缺口约9070万美元，最大组成部分是与C系列优先股相关的衍生负债9310万美元[491] - 2021年4月，公司从机构投资者处借款250万美元；7月，向Antilles出售1575股C系列优先股，获得1500万美元用于营运资金和新收购[495] - 截至2021年12月31日和2020年，公司超出联邦保险限额的现金分别为560.4382万美元和61.8548万美元[506] - 截至2021年12月31日和2020年，公司应收账款无坏账准备[507] - 截至2021年12月31日和2020年，公司应收票据余额包括两笔来自Lineal的票据，分别为153.9719万美元和80万美元，2020年9个月确认坏账费用233.9719万美元[508] - 截至2021年12月31日，C系列优先股衍生负债公允价值为9310.8568万美元，公允价值变动损失为1.52831568亿美元[505]

财务数据关键指标变化 - 净亏损情况 - 公司2021年前九个月净亏损2.46495102亿美元，2020年同期净亏损4162.5851万美元[104] - 2021年前9个月公司净亏损2.46495102亿美元，2020年同期为4162.5851万美元，相差2.04869251亿美元[110] 财务数据关键指标变化 - 股东赤字与长期债务 - 截至2021年9月30日，公司股东赤字为16.55319493亿美元，长期债务为2050万美元[104] 财务数据关键指标变化 - 营运资金缺口 - 截至2021年9月30日，公司营运资金缺口约为1.724亿美元，最大组成部分是1.76亿美元的衍生负债[104] 财务数据关键指标变化 - 现金持有量 - 截至2021年9月30日和2020年12月31日，公司现金持有量分别为516.4789万美元和86.8548万美元[106] 财务数据关键指标变化 - 总收入 - 2021年第三季度公司总收入为10.3191万美元，2020年同期为5.7458万美元，增加4.5733万美元[106] - 2021年前九个月公司总收入为26.6082万美元，2020年同期为18.0046万美元，增加8.6036万美元[109] 财务数据关键指标变化 - 运营费用 - 2021年第三季度公司运营费用增至102.3497万美元，2020年同期为88.51万美元[106] - 2021年前九个月公司运营费用增至427.1528万美元，2020年同期为323.934万美元[109] 财务数据关键指标变化 - 运营亏损 - 2021年第三季度公司运营亏损为92.0306万美元，2020年同期为82.7642万美元[106] - 2021年前9个月公司运营亏损4005446美元，2020年同期为3059294美元[110] 财务数据关键指标变化 - 其他费用 - 2021年前9个月公司其他费用为2.42486656亿美元，2020年同期为3856.6557万美元[110] 公司合并相关 - 2021年2月15日公司与Viking签订合并协议，Viking普通股将转换为公司普通股，Viking C系列可转换优先股将转换为公司A系列可转换优先股，每股A系列可转换优先股可转换为890股公司普通股[100] 资产核算方法 - 公司对石油和天然气资产投资采用完全成本法核算[112] 优先股相关 - 系列C优先股可按3.25美元的固定转换率转换为普通股[118] - 截至2021年9月30日，系列C优先股流通数量为3945股[118] 潜在总股份情况 - 假设触发事件且测量期低VWAP为0.3475美元时，潜在总股份为5.06071036亿股[118] - 假设触发事件且测量期低VWAP为0.50美元时，潜在总股份为3.09105923亿股[118] - 假设触发事件且测量期低VWAP为1.00美元时，潜在总股份为1.40824362亿股[118] 信息披露规定 - 作为较小报告公司，公司无需提供市场风险的定量和定性披露信息[119]

公司整体财务状况 - 公司2021年上半年净收入为1806.042万美元，2020年同期净亏损为2163.9008万美元[115] - 截至2021年6月30日，公司股东赤字为3044.9397万美元，长期债务为2050万美元[115] - 截至2021年6月30日，公司营运资金缺口约为3260万美元，最大组成部分为3230万美元的衍生负债[115] - 截至2021年6月30日和2020年12月31日，公司现金持有量分别为205.3074万美元和86.8548万美元[118] - 公司总值为3806万美元[128] 公司季度财务数据对比 - 2021年第二季度公司总收入为9.7238万美元，2020年同期为3.3689万美元，增加6.3549万美元[118] - 2021年第二季度公司运营费用增至132.1493万美元，2020年同期为75.9598万美元[118] - 2021年第二季度公司运营亏损为122.4255万美元，2020年同期为72.5909万美元[118] - 2021年第二季度公司其他收入为6406.2368万美元，2020年同期其他费用为1290.8153万美元[118] - 2021年第二季度公司净收入为6283.8113万美元，2020年同期净亏损为1363.4062万美元，相差7647.2175万美元[118] 公司半年度财务数据对比 - 2021年上半年公司总收入为16.2891万美元，2020年同期为12.2588万美元，增加4.0303万美元[119] - 2021年上半年其他收入为2114.556万美元，2020年同期其他费用为1940.7356万美元[120] - 2021年上半年净收入为1806.042万美元，2020年同期净亏损为2163.9008万美元，差异为3176.4788万美元[120] 公司投资核算方法 - 公司对石油和天然气资产投资采用完全成本法核算[122] 公司优先股相关情况 - 2021年6月30日，C系列优先股流通数量为3806股[127] - C系列优先股转换价格为每股3.25美元[127] 公司潜在普通股情况 - 假设触发事件发生，低成交量加权平均价格（VWAP）为0.3475美元时，潜在普通股总数为4.88239889亿股；VWAP为0.5美元时，潜在普通股总数为2.98214738亿股；VWAP为1美元时，潜在普通股总数为1.35862489亿股[127][128] - 面值对应普通股部分为1171.0769万股[128] - 转换对应普通股溢价分别为4.7652912亿股、2.86503969亿股、1.2415172亿股[128] - 潜在股份总数分别为4.88239889亿股、2.98214738亿股、1.35862489亿股[128] 公司转换溢价及股息溢价情况 - 年度转换溢价为1330.197万美元[128] - 7年股息溢价为9311.379万美元[128] 公司内部控制情况 - 公司目前未维持有效的披露控制和程序[128] - 公司内部控制存在重大缺陷，包括职责分离不足、缺乏分析复杂会计问题的资源、缺乏称职的会计人员和高级管理层监督[129] - 公司内部控制存在重大缺陷，包括人员不足、缺乏分析复杂会计问题的资源、缺乏称职的会计人员和高级管理层监督[129] - 公司正通过招聘员工和寻求专家帮助解决内部控制重大缺陷问题[130] - 公司正通过招聘人员和寻求专家建议解决内部控制重大缺陷问题[130] 公司诉讼情况 - 截至2021年6月30日，无可能对经营业绩产生重大影响的未决或潜在诉讼，但因做空报告引发了股东诉讼，公司否认指控[131] - 截至2021年6月30日，公司无可能对经营结果产生重大影响的未决或潜在诉讼[131] - 2021年10月初公司遭做空报告，部分股东起诉公司及相关人员，公司否认指控并聘请律师辩护[131]

普通股相关数据 - 截至2022年5月16日，公司有4.14290116亿股普通股流通在外[4] - 2021年第一季度和2020年第一季度，普通股加权平均流通股数分别为2852.7848万股和499.6769万股[9] - 2021年3月31日，普通股数量为3848.97万股，金额为3849.10万美元[12] - 截至2021年3月31日和2020年12月31日，分别有1.37254308亿股和1.09766938亿股普通股等价物为反稀释性[38] - 截至2021年3月31日，Discover因此前的转换通知应获得约3117.0432万股普通股[67] - 2021年2月23日，公司股东批准将普通股授权股数从2500万股增加到2.5亿股[78] - 2021年4月至9月，公司向Agro Consulting发行81万股受限普通股；4月26日向Regal Consulting发行认股权证，可按每股0.705美元购买10万股普通股[81] - 2021年12月30日，公司将普通股授权股数从2.5亿股增至10亿股[82] - 2021年9月14日至2022年1月6日，EMC将C系列优先股转换为1449.5827万股普通股[83] - 2022年1月至5月，Discover、EMC和Antilles进行C系列优先股转换[86] - 2021年第一季度，公司向优先股股东发行12,799,645股普通股，向顾问发行690,094股普通股[119] 公司资产负债数据 - 截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司总资产分别为2958.7391万美元和1681.5251万美元[7] - 截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司总负债分别为1.52303495亿美元和1.13094761亿美元[7] - 截至2021年3月31日，公司股东赤字为135,339,150美元，长期债务为18,000,000美元，营运资金缺口约为1.336亿美元[25] - 截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司C系列优先股相关衍生负债的重大输入值为3级输入值；截至2021年3月31日，C系列优先股衍生负债的3级输入值为 - 1.32161991亿美元，总损益为 - 3660.1064万美元；截至2020年3月31日，C系列优先股衍生负债的3级输入值为9398.1234万美元，总损益为 - 754.6887万美元[33] - 截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司超出联邦保险限额的现金分别为9.2373万美元和61.8548万美元；2021年3月31日和2020年12月31日，公司均无现金等价物[33] - 截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司应收账款均无坏账准备[33] - 截至2021年3月31日，美国成本中心已探明开发生产的油气资产总值为7843.3316万美元，累计折旧、损耗和摊销为7835.9513万美元，净值为7.3804万美元[44] - 截至2021年3月31日和2020年12月31日，资产退休义务的账面价值分别为5.0718万美元和4.6748万美元[47] - 公司长期债务总额为1800万美元，均将于2027年到期，包括2020年12月11日和22日向Discover Growth Fund发行的600万美元和1200万美元的10%有担保本票[48] - 2021年3月31日和2020年12月31日，衍生负债的账面价值分别为1.32161991亿美元和0.93981234亿美元，期间发行C系列优先股分别为4623.885万美元和1541.295万美元，公允价值变动分别为3660.1064万美元和4187.8821万美元，义务结算（发行普通股）分别为 - 4465.9157万美元和 - 4094.7203万美元[55] - 截至2021年3月31日，公司股东权益赤字为1.353392亿美元，长期债务为1800万美元[103] - 截至2021年3月31日，公司营运资金缺口约为1.336亿美元，主要由1800万美元定期贷款协议和1.322亿美元衍生负债造成[103] - 截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司现金持有量分别为34.24万美元和86.85万美元[104] 公司经营业绩数据 - 2021年第一季度和2020年第一季度，油气销售收入分别为6.5653万美元和8.8899万美元[7] - 2021年第一季度和2020年第一季度，总运营费用分别为192.6538万美元和159.4642万美元[7] - 2021年第一季度和2020年第一季度，运营亏损分别为186.0885万美元和150.5743万美元[7] - 2021年第一季度和2020年第一季度，其他收入（费用）分别为 - 4291.6808万美元和 - 649.9203万美元[7] - 2021年第一季度和2020年第一季度，归属于公司的净亏损分别为4477.7693万美元和800.4946万美元[9] - 2021年第一季度和2020年第一季度，归属于普通股股东的净亏损分别为5145.4687万美元和1168.5161万美元[9] - 2021年第一季度净亏损4477.77万美元，2020年同期为800.49万美元[11] - 2021年第一季度经营活动净现金使用量为52.62万美元，2020年同期为159.71万美元[11] - 2021年第一季度投资活动净现金使用量为0，2020年同期为500万美元[11] - 2021年第一季度融资活动净现金使用量为0，2020年同期为500万美元[11] - 2021年第一季度（截至3月31日），公司净亏损44,777,693美元，而2020年同期净亏损为8,004,946美元[25] - 2021年第一季度，公司在Viking的投资比例份额损失为587.1908万美元，2020年第一季度在Elysium的投资比例份额收益为95.7169万美元[47] - 2021年第一季度，油气销售收入分别为6.5653万美元和8.8899万美元，其中石油销售分别为4.258万美元和6.6459万美元，天然气销售及液体分别为2.3073万美元和2.244万美元[61] - 2021年第一季度，公司向服务提供商发行69.0094万股受限普通股，确认股份支付费用102.0792万美元[62] - 2021年第一季度净亏损为5145.4687万美元，2020年同期为1168.5151万美元；摊薄后每股亏损1.80美元，2020年同期为2.34美元[80] - 2021年第一季度公司净亏损4477.77万美元，2020年同期净亏损800.49万美元，亏损增加3677.27万美元[103][106] - 2021年第一季度公司总收入为6.57万美元，2020年同期为8.89万美元，减少2.32万美元[105] - 2021年第一季度公司运营费用增至192.65万美元，2020年同期为159.46万美元[105] - 2021年第一季度公司运营亏损为186.09万美元，2020年同期为150.57万美元[105] - 2021年第一季度公司其他费用为4291.68万美元，2020年同期为649.92万美元[105] 公司股权交易与收购 - 2020年12月23日，公司收购Viking Energy Group, Inc. 51%的股权，支付现金1090万美元并取消920万美元的期票[16] - 2021年1月8日，公司增持Viking股份，持股比例约达63%[15] - 2021年1月8日，公司同意收购16,153,846股Viking普通股，代价为向EMC发行1,890股Camber的C系列可赎回可转换优先股，同时Viking需向EMC支付325,000美元以取消相关票据[18] - 2021年2月15日，公司与Viking达成合并协议，Viking普通股将转换为公司普通股，Viking C系列可转换优先股将转换为公司A系列可转换优先股，每股A系列可转换优先股可转换为890股公司普通股（受9.99%受益所有权限制）[20] - 2021年7月29日，公司以11,000,000美元收购27,500,000股Viking普通股，Viking用所得款项收购Simson - Maxwell约60.5%的权益等[22] - 2021年7月29日，公司与Viking签订证券购买协议，以1100万美元收购2750万股普通股，持股比例增至约73%[81] - 2021年2月15日公司与Viking签订合并协议，Viking将并入公司新成立的全资子公司，Viking普通股和优先股将按约定转换为公司相应股份[100] 公司融资与借款 - 2020年12月23日，公司向机构投资者借款1200万美元，年利率10%，2022年12月11日到期[17] - 2021年4月，公司从机构投资者处借款250万美元，年利率10%，于2022年12月11日到期；7月，公司向机构投资者出售1,575股C系列优先股，金额为1500万美元[27] - 2021年4月，公司从机构投资者处借款250万美元，年利率10%，2022年12月11日到期；7月12日，向投资者发行1575股C系列优先股，获得1500万美元[81] - 2021年12月9日，公司获得100万美元贷款，发行本金105.263158万美元的本票，年利率10%，2022年3月8日到期；2021年12月24日，公司获得2500万美元贷款，发行本金2631.578947万美元的本票，利率为华尔街日报prime利率，2027年1月1日到期[87][88] - 2021年12月30日，公司向投资者出售10544股G系列优先股，总价1亿美元，投资者支付500万美元现金并出具四张本票[88][89] 公司优先股相关 - 2021年3月31日，C系列优先股数量为3983股，金额为1262.30万美元[12] - C系列优先股可按每股3.25美元的固定转换率转换为普通股，转换时持有人有权获得转换溢价，公司可选择以股份或现金支付[43] - 若转换溢价以股份支付，转换比率基于测量期内的成交量加权平均价格（VWAP）计算，测量期为转换日期前后30天（触发事件时为60天）[43] - 若转换后测量期的VWAP低于转换前，持有人有权获得额外普通股（即True - Up股份），这会产生额外衍生负债[43][51] - 2020年2月3日，公司出售525股C系列优先股，总收益500万美元，若2020年2月与Viking的合并协议终止，这些股份需以110%的溢价赎回，赎回总额为577.5万美元[67] - 2021年1月8日，公司向EMC Capital Partners, LLC发行1890股C系列优先股，以全额清偿Viking此前向EMC发行的有担保本票、应计利息和其他负债，总计约1890万美元[67] - 截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司分别确认与C系列优先股累积股票股息相关的额外实收资本费用237.9606万美元和165.4178万美元，股息率为24.95%[67] - 2021年7月10日，公司将C系列优先股数量从5000股增加到5200股[69] - 截至2021年3月31日和2020年12月31日，C系列优先股分别可转换为12255385股和6440000股普通股，转换溢价所需普通股分别为124998611股和103226626股[72] - 系列G优先股股息率为每年10.0%[93] - 无重大不利变化时，股息及转换溢价以普通股支付，价值为普通股5日成交量加权平均价格的95.0%，或不超过计量期最后一日最低销售价格减0.05美元每股[93] - 重大不利变化时，股息及转换溢价以普通股支付，价值为最低每日成交量加权平均价格的85.0%，或不超过计量期最后一日最低销售价格减0.10美元每股[93] - 第二投资者持有的本票本金总额为21,552,631.58美元[93] - C系列优先股可按3.25美元的固定转换率转换为普通股，转换溢价可现金或股票支付，存在嵌入式衍生负债[112] - 假设触发事件，2021年3月31日C系列优先股不同低成交量加权平均价格（VWAP）下，潜在发行普通股数量分别为510,945,738股、312,083,369股、142,180,845股[113] 公司法律诉讼 - 2015年11月，Maranatha Oil Co.起诉公司，索赔约10万美元及利息[58] - 2019年3月，PetroGlobe和Signal起诉公司，索赔超60万美元及利息等；2020年1月，公司达成和解协议，同意支付25万美元，已支付10万美元，剩余15万美元在相关权益转移完成后支付[59] - 2021年10月初，公司因“做空报告”被股东起诉，公司和相关人员否认指控并聘请律师辩护[60]

公司收购与剥离 - 2019年10月8日，Lineal收购Evercon Energy LLC 80%的权益，并需每月向其提供5万美元的营运资金，为期6个月[183] - 2019年12月31日，公司完成Lineal剥离，Evercon也随之被剥离[183][184] - 2020年2月3日，公司与Viking签订合并协议，规定合并生效时，Viking普通股将转换为公司合并后资本化80%的按比例份额，Viking优先股将转换为公司A类优先股[186][187] - 2020年2月3日，公司完成对Viking子公司Elysium 25%的收购，投资500万美元[190] - 2020年6月25日，公司完成对Elysium额外5%的收购，投资420万美元[190] - 截至文件提交日，公司持有Elysium 30%的权益，Elysium在德州和路易斯安那州的油气资产日产约2200桶油当量[193] - 2018年公司将大部分资产转让给N&B Energy，保留了部分权益，截至2020年9月30日未收到相关款项[210][211] - 2019年7月8日 - 12月31日公司拥有并运营Lineal，2019年12月31日剥离其全部权益[217][219] 合并协议相关 - 合并协议可在多种情况下终止，如双方同意、未获政府同意、未在2020年12月31日前完成合并等[188] - 公司计划完成与Viking的合并，合并完成后预计筹集额外资金进行收购[213] - 公司认为若无法完成Viking合并，未来十二个月将缺乏足够流动性维持运营，合并预计在2020年第四季度或2021年第一季度完成[221] 优先股相关 - 2020年12月14日，公司对C系列优先股进行更正和修订，更正后追溯至原备案日期生效[194][195] - 2020年12月14日，公司提交C系列优先股的第二次修订和重述指定文件，公司有权以面值110%（每股10000美元）赎回全部优先股[196] - 2020年12月11日，投资者用600股C系列优先股（总面值600万美元）交换了600万美元的有担保本票[198] - 投资者本票余额600万美元，年利率10%，违约时提高至适用法律允许的最高非高利贷利率[202] - 2020年2月3日，Discover以500万美元购买525股C系列优先股，较面值有5%的原始发行折扣[262] - 2020年6月22日，Discover以600万美元购买630股C系列优先股，若合并协议在特定情况下终止，公司需赎回这些股票，赎回总价为693万美元[264] 公司财务数据（截至2020年9月30日） - 截至2020年9月30日，公司拥有约221/3500（净/毛）英亩的租赁权益[206] - 截至2020年9月30日，公司日均净产约28.1桶油当量，六个月产量销售总计5138桶油当量[209] - 截至2020年9月30日，公司估计的已证实生产储量为133442桶油当量[209] - 截至2020年9月30日，公司没有员工，按需使用独立承包商[212] - 截至2020年9月30日，公司营运资金赤字约为0.1百万美元，较3月31日的0.9百万美元有所减少，主要因6月出售600万美元C系列优先股[259][269] - 截至2020年9月30日，公司持有Elysium 30%的权益（3月31日为25%）[275] 公司股票相关 - 2018 - 2019年公司多次进行反向股票拆分，2019年10月29日反向拆分后流通股从约7450万股减至约150万股[214] - 2020年4月16日公司将普通股授权股数增至2500万股[214] 公司债务与贷款 - Lineal受COVID - 19影响，欠公司2339719美元，通知公司缺乏流动性无法支付利息，公司正与其协商重组应收票据[226] - 2019年12月31日，公司与Lineal签订新的无担保本票，金额为1539719美元，同时又向Lineal贷款800000美元，年利率分别为8%和10%（违约时为18%）[260] - 2020年2月3日和6月25日，公司分别向Viking提供500万和420万美元贷款，年利率均为10.5%，到期日为2022年2月3日[263] 公司季度财务数据对比（2020年第三季度与2019年同期） - 2020年第三季度净亏损210万美元，每股亏损0.19美元；2019年同期净亏损30万美元，每股亏损4.40美元，净亏损增加180万美元[231] - 2020年第三季度与2019年同期相比，原油销售体积减少298桶（23%），天然气减少2278千立方英尺（39%），NGL减少15257加仑（30%）[233] - 2020年第三季度与2019年同期相比，原油平均销售价格下降5.54美元/桶（11%），天然气下降0.81美元/千立方英尺（38%），NGL下降3.03美元/桶（27%）[233] - 2020年第三季度与2019年同期相比，油气总运营收入减少35295美元（38%）[233] - 2020年第三季度租赁运营费用约减少16.1万美元，降幅86%，主要因新冠疫情致需求下降、价格下跌及资产剥离[235][237] 公司前六个月财务数据对比（2020年前六个月与2019年） - 2020年前六个月净亏损370万美元，每股亏损0.51美元，较2019年增加210万美元[245] - 2020年前六个月油气销售总量较2019年减少约25%，原油平均销售价格下降约45%[246] - 2020年前六个月折旧、损耗、摊销和增值费用较2019年减少约3000美元，降幅34%，因产量下降[249][251] - 2020年前六个月一般及行政费用（不含股份支付）较2019年减少约74万美元，降幅33%，因上一年度的合并成本未在本期发生[249][251] - 2020年前六个月股份支付较2019年增加约7000美元，增幅24%，因限制性普通股价值略有增加[249][252] - 2020年前六个月利息费用较2019年减少约5000美元，降幅100%，因本期无带息债务[249][254] - 2020年前六个月非合并实体亏损较2019年增加约210万美元，因纳入了Elysium Holdings的股权损失[249][255] - 2020年前六个月其他费用净额较2019年减少约2.1万美元，降幅33%，因部分应收票据减值及其他收入消除[249][256] 公司现金流量数据（2020年6月30日止六个月与上年同期） - 2020年6月30日止六个月，经营活动净现金使用量为130万美元，上年同期为280万美元，主要因G&A和运营成本降低[270] - 2020年6月30日止六个月，投资活动净现金使用量为420万美元，上年同期约为120万美元，因向Viking贷款420万美元[271] - 2020年6月30日止六个月，融资活动净现金流入为600万美元，上年同期为40万美元，因6月出售630股C系列优先股[272] 原油价格走势 - 过去五年，WTI原油价格从2016年2月的27美元/桶涨至2018年10月的76美元/桶，2020年降至20美元/桶以下，近期回升至35 - 45美元/桶[268]

公司历史与业务范围 - 公司2003年12月在内华达成立，2006年6月更名为Lucas Energy，2017年1月更名为Camber Energy [157] - 公司目前主要从事路易斯安那州和德克萨斯州原油、天然气和天然气液体的收购、开发和销售[157] 公司收购与合并情况 - 2019年7月8日公司收购Lineal Star Holdings，以发行优先股作为对价[158] - 2019年12月31日公司完成优先股赎回协议，Lineal所有权转回原所有者，相关优先股取消[159] - 2019财年公司剥离南德克萨斯资产后，开始与潜在收购和合并对象讨论[157] - 公司计划完成与Viking的合并，合并后专注开发Viking的资产并寻求新收购以增加油气产量和收入[162] - 2020年2月3日公司与Viking签订合并协议，合并生效时，Viking普通股股东将获得公司合并后80%的资本（调整机制除外）[163] - 每50万美元的Camber盈余现金或其他Camber盈余资产，公司股东保留股份比例增加0.5%；每50万美元的Viking无抵押现金，公司股东保留股份比例减少0.5%，增减幅度不超5%[163] - 合并协议可因双方同意、未获政府批准、未在规定时间完成等多种情况终止，最晚可延至2020年12月31日[164] - 公司在Viking的506(c)规则发行中投资500万美元收购Viking子公司Elysium 25%股权，交易于2020年2月3日完成，后续又投资420万美元收购Elysium额外5%股权，交易于2020年6月25日完成[166] - 若合并协议终止，公司需赎回2020年6月22日出售的630股C系列优先股，赎回价值为693万美元[167] - 公司计划完成与Viking的合并，之后通过开发Viking的资产实现增长，并寻求新的收购机会，预计合并完成后通过出售债务或股权筹集额外资金[178] - 公司认为若无法完成与Viking的合并，未来十二个月将没有足够的流动性维持持续经营，合并预计在2020年第三或第四季度完成，要求的截止日期目前为2020年9月30日，可根据合并协议的某些条件延长至2020年12月31日[185] - 2020年2月3日，Discover以500万美元购买525股C系列优先股，公司将该资金借给Viking，获500万美元、年利率10.5%的担保本票；6月25日，公司又借给Viking420万美元，获同等利率的担保本票[212][213] - 2020年6月22日，Discover以600万美元购买630股C系列优先股，若合并协议终止，公司需以693万美元赎回，Viking同意支付分手费[214] 公司股权与股本变动 - 2018年3月5日、2018年12月24日、2019年7月8日、2019年10月29日公司分别进行1比25、1比25、1比25、1比50的反向股票拆分，2019年4月10日和2020年4月16日分别将授权普通股数量从2000万股增加到2.5亿股、从500万股增加到2500万股[179] 公司生产与销售数据 - 截至2020年6月30日，公司持有Elysium 30%的权益，其全资子公司在得克萨斯州和路易斯安那州的油气资产日均产量约2700桶油当量[170] - 截至2020年6月30日，公司有25个活跃井筒，日均净产量约29.8桶油当量，2020年第二季度生产销售总量为2707桶油当量，总估计已探明生产储量为133442桶油当量[174] - 2020年第二季度与2019年同期相比，原油销售体积从1561桶降至1192桶，降幅24%；天然气从4350千立方英尺降至3671千立方英尺，降幅16%；NGL从46899加仑降至37915加仑，降幅19%；总销售体积从3402桶油当量降至2707桶油当量，降幅20%[195] - 2020年第二季度与2019年同期相比，原油日均销售体积从17桶降至13桶，降幅24%；天然气从48千立方英尺降至40千立方英尺，降幅16%；NGL从515加仑降至417加仑，降幅19%；总日均销售体积从37桶油当量降至29桶油当量，降幅20%[195] 公司财务数据对比 - 2020年第二季度公司净亏损160万美元，合每股普通股亏损0.44美元；2019年第二季度净亏损130万美元，合每股普通股亏损206.26美元，净亏损增加30万美元主要与未合并实体Elysium的运营亏损110万美元有关[194] - 2020年第二季度与2019年同期相比，原油平均销售价格从60.02美元/桶降至18.28美元/桶，降幅70%；天然气从1.66美元/千立方英尺降至1.13美元/千立方英尺，降幅32%；NGL从18.31美元/桶降至8.57美元/桶，降幅53%[195] - 2020年第二季度与2019年同期相比，原油净运营收入从93699美元降至21789美元，降幅77%；天然气从7204美元降至4164美元，降幅42%；NGL从20448美元降至7736美元，降幅62%；油气总收入从121351美元降至33689美元，降幅72%[195] - 2020年第二季度与2019年同期相比，直接租赁运营费用从98935美元降至57549美元，降幅42%；其他费用从24622美元降至11742美元，降幅52%；租赁运营费用从123557美元降至69291美元，降幅44%[199] - 2020年第二季度与2019年同期相比，severance和财产税从2574美元降至1349美元，降幅48%；折旧、损耗、摊销和增值从4242美元降至2295美元，降幅46%；一般和行政费用从1304301美元降至686663美元，降幅47%；基于股份的薪酬从27690美元降至0，降幅100%[199] - 2020年第二季度与2019年同期相比，利息费用从847美元降至0，降幅100%；非合并实体的权益损失从0增至1083355美元，增幅100%；其他费用（收入）净额从 - 54262美元降至 - 214632美元，增幅296%[199] - 2020年6月30日，公司流动资产220万美元大于流动负债170万美元，营运资金为50万美元；3月31日，流动资产110万美元小于流动负债200万美元，营运资金赤字为90万美元，6月营运资金增加是因出售600万美元C系列优先股[219] - 2020年第二季度经营活动净现金使用量为80万美元，去年同期为130万美元，主要因G&A和运营成本降低，但被净亏损增加抵消[220] - 2020年第二季度投资活动净现金使用量为420万美元，去年同期为10万美元，增加原因是向Viking提供420万美元贷款[221] - 2020年第二季度融资活动提供净现金600万美元，2019年同期为0，增加是因6月出售630股C系列优先股获600万美元[222] 公司运营相关情况 - 截至2020年6月30日，公司无员工，按需使用独立承包商[177] 行业市场情况 - 由于COVID - 19疫情，油气行业需求和价格下降，预计2020年和2021年油气相关市场将继续大幅波动，公司认为目前手头现金足以支持运营至合并协议完成[189][191] - 过去五年原油价格波动大，WTI原油每桶价格从2016年2月的27美元涨至2018年10月的76美元，2020年降至20美元以下，近期回升至40美元以上[218] 公司风险与应对措施 - 前瞻性声明受多种风险因素影响，实际结果可能与声明有重大差异[147] - 公司面临燃料和原材料价格上涨风险，目前未开展商品价格套期保值活动[226] - 2020年和2019年第二季度公司所有收入均来自原油、天然气和天然气液体产品销售，产品价格变化会显著影响收入[227] - 公司可能通过商品衍生品工具对冲部分产量以降低商品价格波动风险[228] - 公司可能通过利率互换协议等金融工具降低利率波动风险[230] 公司权益持有情况 - 截至2020年6月30日，公司持有Elysium 30%的权益，3月31日为25%[225] 公司营运资金与流动性 - 截至2020年6月30日，公司营运资金约为50万美元，若无法完成与Viking的合并，未来十二个月将缺乏足够流动性维持运营，合并预计在2020年第三季度完成，截止日期为9月30日，可延至12月31日[209]

公司收购与出售 - 2016年8月25日公司完成收购，获得Mid - Continent地区两个相邻地块权益，承担约3060万美元商业银行债务，发行417股普通股、55.2万股B系列优先股，支付497.5万美元现金[72] - 2018年9月26日公司出售大量资产，N&B Energy支付100美元现金，承担约3690万美元债务，公司负债减少3790万美元，资产减少约1210万美元[74][77][79] - 2019年7月8日公司收购Lineal 100%股权，发行E系列和F系列优先股[68] - 2019年10月8日Lineal收购Evercon Energy LLC 80%权益，承担负债并每月提供5万美元营运资金，2019年12月31日剥离[85] - 2018年3月，公司以25万美元收购德克萨斯州狭长地带租赁权益等，因TRC命令和诉讼，约1000桶油暂停销售，2020年1月27日与PetroGlobe达成和解协议，将支付25万美元[132] 公司股权与资本结构 - 公司普通股股东将持有6% - 6.67%完全摊薄资本，Discover持有可转换为26.67%资本的D系列优先股，Lineal成员持有的E系列优先股可转换为66.67%或70%资本[83] - 2019年12月31日公司与Lineal和优先股持有人达成赎回协议，100% Lineal股权转回优先股持有人，E系列和F系列优先股取消[69][90] - 2020年6月22日公司与Discover签订股票购买协议，Discover以600万美元购买630股C系列优先股，有5%的原始发行折扣[108] - 若合并未在规定日期完成，公司需按Discover要求以693万美元回购所有C系列优先股[113] - 2020年6月22日，Discover同意终止2020年2月3日股票购买协议中的回购义务，若合并终止，公司本需支付577.5万美元赎回525股C系列优先股[117] - 截至2020年6月16日，公司C系列优先股可转换为约6680万股普通股，另有约270万股待发行[165] 公司合并相关 - 2020年2月3日公司与Viking Energy Group, Inc.达成合并协议，Viking将作为子公司存续[70] - 2020年2月3日公司与Viking签订合并协议，Viking普通股股东将获得公司收盘后资本化80%的按比例份额[93] - 每50万美元的Camber盈余现金或其他Camber盈余资产，Camber股东保留股份比例增加0.5%；每50万美元的Viking无抵押现金，该比例减少0.5%，增减幅度不超5%[93] - 合并协议可因多种原因终止，如未获政府同意、未在规定时间完成等，最晚可延至2020年12月31日[94] - 公司需在2020年2月3日完成对Viking子公司Elysium 25%的投资（500万美元），并在2020年6月25日完成额外5%的投资（420万美元）[96] - 合并协议终止时，公司根据不同原因保留Elysium的比例不同，如合理可能性不满足上市要求时保留20%等[97] - 合并协议经三次修订，包括调整Camber比例机制、延长取消日期、规定额外付款等内容[104] - 公司将420万美元2020年6月购买协议资金借给Viking用于购买2020年6月有担保票据[115] - 合并时，Viking普通股股东将获得公司调整后资本的可调比例份额，初始为80%，公司占20%（Camber百分比）[165] - 每增加50万美元无抵押现金或资产，Camber百分比将增加0.5%；Viking无抵押现金超50万美元部分每增加50万，Camber百分比将减少0.5%，但不低于15%或高于25%[166] - 合并协议规定若终止，公司需转让30% Elysium权益并以693万美元赎回630股C系列优先股[177][185][192] - 合并完成后，Viking普通股将转换为获得公司80%资本的权利，会导致公司现有股东股权立即大幅稀释并变更控制权[181] - 若合并未在2020年9月30日完成（特定情况下可延至12月31日），双方可选择不继续进行[182] - 合并协议限制公司在合并完成前进行某些收购和特定行动，可能阻碍公司追求有吸引力的商业机会[176] - 合并可能导致关键员工流失、业务中断，影响公司与各方关系及实现预期效益和成本节约[170] - 监管批准可能无法获得、延迟或附带不利条件，影响合并完成和公司业务[174][175] - 合并期间业务不确定性和合同限制可能影响公司吸引和留住关键人员及合作伙伴关系[176] - 合并协议包含条款可能阻碍第三方提出更有价值的收购建议[177][191] 公司贷款与债务 - 公司向Lineal贷款105万美元，由2019年7月Lineal票据证明[81][86] - 赎回协议产生新的153.9719万美元无担保本票和80万美元无担保贷款，年利率分别为8%和10%（违约时18%）[91] - 2020年2月3日公司向Viking贷款500万美元，由10.5%的有担保本票证明，可按0.24美元/股转换为Viking普通股[99][101] - 2020年6月25日公司向Viking额外贷款420万美元，由10.5%的有担保本票证明[106] - 公司与Lineal签订新的无担保本票，金额为1539719美元，年利率8%，违约时为18%；还额外贷款80万美元，年利率10%，违约时为18%[198] - 2020年2月3日和6月25日，公司分别向Viking预付500万美元和420万美元，年利率10.5%，2022年2月3日到期，提前还款需支付10.5%的罚金[200] - 公司目前有未偿还债务，未来可能会为收购或开发物业产生大量额外债务，高债务水平会带来诸多不利影响[226] 公司业务运营 - 2020财年，公司运营除2019年7月8日至12月31日拥有并运营Lineal外，均为原油和天然气勘探生产相关，2019年12月31日剥离Lineal全部权益[130] - 2020财年，一位客户占公司总收入92%，2019财年，三位客户占总收入84%[137] - 公司运营受联邦、州和地方各级监管，可能限制油气产量和钻井数量及位置[139] - 公司石油和天然气业务受众多联邦、州和地方法律法规影响，增加运营成本且难以预测未来合规成本[140] - 公司维持行业惯例水平的保险，重大损失未完全覆盖可能对财务状况产生不利影响[142] - 公司石油和天然气勘探、开发和生产活动受多项环境法律法规约束，违规可能面临罚款和责任[143] - 公司认为目前遵守环境和职业健康安全法规成本可控，能在不改变运营策略下应对新举措[140][151] - 公司使用水力压裂提高油井产量，但该技术面临立法限制和公众审查，可能影响产量[152][154] - 公司业务受濒危物种法案、全球变暖和气候变化相关法规影响，可能增加成本和影响需求[157][158] - 公司需承担油气资产未来恢复和废弃成本，目前认为该成本不会对财务状况产生重大不利影响[160] - 公司目前仅有限的油气业务，Hutchinson County, Texas租赁约占历史总生产资产的30%，后续将转让该资产[197] 公司财务与储量数据 - 截至2020年3月31日，公司有221/3500（净/毛）英亩租赁权益，日产约35.8桶油当量，2020财年生产销售13084桶油当量，总估计已证实生产储量为133442桶油当量[119][120] - 2019年3月31日，公司总估计已证实储量为203406桶油当量，约76%为已证实生产储量[123] - 2018年3月1日、2018年12月20日、2019年7月3日、2019年10月28日分别进行1比25、1比25、1比25、1比50反向股票拆分，2019年4月10日、2020年4月16日分别将授权普通股数量从2000万股增至2.5亿股、从500万股增至2500万股[126][127] - 2020年3月31日止年度，纽约商品交易所WTI原油现货价格每日在每桶66.24美元至14.1美元之间波动，纽约商品交易所亨利枢纽天然气现货价格在每百万英热单位4.70美元至2.54美元之间波动[252] - 过去五年，西德克萨斯中质原油（WTI）每桶价格从2016年2月的低点27美元涨至2018年10月的高点76美元，2020年因新冠疫情降至每桶20美元以下，报告提交前回升至30美元以上[252] 公司面临的风险 - COVID - 19疫情已对公司第一季度和第二季度运营结果产生负面影响，且未来影响程度和持续时间不确定[203] - 公司业务增长可能会对财务、技术、运营和管理资源造成压力，若无法升级系统或解决扩张难题，将产生不利影响[207] - 公司业绩和成功在很大程度上依赖现任管理层，若关键人员离职且未得到充分替代，业务运营可能受影响[208] - 未来能源产品、服务公司和勘探活动增税或现有联邦所得税扣除减少，可能影响公司运营结果并增加运营费用[210] - 油气勘探存在多种风险，可能导致公司承担大量诉讼或和解费用，现有或未来保险可能不足以覆盖损失[214] - 公司运营受各级政府广泛监管，遵守环保、安全等法规已产生成本，未来法规变化可能增加合规成本[216] - 全球变暖相关法规可能使公司增加运营和合规成本，还可能影响油气需求[223] - 公司某些情况下需对高管和董事违反信托责任进行赔偿[224] - 截至2020年3月31日，公司披露控制和程序以及财务报告内部控制被认定无效，自2017年9月30日左右起披露控制和程序就未被视为有效[232] - 公司大部分油气生产收入来自少数生产井，这些井因各种原因停产会对生产、收入和净利润产生重大不利影响[236] - 原油和天然气价格高度波动，受多种因素影响，价格下跌会对公司财务结果产生负面影响[238] - 公司面临激烈竞争，许多竞争对手拥有更多财务和人力资源，可能使用公司负担不起的先进技术和数据资源[244] - 为保护野生动物对钻探活动的限制可能会对公司在部分运营地区开展钻探活动的能力产生不利影响[247] - 若不进行油气价格套期保值，公司可能面临价格大幅下跌；若进行套期保值，会涉及信用风险并可能限制未来价格上涨带来的收入[249] - 油气价格下跌过去已对公司业务、财务状况和经营成果产生不利影响，未来可能继续如此，还可能影响公司满足资本支出义务或目标以及财务承诺的能力[251] - 公司油气业务可能因无法获取足够水源或处理循环用水受不利影响，用水法规变化或导致用水限制和供应问题[254] - 未来收购油气资产若未能识别问题、准确估计储量等，可能对公司业务和财务状况产生重大不利影响[257] - 未来进行收购或业务合并可能会扰乱公司业务，存在整合困难、控制权变更等风险[259] - 公司业务受联邦、州和地方广泛监管，新法规或法律变更可能对运营产生不利影响[264] - 油气业务受多方面政府监管，新法规实施或修改可能对公司产生重大不利影响[265] - 公司向美国证券交易委员会报告的油气储量为估计值，可能不准确，实际生产等情况可能与估计有重大差异[266]

公司业务转型与收购 - 公司于2019年7月9日收购Lineal后，主要业务转变为提供上、中、下游管道服务[212] - 2019年10月，公司通过Lineal收购Evercon Energy LLC，提供管道解决方案和现场服务等[215] - 2018年3月收购的德克萨斯州哈钦森县资产包括48个非生产井眼、5个盐水处理井等[220] - 2018年7月12日公司签订资产购买协议，9月26日完成交易，将大部分资产转让给N&B Energy以换取其承担对IBC银行的债务[223] - 资产出售后，公司保留了德克萨斯州格拉斯考克县和哈钦森县的资产，以及12.5%的生产付款权益、3%的俄克拉荷马州奥克福斯基县资产的超额特许权使用费权益等[224] - 2018年3月公司完成收购，支付25万美元，获得德州狭长地带某些租赁、井和设备的工作权益及一个合伙企业37.5%的权益，包括49口非生产井、5口盐水处理井等，因相关命令和诉讼，约1000桶石油待处理[234] - 2019年7月8日公司完成对Lineal的收购，获得其100%所有权，以新发行的E系列可赎回可转换优先股和F系列可赎回优先股作为对价[235] 公司资产与权益情况 - 截至2019年9月30日和2019年3月31日，公司在Cline和Wolfberry地层拥有约221/3,500（净/毛）英亩租赁权益[217] - 截至2019年9月30日，公司平均日产约37.5桶油当量，2019年第三和第六个月的生产销售分别为3,472和6,874桶油当量[219] - 截至2019年9月30日，公司总估计已证实生产储量为155,376桶油当量，其中原油和NGL储量为120,590桶，天然气储量为208,710千立方英尺[219] 公司人员情况 - 截至2019年9月30日，公司有86名员工，并按需使用独立承包商[222] 公司停产情况 - 2019年5月30日，公司收到德克萨斯铁路委员会的停产令，暂停其在哈钦森县的油气生产和销售[217] 公司股权变动情况 - 2018年3月5日公司进行1比25反向股票拆分，2018年12月24日再次进行，将授权普通股从5亿股减至2000万股，2019年4月10日又将授权普通股从2000万股增至2.5亿股，2019年7月8日再进行1比25反向拆分，流通股从约5390万股减至约220万股，2019年10月29日进行1比50反向拆分，授权股从2.5亿股减至500万股，流通股从约7450万股减至约150万股[225] 公司运营转变情况 - 2018年9月30日结束的三、六个月公司运营与原油和天然气勘探生产相关，2019年7月收购Lineal后运营转变，多数收入、费用和财务结果与Lineal相关[228] 公司股权结构与协议情况 - 合并后普通股股东将持有公司完全稀释后资本的6% - 6.67%，Discover将持有可转换为26.67%的D系列优先股，Lineal成员持有的E系列优先股可转换为66.67% [240] - 公司向Lineal成员发行100万股E系列优先股和16750股F系列优先股，E系列优先股转换权需股东批准[244] - 根据证券交换协议，Discover持有的C系列优先股将按条件换为D系列优先股，交易完成需满足一定条件，协议在2020年12月31日前未获股东批准则终止[246][248][249] - 终止协议规定，Discover在多份协议及53万美元可赎回可转换次级债券下的权利将在批准日终止，协议与证券交换协议条件相同[250][251] 公司融资与资金使用情况 - 融资协议要求公司存入400万美元用于收购，目前约340万美元仍可用于收购，公司还向Lineal贷款105万美元[252][253] - 截至2019年9月30日，合并存入专用账户用于收购的400万美元，截至文件提交日剩余340万美元，资金使用需E系列优先股持有人指定人员和公司批准[274] - 公司认为若不使用专用账户资金，未来12个月可能没有足够流动性维持持续经营，使用则认为有足够资金[274] 公司优先股相关情况 - 修订并重述C系列可赎回可转换优先股，明确其与E、F系列优先股在不同资产上的优先级[256] - D系列可转换优先股清算价值为1000万美元，较C系列优先股约5600万美元的清算优先权大幅降低，每股可转换为1000股普通股，受益所有权限制为4.99%，可增至9.99%，赎回价值为1200万美元[258] - E系列可赎回可转换优先股无股息累积，清算时每股可获20美元或按转换率转换的普通股价值，转换率通常为公司完全摊薄股份的67%，特定情况为70%，发行100万股[261] - E系列优先股在合并协议达成日占已发行和流通普通股总数的18.9%投票权，批准日后占公司总投票权的76.0%[262] - 只要E系列优先股有权至少行使公司总投票权的5%，就有权任命公司董事会一名成员等多项权利[263] - F系列可赎回优先股按每股100美元、年利率8%每季度末累积股息，未支付股息按年利率12%每月复利计息[267] - 清算事件中，F系列优先股每股可获100美元，之后可获剩余资产分配给普通股股东部分的8%，发行16750股[268] - F系列优先股在合并协议达成日每股有权行使已发行和流通普通股总数的1%投票权，批准日为4%，但不得就股东批准事项投票[268] - 若未在2019年11月22日前获得股东批准等情况，F系列优先股持有人可要求公司赎回，赎回价格为每股100美元[270] 公司财务数据关键指标变化 - 2019年第三季度净亏损0.3百万美元，每股亏损4.40美元；2018年同期净利润23.2百万美元，每股盈利27.69美元，净利润减少23.5百万美元[278] - 2019年上半年净亏损1.6百万美元，每股亏损20.57美元；2018年同期净利润19.7百万美元，每股盈利36.33美元，净利润减少21.3百万美元[293] - 2019年第三季度直接租赁运营费用171452美元，较2018年减少410613美元，降幅71% [284] - 2019年第三季度G&A费用1731795美元，较2018年增加779594美元，增幅82% [284] - 2018年第三季度资产出售收益25808246美元，2019年同期为0 [284] - 2019年第三季度利息费用37677美元，较2018年减少1231134美元，降幅97% [284] - 2019年上半年直接租赁运营费用为27.943万美元，较2018年减少116.5606万美元，降幅81%；工作修井费用为0，较2018年减少5.8845万美元，降幅100%[298] - 2019年上半年租赁运营费用为31.204万美元，较2018年减少184.7001万美元，降幅86%，主要因2018年9月的N&B处置[298][299] - 2019年上半年折旧、损耗、摊销和增值为7.2702万美元，较2018年减少39.1224万美元，降幅84%，主要与2018年9月N&B处置导致的可折旧资产减少有关[298][300] - 2019年上半年油气资产无减值费用，2018年同期为75.5966万美元，减少因2019年3月31日年底所有未由生产持有的剩余租约到期[298][301] - 2019年上半年出售资产收益为0，2018年同期为2580.8246万美元，因2018年9月的N&B处置[298][302] - 2019年上半年一般及行政费用为306.3786万美元，较2018年增加22.8536万美元，增幅8%，主要因2019年6月合并后纳入Lineal运营[298][303] - 2019年上半年利息费用为3.8524万美元，较2018年减少219.5583万美元，降幅98%，因2018年9月N&B处置相关的IBC银行债务转让[298][304] - 截至2019年9月30日，公司净营运资金约为620万美元，若指定资金使用未获授权，可能无法有足够资金支持未来12个月运营[308] - 2019年上半年经营活动使用净现金270.909万美元，投资活动使用净现金20.9858万美元，融资活动使用净现金2.6139万美元[315] 各条业务线数据关键指标变化 - 2019年第三季度油气勘探与生产板块原油销售体积1288桶，较2018年减少1418桶，降幅52% [280] - 2019年第三季度油气服务板块合同收入6285535美元，较2018年增加6285535美元，增幅100% [281] - 2019年上半年油气勘探与生产板块原油销售体积2849桶，较2018年减少3010桶，降幅51% [294] - 2019年上半年油气勘探与生产板块天然气净运营收入19547美元，较2018年减少720396美元，降幅97% [294] - 2019年上半年油气服务板块合同收入为628.5535万美元，成本为489.7196万美元，收入为138.8339万美元，同比均增长100%[296]

公司资产权益情况 - 截至2019年6月30日和3月31日，公司在克莱恩和沃尔夫伯里地层拥有约221/3500（净/毛）英亩的租赁权益[146] - 公司保留了得克萨斯州格拉斯考克县和哈钦森县的资产，以及12.5%的生产付款权益、3%的超额特许权使用费权益等[152] 公司油气生产与销售数据 - 截至2019年6月30日，公司日均平均生产约37.3桶油当量，2019年第二季度生产销售总计3402桶油当量[147] - 截至2019年6月30日，公司总估计已探明生产储量为155376桶油当量，其中原油和NGL储量为120590桶，天然气储量为208710千立方英尺[147] - 2019年6月30日止三个月与2018年同期相比，原油销售体积从3153桶降至1561桶，降幅50%；天然气从210326千立方英尺降至4350千立方英尺，降幅98%；NGL从1523464加仑降至46899加仑，降幅97% [203] - 2019年6月30日止三个月与2018年同期相比，原油平均销售价格从63.45美元/桶降至60.04美元/桶，降幅5%；天然气从2.25美元/千立方英尺降至1.66美元/千立方英尺，降幅26%；NGL从28.15美元/桶降至18.31美元/桶，降幅35% [203] 公司资产交易情况 - 2018年3月，公司收购了得克萨斯州哈钦森县的相关资产，包括48口非生产井、5口盐水处理井等，总购买价格为25万美元[148][158] - 2018年7月12日，公司签订资产购买协议，9月26日完成交易，将大部分资产转让给N&B Energy以换取其承担公司欠IBC银行的所有债务[150] - 2019年7月8日，公司完成对Lineal的收购，获得其100%所有权，以新发行的E系列可赎回可转换优先股和F系列可赎回优先股作为对价[160] 公司股权变动情况 - 2018年3月5日，公司进行1比25的反向股票拆分；12月24日，再次进行1比25的反向股票拆分；2019年4月10日，增加授权普通股数量至2.5亿股；7月8日，又进行1比25的反向股票拆分，流通股数量从约5390万股减至约220万股[154] 公司与Lineal相关协议情况 - 公司与Lineal相关方签订多项协议，包括向Lineal提供105万美元贷款的协议[162] - 公司向Lineal成员发行100万股E系列优先股和16,750股F系列优先股[169] - 融资协议要求公司存入400万美元用于收购，并向Lineal电汇105万美元贷款[176] 公司股权结构情况 - 合并后公司普通股股东将持有公司完全摊薄后资本的6% - 6.67%，Discover持有的D系列优先股可转换为26.67%，E系列优先股持有者有权转换为66.67%[164] - 完成对Lineal的收购后，Lineal股东将拥有公司80%的投票权，并有权将优先股转换为公司67% - 70%的完全稀释股份[218] 公司上市计划情况 - 公司预计不早于2019年11月4日寻求股东批准，且需满足纽交所美国市场初始上市要求[165] 公司协议权利放弃情况 - 终止协议生效后，Discover放弃多项协议权利及53万美元可赎回可转换次级债券相关权利[174] 公司本票情况 - 本票金额105万美元，年利率10%（违约时18%），股东批准日可豁免或两年后偿还[178] 公司优先股情况 - D系列优先股清算价值为1000万美元，较C系列优先股约7500万美元大幅降低[181] - E系列优先股转换率通常为公司完全摊薄股份的67%，特定情况为70%[184] - 批准日前E系列优先股和普通股合计投票占比18.9%，批准日后占比76.0%[185] - 公司在特定条件下未经E系列优先股股东同意不得进行重大资产转让或控制权变更[188] - F系列优先股股息按每股100美元、年利率8%每季度末累计，若无法现金支付，未支付股息按年利率12%每月复利计息[190] - 清算事件中，F系列优先股股东有权先于除D系列优先股外的证券持有人每股获100美元，还可获普通股剩余资产分配的8% [191] 公司财务关键指标变化 - 截至2019年6月30日的三个月，公司净亏损130万美元，较2018年同期的350万美元减少220万美元[202] - 2019年6月30日止三个月与2018年同期相比，总营业收入从1694696美元降至121351美元，降幅93% [203] - 2019年6月30日止三个月与2018年同期相比，租赁经营费用从1411667美元降至123557美元，降幅91% [205] - 2019年6月30日止三个月与2018年同期相比，折旧、损耗、摊销和增值从327200美元降至4242美元，降幅99% [205] - 2019年6月30日止三个月无油气资产减值费用，2018年同期为531657美元 [208] - 2019年6月30日止三个月利息费用从965296美元降至847美元，降幅100% [205] - 截至2019年6月30日，公司净营运资金约为500万美元，管理层认为足以支付运营成本和计划资本支出至少十二个月[215] - 2019年6月30日，公司营运资金为500万美元，较3月31日的610万美元减少110万美元，主要与相关成本有关[219] - 2019年第二季度，经营活动净现金使用量为130万美元，上年同期为120万美元[222] - 2019年第二季度，投资活动净现金使用量为10万美元，上年同期为90万美元，减少80万美元[223] - 2019年第二季度，融资活动净现金为0，上年同期为200万美元，减少200万美元[224] 公司风险与应对策略 - 公司面临燃料和原材料价格上涨风险，目前未进行商品价格套期保值活动[225] - 公司可能通过商品衍生工具对冲部分生产以降低商品价格波动风险[227] - 公司可能通过利率互换协议等金融工具降低利率波动风险[229] 公司业务扩展计划 - 公司计划通过收购和发展互补的专业工程、采购和建设能源基础设施服务业务来扩展Lineal品牌[144]