公司业务转型与收购 - 公司于2019年7月9日收购Lineal后，主要业务转变为提供上、中、下游管道服务[212] - 2019年10月，公司通过Lineal收购Evercon Energy LLC，提供管道解决方案和现场服务等[215] - 2018年3月收购的德克萨斯州哈钦森县资产包括48个非生产井眼、5个盐水处理井等[220] - 2018年7月12日公司签订资产购买协议，9月26日完成交易，将大部分资产转让给N&B Energy以换取其承担对IBC银行的债务[223] - 资产出售后，公司保留了德克萨斯州格拉斯考克县和哈钦森县的资产，以及12.5%的生产付款权益、3%的俄克拉荷马州奥克福斯基县资产的超额特许权使用费权益等[224] - 2018年3月公司完成收购，支付25万美元，获得德州狭长地带某些租赁、井和设备的工作权益及一个合伙企业37.5%的权益，包括49口非生产井、5口盐水处理井等，因相关命令和诉讼，约1000桶石油待处理[234] - 2019年7月8日公司完成对Lineal的收购，获得其100%所有权，以新发行的E系列可赎回可转换优先股和F系列可赎回优先股作为对价[235] 公司资产与权益情况 - 截至2019年9月30日和2019年3月31日，公司在Cline和Wolfberry地层拥有约221/3,500（净/毛）英亩租赁权益[217] - 截至2019年9月30日，公司平均日产约37.5桶油当量，2019年第三和第六个月的生产销售分别为3,472和6,874桶油当量[219] - 截至2019年9月30日，公司总估计已证实生产储量为155,376桶油当量，其中原油和NGL储量为120,590桶，天然气储量为208,710千立方英尺[219] 公司人员情况 - 截至2019年9月30日，公司有86名员工，并按需使用独立承包商[222] 公司停产情况 - 2019年5月30日，公司收到德克萨斯铁路委员会的停产令，暂停其在哈钦森县的油气生产和销售[217] 公司股权变动情况 - 2018年3月5日公司进行1比25反向股票拆分，2018年12月24日再次进行，将授权普通股从5亿股减至2000万股，2019年4月10日又将授权普通股从2000万股增至2.5亿股，2019年7月8日再进行1比25反向拆分，流通股从约5390万股减至约220万股，2019年10月29日进行1比50反向拆分，授权股从2.5亿股减至500万股，流通股从约7450万股减至约150万股[225] 公司运营转变情况 - 2018年9月30日结束的三、六个月公司运营与原油和天然气勘探生产相关，2019年7月收购Lineal后运营转变，多数收入、费用和财务结果与Lineal相关[228] 公司股权结构与协议情况 - 合并后普通股股东将持有公司完全稀释后资本的6% - 6.67%，Discover将持有可转换为26.67%的D系列优先股，Lineal成员持有的E系列优先股可转换为66.67% [240] - 公司向Lineal成员发行100万股E系列优先股和16750股F系列优先股，E系列优先股转换权需股东批准[244] - 根据证券交换协议，Discover持有的C系列优先股将按条件换为D系列优先股，交易完成需满足一定条件，协议在2020年12月31日前未获股东批准则终止[246][248][249] - 终止协议规定，Discover在多份协议及53万美元可赎回可转换次级债券下的权利将在批准日终止，协议与证券交换协议条件相同[250][251] 公司融资与资金使用情况 - 融资协议要求公司存入400万美元用于收购，目前约340万美元仍可用于收购，公司还向Lineal贷款105万美元[252][253] - 截至2019年9月30日，合并存入专用账户用于收购的400万美元，截至文件提交日剩余340万美元，资金使用需E系列优先股持有人指定人员和公司批准[274] - 公司认为若不使用专用账户资金，未来12个月可能没有足够流动性维持持续经营，使用则认为有足够资金[274] 公司优先股相关情况 - 修订并重述C系列可赎回可转换优先股，明确其与E、F系列优先股在不同资产上的优先级[256] - D系列可转换优先股清算价值为1000万美元，较C系列优先股约5600万美元的清算优先权大幅降低，每股可转换为1000股普通股，受益所有权限制为4.99%，可增至9.99%，赎回价值为1200万美元[258] - E系列可赎回可转换优先股无股息累积，清算时每股可获20美元或按转换率转换的普通股价值，转换率通常为公司完全摊薄股份的67%，特定情况为70%，发行100万股[261] - E系列优先股在合并协议达成日占已发行和流通普通股总数的18.9%投票权，批准日后占公司总投票权的76.0%[262] - 只要E系列优先股有权至少行使公司总投票权的5%，就有权任命公司董事会一名成员等多项权利[263] - F系列可赎回优先股按每股100美元、年利率8%每季度末累积股息，未支付股息按年利率12%每月复利计息[267] - 清算事件中，F系列优先股每股可获100美元，之后可获剩余资产分配给普通股股东部分的8%，发行16750股[268] - F系列优先股在合并协议达成日每股有权行使已发行和流通普通股总数的1%投票权，批准日为4%，但不得就股东批准事项投票[268] - 若未在2019年11月22日前获得股东批准等情况，F系列优先股持有人可要求公司赎回，赎回价格为每股100美元[270] 公司财务数据关键指标变化 - 2019年第三季度净亏损0.3百万美元，每股亏损4.40美元；2018年同期净利润23.2百万美元，每股盈利27.69美元，净利润减少23.5百万美元[278] - 2019年上半年净亏损1.6百万美元，每股亏损20.57美元；2018年同期净利润19.7百万美元，每股盈利36.33美元，净利润减少21.3百万美元[293] - 2019年第三季度直接租赁运营费用171452美元，较2018年减少410613美元，降幅71% [284] - 2019年第三季度G&A费用1731795美元，较2018年增加779594美元，增幅82% [284] - 2018年第三季度资产出售收益25808246美元，2019年同期为0 [284] - 2019年第三季度利息费用37677美元，较2018年减少1231134美元，降幅97% [284] - 2019年上半年直接租赁运营费用为27.943万美元，较2018年减少116.5606万美元，降幅81%；工作修井费用为0，较2018年减少5.8845万美元，降幅100%[298] - 2019年上半年租赁运营费用为31.204万美元，较2018年减少184.7001万美元，降幅86%，主要因2018年9月的N&B处置[298][299] - 2019年上半年折旧、损耗、摊销和增值为7.2702万美元，较2018年减少39.1224万美元，降幅84%，主要与2018年9月N&B处置导致的可折旧资产减少有关[298][300] - 2019年上半年油气资产无减值费用，2018年同期为75.5966万美元，减少因2019年3月31日年底所有未由生产持有的剩余租约到期[298][301] - 2019年上半年出售资产收益为0，2018年同期为2580.8246万美元，因2018年9月的N&B处置[298][302] - 2019年上半年一般及行政费用为306.3786万美元，较2018年增加22.8536万美元，增幅8%，主要因2019年6月合并后纳入Lineal运营[298][303] - 2019年上半年利息费用为3.8524万美元，较2018年减少219.5583万美元，降幅98%，因2018年9月N&B处置相关的IBC银行债务转让[298][304] - 截至2019年9月30日，公司净营运资金约为620万美元，若指定资金使用未获授权，可能无法有足够资金支持未来12个月运营[308] - 2019年上半年经营活动使用净现金270.909万美元，投资活动使用净现金20.9858万美元，融资活动使用净现金2.6139万美元[315] 各条业务线数据关键指标变化 - 2019年第三季度油气勘探与生产板块原油销售体积1288桶，较2018年减少1418桶，降幅52% [280] - 2019年第三季度油气服务板块合同收入6285535美元，较2018年增加6285535美元，增幅100% [281] - 2019年上半年油气勘探与生产板块原油销售体积2849桶，较2018年减少3010桶，降幅51% [294] - 2019年上半年油气勘探与生产板块天然气净运营收入19547美元，较2018年减少720396美元，降幅97% [294] - 2019年上半年油气服务板块合同收入为628.5535万美元，成本为489.7196万美元，收入为138.8339万美元，同比均增长100%[296]

公司资产权益情况 - 截至2019年6月30日和3月31日，公司在克莱恩和沃尔夫伯里地层拥有约221/3500（净/毛）英亩的租赁权益[146] - 公司保留了得克萨斯州格拉斯考克县和哈钦森县的资产，以及12.5%的生产付款权益、3%的超额特许权使用费权益等[152] 公司油气生产与销售数据 - 截至2019年6月30日，公司日均平均生产约37.3桶油当量，2019年第二季度生产销售总计3402桶油当量[147] - 截至2019年6月30日，公司总估计已探明生产储量为155376桶油当量，其中原油和NGL储量为120590桶，天然气储量为208710千立方英尺[147] - 2019年6月30日止三个月与2018年同期相比，原油销售体积从3153桶降至1561桶，降幅50%；天然气从210326千立方英尺降至4350千立方英尺，降幅98%；NGL从1523464加仑降至46899加仑，降幅97% [203] - 2019年6月30日止三个月与2018年同期相比，原油平均销售价格从63.45美元/桶降至60.04美元/桶，降幅5%；天然气从2.25美元/千立方英尺降至1.66美元/千立方英尺，降幅26%；NGL从28.15美元/桶降至18.31美元/桶，降幅35% [203] 公司资产交易情况 - 2018年3月，公司收购了得克萨斯州哈钦森县的相关资产，包括48口非生产井、5口盐水处理井等，总购买价格为25万美元[148][158] - 2018年7月12日，公司签订资产购买协议，9月26日完成交易，将大部分资产转让给N&B Energy以换取其承担公司欠IBC银行的所有债务[150] - 2019年7月8日，公司完成对Lineal的收购，获得其100%所有权，以新发行的E系列可赎回可转换优先股和F系列可赎回优先股作为对价[160] 公司股权变动情况 - 2018年3月5日，公司进行1比25的反向股票拆分；12月24日，再次进行1比25的反向股票拆分；2019年4月10日，增加授权普通股数量至2.5亿股；7月8日，又进行1比25的反向股票拆分，流通股数量从约5390万股减至约220万股[154] 公司与Lineal相关协议情况 - 公司与Lineal相关方签订多项协议，包括向Lineal提供105万美元贷款的协议[162] - 公司向Lineal成员发行100万股E系列优先股和16,750股F系列优先股[169] - 融资协议要求公司存入400万美元用于收购，并向Lineal电汇105万美元贷款[176] 公司股权结构情况 - 合并后公司普通股股东将持有公司完全摊薄后资本的6% - 6.67%，Discover持有的D系列优先股可转换为26.67%，E系列优先股持有者有权转换为66.67%[164] - 完成对Lineal的收购后，Lineal股东将拥有公司80%的投票权，并有权将优先股转换为公司67% - 70%的完全稀释股份[218] 公司上市计划情况 - 公司预计不早于2019年11月4日寻求股东批准，且需满足纽交所美国市场初始上市要求[165] 公司协议权利放弃情况 - 终止协议生效后，Discover放弃多项协议权利及53万美元可赎回可转换次级债券相关权利[174] 公司本票情况 - 本票金额105万美元，年利率10%（违约时18%），股东批准日可豁免或两年后偿还[178] 公司优先股情况 - D系列优先股清算价值为1000万美元，较C系列优先股约7500万美元大幅降低[181] - E系列优先股转换率通常为公司完全摊薄股份的67%，特定情况为70%[184] - 批准日前E系列优先股和普通股合计投票占比18.9%，批准日后占比76.0%[185] - 公司在特定条件下未经E系列优先股股东同意不得进行重大资产转让或控制权变更[188] - F系列优先股股息按每股100美元、年利率8%每季度末累计，若无法现金支付，未支付股息按年利率12%每月复利计息[190] - 清算事件中，F系列优先股股东有权先于除D系列优先股外的证券持有人每股获100美元，还可获普通股剩余资产分配的8% [191] 公司财务关键指标变化 - 截至2019年6月30日的三个月，公司净亏损130万美元，较2018年同期的350万美元减少220万美元[202] - 2019年6月30日止三个月与2018年同期相比，总营业收入从1694696美元降至121351美元，降幅93% [203] - 2019年6月30日止三个月与2018年同期相比，租赁经营费用从1411667美元降至123557美元，降幅91% [205] - 2019年6月30日止三个月与2018年同期相比，折旧、损耗、摊销和增值从327200美元降至4242美元，降幅99% [205] - 2019年6月30日止三个月无油气资产减值费用，2018年同期为531657美元 [208] - 2019年6月30日止三个月利息费用从965296美元降至847美元，降幅100% [205] - 截至2019年6月30日，公司净营运资金约为500万美元，管理层认为足以支付运营成本和计划资本支出至少十二个月[215] - 2019年6月30日，公司营运资金为500万美元，较3月31日的610万美元减少110万美元，主要与相关成本有关[219] - 2019年第二季度，经营活动净现金使用量为130万美元，上年同期为120万美元[222] - 2019年第二季度，投资活动净现金使用量为10万美元，上年同期为90万美元，减少80万美元[223] - 2019年第二季度，融资活动净现金为0，上年同期为200万美元，减少200万美元[224] 公司风险与应对策略 - 公司面临燃料和原材料价格上涨风险，目前未进行商品价格套期保值活动[225] - 公司可能通过商品衍生工具对冲部分生产以降低商品价格波动风险[227] - 公司可能通过利率互换协议等金融工具降低利率波动风险[229] 公司业务扩展计划 - 公司计划通过收购和发展互补的专业工程、采购和建设能源基础设施服务业务来扩展Lineal品牌[144]

资产出售与债务承担 - 2018年9月26日，公司向N&B Energy出售大量资产，N&B Energy支付100美元现金并承担约3690万美元债务[29] - 2018年7月12日公司与N&B Energy签订资产出售协议，N&B Energy支付100美元现金，承担公司约3690万美元债务及相关义务[49] - 2018年9月26日资产出售协议完成交割，N&B Energy承担债务支付100美元现金，公司转让约1.8万净英亩资产，保留部分权益[67] 租赁权益与土地收购 - 截至2019年3月31日，公司租赁权益覆盖约221/3500（净/毛）英亩，来自Cline和Wolfberry地层；德州其余地区租赁覆盖约555/638（净/毛）英亩[31] - 2016年10月公司收购俄克拉荷马州中部地区超1.3万净英亩土地，2018年1月收购俄克拉荷马州奥夫斯基县约3000租赁英亩土地，3月收购得克萨斯州哈钦森县约555净租赁英亩土地[63][64][65] 油气生产数据 - 截至2019年3月31日，公司日均净产油量约40.8桶油当量，2019财年生产销售总量为113,685桶油当量[32] - 截至2019年3月31日，公司总估计已证实储量为203,406桶油当量，其中约76%为已证实生产储量[34] 优先股交易 - 2017年10月5日至2018年5月22日，投资者多次购买C系列优先股，累计支付900万美元[37] - 2018年10月29日，投资者以350万美元购买369股C系列优先股[41] - 2018年11月23日，投资者同意最多以2800万美元购买2941股C系列优先股[43] - 2018年12月4日，投资者以250万美元收购263股C系列优先股[46] 咨询与服务协议 - 2018年11月15日，公司与Regal Consulting签订咨询协议，每月支付28,000美元和8000股受限普通股[47] - 2019年1月31日起，公司与Regal Consulting修改协议，每月支付50,000美元和50,000股受限普通股[47] - 2019年2月13日公司与SylvaCap签订协议，SylvaCap提供服务，公司支付60万股受限普通股和每月5万美元，每季度报销6250美元，截至2019年3月31日受限股价值261,540美元已计提[48] 股票拆分与股本变更 - 2018年3月1日公司进行1比25反向股票拆分，流通股从约1.035亿股减至约410万股[56] - 2018年12月20日公司再次进行1比25反向股票拆分，授权普通股从5亿股减至2000万股[58] - 2019年4月10日公司将授权普通股从2000万股增至2.5亿股[59] 优先股转换 - 2019年5月15日公司将4.4万股B系列优先股转换为503股普通股，支付25000美元现金，终止110万美元清算优先权[60][61] 客户收入占比 - 2019财年三家客户占总收入84%，2018财年两家客户占总收入72%[71] 法规监管与环保成本 - 公司业务受联邦、州和地方各级监管，需遵守多项法规，环保成本是必要且可管理的部分[73][75] - 公司油气勘探、开发和生产活动受多种环境法律法规约束，违规可能面临民事和刑事罚款及处罚[77] - 《石油污染法》规定，石油泄漏公司需承担补救成本、特定损害赔偿和自然资源损害赔偿责任[78] - 《综合环境反应、赔偿和责任法》可能使公司对“危险物质”释放承担连带责任和追溯责任，虽目前石油豁免但未来可能改变[79] - 《资源保护和回收法》对危险和非危险固体废物管理有标准，若某些油气废物重新分类为“危险废物”，将增加运营成本[81] - 公司使用水力压裂提高油井产量，操作受实时监测，压力异常需停工，以防止压裂液接触含水层[86][88] - 多项提案和立法可能限制或禁止水力压裂，这将使公司运营受限并减少产量[89][90] - 《濒危物种法》限制影响濒危或受威胁物种栖息地的活动，新物种指定可能限制或延迟公司计划[91] - 州政府和地区组织考虑出台限制温室气体排放法规，这可能增加公司运营成本并影响产品需求[92] - 公司运营受联邦和州税法影响，相关条款可能影响未来纳税义务[93] - 公司需承担油气资产未来恢复和废弃成本，德州要求按运营油井数量提交保证金，管理层认为对财务状况无重大不利影响[94] - 公司业务受联邦、州和地方政府广泛监管，法规变化可能对运营产生不利影响，且可能承担环境损害责任[175][176] - 公司需遵守政府法规，法规变化可能增加合规成本，影响业务和财务状况[217] - 政府出台气候变化法规，要求报告和减少温室气体排放，可能使公司增加运营和合规成本[224] - 现有或未来限制温室气体排放的法律法规，可能影响公司化石燃料的需求[224] Lineal交易相关 - 公司计划收购Lineal，交易完成后将发行可转换为67 - 70%完全稀释后普通股的优先股，导致现有股东权益大幅稀释并发生控制权变更[143] - 若Lineal交易未完成，公司无法实现预期收益，可能面临金融市场和合作伙伴负面反应，管理层资源被占用[144][146] - 若Lineal交易终止，公司业务可能受影响，股价或下跌，且难以找到更有吸引力的交易方[147] - Lineal交易需满足多项条件，如未满足或放弃，交易将无法完成，对公司产生重大不利影响[149] 业务风险因素 - 公司多数油气生产收入来自少数生产井，这些井因维护、天气等原因停产会影响生产和收入[153] - 公司许多租约区域因邻井开采部分枯竭，影响找油和产量[154] - 原油和天然气价格波动大，受经济、天气等多种因素影响，价格下跌会影响公司财务状况[155] - 公司在油气业务上与众多公司竞争，对手资源更丰富，可能使用先进技术使公司处于劣势[158][160] - 保护野生动物的钻井限制会影响公司运营，增加成本，甚至限制开发生产[162] - 若不进行油气价格套期保值，公司可能面临价格大幅下跌；进行套期保值则面临信用风险和收益限制[163] - 公司若不进行油气价格套期保值，价格大幅下降可能对盈利能力产生重大负面影响；若进行套期保值，虽能限制价格下跌风险，但也可能限制价格上涨带来的未来收入，且存在交易对手违约风险[164] - 公司油气业务严重依赖水资源，水资源获取受限、相关法规变化及环保举措可能对业务、财务状况和运营产生不利影响，增加运营成本并可能导致运营中断[166][167] - 公司未来收购油气资产若未能识别问题、准确估计储量和成本或有效整合资产，可能对业务、财务状况和运营产生重大不利影响[168][169] - 未来收购或业务合并可能导致公司资产、人员和运营整合困难，引发控制权变更，分散管理层精力，增加费用，并对业务造成干扰和负面影响[171][172] - 公司向美国证券交易委员会（SEC）报告的油气储量为估计值，可能不准确，实际产量、收入和支出可能与估计值存在重大差异[178] - 计算已探明储量未来净收入现值时使用的10%折现率，不一定是基于当时资本成本和业务及行业风险的最合适折现率[182] - 公司油气开发、钻井和勘探等活动具有投机性，面临诸多风险和不确定成本，可能无法找到商业性油气藏，导致运营结果和财务状况受损[184][185][186] - 若公司无法补充油气储量，储量和产量将下降，对业务、财务状况和运营产生不利影响[188][189] - 钻井设备、服务、物资和人员的供应不足或成本过高，可能影响公司勘探和开发计划的预算和进度，对业务、财务状况和运营产生重大不利影响[191] - 公司目前运营81口井中的35口，对非运营井影响力有限，或影响生产和收入[203] - 油服行业周期性导致钻机、设备等短缺或成本上升，影响公司运营和财务状况[196] - 水力压裂相关立法和监管或增加成本、限制运营，甚至禁止使用该技术[194] - 公司油气资产集中在得克萨斯州，易受当地生产延误或中断影响[198] - 未来收购的资产可能不值所付价格，因评估存在不确定性和潜在负债[200] - 公司规模小，业务增长可能使资源紧张，升级系统或招聘人员困难会影响业务[205] - 公司依赖现任管理层，关键人员离职且未妥善替换会影响业务运营[209] - 未来税收义务增加，会影响公司经营成果和增加运营费用[211] - 油气勘探存在危险，可能产生责任或损失，保险可能不足以覆盖[214] 高管责任与赔偿 - 公司高管和董事责任有限，特定情况下公司需为其违反信托义务行为进行赔偿[225]