\ UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION WASHINGTON, DC 20549 ——————— FORM 10-Q ☒ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period ended September 30, 2021 OR ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from __________ to __________ Commission file number: 001-38331 DOLPHIN ENTERTAINMENT, INC. (Exact name of registrant as specified in its charter) ——————— Florida ...

财务数据和关键指标变化 - 本季度营收达860万美元，创历史新高，较上一季度的720万美元增长20%，较去年同期的520万美元增长66% [13] - 自2017年12月在纳斯达克上市以来，首次实现正运营收入，即使包含折旧和摊销的非现金费用 [14] - 目前营运资金盈余达125万美元，为公司历史上首次，且公司现金充裕，预计盈余将持续增长 [17] - 无限制现金达930万美元，超过所有剩余债务，包括200万美元的PPP贷款，预计该贷款将全部豁免 [19] - 2017年以来收购产生的总计1100万美元的看跌期权已全部付清 [20] - 2021年第二季度净利润约为130万美元，而2020年同期净亏损约为290万美元 [63][64] - 2021年第二季度基本每股收益为0.17美元，摊薄后每股收益为0.13美元；2020年同期基本和摊薄后每股亏损均为0.62美元 [65] 各条业务线数据和关键指标变化 42West - 第二季度参与了13部获得32项奥斯卡提名并赢得6项奥斯卡奖的电影相关工作 [23] - 上周五负责MGM传记剧情片《尊重》的宣传，未来还将负责《亲爱的埃文·汉森》《007：无暇赴死》《壮志凌云2》等影片的宣传活动 [23][24] Shore Fire Media - 客户卡罗尔·金和托德·朗德格伦入选摇滚名人堂 [26] - 与布鲁斯·斯普林斯汀、霍尔与奥兹乐队、戴夫·马修斯乐队等合作，推广现场表演 [26] - 代表音乐行业各领域的众多企业，如OneOf、Lyte等 [27] - 吸引了许多非音乐客户，如前运动员肖恩·约翰逊·伊斯特和克里斯·波什 [27] The Door - 迎来标志性冰淇淋品牌哈根达斯和欧洲知名婴儿食品品牌Holle，为多米尼克酒店、杰斐逊海洋波旁威士忌和新奥尔良维珍酒店等开展宣传活动 [28] - 在NFT业务早期发挥领导作用，指导公司推出相关业务并开发流程以承接更多大规模活动 [29] Viewpoint - 本季度表现出色，为CNN、国家地理、维亚康姆、HBO Max等传统网络和娱乐客户，以及贝宝、百健、AAA等消费产品和品牌客户制作了各种视频 [30] - 与The Door合作为利里消防员基金会的国际消防员日广播活动制定战略和制作数字内容，并推出该基金会的虚拟培训视频系列 [31] Be Social - 本季度在品牌活动和网红人才管理两方面都表现出色 [32] - 公司认为网红营销和公关是赢得媒体的两大支柱，网红营销活动在行业中具有巨大增长潜力，预计2021年美国网红营销支出将同比增长33.6%，达到36.9亿美元，2023年将接近50亿美元 [33][34] 公司战略和发展方向和行业竞争 - 公司将Super Group的工作定义为Dolphin 1.0，即专注于流行文化营销；将Dolphin 2.0定义为利用流行文化营销公司自有资产，包括娱乐内容、现场活动、消费产品三个类别，以及对拥有这些资产的公司进行股权投资 [35][37] - 计划每年从四个类别中各推出两项举措，但现场活动投资将从2022年开始 [40] - 已确定2021年的首个2.0内容举措和首个2.0股权举措，但因合作伙伴原因，可能需等到本季度晚些时候才能公布 [41] - 正在努力为2021年在内容、消费产品和股权三个类别中各选定第二个举措 [42] - 与FTX合作开展NFT业务，双方将共同开发和运营针对公司所有垂直领域的全球NFT市场，包括体育、电影、电视、音乐、游戏、电子竞技、烹饪、生活方式和慈善等行业 [43][46] 管理层对经营环境和未来前景的评论 - 公司营收增长是在电影、餐饮和现场巡演等行业尚未完全复苏的情况下实现的，预计这种有机增长将持续，且随着这些行业的复苏，2022年公司业绩有望进一步提升 [68][70][72] - 公司认为拥有资产的业务利润率将高于服务资产的业务，随着Dolphin 2.0举措的增加，公司未来的利润率有望显著提高 [76][77][78] - 对与FTX的合作充满信心，认为其技术专长和全球业务布局将有助于公司实现全球NFT市场的目标，且随着市场的发展，NFT市场有望从高端艺术市场向更广泛的收藏品市场转变，公司有望受益于市场的指数级增长 [82][91][99] - 认为独立电影制作环境正在改善，预计从今年第四季度或明年第一季度开始，独立电影制作将增加，公司有望抓住相关机会 [100][101] 总结问答环节所有的提问和回答 问题1：本季度营收较上一季度的增长来自哪里，是否可持续？ - 公司认为增长主要来自各子公司的有机增长，即使在部分行业未完全复苏的情况下，各子公司仍实现了增长。预计这种增长可持续，且随着相关行业的复苏，2022年业绩有望更好 [68][70][72] 问题2：毛利率提高的原因是什么，是否有进一步提升的潜力？ - 公司表示在疫情期间投资留住了优秀员工，随着业务的恢复，相同数量的员工能够处理更多工作，从而提高了毛利率。公司认为这种策略在本季度取得了良好效果，且未来也将持续发挥作用 [73][74] 问题3：过去三个季度SG&A费用持续下降的原因是什么？ - 公司表示需要进一步查看数据，暂时无法回答该问题 [75] 问题4：Dolphin 2.0业务的利润率与传统业务相比如何？ - 公司认为拥有资产的业务利润率将高于服务资产的业务，随着Dolphin 2.0举措的增加，公司未来的利润率有望显著提高 [76][77][78] 问题5：与FTX的合作对NFT业务有何影响，2021年可以期待看到什么？ - 公司认为FTX能够消除燃气费、支持多种支付方式，且具有全球业务布局，符合公司在NFT市场的发展需求。双方合作将有助于公司实现全球NFT市场的目标，且随着市场的发展，NFT市场有望从高端艺术市场向更广泛的收藏品市场转变 [82][91][99] 问题6：NFT市场是否会从高端艺术市场向更广泛的收藏品市场转变？ - 公司认为12个月后NFT市场将出现分化，仍会有艺术或投机市场存在，但主要工作室和唱片公司推出的收藏品将推动市场向更广泛的消费市场发展，购买NFT将变得像在eBay或亚马逊上购买商品一样简单，市场有望实现指数级增长 [93][96][99] 问题7：对独立电影制作环境的看法如何？ - 公司认为独立电影制作环境正在改善，制作保险问题逐渐得到解决，预计从今年第四季度或明年第一季度开始，独立电影制作将增加，公司有望抓住相关机会 [100][101]

公司收购情况 - 2021年1月1日公司完成对B/HI的收购，支付0.8百万美元普通股，并可能根据其2021和2022年财务表现额外支付最多120万美元，其中50%为现金，50%为普通股[144] - 公司计划在2021年完成一项额外收购，但不确定能否成功[145] 财务数据关键指标变化 - 2021年上半年公司净亏损3922043美元，截至2021年6月30日累计亏损101894084美元[152] - 2021年Q2和H1总费用分别为858.7万美元和1695.9万美元，较2020年同期的537.4万美元和1287.8万美元有所增加[174] - 2021年Q2和H1直接成本较2020年同期分别增加约20万美元和30万美元，主要因Viewpoint收入增加[174] - 2021年Q2和H1工资费用较2020年同期分别增加约270万美元和310万美元，主要因收购公司及恢复员工工资[175] - 2021年Q2和H1销售、一般和行政费用较2020年同期分别增加约20万美元和50万美元，主要因收购公司[176] - 2021年Q2和H1法律和专业费用较2020年同期分别增加约10万美元和20万美元，主要因收购公司及重述报表的咨询和审计费用[177] - 2021年Q2净收入约为130万美元，每股收益0.17美元（基本）和0.13美元（摊薄）；2020年Q2净亏损约290万美元，每股亏损0.62美元[189] - 2021年H1净亏损约90万美元，每股亏损0.20美元（基本）和0.46美元（摊薄）；2020年H1净亏损约390万美元，每股亏损0.53美元[190] - 2021年H1经营活动提供净现金3.01万美元，较2020年同期的71.61万美元减少约70万美元[192][193] - 2021年H1投资活动使用净现金52.59万美元，全部与收购B/HI有关；2020年H1为88.26万美元，主要与收购Shore Fire和Viewpoint有关[192][196][197] - 2021年H1融资活动提供净现金178.80万美元，2020年H1为1053.05万美元[192] - 2021年上半年融资活动提供的现金流为180万美元，主要流入为310万美元可转换应付票据所得款项，流出包括100万美元行使卖权、20万美元定期贷款还款和4.68万美元应付票据还款[198][199] - 2020年上半年融资活动提供的现金流为1050万美元，主要流入为760万美元通过注册直接发行出售普通股所得、280万美元PPP贷款所得和240万美元可转换应付票据所得，流出包括120万美元可转换票据还款、60万美元信贷额度还款、50万美元行使卖权和4.28万美元应付票据还款[199][200] - 截至2021年6月30日，公司累计亏损1.019亿美元，上半年净亏损392.2043万美元，对持续经营能力存疑[201] - 2021年公司收到310万美元可转换应付票据，截至6月30日的三个月内收到42West和Dolphin的110万美元PPP贷款豁免通知，7月收到约80万美元的另外两笔PPP贷款豁免通知，已申请剩余120万美元PPP贷款豁免[203] - 截至2021年6月30日，公司总债务约800万美元，包括200万美元PPP贷款，SBA已豁免约80万美元，公司已申请另外120万美元PPP贷款豁免，股东权益总额约2220万美元[205] - 截至2021年6月30日，定期贷款未偿还余额为70.0227万美元，因可能不符合债务契约规定，将其全额分类为流动负债[206][207] - 2021年3月、4月和6月，公司向四名持有人发行七份可转换本票，总额305万美元，年利率10%，持有人可按90天平均收盘价转换为普通股[208] - 2021年上半年，2020年发行的五份可转换票据持有人将144.5万美元本金及8611美元应计利息转换为38.1601万股普通股，转换价格在3.69 - 3.96美元/股之间[209] - 截至2021年6月30日，公司有未偿还的无担保不可转换本票，总额140万美元，年利率10%，到期日在2021年11月5日至2023年12月10日之间[216] - 截至2021年6月30日和2020年12月31日，公司无重大资产负债表外安排[220] 各条业务线数据关键指标变化 - 2021年3月和6月，娱乐宣传和营销业务收入分别为8643244美元和15820362美元，较2020年同期分别增加约340万美元和390万美元[172] - 2020年和2021年3月和6月，公司所有收入均来自娱乐宣传和营销业务，内容制作业务未产生收入[154][172] 公司业务板块及计划 - 公司运营分为娱乐宣传和营销、内容制作两个可报告业务板块[146] - 公司内容制作业务有Youngblood、Sisters Before Misters、Out of their League三部电影待融资开拍[163][164][165] 疫情对公司业务的影响 - 新冠疫情导致公司部分业务需求下降、收入和现金流减少，但电视和流媒体消费及消费品需求增加带来的营销收入有所抵消[148][150] 公司持续经营能力相关 - 公司独立注册会计师对公司持续经营能力表示重大怀疑，因2020年底累计亏损和营运资金赤字[151] 公司资金筹集计划 - 公司管理层计划通过出售普通股、可转换证券、债务证券或银行及非银行融资筹集资金，但不确定能否成功[153]

公司收购情况 - 2021年1月1日公司完成对B/HI的收购，支付0.8百万美元普通股，或额外支付最多120万美元（50%现金，50%普通股）[176] - 公司计划2021年完成一项额外收购，但不确定能否成功[178] 业务线收入占比情况 - 2021年和2020年第一季度，娱乐宣传和营销业务收入占比均为100%，内容制作业务收入占比均为0%[183] 业务线收入变化情况 - 2021年第一季度娱乐宣传和营销业务收入约717.71万美元，2020年同期约663.38万美元，增长约0.5百万美元[198][199] 内容制作业务项目情况 - 公司内容制作业务有Youngblood、Sisters Before Misters和Out of their League三部电影待融资开拍[192] 公司费用构成情况 - 公司费用主要包括直接成本、销售及管理费用、折旧摊销、法律专业费用和payroll费用[194] 其他收支构成情况 - 2021年和2020年第一季度其他收支主要包括债务清偿损益、收购成本等[197] 公司持续经营及资金筹集情况 - 2020年审计意见对公司持续经营能力表示怀疑，管理层计划通过多种方式筹集资金，但不确定能否成功[182] 疫情对公司业务影响及应对措施 - 新冠疫情对公司业务有负面影响，公司采取冻结招聘、裁员、降薪等措施[180] 公司业务服务范围 - 公司通过子公司为娱乐、酒店和音乐行业提供营销和宣传服务[177] 总费用变化情况 - 2021年第一季度总费用为837.2万美元，2020年同期为750.5万美元，增长约11.6%[203] 净亏损及每股收益变化情况 - 2021年第一季度净亏损约530万美元，合每股亏损0.73美元；2020年同期净收入约210万美元，基本每股收益0.40美元，摊薄后每股收益0.05美元[207,215] 经营活动现金流情况 - 2021年第一季度经营活动现金流使用0.1万美元，2020年同期为0.4万美元[218] 投资活动现金流情况 - 2021年第一季度投资活动现金流使用0.5万美元，用于收购B/HI；2020年同期为0.3万美元，主要用于收购Shore Fire[219] 融资活动现金流情况 - 2021年第一季度融资活动现金流使用0.2万美元，2020年同期提供0.3万美元[220] 可用现金及营运资金情况 - 截至2021年3月31日，公司可用现金约710万美元，营运资金赤字约400万美元；2020年同期可用现金约190万美元，营运资金赤字约1070万美元[221] 累计亏损、总债务及股东权益情况 - 截至2021年3月31日，公司累计亏损1.032亿美元，总债务约560万美元，股东权益约2050万美元[222,225] 公司贷款情况 - 2020年4月，公司通过薪资保护计划获得约280万美元贷款，Be Social在被收购前获得30.4169万美元贷款[223] 看跌期权行使情况 - 2021年第一季度，看跌期权持有人行使权利购买22,867股公司普通股[227] 债务清偿收益情况 - 2020年3月31日，公司因Max Steel VIE债务免除获得约330万美元债务清偿收益[207,229] 信贷额度转定期贷款情况 - 2020年3月31日，42West和The Door将120.039万美元的信贷额度转为三年期定期贷款，截至2021年3月31日，未偿还余额为80.026万美元[230] 定期贷款契约遵守情况 - 定期贷款要求最大债务与总净资产比率至少为4.0:1.0，最低固定费用覆盖率为1.06倍，公司认为截至2021年3月31日的三个月未遵守某些债务契约，将80.026万美元的定期贷款全额归类为流动负债[231] 可转换本票发行及转换情况 - 2020年3月18日至2021年3月30日，公司发行总计144.5万美元的可转换本票，年利率10%，2021年第一季度，五名持有人将可转换票据转换为38.1601万股普通股，转换价格在3.69 - 3.96美元/股之间[233] - 2020年1月3日至3月25日，公司发行总计236万美元的可转换本票，以220万美元的价格出售，2021年第一季度，本金余额为186万美元的票据转换为45.3735万股普通股，购买价格在3.9 - 4.45美元/股之间[234][235] 可转换本票本金余额情况 - 2021年3月31日和2020年12月31日，可转换本票的本金余额分别为15万美元和144.5万美元，记录在非流动负债中[233] 可转换本票公允价值变动情况 - 截至2021年3月31日，按公允价值计量的可转换本票在非流动负债中的余额为129.874万美元，2021年和2020年第一季度，公允价值变动损失分别为87.1449万美元和收益14.7459万美元[235] 不可转换本票发行及延期情况 - 2017年6月14日至2019年11月5日，公司发行总计95万美元的不可转换本票，年利率10%，到期日已延长至2021年11月5日至2022年11月30日[236] 本票置换情况 - 2018年12月10日，公司将30万美元的本票（含应计利息19.2233万美元）置换为49.2233万美元的新本票，年利率10%，每月还款1.0459万美元[237] 不可转换本票余额情况 - 截至2021年3月31日和2020年12月30日，不可转换本票在流动负债中的余额分别为104.9935万美元和84.6749万美元，在非流动负债中的余额分别为20.0721万美元和42.6645万美元[239] 所得税情况 - 2021年第一季度，公司记录所得税收益3.8851万美元，2020年同期无所得税费用或收益[241]

公司收购与出售 - 2020年8月17日，公司收购Be Social全部已发行和流通的会员权益，支付150万美元现金和69,907股普通股，并于2021年1月4日发行价值35万美元的普通股，若达成特定财务目标，还可能支付最高80万美元的盈利分成[178] - 2020年6月5日，公司出售160万股，获得约760万美元收益[185] - 2020年6月5日，公司在注册直接发行中向机构投资者出售160万股普通股，每股购买价5.25美元，扣除费用后收到约760万美元；2019年10月21日，公司在承销注册公开发行中出售54万股普通股，每股公开发行价3.91美元，扣除费用后净收益约190万美元[273][274] 公司贷款情况 - 2020年4月，公司获得总额约280万美元的五笔贷款，Be Social在被收购前获得30.4169万美元的PPP贷款[185] - 2020年4月19日至23日，公司根据薪资保护计划获得约280万美元贷款，Be Social在被收购前获得304,169美元PPP贷款[235] - 2016年8月12日，子公司Max Steel Holdings获得1450万美元非循环信贷额度，2019年达成收益分成协议以偿还贷款，当年确认债务清偿收益70万美元[239] - 2014年，Max Steel VIE为制作电影贷款1040万美元，2020年确认债务清偿收益330万美元，截至2020年12月31日相关贷款余额为0[240] - 2020年3月31日，42West和The Door将120.039万美元的循环信贷额度转为三年期定期贷款，截至2020年12月31日余额为90.0292万美元[241][242] - 公司认为截至2020年12月31日，定期贷款可能不符合某些债务契约规定，已将全部90.0292万美元余额归类为流动负债[244] 公司可转换本票发行与转换 - 2020年1月3日，公司向Lincoln Park发行130万美元可转换本票，Lincoln Park在2020年7月和8月分别将36万美元和40万美元本金转换为公司普通股[249] - 2020年3月4日，公司向第三方投资者发行本金50万美元的可转换本票，年利率8%，2030年3月4日到期，还发行认股权证可按每股3.91美元购买最多2万股普通股[252] - 2020年3月25日，公司向第三方投资者发行本金56万美元的可转换本票，扣除交易成本和原始发行折价后收到50万美元，还发行1万股普通股，2021年3月25日到期，持有人于2021年1月13日和27日将全部本金转换为143,588股普通股[253] - 2020年公司有多笔可转换本票发行，如12月1日发行本金25万美元、年利率10%、2022年12月1日到期的可转换本票；10月26日发行本金50万美元、年利率10%、2022年10月26日到期的可转换本票等[256][257] - 2019年有多笔可转换本票发行，如10月11日发行本金50万美元、年利率10%、2021年10月11日到期的可转换本票等，截至2020年12月31日，2019年可转换债务无未偿余额，2020年支付利息122,732美元，记录利息费用70万美元[262][267] - 2018年7月5日，公司向Pinnacle发行本金150万美元、年利率8%的有担保可转换本票，2020年1月5日到期，转换价格后调整为3.91美元，2019年12月4日Pinnacle将部分本票转换为76,121股普通股，2020年1月5日公司全额偿还本票，2020年记录债务摊销7万美元[269][270] - 2017年公司发行本金总计62.5万美元的无担保可转换本票，2020年第三季度到期，年利率10%，2020年有多笔转换，截至2020年12月31日无未偿余额，2020年支付利息29,154美元，记录利息费用24,917美元，记录债务摊销55万美元[271][272] 各业务线收入情况 - 2020年和2019年，娱乐宣传和营销业务收入占比分别为99.6%和99.7%，内容制作业务收入占比分别为0.4%和0.3%[186] - 2020年和2019年，娱乐宣传和营销业务收入分别为2394.668万美元和2491.5261万美元，内容制作业务收入分别为10.78万美元和8.6606万美元，总收入分别为2405.448万美元和2500.1867万美元[203] - 2020年娱乐宣传和营销业务收入较2019年减少约100万美元，原因是新冠疫情影响食品和酒店行业以及人才部门[203] - 2020年内容制作收入较2019年增加0.02百万美元[204] 公司财务关键指标变化 - 2020年总费用约为26.61百万美元，较2019年的29.09百万美元减少约2.5百万美元[207] - 2020年直接成本约为2.58百万美元，较2019年的5.04百万美元减少约2.5百万美元[207] - 2020年销售、一般和行政费用约为4.82百万美元，较2019年的3.80百万美元增加约1.0百万美元[207] - 2020年折旧和摊销费用约为2.03百万美元，较2019年的1.95百万美元增加0.08百万美元[207] - 2020年法律和专业费用约为1.19百万美元，较2019年的1.56百万美元减少约0.4百万美元[207] - 2020年工资费用约为16.0百万美元，较2019年的16.7百万美元减少约0.7百万美元[207] - 2020年净亏损约为1.9百万美元，2019年约为2.3百万美元[227] - 2020年经营活动使用的现金流量为1.5百万美元，2019年为2.9百万美元[229] - 2020年12月31日止年度融资活动提供的现金流约为860万美元，2019年同期约为40万美元，2018年约为320万美元[232] - 截至2020年和2019年12月31日，公司可用于营运资金的现金分别约为790万美元和220万美元，营运资金赤字分别约为300万美元和1560万美元[233] - 截至2020年12月31日，公司累计亏损约9800万美元，总债务约为1090万美元，股东权益总额约为1970万美元[234][236] - 2020年和2019年，公司的有效税率分别为 - 7.7%和 - 25.4%[300] - 截至2020年12月31日，公司美国联邦所得税的净经营亏损结转额约为4649.4万美元[300] - 截至2020年和2019年12月31日，公司分别记录了1910.7万美元和1645.1955万美元的净估值备抵[300] 公司其他财务事项 - 2019年8月23日，公司同意给予贷款人最多0.9百万美元未来国内发行收入，以偿还0.7百万美元冲印和广告贷款[206] - 截至2020年12月31日，公司合并资产负债表中流动负债和非流动负债余额分别为58万美元和947,293美元，因可转换本票公允价值变动，在合并利润表中记录损失534,627美元，当年支付利息29,370美元，记录利息费用32,658美元[254] - 截至2020年12月31日，公司合并资产负债表中可转换票据项下非流动负债余额为144.5万美元，2020年支付利息29,378美元，应计利息余额11,973美元，记录利息费用41,350美元[261] - 截至2020年12月31日，公司合并资产负债表中商誉余额为1962.7856万美元，其中包括与Be Social收购相关的155.503万美元临时商誉余额和根据Shore Fire购买协议进行的12.4836万美元营运资金调整[279] - 与42West收购相关，卖家有权让公司购买最多237419股股份，部分42West员工有权让公司购买最多28140股股份，公司同意在特定行使期内以每股46.10美元的价格购买，2020年公司为行使的看跌期权支付约160万美元现金，截至2020年12月31日，公司欠42West卖家56.09万美元[295] - 2018年7月5日，公司与The Door前成员的合并协议中，若达到调整后净收入目标，将最多支付307692股普通股（每股16.25美元）和最多200万美元现金；2020年8月17日，与Be Social前成员的购买协议中，若达到特定财务绩效目标，将最多支付80万美元或有对价，其中62.5%以现金支付，37.5%以普通股支付[298] 公司会计政策 - 公司于2019年1月1日采用ASU 2016 - 02《租赁（主题842）》，于2018年1月1日采用ASU No. 2014 - 09《与客户的合同收入（主题606）》[282][286] - 公司将2019年林肯公园认股权证、2020年林肯公园认股权证和“I”系列认股权证确认为衍生负债，按公允价值计量[292] - 公司对已发行和流通的2020年公允价值可转换票据采用“公允价值选择权”进行会计处理[293] 公司业务相关计划与风险 - 公司计划在2021年完成至少一项收购，但无法保证成功[180] - 2020年11月27日，公司进行1比5的反向股票拆分[183] - 管理层认为公司持续经营能力存在重大疑问，计划通过多种方式筹集额外资金，但无法保证成功[185] - 公司内容制作业务的电影项目包括《Youngblood》《Sisters Before Misters》《Out of their League》，已完成开发，需获得融资才能开始前期制作[195][196] - 截至2020年和2019年12月31日，公司没有任何资产负债表外安排[302] - 2020年财报包含前瞻性陈述，涉及公司计划、目标等内容，实际结果可能与陈述有重大差异[304] - 公司面临具有挑战性的经济对营销服务需求、客户财务状况及自身业务和财务状况的影响[304] - 新冠疫情及其防控措施对经济、客户和公司服务需求有影响，疫苗接种活动效益未达预期也会带来风险[304] - 公司期望从收购中获得潜在效益和协同效应[308] - 公司预计为客户提供广泛相关服务，此策略会影响未来盈利能力、增长和市场地位[308] - 几家大型关键客户预计增加电影营销预算，将影响娱乐宣传和营销部门未来几年的收入和利润[308] - 公司计划在不久的将来拓展到电视制作领域[308] - 公司打算通过贷款、出售普通股等方式筹集资金[308] - 公司面临持续经营、净亏损、重大债务、新冠疫情等影响业务和运营的风险[308] - 公司需应对识别和完成收购、准确预测客户接受度、遵守贷款条款等挑战[310]

Dolphin Entertainment, Inc. (NASDAQ:DLPN) Q4 2020 Earnings Conference Call April 8, 2021 5:00 PM ET Company Participants James Carbonara - Investor Relations Bill O'Dowd - Chief Executive Officer Mirta Negrini - Chief Financial Officer Conference Call Participants Allen Klee - Maxim Group Operator Greetings. And welcome to Dolphin Entertainment Fourth Quarter 2020 Earnings Call. At this time, all participants are in a listen-only mode. A question-and-answer session will follow the formal presentation. [Oper ...

Dolphin Entertainment, Inc. (NASDAQ:DLPN) Q3 2020 Earnings Conference Call November 16, 2020 4:30 PM ET Company Participants James Carbonara - Investor Relations Bill O’Dowd - Chief Executive Officer Mirta Negrini - Chief Financial Officer Conference Call Participants Albert Kim - Maxim Group Operator Greetings and welcome to Dolphin Entertainment Third Quarter 2020 Conference Call. At this time, all participants are in a listen-only mode. A question-and-answer session will follow the formal presentation. [ ...

公司收购事项 - 2020年8月17日，公司收购Be Social全部已发行和流通的会员权益，支付150万美元现金和349,534股普通股，2021年1月4日发行价值35万美元的普通股，若达成特定财务目标，最高支付80万美元盈利分成，其中62.5%现金支付，37.5%股份支付[243] - 公司计划2021年完成至少一项收购，但不确定能否成功[255] - 2020年8月17日与Be Social收购协议，若达标公司最多支付800,000美元或有对价，62.5%现金，37.5%普通股[352] 公司融资活动 - 2020年6月5日，公司向机构投资者注册直接发行790万股普通股，每股1.05美元，扣除费用后获约760万美元收益[248] - 2020年4月，公司获薪资保护计划贷款约280万美元，收购前Be Social获304,169美元贷款，贷款或部分或全部减免[249] - 2020年4月19日至23日，公司根据薪资保护计划获得约280万美元贷款，Be Social在被收购前获得304,169美元贷款[296] - 2020年3月25日，公司向第三方投资者发行本金56万美元的可转换本票，扣除交易成本和原始发行折扣后，净得50万美元，同时发行5万股普通股[314] - 2019年5月20日，公司与Lincoln Park Capital Fund LLC签订证券购买协议，发行本金110万美元的可转换本票，购买价100万美元，附带认股权证，可购买最多13.75万股普通股，行使价为每股2美元[316] - 2020年9月11日，公司向投资者发行本金50万美元的可转换本票，年利率10%，2022年9月11日到期[317] - 2020年3月18日，公司向两个第三方投资者分别发行本金12万美元和7.5万美元的可转换本票，年利率10%，2022年3月18日到期，截至2020年9月30日的九个月内，支付利息1万美元[318] - 2019年10月11日，公司向第三方投资者发行本金50万美元的可转换本票，年利率10%，2021年10月11日到期，2020年6月5日，持有人将本金和应计利息转换为98.9368万股普通股，购买价为每股0.51美元[319] - 2018年7月5日，公司向Pinnacle发行本金150万美元的8%有担保可转换本票，2020年1月5日到期，2019年10月21日，转换价格调整为每股0.78美元，2019年12月4日，Pinnacle将29.7936万美元的本票转换为38.0603万股普通股[326] - 2017年，公司发行本金总计87.5万美元的无担保可转换本票，年利率10%，2020年第三季度到期，截至2020年9月30日，所有2017年可转换债务已转换，九个月内记录了总计55万美元与转换相关的债务摊销[328][329] 业务板块情况 - 公司运营娱乐宣传和营销、内容制作两个可报告业务板块，新冠疫情对业务有负面影响，公司采取措施调整费用[246] - 2020和2019年第三季度及前九个月，娱乐宣传和营销业务收入占比分别为100.0%、99.9%、100.0%、99.5%，内容制作业务收入占比分别为0.0%、0.1%、0.0%、0.5%[250] - 公司有Youngblood、Out of Their League、Sisters Before Misters三部故事片已完成开发，需融资开展前期制作[259][261] 费用构成情况 - 公司费用主要包括直接成本、销售及一般管理费用、折旧和摊销费用、法律和专业费用、薪资费用[262] 其他收入和费用情况 - 2020年第三季度其他收入和费用包括债务清偿、可转换票据和衍生负债公允价值变动等，前九个月还包括可变利益实体非合并损失[266] - 2019年第三季度其他收入和费用包括债务清偿、认股权证公允价值变动等，前九个月还包括衍生负债公允价值变动[267] 各业务线收入关键指标变化 - 2020年第三季度娱乐宣传和营销收入约639.1万美元，2019年同期约594.0万美元，增长约0.5百万美元；2020年前九个月约1821.9万美元，2019年同期约1846.4万美元，减少约0.2百万美元[268][272] - 2020年前九个月内容制作收入较2019年同期减少约0.1百万美元[273] 总费用及各项费用关键指标变化 - 2020年第三季度总费用约688.4万美元，2019年同期约736.0万美元；2020年前九个月约1976.2万美元，2019年同期约2199.0万美元[274] - 2020年第三季度和前九个月直接成本分别较2019年同期减少约0.1百万美元和1.4百万美元[274] - 2020年第三季度销售、一般和行政费用较2019年同期减少约0.1百万美元，前九个月增加约0.4百万美元[275] - 2020年前九个月法律和专业费用较2019年同期减少约0.2百万美元，第三季度略有增加[276] - 2020年第三季度和前九个月工资费用分别较2019年同期减少约0.4百万美元和1.1百万美元[277] 债务清偿及合并损失情况 - 2020年前九个月债务清偿收益约330.0万美元，2019年同期约70.9万美元；2020年前九个月Max Steel VIE合并损失约150.0万美元[279] - 2020年9月30日止九个月，公司因Max Steel VIE无债务记录了330万美元的债务清偿收益[300] 收购成本情况 - 2020年第三季度和前九个月收购成本约0.1百万美元[286] 净亏损情况 - 2020年第三季度净亏损约0.1百万美元，前九个月约1.0百万美元；2019年第三季度约0.3百万美元，前九个月约1.0百万美元[288] 现金流量情况 - 2020年9月30日止九个月经营活动所用现金流量为60万美元，2019年同期为220万美元[290] - 2020年9月30日止九个月投资活动所用现金流量较2019年同期增加约100万美元[291] - 2020年9月30日止九个月融资活动提供的现金流量约为870万美元，2019年同期为使用180万美元[292] 营运资金及累计亏损情况 - 截至2020年9月30日和2019年9月30日，公司可用于营运资金的现金分别约为920万美元和230万美元，营运资金赤字分别约为230万美元和1560万美元[294] - 截至2020年9月30日，公司累计亏损9700万美元[295] 总债务及股东权益情况 - 截至2020年9月30日，公司总债务约为770万美元，股东权益约为2050万美元[297] 看跌期权支付情况 - 2020年9月30日止九个月，42West卖家行使看跌期权，公司支付80.63万美元和126.6万美元，截至该日，公司欠42West卖家84.65万美元[299] - 2020年前9个月，42West卖方行使199,244股的看跌期权，3个月和9个月分别支付806,300美元和1,266,000美元[349] - 截至2020年9月30日，公司欠42West卖方看跌期权款846,500美元，有123,282份看跌期权待行使[349] 应付票据情况 - 截至2020年9月30日，公司应付票据在流动负债中的余额为69.508万美元，非流动负债中的余额为60.0984万美元，应计利息为8407美元[310] 债务摊销情况 - 截至2020年9月30日的九个月内，公司在简明综合运营报表中记录了130万美元与2019年可转换票据的有利转换相关的债务摊销[325] 商誉情况 - 截至2020年9月30日，公司在简明综合资产负债表上的商誉余额为1970.7322万美元，管理层将其分配给娱乐宣传和营销部门[334] 准则采用情况 - 2019年1月1日，公司采用ASU 2016 - 02《租赁（主题842）》，要求在综合资产负债表中确认所有租赁产生的资产和负债[337] - 2018年1月1日公司采用ASU No. 2014 - 09准则确认收入[341] 衍生负债及核算情况 - 2019年和2020年林肯公园认股权证及系列“I”认股权证被确定为衍生负债[346] - 2020年公允价值可转换票据按ASC 825的“公允价值选择权”核算[347] 或有支付情况 - 42West收购相关，卖方有权让公司购买最多1,187,087股，员工最多140,697股，购买价9.22美元/股[349] - 2018年7月5日与The Door合并协议，若达标公司最多支付1,538,462股普通股（每股3.25美元）和200万美元现金[352] 所得税收益情况 - 2019年前3个月和9个月所得税收益182,487美元，因Be Social收购相关税收负债估值备抵减少[353] 资产负债表外安排情况 - 截至2020年和2019年9月30日，公司无重大资产负债表外安排[354]

财务数据和关键指标变化 - 2020年第二季度营收为519.4725万美元，2019年同期为627.3983万美元，受疫情影响营收出现预期内的暂时下降 [40] - 2020年第二季度运营费用较2019年同期减少约210万美元，直接成本减少约60万美元，销售、一般和行政成本减少约9.3万美元，法律和专业费用减少约8.6万美元，工资成本减少约130万美元 [41][42][43] - 2020年第二季度运营亏损约17.9万美元，包含约50万美元的折旧和摊销非现金项目，2019年同期运营亏损约120万美元，包含约50万美元的折旧和摊销非现金项目 [44] - 2020年第二季度净亏损约290万美元，基本每股亏损0.12美元，摊薄后每股亏损0.12美元；2019年同期净亏损约80万美元，基本每股亏损0.05美元，摊薄后每股亏损0.05美元 [45] - 2020年第二季度报告了几笔应付票据转换的有益转换特征，金额为85.6863万美元，计入利息费用 [46] - 2020年第二季度记录了负债公允价值变动净损失约170万美元，2019年同期记录了负债公允价值变动收益约72.3万美元 [47] 各条业务线数据和关键指标变化 42West - 创造了艾美奖提名的新内部纪录，33个不同的项目和个人共获得145项提名，包括HBO的《守望者》《抑制热情》《不安感》《西部世界》《坏教育》，Pop TV的《富家穷路》，HBO《大小谎言》的梅丽尔·斯特里普，Showtime《国土安全》的导演莱斯利·林卡·格拉特，Netflix《怪奇物语》的制片人肖恩·利维等 [22][24] The Door - 宣布纳什维尔维珍酒店、纽约卡茨基尔地区的Kenoza Hall开业，以及芝加哥维珍酒店、圣莫尼卡总督酒店重新开业，后者刚完成2100万美元的翻新 [25] - 消费者产品部门表现出色，第三季度业务明显好于第二季度，可抵消部分酒店业务损失 [27] Viewpoint - 第二季度表现最佳，企业客户对在线营销活动视频制作的需求持续存在 [28][29] - 为长期客户Direction Funds完成了品牌战略设计和全方位服务制作，以推出新的战略权重ETF系列；为CBS新闻制作了品牌广告 [30][31] Shore Fire Media - 第二季度收入略有下降并保持稳定，尽管现场活动和巡演业务受损，但音乐推广主要在线上进行，收入下降相对较小 [32] 制作业务 - 有两个项目《姐妹优先》和《特别快递》准备开拍，正在积极选角，预计很快能宣布《特别快递》的女主角 [35] 各个市场数据和关键指标变化 未提及 公司战略和发展方向和行业竞争 - 公司目标是打造一个由六家公司组成的娱乐营销超级集团，目前已收购第五家公司Be Social [37][38] - 收购Be Social可将社交媒体影响者营销纳入超级集团，与现有世界级公关能力相结合，实现线上线下促销日历同步，立即进行交叉销售 [14][15] - 公司认为自己是美国唯一一家在纳斯达克上市且有多家公关公司跻身美国前50强的公司，具有竞争优势 [13] 管理层对经营环境和未来前景的评论 - 疫情对酒店行业造成严重冲击，2020年剩余时间难以恢复正常，需等待疫苗或其他解决方案 [26] - 公司各业务板块情况不同，但整体呈增长趋势，最困难时期已过去，部分业务将加速增长 [76] - 期待在年底前再增加一家公司，并利用Be Social扩大在线业务 [78] 其他重要信息 - 公司宣布收购影响者营销公司Be Social，该公司由Ali Grant创立并担任CEO，具有战略意义 [8][18] 总结问答环节所有的提问和回答 问题1: 能否提供Be Social的历史营收和运营收入情况 - 出于竞争原因，公司不谈论Be Social的历史数据，但该公司运营良好、盈利且对公司有即时增值作用，通过将其介绍给三家公关公司的客户，有望实现显著增长 [50] 问题2: Be Social收购带来的整体交叉销售机会，以及近期和中长期哪些现有部门将受益最大 - 随着公司数量增加，交叉销售机会呈指数级增长，Be Social可与其他四家公司合作，目前最受三家公关公司期待 [52][53] - 近期来看，The Door可能受益最大，因为其客户对社交影响者营销活动有需求；Shore Fire在音乐营销方面也将有巨大优势，因为音乐营销主要在线上进行；42West也存在交叉销售和协同效应 [54][55][56] - 中长期来看，Be Social可能成为另一类收购的核心，因为在视频游戏、电子竞技等领域，在线影响者是触达特定人群的有效方式 [57] 问题3: Viewpoint本季度表现出色，是否意味着其在本季度的营收占比达到历史最高 - Viewpoint在第二季度的营收和运营利润表现最佳，虽然规模相对公关公司较小，但有机会在短期内实现高利润率，因为公司每月都在增加企业客户，且企业业务与娱乐业务互补 [60] 问题4: 如何看待42West未来几个季度的发展趋势 - 42West在第二季度受益于流媒体服务业务的增加，但受疫情导致的制作停工影响，人才暂停公关服务 [67] - 随着制作重启，电影和流媒体服务新剧的推广业务将增加，电视名人回归工作也将带动收入增长，预计第三、四季度收入将回升 [68] 问题5: 大型制片厂和流媒体平台的制作恢复情况，以及美国独立制作何时能恢复 - 大型制片厂和网络正在恢复制作，因为它们可以自我保险，将疫情风险纳入预算 [70] - 美国独立制作的主要问题是保险，目前英国已推出政府解决方案，加拿大预计很快跟进，公司可能在加拿大拍摄电影，也期待美国能出台商业或政府解决方案 [73][74] 问题6: 综合各业务板块情况，公司整体是否呈上升趋势 - 公司整体呈增长趋势，各业务板块都在发展，最困难时期已过去，部分业务将加速增长，加上Be Social的加入，前景令人期待 [76]

融资情况 - 2020年6月5日，公司向机构投资者发售790万股普通股，每股1.05美元，扣除费用后获约760万美元[217] - 2020年4月，公司获薪资保护计划下五笔贷款，总计280万美元，贷款或可部分或全部免除[220] - 公司计划2020年完成至少一项收购，通过贷款或发行普通股等融资，但不确定能否成功[215] - 2020年4月19日至23日，公司根据薪资保护计划获得约280万美元贷款，贷款或部分可获豁免[266] 业务板块构成 - 公司运营娱乐宣传和营销、内容制作两个可报告业务板块[216] 业务板块收入占比 - 2020年和2019年，截至6月30日的三、六个月内，娱乐宣传和营销业务收入占比分别为100%、100%、100%、99.4%，内容制作业务收入占比分别为0%、0%、0%、0.6%[221] 业务板块收入金额及变化 - 2020年截至6月30日的三个月和六个月，娱乐宣传和营销业务收入分别为519.4725万美元和1182.8525万美元，较上年同期分别减少约110万美元和70万美元[242] - 2020年截至6月30日的三个月和六个月，内容制作业务收入分别为0美元和0美元，上年同期分别为0美元和7.899万美元[242] - 2020年上半年内容制作收入较去年同期减少约0.1百万美元[243] 其他收入和费用构成 - 2020年和2019年截至6月30日的三个月，公司其他收入和费用包含可转换票据和衍生负债公允价值变动等五项内容；六个月包含上述五项及VIE合并终止损失、债务清偿收益或损失[239][240] 内容制作板块项目情况 - 公司内容制作板块的电影项目有《Youngblood》《Out of Their League》《Sisters Before Misters》，已完成开发，需融资进行预制作[231][232] 公司费用构成 - 公司费用主要包括直接成本、销售及管理费用、折旧和摊销费用、法律和专业费用、薪资费用[233] 各项费用变化 - 2020年3月和6月结束的三个月和六个月，直接成本分别减少约0.6百万美元和1.3百万美元[246] - 2020年3月结束的三个月销售、一般和行政费用减少约0.1百万美元，6月结束的六个月增加约0.5百万美元[247] - 2020年3月和6月结束的三个月和六个月，法律和专业费用分别减少约0.1百万美元和0.3百万美元[248] - 2020年3月和6月结束的三个月和六个月，工资费用分别减少约1.3百万美元和0.6百万美元[249] 债务清偿收益与损失 - 2020年上半年公司记录了3.3百万美元的债务清偿收益，2019年同期为0.02百万美元的债务清偿损失[250] - 2020年2月20日，公司因Max Steel VIE无债务记录债务清偿收益330万美元，6月30日相关余额为0[271] VIE脱合并损失 - 2020年上半年公司对Max Steel VIE进行了脱合并，记录了约1.5百万美元的脱合并损失[252] 公允价值变动 - 2020年3月和6月结束的三个月和六个月，看跌期权公允价值分别减少约0.05百万美元和1.5百万美元[253] - 2020年3月和6月结束的三个月和六个月，或有对价公允价值分别增加约0.6百万美元和0.5百万美元[254] 现金流情况 - 2020年上半年经营活动提供的现金流为0.7百万美元，2019年同期使用的现金流为1.3百万美元[261] 累计亏损与持续经营能力 - 截至2020年6月30日，公司累计亏损9690万美元，引发对持续经营能力的重大怀疑[265] 公司债务与股东权益情况 - 截至2020年6月30日，公司总债务约960万美元，股东权益约1950万美元，其中270万美元为与42West收购相关的看跌期权公允价值[268] 股份回购情况 - 2020年上半年，公司根据看跌协议从卖家处回购177,518股普通股，支付总价544,400美元，截至6月30日，欠卖家145.25万美元[270] 信用额度转换与定期贷款情况 - 2020年3月31日，42West和The Door将120.039万美元的信用额度转换为三年期定期贷款，截至6月30日，未偿余额为110.0357万美元[273] 定期贷款契约风险 - 定期贷款要求维持最高债务与总净资产比率至少4.0:1.0，最低固定费用覆盖率1.06倍，公司可能违反相关债务契约[275] 可转换本票发行情况 - 2020年1月3日，公司向Lincoln Park发行本金130万美元的可转换本票，购买价120万美元，原发行折扣10万美元[282] - 2019年5月20日，公司向Lincoln Park发行本金110万美元的可转换本票，购买价100万美元，原发行折扣10万美元，转换价格调整为0.78美元[286] - 2020年3月18日，公司向第三方投资者发行本金12万美元和7.5万美元的可转换本票，年利率10%，上半年支付利息4万美元[288] - 2019年公司多次发行可转换本票，如10月11日收到50万美元，年利率10%，2021年10月11日到期[289] - 2018年7月5日，公司向Pinnacle发行150万美元8%有担保可转换本票，2020年1月5日到期，2019年10月21日转换价格调整为0.78美元/股，2019年12月4日Pinnacle将297,936美元转换为380,603股[294] - 2017年公司发行总计87.5万美元无担保可转换本票，年利率10%，2020年第三季度到期，2020年6月有多笔转换，截至6月30日，流动负债余额为10万美元[297][298] 可转换本票偿还情况 - 2020年1月5日，公司向Pinnacle支付1,231,678美元，含应计利息29,614美元，全额偿还Pinnacle本票[295] 商誉情况 - 截至2020年6月30日，公司因收购相关业务，商誉余额为18,072,825美元，其中包括124,836美元营运资金调整[302] 商誉减值情况 - 公司认为COVID - 19对部分业务的不利影响可能是商誉减值的指标，但截至评估日，确定无需进行减值调整[305] 租赁准则采用情况 - 2019年1月1日，公司采用ASU 2016 - 02租赁准则，允许不重述比较信息并采用实用权宜之计[306] 收入准则采用情况 - 2018年1月1日，公司采用ASU No. 2014 - 09收入准则，娱乐宣传和营销业务收入按服务消耗情况或交付情况确认[309] 公允价值计量情况 - 公司将公允价值计量分为三个层次，评估金融工具是否符合衍生品单独核算要求[310][313] 财务报表编制影响因素 - 公司财务报表编制需进行估计、判断和假设，COVID - 19爆发的全面影响未知，未来评估可能影响财务报表[299][300] 卖出权及回购情况 - 因42West收购，卖方拥有最多118.7087万股的卖出权，员工拥有最多14.0697万股的卖出权，公司以每股9.22美元的价格回购股份，2020年上半年回购17.7518万股，支付总价款8.47万美元和45.97万美元，截至2020年6月30日，有14.5008万份卖出权待行使[318] 或有对价协议情况 - 2018年7月5日，公司与The Door前成员的合并协议中，若满足特定调整后净收入目标，将最多支付153.8462万股普通股（每股3.25美元）和最多200万美元现金[320] 表外安排情况 - 2020年6月30日和2019年，公司没有重大表外安排[323] 可转换票据会计处理 - 公司对2020年公允价值可转换票据采用“公允价值选择权”进行会计处理[315] 衍生负债确定情况 - 2019年林肯公园认股权证、2020年林肯公园认股权证、系列“I”认股权证和2019年林肯公园票据转换选择权被确定为衍生负债[314] 卖出权公允价值计量模型 - 公司使用Black - Scholes期权定价模型对卖出权进行公允价值计量，属于ASC820定义的3级计量[319] 或有对价公允价值计量模型 - 公司使用蒙特卡罗模拟模型对或有对价进行公允价值计量，属于ASC820定义的3级计量[321] 披露控制和程序情况 - 2020年6月30日，公司首席执行官和首席财务官认为披露控制和程序因2019年12月31日财年年度报告中披露的重大缺陷未得到补救而无效[326] 董事会计划 - 公司董事会计划审查2006年发布并于2013年更新的COSO“小型上市公司财务报告内部控制指南”，并根据成本效益关系实施控制[326] - 公司董事会计划评估2013年更新的COSO“内部控制 - 整合框架”的关键概念[326]