UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION WASHINGTON, DC 20549 ——————— FORM 10-Q þ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period ended March 31, 2020 OR ¨ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from __________ to __________ Commission file number: 001-38331 DOLPHIN ENTERTAINMENT, INC. (Exact name of registrant as specified in its charter) ——————— Florida 86-07 ...

公司收购情况 - 公司于2019年12月3日收购Shore Fire，总价300万美元，包括现金、股票支付，同时获得约110万美元无形资产和190万美元商誉[151][152] - 公司计划2020年至少完成一项收购，资金来源为贷款或发行股票等，但不确定能否成功[153] - 2018年7月5日收购The Door，若满足调整后净收入目标，最多发行1,538,462股普通股（每股3.25美元）及支付200万美元现金[258] 业务板块构成 - 公司运营娱乐宣传和营销、内容制作两个可报告业务板块[154] 业务板块收入占比变化 - 2019年和2018年，娱乐宣传和营销业务收入占比分别为99.7%和97.2%，内容制作业务收入占比分别为0.3%和2.8%[158] 公司总营收变化 - 2019年公司总营收2500.19万美元，2018年为2255.13万美元，娱乐宣传和营销业务收入增加约300万美元[181] 公司债务清偿与减值情况 - 2019年公司因Max Steel影片与广告贷款方达成协议，记录债务清偿收益70万美元，减值资本化生产成本60万美元[168] - 2018年公司有非现金商誉减值费用约190万美元[174] 内容制作板块项目进展 - 公司内容制作板块的电影项目Youngblood、Out of Their League、Sisters Before Misters已完成开发，需融资进行预生产[172][173] 公司费用构成 - 公司费用主要包括直接成本、销售及管理费用、折旧摊销、法律专业费用和工资[174] 其他收入和费用构成 - 2019年和2018年其他收入和费用主要包括债务清偿损益、收购成本等[178] 内容制作业务收入变化 - 2019年内容制作收入较2018年减少0.5百万美元，主要因电影《麦克斯·钢铁》正常收入周期[182] 公司债务偿还协议 - 2019年公司与贷款方达成协议，放弃最多0.9百万美元未来国内发行收入，以偿还0.7百万美元冲印和广告贷款[183] 运营费用变化 - 2019年运营费用为29.087022百万美元，较2018年的26.699916百万美元增加约2.4百万美元[184] 直接成本变化 - 2019年直接成本约为5.043903百万美元，较2018年的2.176968百万美元增加约2.9百万美元[184] 销售、一般和行政费用变化 - 2019年销售、一般和行政费用较2018年减少约0.7百万美元，主要因2018年记录约0.6百万美元坏账费用[188] 其他收入和费用总计变化 - 2019年其他收入和费用总计2.473579百万美元，2018年为0.144642百万美元[189] 所得税收益变化 - 2019年所得税收益为0.4百万美元，2018年为1.1百万美元[196] 净运营亏损结转情况 - 截至2019年12月31日，公司有43.7百万美元美国联邦净运营亏损结转，25.3百万美元佛罗里达州净运营亏损结转等[197] 净亏损变化 - 2019年净亏损约为1.2百万美元，2018年约为2.9百万美元[199] 经营活动现金流量变化 - 2019年经营活动使用现金流量为2.9百万美元，2018年为0.6百万美元[202] 营运资金与营运资金赤字变化 - 2019年和2018年年底，公司用于营运资金的现金分别约为220万美元和550万美元，营运资金赤字分别约为1560万美元和1190万美元[205] 公司财务状况 - 截至2019年12月31日，公司累计亏损9600万美元，总债务约为1480万美元，股东权益总额约为970万美元[206][207] 融资活动现金流变化 - 2019年年底，公司融资活动提供的现金流约为40万美元，2018年为320万美元[204] 2019年年底资金使用情况 - 2019年年底，公司与Max Steel相关的债务净偿还额为10万美元，用于购买普通股的金额为230万美元[204] 2019年融资收益情况 - 2019年10月，公司通过公开发行普通股获得190万美元的收益，可转换应付票据收益为210万美元，不可转换应付票据收益为30万美元[204] 2018年融资收益与偿还情况 - 2018年年底，公司从与Bank United的贷款协议中获得170万美元的收益，偿还City National Bank的信贷额度80万美元[204] 子公司信贷协议及债务清偿收益 - 2016年8月12日，公司子公司Max Steel Holdings签订1450万美元的非循环信贷协议，2019年通过收益分成协议确认债务清偿收益70万美元[209] Max Steel VIE贷款协议未偿还余额 - 2014年，Max Steel VIE签订1040万美元的贷款协议，截至2019年和2018年年底，未偿还余额分别为330万美元和340万美元[207][211] 42West循环信贷协议未偿还余额 - 2018年3月15日，42West签订230万美元的循环信贷协议，截至2019年和2018年年底，未偿还余额均为170.039万美元[213] 2020年证券购买协议 - 2020年1月3日，公司与Lincoln Park签订证券购买协议，发行本金为130万美元的可转换本票，购买价格为120万美元[214] 2019年可转换本票发行情况 - 2019年公司多次发行可转换本票，包括10月11日收到50万美元、9月25日收到25万美元等，年利率均为10%[222][223] 2019年可转换本票负债余额 - 截至2019年12月31日，2019年可转换本票相关流动负债余额为70.25万美元，非流动负债余额为110万美元[227] 2018年可转换本票转换情况 - 2018年7月5日，公司向Pinnacle发行150万美元8%有担保可转换本票，2019年12月4日，Pinnacle将29.7936万美元转换为38.0603万股普通股[229] 可转换本票利息费用与摊销利息费用 - 2019年和2018年，公司分别记录该可转换本票利息费用11.8279万美元和5.8333万美元，分别记录摊销利息费用12.3076万美元和6.1538万美元[230][231] 2017年无担保可转换本票负债余额 - 2017年公司发行总计87.5万美元无担保可转换本票，截至2019年12月31日，相关流动负债余额为55万美元[233] 2019年本票发行情况 - 2019年11月5日，公司发行35万美元本票，年利率10%，两年到期，半年后可无罚金提前还款[237] 非可转换本票负债余额及应计利息 - 截至2019年12月31日，非可转换本票相关流动负债余额为28.8237万美元，非流动负债余额为107.4122万美元，其他流动负债中应计利息为8788美元[239] 2019年普通股公开发行情况 - 2019年10月21日，公司公开发行270万股普通股，发行价0.78美元/股，净收益约190万美元[240] 2018年股票发行情况 - 2018年公司有多次股票发行，7月24日公开发行200万股，净收益约530万美元；8月行使超额配售权发行26.5万股，净收益约70万美元；9月19日向单一投资者发行25万股，净收益约70万美元[241][242] 新租赁准则采用情况 - 2019年1月1日，公司采用新租赁准则ASU 2016 - 02，需在资产负债表中确认租赁产生的资产和负债[246] 收入确认方法 - 国内发行《Max Steel》按总额法确认收入，因公司负责影片交付并承担“库存风险”[251] 认股权证重分类情况 - 2018年7月1日采用ASU 2017 - 11，含向下调整条款的认股权证从负债重分类至权益[255] 股票出售权与回购情况 - 因42West收购，卖方可行使出售权，最多可出售1,187,087股；2018年1月与员工签协议，员工最多可出售140,697股；2019年公司购355,802股，支付约220万美元现金、发行702,500美元可转换本票、发行385,514股普通股（每股1.08美元）[256] 有效税率变化 - 2019和2018财年有效税率分别为25.4%和26.9% [260] 美国联邦所得税净经营亏损结转情况 - 截至2019年12月31日，美国联邦所得税净经营亏损结转约43,692,000美元[260] 表外安排情况 - 截至2019和2018年12月31日，公司无表外安排[264] 公允价值计量模型 - 公司使用Black - Scholes期权定价模型计量出售权公允价值，属Level 3计量[257] - 公司使用蒙特卡罗模拟模型计量或有对价公允价值，属Level 3计量[259] 递延税资产净估值备抵变化 - 截至2019和2018年12月31日，递延税资产净估值备抵分别为16,227,300美元和14,259,043美元[260]

UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION WASHINGTON, DC 20549 ——————— FORM 10-Q þ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period ended September 30, 2019 OR ¨ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from __________ to __________ Commission file number: 001-38331 DOLPHIN ENTERTAINMENT, INC. (Exact name of registrant as specified in its charter) ——————— Florida 8 ...

UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION WASHINGTON, DC 20549 ——————— FORM 10-Q þ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period ended June 30, 2019 OR ¨ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from __________ to __________ Commission file number: 001-38331 DOLPHIN ENTERTAINMENT, INC. (Exact name of registrant as specified in its charter) ——————— Florida 86-078 ...

业务板块收入占比及来源变化 - 公司有娱乐宣传营销和内容制作两个可报告业务板块，2019年Q1娱乐宣传营销和内容制作板块收入占比分别为98.7%和1.3%，2018年同期分别为94.3%和5.7%[202] - 2019年Q1和2018年Q1公司大部分收入来自娱乐宣传营销板块，2019年Q1内容制作板块收入主要来自《麦克斯钢铁》国内发行，2018年Q1来自国内外发行[202] 业务板块收入金额变化 - 2019年Q1娱乐宣传营销和内容制作板块收入分别为623.81万美元和7.90万美元，2018年同期分别为545.57万美元和32.92万美元，娱乐宣传营销板块收入同比增加约80万美元[228] - 2019年第一季度内容制作收入较去年同期减少约30万美元，主要因电影《麦克斯·钢铁》进入正常收入周期[229] 电影《麦克斯钢铁》相关情况 - 《麦克斯钢铁》2015年制作完成，2016年10月14日在美国上映，上映前获得约820万美元国际发行协议[212] - 截至2019年3月31日，《麦克斯钢铁》资本化生产成本为60万美元，公司为冲印和广告贷款担保人提供62万美元支持[216] 公司发展计划 - 公司计划在2019年完成更多收购，但不能保证成功[196] - 公司计划通过出售普通股、可转换证券、债务证券以及银行和非银行融资等方式筹集额外资金，但不能保证成功[197] 公司影片储备 - 公司有《热血新青年》《夫妻联盟》《问我吧》等故事片储备，完成开发后待融资进行前期制作[219][220] 公司费用构成 - 公司费用主要包括直接成本、销售及管理费用、折旧和摊销费用、工资费用以及法律和专业费用[221] 公司费用变化 - 2019年第一季度总费用为714.225万美元，2018年同期为588.3849万美元，费用增加主要因直接成本、折旧和摊销、工资费用增加[231] - 2019年第一季度直接成本较去年同期增加约60万美元，娱乐宣传和营销板块直接成本从2018年的30万美元增至2019年的110万美元，内容制作板块从20万美元降至10万美元[233] 公司净收入变化 - 2019年第一季度净收入约为10万美元，合每股0.01美元；2018年同期约为80万美元，合每股0.07美元，下降主要因费用增加[243] 公司现金流量变化 - 2019年第一季度经营活动使用现金流量为40万美元，2018年同期经营活动提供现金流量微不足道；融资活动使用现金流量约为150万美元，2018年同期为70万美元[245] 公司营运资金情况 - 截至2019年3月31日，公司可用营运资金现金约为360万美元，营运资金赤字约为1550万美元；2018年同期分别为450万美元和1300万美元[245] 公司债务与股东权益情况 - 截至2019年3月31日，公司总债务约为1350万美元，股东权益约为990万美元，其中约520万美元为与42West收购相关的看跌期权公允价值[247] 可转换本票相关情况 - 2019年第一季度，可转换本票持有人将本金转换为53191股普通股，转换价格为每股1.41美元，产生债务清偿损失约2万美元[238] 看跌期权相关情况 - 与42West收购相关的看跌期权公允价值在2019年和2018年第一季度分别减少约150万美元和110万美元[239] - 2019年第一季度，公司根据看跌期权协议从卖家购买127711股普通股，已支付总价47.5万美元，另有70.25万美元未支付[249] - 公司与42West卖家签订看跌协议，卖家有权让公司最多购买1,187,087股股份；与42West员工签订协议，员工有权让公司最多购买140,697股股份，购买价格为每股9.22美元[275] - 2019年第一季度，公司购买127,711股普通股，支付47.5万美元，仍有70.25万美元应付账款[275] 公司贷款协议情况 - 2016年8月12日，公司子公司签订最高1450万美元的非循环信贷贷款协议，截至2019年3月31日余额为70万美元，含应计利息4万美元[251] - 2014年，Max Steel VIE签订1040万美元贷款协议用于制作电影，截至2019年3月31日余额为160万美元，2019年第一季度收回此前核销应收账款10万美元[253] - 2018年3月15日，42West签订最高225万美元的循环信贷贷款协议，备用信用证子限额75万美元，截至2019年3月31日余额为170万美元[254] - 2012年7月5日，公司发行30万美元无担保本票，2018年12月10日置换为492,233美元新本票，2019年第一季度偿还本金2万美元[256] - 2019年3月25日，公司向第三方投资者发行20万美元可转换本票，年利率10%，2021年3月25日到期[259] - 2018年7月5日，公司发行150万美元8%有担保可转换本票，截至2019年3月31日余额为140万美元，2019年第一季度利息费用3万美元[260] - 2017年，公司发行总计55万美元无担保可转换本票，截至2019年3月31日流动负债余额为55万美元[261] 公司准则采用情况 - 2019年1月1日，公司采用新租赁准则，允许不重述比较信息并沿用历史租赁分类[264] - 2018年1月1日，公司采用新收入确认准则，公关收入按服务消耗情况确认，电影发行按交付和许可期开始确认[268] 公司金融工具计量情况 - 公司在资产负债表上使用公允价值层级中的“Level 3”输入值计量某些衍生金融工具[274] 公司合并协议情况 - 2018年7月5日，公司与The Door成员达成合并协议，若满足特定调整后净收入目标，将最多支付1,538,462股普通股（每股3.25美元）和最多200万美元现金[276] 公司或有对价评估情况 - 公司使用蒙特卡罗模拟模型评估或有对价，关键输入包括风险自由贴现率2.23% - 2.42%和年度资产波动率估计40.0%[279] - 或有对价2018年12月31日初始公允价值为55万美元，2019年第一季度公允价值变动（收益）为27万美元，3月31日公允价值余额为82万美元[279] 公司表外安排情况 - 截至2019年3月31日和2018年，公司没有重大表外安排[282] 公司审计意见情况 - 公司独立审计师对截至2018年12月31日的财务报表出具审计意见，对公司持续经营能力表示重大怀疑[197]

公司收购情况 - 公司于2018年10月31日以200万美元收购Viewpoint，包括75万美元现金、价值50万美元的普通股和后续分三次支付的75万美元现金，同时获得约50万美元无形资产和110万美元商誉[160][161] - 公司于2018年7月5日收购The Door，总对价包括价值200万美元的普通股、200万美元现金和最高700万美元的或有对价，截至2019年1月2日已支付价值200万美元的普通股和200万美元现金[162][163] - 公司计划在2019年至少完成一项收购，资金将通过贷款、发行普通股、可转换证券或债务证券等方式筹集[164] 业务线收入占比变化 - 2018年和2017年，公司大部分收入来自娱乐宣传和营销部门，2018年该部门收入占比97.2%，2017年为73.4%；内容制作部门2018年收入占比2.8%，2017年为26.6%[167] 人员变动对收入的影响 - 2018年因42West三位高级公关人员离职，导致收入减少约300万美元，公司正招聘新人员以增加收入和利润[171] 电影项目情况 - 电影《Max Steel》于2015年完成制作，2016年10月14日在美国上映，上映前获得约820万美元国际发行协议[181] - 截至2018年12月31日，《Max Steel》资本化生产成本为60万美元，若贷款违约，公司将失去版权和相关收入[187] - 公司有三部待融资拍摄的电影，分别是《Youngblood》《Out of Their League》和《Ask Me》[189] 公司持续经营能力 - 审计师对公司持续经营能力表示怀疑，公司计划通过多种方式筹集资金，但不确定能否成功[169] 总营收变化 - 2018年和2017年总营收分别为2255.1339万美元和2241.3044万美元，娱乐宣传和营销收入增长约550万美元，内容制作收入减少约530万美元[199][200] 总费用变化 - 2018年和2017年总费用分别为2669.9916万美元和2337.6623万美元，费用增加约330万美元[203] 直接成本变化 - 2018年直接成本较2017年减少约250万美元，娱乐宣传和营销直接成本从2017年的90万美元增至2018年的160万美元，内容制作直接成本从2017年的380万美元降至2018年的60万美元[204][205] 分销和营销费用变化 - 2018年分销和营销费用较2017年减少约110万美元[206] 销售、一般和行政费用变化 - 2018年销售、一般和行政费用较2017年增加约130万美元，娱乐宣传和营销板块从210万美元增至340万美元[207] 折旧和摊销变化 - 2018年折旧和摊销较2017年增加约70万美元[208] 法律和专业费用变化 - 2018年法律和专业费用较2017年增加约30万美元，娱乐宣传和营销板块增加约60万美元，内容制作板块减少约30万美元[210] 工资费用变化 - 2018年工资费用较2017年增加约270万美元，娱乐宣传和营销业务增加约350万美元，内容制作板块减少约50万美元[211] 商誉减值变化 - 2018年商誉减值较2017年增加约190万美元，2017年无商誉减值[212] 其他收入和费用变化 - 2018年和2017年其他收入和费用分别为14.4642万美元和821.497万美元，2018年债务清偿损失0.05万美元，2017年债务清偿收益因第三方担保抵消后为401.2277万美元[213] 认沽权公允价值变化 - 2018和2017年，认沽权公允价值分别减少约60万美元和增加240万美元[217] 或有对价收益变化 - 2017年，42West卖家达成财务目标获得或有对价，公司记录损失2万美元；2018年，收购The Door的或有对价公允价值变动产生收益约110万美元[218] 利息费用变化 - 2018年利息费用较2017年减少约50万美元[219] 净亏损和每股亏损变化 - 2018年净亏损约290万美元，摊薄后每股亏损0.22美元；2017年净收入约690万美元，摊薄后每股亏损0.20美元[220] 经营活动现金流变化 - 2018年经营活动现金流使用60万美元，2017年提供830万美元[222] 投资活动现金流变化 - 2018年投资活动现金流使用约160万美元，2017年使用40万美元[223] 融资活动现金流变化 - 2018年融资活动现金流提供约320万美元，2017年使用460万美元[225] 营运资金和赤字情况 - 截至2018和2017年12月31日，公司营运资金可用现金分别约为550万美元和530万美元，营运资金赤字分别约为1190万美元和1070万美元[226] 总债务和股东权益情况 - 截至2018年12月31日，公司总债务约1430万美元，股东权益约1070万美元[228] 各项贷款负债情况 - 截至2018年12月31日，印刷与广告贷款负债为682,842美元，制作服务协议未偿余额为170万美元，42West信用额度未偿余额为1,700,390美元[231][232][235] 可转换本票发行情况 - 2019年3月25日，公司向无关投资者发行可转换本票协议，获得20万美元，年利率10%，2021年3月25日到期[237] - 2018年7月5日，公司向Pinnacle发行150万美元、年利率8%的有担保可转换本票，用于收购The Door，2020年1月5日到期，提前还款需支付10%的罚款并发行10万份认股权证[238] - 2017年，公司发行总计87.5万美元的可转换本票，年利率10%，除7.5万美元的票据两年到期外，其余一年到期[241] 可转换本票转换及相关情况 - 2018年6月25日，一名持有人将25万美元本金和23425美元应计利息转换为85299股普通股，公司记录债务清偿损失53271美元[242] - 截至2018年12月31日，可转换本票在流动负债中的余额为62.5万美元，非流动负债为1376924美元，其他流动负债中的应计利息为4861美元[243] 公开发行情况 - 2017年12月26日，公司进行公开发行，出售121.5万个单位，每个单位4.13美元，净收益约420万美元，2018年1月行使超额配售权获得81044美元[247] - 2018年7月24日，公司公开发行200万股普通股，每股3美元，净收益约530万美元，8月行使超额配售权获得70万美元[248] - 2018年9月19日，公司向单一投资者发行25万股普通股，每股3美元，扣除相关费用后获得约70万美元[249] 制作成本减值情况 - 2018年，公司对未资本化的制作成本进行减值分析，对一部剧本减值20万美元[256] 股票回购情况 - 公司采用Black - Scholes期权定价模型对看跌期权进行Level 3公允价值计量，2018年以约380万美元从卖方和42West员工手中回购408,172股普通股，每股价格9.22美元[264] The Door收购后续安排 - 2018年7月5日收购The Door，若满足调整后净收入目标，公司将按每股3.25美元的价格向卖方发行最多1,538,462股普通股，并支付最多200万美元现金[265] 42West卖方额外对价情况 - 2017年42West卖方因实现调整后EBITDA目标获得约930万美元（1,012,292股公司普通股）额外对价，分三年支付[266] 有效税率和所得税亏损结转情况 - 2018年和2017年公司有效税率分别为26.9%和4.6%，截至2018年12月31日，美国联邦所得税净经营亏损结转约为36,865,500美元[268] 递延所得税资产净估值备抵情况 - 截至2018年和2017年12月31日，公司递延所得税资产净估值备抵分别为14,259,043美元和12,280,153美元[268] 税收法案影响 - 2017年12月22日美国《减税与就业法案》将美国企业所得税税率从35%降至21%，公司正在评估该法案对财务报表的全面影响[269] 或有对价计量模型 - 公司使用蒙特卡罗模拟模型对The Door的或有对价进行Level 3公允价值计量[269] 资产负债表外安排情况 - 截至2018年和2017年12月31日，公司没有任何资产负债表外安排[270] 前瞻性陈述及风险因素 - 公司2018年Form 10 - K包含关于收购效益、业务战略、市场预期等多方面的前瞻性陈述，存在多种可能影响实际结果的风险因素[269][272][274] 公司担保情况 - 公司为印刷和广告贷款的担保人提供62万美元的支持[187] 42West回购权情况 - 与42West收购相关，卖方有权要求公司最多回购1,187,087股，部分42West员工有权要求最多回购140,697股[264]