公司业务概况 - 我们是一家领先的独立娱乐营销和优质内容开发公司[57] - 在2022年和2021年，我们几乎所有的收入都来自于娱乐宣传和营销部门[60] - 我们的收入主要来自名人和音乐家的公关服务，以及为电影和电视系列提供娱乐和定向内容营销[62] 财务表现 - 在2022年和2021年，我们的收入分别为40,058,880美元和35,705,305美元[72] - 2022年12月31日，娱乐宣传和营销收入增加了约440万美元，增长了12%[73] - 2022年12月31日，直接成本主要归因于EPM部门，与2021年相比减少了约300万美元[74] 资金运作 - 截至2022年12月31日，公司投资活动中的净现金流出为790万美元，主要包括发行应收票据310万美元，收购Socialyte支出470万美元净现金[92] - 2021年12月31日，公司投资活动中的净现金流出为300万美元，主要包括发行可转换应收票据150万美元，投资Midnight Theatre 100万美元，收购B/HI支出50万美元净现金[93] - 2022年12月31日，公司融资活动中的净现金流入为1090万美元，较2021年同期增加了700万美元[94] - 2022年12月31日，公司融资活动中的净现金流入主要包括来自Lincoln Park股权信贷线580万美元，可转换和不可转换应付票据310万美元，与Socialyte收购相关的贷款290万美元[95] 其他信息 - 公司在财务报表中使用的会计估计和假设对于未来事件的影响至关重要[103] - 截至2022年12月31日，公司在收购42West、The Door、Viewpoint、Shore Fire、Be Social、B/HI和Socialyte等公司时，共计拥有2930万美元的商誉[104] - 在2022年第四季度，公司绕过了可选的定性评估，进行了定量评估，认为除了Viewpoint之外，报告单位的公允价值不低于其账面价值[106]

财务数据和关键指标变化 - 2022年第三季度营收约990万美元，2021年同期约940万美元 [32] - 2022年第三季度运营费用约1100万美元，2021年同期约1050万美元 [32] - 2022年第三季度运营亏损110万美元，2021年同期运营亏损110万美元 [37] - 2022年第三季度净亏损约130万美元，每股亏损0.14美元；2021年第三季度净收入141,651美元，每股收益0.02美元 [38][40] 各条业务线数据和关键指标变化 营销业务 - 收购Socialyte后，公司预计2023年网红营销业务收入占比达25%以上 [22] 餐厅业务 - 9月21日Midnight Theatre餐厅试营业，首周演出售罄，已举办超12场私人活动 [25] NFT业务 - 10月2日，公司旗舰NFT系列Creature Chronicles在约90分钟内售罄，一级销售产生超13,175 SOL，约合43.5万美元 [26] 公司战略和发展方向及行业竞争 战略方向 - 收购Socialyte，整合Be Social和Socialyte，打造娱乐行业领先的网红营销机构 [10] - 利用网红营销行业增长趋势，拓展时尚、生活方式、食品和娱乐等垂直领域业务 [12][14][15] - 借助网红和名人的影响力，开展品牌和产品合作，创造更多收入和价值 [19][20] 行业竞争 - 网红营销行业过去五年实现强劲两位数复合年增长率，2016年全球品牌支出不足20亿美元，2021年超过100亿美元，预计2022年超140亿美元 [13] - 2021年，时尚和生活方式是最大细分市场，占总支出29%；食品和娱乐是第二大细分市场，占总支出23% [14][15] 管理层对经营环境和未来前景的评论 - 网红营销行业增长迅速，公司收购Socialyte后将受益于行业增长和规模效应 [12][21] - 尽管加密货币市场动荡，但公司在NFT业务上有专业营销能力，将评估未来发展路径 [27][42] - 预计2022年营收达4000万美元，2023年营收和利润将显著增长 [47][48] 其他重要信息 - Socialyte及其40人团队将继续以原名运营，CEO Sarah Boyd和全体员工加入公司，董事长Evan Luzzatto将担任公司顾问 [23] - 公司与Nina Compton合作开设ShaSha Lounge，提供营销服务并获得股权，该项目具有全国扩张潜力 [28][30] 总结问答环节所有的提问和回答 问题1: 鉴于FTX现状及当前价格和交易量，公司对NFT业务有何计划？ - 公司需评估NFT业务计划，加密货币市场目前动荡，虽Creature Chronicles项目成功，但无法确定未来走向，将逐日观察，且公司无FTX相关风险暴露 [42] 问题2: 请提供Midnight Theatre和Hidden Leaf的最新情况？ - Midnight Theatre剧院和餐厅环境优美，适合举办私人活动，已获客户认可，未来将完善节目安排，实现每周七天营业 [44][45] 问题3: 2.0计划有何其他变化？ - ShaSha项目结合了客户营销和股权参与，公司看好此类项目，认为可参与客户收入和利润分配，具有吸引力 [46] 问题4: 请对公司前景发表评论？ - 收购Socialyte将改变公司营收和利润状况，若Creature Chronicles项目在第三季度推出，公司将实现两位数营收增长。去除一次性费用和非现金折旧后，公司本可实现盈利。预计第四季度营收良好，2023年营收和利润将显著增长，网红营销业务将占公司收入25%，与三大公关业务相当 [47][48]

NFT市场规模变化 - 2020 - 2021年NFT市场从2.5亿美元增长至超400亿美元[165] 公司NFT业务收入 - 2022年10月2日，公司首个NFT系列“Creature Chronicles: Exiled Aliens”产生约13175 SOL，价值约43.5万美元[166] 公司收购与业务拓展 - 2021年10月，公司收购曼哈顿Midnight Theatre的所有权权益，该剧院于2022年9月21日开业[167] - 2021年12月，公司收购Crafthouse Cocktails的所有权权益，该品牌于2022年第三季度开始在英国伦敦进行国际业务分销[169] - 2022年11月14日，公司收购Socialyte，总对价为1300万美元，外加最高500万美元的额外收益[252] 公司项目合作 - 2022年6月，公司与IMAX达成协议共同制作和融资纪录片《The Blue Angels》，双方各承担50%制作预算，已分别于2022年6月29日和9月30日支付50万美元和10万美元，预计2023年第一季度再支付50万美元[182] 娱乐宣传和营销业务收入变化 - 2022年第三季度和前九个月，娱乐宣传和营销业务收入分别为989.9万美元和2936.7万美元，2021年同期分别为939.9万美元和2522万美元，同比分别增加约50万美元和410万美元[191] 内容制作业务收入情况 - 内容制作业务截至2022年未产生收入，预计2023年下半年随着《The Blue Angels》纪录片的发行开始产生收入[192] 公司总费用变化 - 2022年第三季度和前九个月总费用分别为1103.28万美元和3097.53万美元，2021年同期分别为1047.11万美元和2765.31万美元[193] 公司直接成本变化 - 2022年第三季度和前九个月直接成本较2021年同期分别减少约20万美元和增加约40万美元[193] 公司薪资和福利费用变化 - 2022年第三季度和前九个月薪资和福利费用较2021年同期分别增加约120万美元和420万美元[194] 公司销售、一般和行政费用变化 - 2022年第三季度和前九个月销售、一般和行政费用较2021年同期分别增加约10万美元和40万美元[195] 公司收购成本情况 - 2022年第三季度和前九个月收购成本为30万美元，2021年同期无重大收购活动[197] 公司或有对价公允价值变动情况 - 2022年第三季度和前九个月或有对价公允价值变动分别为收益5000美元和140万美元，2021年同期分别为损失110万美元和130万美元[199] 公司法律和专业费用变化 - 2022年第三季度和前九个月法律和专业费用较2021年同期分别增加约30万美元和100万美元[200] 公司净亏损情况 - 2022年第三季度和前九个月净亏损分别约为130万美元和150万美元，2021年同期分别为净收入约10万美元和净亏损约380万美元[211][212] 公司经营活动净现金使用情况 - 2022年前九个月经营活动净现金使用为363.44万美元，2021年同期为提供51.996万美元[215] - 2022年前九个月经营活动使用现金360万美元，较2021年同期的50万美元变化410万美元[216] 公司现金及现金等价物和受限现金期末余额变化 - 2022年前九个月现金及现金等价物和受限现金期末余额为559.3045万美元，2021年同期为1319.4785万美元[215] 公司投资活动现金使用情况 - 2022年前九个月投资活动使用现金320万美元，2021年同期为50万美元[218] 公司融资活动现金提供情况 - 2022年前九个月融资活动提供现金420万美元，2021年同期为460万美元[219][222] 公司总债务变化 - 截至2022年9月30日，总债务为480万美元，较2021年12月31日的620万美元减少140万美元，降幅22.0%[224] 公司出售普通股收益 - 2022年前九个月，公司根据2021年林肯公园交易出售103.5万股普通股，获得436.764万美元收益[228] - 2022年8月10日至11月14日，公司根据2022年林肯公园交易出售46万股普通股，获得122.8835万美元收益[235] 公司未偿还可转换本票情况 - 截至2022年9月30日，公司有两笔未偿还的可转换本票，本金总额为240万美元，年利率为10%[237] 公司收购担保贷款情况 - 公司为收购Socialyte的现金部分提供了300万美元的担保贷款，固定利率为7.37%，期限为五年[253] 公司持有可转换应收票据情况 - 截至2022年9月30日，公司持有JDDC Elemental LLC的可转换应收票据，金额为432.3153万美元，包括应计利息21.5073万美元[250] 公司合作协议核算 - 公司分析合作协议以评估其属于联合经营活动还是供应商 - 客户关系[256] - 对于未按与客户合同收入准则核算的合作安排要素，确定并一贯应用适当的确认方法[257] - 与合作参与者交易的收入在简明合并运营报表中与客户合同收入分开列示[257] 公司会计公告相关 - 有关近期会计公告的讨论见本10 - Q季度报告其他地方未经审计的简明合并财务报表附注1[258] 公司前瞻性陈述相关 - 本10 - Q季度报告包含1995年《私人证券诉讼改革法案》所定义的“前瞻性陈述”[260] - 前瞻性陈述基于公司经验、对历史趋势的认知等因素作出假设和评估[261] - 前瞻性陈述不保证未来业绩，受诸多风险和不确定性影响[261] - 公司无义务更新前瞻性陈述，除非适用法律要求[261] - 可能导致实际结果与前瞻性陈述存在重大差异的风险包括2021财年10 - K年度报告中“风险因素”所述内容[262]

财务数据和关键指标变化 - Q2营收1030万美元，同比增长19%；2022年上半年营收1950万美元，同比增长23%，均为娱乐营销业务的有机增长 [7] - 运营收入48.9万美元，包含折旧和摊销等非现金项目，净运营利润约33.4万美元 [8] - 债务从超1600万美元降至低于530万美元，大部分为长期债务，且剩余债务少于现金 [9] - 2022年第二季度净利润61.2万美元，基本每股收益0.06美元，摊薄后每股收益0.04美元 [39][40] - 截至2022年6月30日，现金及现金等价物为720万美元，低于2021年同期的930万美元 [40] 各条业务线数据和关键指标变化 娱乐营销业务（Dolphin 1.0） - 42West助力汤姆·克鲁斯《壮志凌云：独行侠》全球票房超13亿美元，还负责97个艾美奖提名活动 [12][13] - The Door开展多项餐饮、生活方式推广活动，如帕特·拉弗里达战斧牛排礼盒、哈根达斯新品等 [13] - Shore Fire Media在音乐奖项季表现出色，客户获7个格莱美奖及终身成就奖等多项荣誉 [14] - Be Social开展春季展厅活动，与多个品牌合作 [17] - Viewpoint为A&E Networks、CBS等客户完成营销视频和品牌工作 [18] 新兴业务（Dolphin 2.0） - Crafthouse Cocktails获全球奖项，产品在伦敦上市 [21] - Midnight Theatre餐厅Hidden Leaf开业，举办私人活动，公司投资100万美元获约12.5%股份，还有约25%期权 [22][25] - NFT项目推迟至秋季推出，Web3机构We Come In Peace开展多个营销项目 [26][27] - 与IMAX达成纪录片合作协议，首个项目《蓝天使》预计2023年下半年上映 [29] 公司战略和发展方向和行业竞争 - 公司致力于打造Super Group，完成收购付款后，将专注于盈利和投资多元化 [10] - 定义Dolphin 1.0为流行文化营销，Dolphin 2.0为利用流行文化营销自有资产，有股权和资产开发两种模式 [19] - 更换审计机构为致同会计师事务所，以适应公司发展和确保财务报告及时提交 [11] 管理层对经营环境和未来前景的评论 - 公司认为2022年有望实现超4000万美元的年收入和更高的EBITDA利润 [7] - 若客户因经济环境削减内部营销人力或广告支出，公司可能受益于外部服务需求增加 [54] - 预计Q4开始产生Dolphin 2.0收入，2023年各业务将带来实际收入 [42][49] 问答环节所有提问和回答 问题1: 所有收入是否都来自Dolphin 1.0，以及如何看待Dolphin 2.0在第三和第四季度的收入增长 - 目前所有收入均来自Dolphin 1.0，Dolphin 2.0收入将从9月Midnight Theatre开业开始，主要在Q4体现 [42] 问题2: Flower Girls和Alien Exile是否会在Q4推出，以及推出规模是否有变化 - 预计在Q4推出，规模保持不变，选择秋季是为抓住市场复苏机会 [43] 问题3: 创建Discord社区对NFT业务整体利润率有何影响 - 这只是营销工具，不影响利润率，目的是寻找最佳发布时机 [44] 问题4: 本季度与审计相关的成本，以及正常的法律和专业费用水平 - Q1和Q2受一次性审计费用影响，预计Q3恢复正常，约为50万美元 [45][46] 问题5: 客户是否因经济环境削减内部营销人力，从而更依赖公司的外部服务 - 若客户裁员或削减广告支出，可能会增加对公司外部服务的需求，公司目前未看到业务放缓 [54][55]

公司投资与业务布局策略 - 公司制定收购和投资策略，投资策略“Dolphin 2.0”聚焦娱乐内容、现场活动和消费品领域[144][145] - 2021年10月公司收购曼哈顿Midnight Theatre所有权，剧院预计2022年9月开业[150] - 2021年12月公司收购Crafthouse Cocktails所有权，并与IMAX合作制作纪录片《The Blue Angels》[152] - 2022年6月公司与IMAX达成协议，各出资50%制作纪录片《The Blue Angels》，并支付50万美元[165] - 2022年6月24日公司与IMAX签订协议，已出资50万美元，承诺额外出资不超过150万美元[225] NFT市场与公司相关业务 - NFT市场从2020年的2.5亿美元增长到2021年的超400亿美元，公司已进行相关投资[148] - 2021年12月公司推出首个NFT系列“Creature Chronicles: Exiled Aliens”，预计2022年第三季度发售[149] 业务线收入情况 - 2022年3月和6月，娱乐宣传和营销业务收入分别为1029.0626万美元和1946.7735万美元，较2021年同期分别增加约160万美元和360万美元[174] - 公司运营娱乐宣传和营销、内容制作两个可报告部门，2022年上半年收入均来自娱乐宣传和营销部门[146][155] 公司费用构成 - 公司费用主要包括直接成本、薪资福利、销售及管理费用等六项[166] 其他收入和费用构成 - 2022年和2021年6月30日止的三个月和六个月，其他收入和费用主要包括债务清偿收益、可转换票据公允价值变动等六项[172] 费用关键指标变化 - 2022年Q2和H1总费用分别为980.17万美元和1994.25万美元，2021年同期分别为842.20万美元和1715.90万美元[176] - 2022年Q2和H1直接成本较2021年同期分别增加约10万美元和40万美元，主要因NFT生产和营销成本增加，部分被Viewpoint收入下降导致的成本减少抵消[176][178] - 2022年Q2和H1薪资和福利费用较2021年同期分别增加约140万美元和300万美元，主要因2022年增加员工以支持业务增长[176][179] 收益和损益关键指标变化 - 2022年Q2和H1或有对价公允价值变动分别为收益70万美元和140万美元，2021年同期分别为收益20万美元和损失20万美元[176][181] - 2022年Q2和H1未记录债务清偿损益，2021年同期记录债务清偿净收益分别为101.30万美元和95.56万美元[183][184] - 2022年Q2和H1可转换票据公允价值变动分别为收益24.40万美元和53.19万美元，2021年同期分别为收益26.90万美元和损失60.25万美元[184][187] 利息费用关键指标变化 - 2022年Q2和H1利息费用较2021年同期分别减少4.45万美元和6.03万美元，主要因2022年上半年未偿还的可转换和不可转换票据减少[184][190] 净收入关键指标变化 - 2022年Q2和H1净收入分别约为60万美元和净亏损20万美元，2021年同期分别约为130万美元和净亏损390万美元[195][197] 现金流关键指标变化 - 2022年上半年经营活动使用现金171.96万美元，2021年同期提供现金3.01万美元，主要因负债公允价值非现金变动减少、或有对价公允价值非现金变动减少等[199][200] - 2022年上半年投资活动使用现金229.87万美元，2021年同期使用现金52.59万美元；融资活动提供现金351.51万美元，2021年同期提供现金178.80万美元[199] - 2022年上半年经营活动额外产生380万美元现金，2021年同期债务清偿收益100万美元，非现金项目30万美元[201] - 2022年和2021年上半年投资活动所用现金流分别为230万美元和50万美元[202] - 2022年和2021年上半年融资活动提供的现金流分别为350万美元和180万美元[203][205] 债务关键指标变化 - 截至2022年6月30日总债务为540万美元，较2021年12月31日减少80万美元，降幅12.7%[207] 公司股权出售情况 - 2022年上半年公司按2021年林肯公园协议分别出售45万股和103.5万股普通股，获得185.229万美元和436.764万美元[212] 未偿还本票情况 - 截至2022年6月30日，有三笔未偿还可转换本票，本金总计290万美元，年利率10%[216] - 截至2022年6月30日，有一笔按公允价值计量的可转换本票，本金50万美元[220] - 截至2022年6月30日，未偿还无担保不可转换本票总计90万美元，年利率10%[222] 公司持有的应收票据情况 - 截至2022年6月30日，公司持有的午夜剧院可转换应收票据总计323.88万美元[227]

财务数据和关键指标变化 - Q1营收920万美元，同比增长28%，公司预计2022年全年营收超4000万美元，且EBITDA利润将高于去年 [8] - Q1运营亏损963,709美元，包含折旧和摊销等非现金项目407,238美元、NFT业务一次性投资约440,000美元以及一次性非经常性专业费用约400,000美元，较2021年Q1改善超600,000美元 [9][10] - 债务从收购高峰期的超1600万美元降至创纪录的570万美元，现金为960万美元，股东权益近2500万美元，公司移除了财务报表持续经营披露 [12][13] - Q1净亏损792,481美元，基本每股亏损0.09美元，摊薄后每股亏损0.13美元；2021年Q1净亏损530万美元，基本和摊薄后每股亏损均为0.73美元 [44][45] 各条业务线数据和关键指标变化 娱乐营销业务 - Shore Fire Media在2022年Q1负责百威淡啤超级碗音乐节红毯活动，还公布了布鲁斯·斯普林斯汀2023年世界巡演的首批日期和地点 [16] - Be Social开展了针对Canva、EyeBuyDirect和LightStim等品牌的活动，人才管理团队与普拉达、露华浓等蓝筹品牌达成合作 [17] - Viewpoint为NBC Sports Peacock、AAA等客户完成营销视频和品牌工作 [18] - 42West和The Door被评为全国最具影响力的50家公司，42West排名第2，The Door排名第22；42West助力汤姆·克鲁斯的《壮志凌云2：独行侠》取得佳绩，全球票房超12亿美元；The Door负责PLNT Burger和Eat the Change等品牌的推广 [18][19][20] Dolphin 2.0业务 - 2021年12月，公司获得即饮饮料公司Crafthouse Cocktails的股权；2022年5月，与IMAX达成多年合作协议 [21] - 推出Web3营销咨询和传播机构We Come In Peace，与名人厨师合作开发的Chfty NFT系列在3月发售并售罄，夏季计划推出多个NFT系列 [30][31][32] - 投资100万美元获得Midnight Theatre约12.5%的股份，并拥有最多约25%的期权，预计8月进行预演，9月正式开业 [29] 各个市场数据和关键指标变化 文档未提及相关内容 公司战略和发展方向和行业竞争 - 公司将业务分为Dolphin 1.0（营销流行文化）和Dolphin 2.0（利用流行文化营销自有资产），Dolphin 2.0包括开发资产和获取其他公司股权两种类型 [22] - 公司希望通过Dolphin 2.0项目让股东参与项目的收益，目前已在即饮饮料、电影、餐饮和NFT等领域进行投资 [21] - 公司认为自身在营销方面具有优势，通过Dolphin 2.0投资不同领域资产，有望在市场中形成差异化竞争 [13][21] 管理层对经营环境和未来前景的评论 - 公司认为Q1的良好开端为2022年全年营收超4000万美元奠定基础，且EBITDA利润将高于去年 [8] - 公司对Q2和Q3的业绩感到乐观，预计2023年Dolphin 2.0项目将全面产生收入，2024年有望实现用自由现金流支持未来投资 [60][81] - 尽管NFT市场交易量下降，但公司认为自身的NFT项目具有现实世界的实用价值，有望在市场中脱颖而出 [63] 其他重要信息 - 2022年6月，公司更换审计机构为致同会计师事务所（Grant Thornton LLP），该机构在媒体和娱乐行业有丰富经验 [15] 总结问答环节所有的提问和回答 问题1: Q1与Dolphin 2.0项目相关的公关和营销收入有多少 - Q1相关收入不到10万美元，增长主要来自公司间的有机交叉销售 [46][48] 问题2: 是否有40万美元的一次性NFT相关费用，为何是一次性的 - 公司在Q1花费约44万美元构建NFT市场，该费用计入当期损益，预计未来不会再发生 [49] 问题3: 已推出的NFT项目表现如何 - Chfty系列总发行量超50万美元，在几天内售罄；公司在Q1和Q2对营销技术进行压力测试，夏季将推出更大规模的NFT系列 [51][52] 问题4: 何时能看到Dolphin 2.0项目的收入 - 预计Q3开始有收入，Midnight Theatre餐厅已开业，剧院将于9月开业，NFT项目也将在夏季推出更大规模的系列 [55][56] 问题5: 构建NFT市场的成本在哪个成本板块体现 - 该成本体现在直接成本中 [57] 问题6: 最后一笔或有收益何时完成支付 - Be Social的或有收益将于12月31日完成支付，金额最高80万美元，以现金和股票形式支付 [59] 问题7: 2022年的展望如何 - 公司对全年营收超4000万美元有信心，Q2和Q3开局良好；2023年Dolphin 2.0项目将全面产生收入 [60] 问题8: NFT市场交易量下降是否影响公司对该业务的展望 - 交易量下降使公司更专注于为NFT赋予现实世界的实用价值，如活动访问权、门票等，公司对此充满期待 [63] 问题9: 关于会计计算EBITDA的问题是否正确 - 或有对价的计算方向可能有误，但按步骤调整后EBITDA亏损将大幅缩小，公司预计今年EBITDA将实现显著增长且为正 [65][66] 问题10: The Door的业务是否有所改善 - The Door的餐厅业务在Q2和Q3开始复苏，电影业务也在回升，公司下半年通常表现更强 [67][68] 问题11: Flower Girls的第二次发售情况如何 - 原计划在6月宣布相关消息，但因某些原因推迟，公司对Flower Girls仍持乐观态度，并将在今年继续推进相关计划 [71] 问题12: Creature Chronicles的发售时间 - 公司对该项目进展满意，预计未来一两周开放Discord社区，随后几周内发售 [72] 问题13: Q2报告是否会按时发布 - 公司对按时发布Q2报告有信心，更换审计机构后制定了计划，目前进展顺利 [73] 问题14: 何时执行Midnight Theatre额外25%的期权 - 将在Midnight Theatre开业并运营几个月后，根据运营情况做出决策，目前公司对此持乐观态度 [74] 问题15: 何时能用运营现金流为Dolphin 2.0项目提供资金 - 预计明年某个时候可以，具体取决于投资规模，公司计划在2024年左右实现用自由现金流支持未来投资 [76] 问题16: 何时开展Dolphin 2.0的现场活动业务 - 公司正在积极讨论现场活动业务，希望在年底前分享相关策略，期望2023年该业务能产生收入 [78][79]

\ UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION WASHINGTON, DC 20549 ——————— FORM 10-Q ☒ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period ended March 31, 2022 OR ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from __________ to __________ Commission file number: 001-38331 DOLPHIN ENTERTAINMENT, INC. (Exact name of registrant as specified in its charter) ——————— Florida 86- ...

公司收购情况 - 2021年1月1日公司收购B/HI，支付0.8百万美元普通股，若其达成业绩目标还将额外支付120万美元，其中50%为现金，50%为普通股[134] - 公司计划2022年完成至少一项收购，但不确定能否成功[136] - 2021年公司收入包含350万美元B/HI的收入以及Be Social全年收入，而2020年无B/HI收入[162] - 2020年投资活动使用的净现金为140万美元，包括Be Social收购付款100万美元、Shore Fire收购递延现金付款30万美元和固定资产购买10万美元[192] - 2021年投资活动使用净现金300万美元，包括150万美元可转换应收票据发行、100万美元对午夜剧院的投资和50万美元对B/HI的收购付款[191] 业务板块及收入情况 - 公司运营分为娱乐宣传和营销、内容制作两个可报告业务板块[143] - 2021年和2020年，娱乐宣传和营销业务收入占比分别为99.9%和99.6%，内容制作业务收入占比分别为0.1%和0.4%[145] - 2021年和2020年，娱乐宣传和营销业务收入分别为3570.5305万美元和2394.668万美元，内容制作业务收入分别为2.1894万美元和10.78万美元，总收入分别为3572.7199万美元和2405.448万美元[162] - 2021年娱乐宣传和营销业务收入较2020年增加约1180万美元，增幅49.1%[162] 公司投资策略 - 公司“Dolphin 2.0”投资策略计划2022年进行更多投资，同样不确定能否成功[137] 业务绩效评估指标 - 公司评估业务绩效的关键指标包括收入、直接成本、工资和福利等[142] 公司费用情况 - 公司费用主要包括直接成本、销售及一般管理费用、折旧和摊销等[156][157] - 2021年总费用为4120.8万美元，2020年为2666.6万美元，主要费用项目均有变化，如直接成本增加约130万美元，薪资和福利费用增加约780万美元等[165] 其他收入和费用情况 - 2021年其他收入和费用总计亏损94.4万美元，2020年盈利53.5万美元，各项收入和费用项目有不同表现，如债务清偿收益2021年约为300万美元，2020年为330万美元[174] 利息及债务摊销费用情况 - 2021年利息费用和债务摊销费用减少130万美元，主要因2020年记录了130万美元与可转换应付票据相关的债务摊销[180] 所得税情况 - 2021年所得税费用为3.74万美元，2020年所得税收益为13.7万美元，2021年反映了对无限期税收资产估值备抵的应计[181] - 截至2021年12月31日，公司有4670万美元美国联邦所得税税前净营业亏损结转，2028年开始到期，州净营业亏损结转5000万美元，2029年开始到期[182] 净亏损情况 - 2021年净亏损约650万美元，每股亏损0.85美元；2020年净亏损约190万美元，每股亏损0.35 - 0.58美元[184] 现金流量情况 - 2021年经营活动使用净现金130万美元，较2020年的150万美元减少20万美元[189] - 2021年融资活动提供净现金393.8万美元，2020年为860.9万美元[185] - 2021年现金及现金等价物和受限现金减少40.7万美元，期末余额为823.1万美元；2020年增加572.7万美元，期末余额为863.7万美元[185] - 2021年融资活动提供的净现金为390万美元，较2020年的860万美元减少470万美元[193] 债务情况 - 截至2021年12月31日，总债务为620万美元，较2020年的930万美元减少310万美元，降幅33.9%[201] - 2021年公司发行十份可转换本票，总额595万美元，年利率10%[207] - 2021年，持有人将本金450万美元加应计利息1.19万美元的可转换票据转换为68.2431万股普通股[208] - 截至2021年12月31日，可转换本票的本金余额为290万美元，记录在非流动负债中[209] - 截至2021年12月31日，按公允价值计量的可转换本票余额为100万美元[211] - 截至2021年12月31日，未偿还的无担保不可转换本票总额为120万美元，年利率10%[214] 资产情况 - 截至2021年12月31日，公司合并资产负债表上的商誉余额为2000万美元[219] - 公司收购获得的无形资产总计约1350万美元，使用寿命估计为3至13年[222] 收购及金融工具会计处理 - 美国公认会计原则为收购提供长达一年的“计量期”以确定公允价值[225] - 收购公允价值估计假设或预期盈利能力、现金流等变化可能影响经营结果[226] - 需评估可转换债务协议确定是否含负债和权益成分及嵌入式衍生品[227] - 采用估计方法确定复合金融工具负债和权益成分及混合金融工具嵌入式衍生品公允价值[229] - 可转换债务公允价值用蒙特卡罗模拟等定价模型估计[229] - 评估估值估计、假设和输入合理性需大量判断且有误差风险[229] 报告附注信息 - 有关收购相关公允价值调整信息见10 - K表年度报告审计合并财务报表附注6[225] - 有关可转换债务公允价值调整信息见10 - K表年度报告审计合并财务报表附注14和18[229] - 有关近期会计声明讨论见10 - K表年度报告合并财务报表附注2[230] 报告披露规定 - 较小报告公司无需提供市场风险定量和定性披露[231]

财务数据和关键指标变化 - 2021年第四季度营收达1050万美元，同比增长57%，全年营收达3580万美元，较上一年约增长49%，各季度营收均创当时记录 [7][8] - 2021年扣除折旧、摊销等非现金项目及或有对价公允价值变动后，经营收入转正 [9] - 2021年实现营运资金盈余，现金多于包括长期债务在内的所有剩余债务，消除了持续经营疑虑 [10] - 2021年全年营收约3570万美元，上一年为2400万美元；全年总运营费用约4120万美元，上一年约2670万美元 [40] - 2021年直接成本约390万美元，上一年为260万美元；薪资和福利成本约2380万美元，上一年为1590万美元；销售、一般和行政费用约580万美元，上一年为480万美元；法律和专业费用约200万美元，上一年为120万美元 [41][42] - 2021年经营亏损540万美元，包含约190万美元折旧和摊销及约370万美元或有对价公允价值变动，上一年经营亏损约260万美元，包含200万美元折旧和摊销 [42] - 2021年净亏损约640万美元，包含约310万美元负债公允价值非现金变动和约30万美元债务清偿收益，上一年净亏损约190万美元，受约90万美元负债公允价值非现金变动、约330万美元债务清偿收益和约150万美元Max Steel可变利益实体合并损失影响 [43] - 2021年基本和完全摊薄后每股亏损0.85美元，基于7614774股加权平均流通股，上一年基本每股亏损0.35美元，基于5619969股加权平均流通股，完全摊薄后每股亏损0.58美元，基于6382937股加权平均流通股 [44] - 截至2021年12月31日，现金及现金等价物为770万美元，上一年为790万美元 [44] 各条业务线数据和关键指标变化 Shore Fire Media - 2021年表现出色，第四季度服务的客户和项目共获27项格莱美提名，业务涵盖多种音乐流派 [11] 42West - 第四季度忙于推广多部影视作品，在《观察家》2022年美国最佳公关机构排名中位列第二，是娱乐公关公司中排名最高的 [13] Be Social - 第四季度与宝可梦公司等合作开展网红营销活动，还为时尚鞋履等项目工作 [14] Viewpoint Creative - 在今年国际竞赛中获得4项金奖，其与多个客户的合作作品在不同视频类别获奖 [15] The Door - 第四季度推广纽约市葡萄酒与美食节等项目，相关书籍成为《纽约时报》畅销书类别，还入选《观察家》全国50大最具影响力公关公司排名 [16][17] 公司战略和发展方向和行业竞争 - 公司将Super Group业务定义为Dolphin 1.0，专注流行文化营销；Dolphin 2.0是利用流行文化营销自有资产，通过收购娱乐营销公司并整合到上市公司，获取自有资产所有权，以发挥营销专长提升成功可能性 [19] - Dolphin 2.0有两种业务模式，一是开发内容、消费品或现场活动类资产，二是获取拥有这些资产的其他公司股权 [20] - 公司与Crafthouse Cocktails、FanJolt建立战略合作伙伴关系，收取月现金费用并获得公司股权 [21][23] - 公司收购Midnight Theater股权，预计今年6月开业餐厅，夏季剧院预演，秋季正式开业并推出完整日程，公司将负责宣传营销及促进相关关系，已投资100万美元获约13%股份，并拥有最多约25%的期权 [26][27][29] - 公司与FTX U.S.合作创建全球NFT系列项目，引入设计师设计首个生成式NFT系列Creature Chronicles: Exiled Aliens，还与Flower Girls合作，预计今年夏季有新消息，第三季度推出Creature Chronicles: Exiled Aliens销售，每个系列零售价值预计达七位数 [29][30][35] 管理层对经营环境和未来前景的评论 - 2021年是公司转型之年，财务和运营表现出色，Dolphin 2.0投资将在现有增长业务基础上带来更大发展 [7][37] - 第一季度通常是子公司业务最慢的时期，公司业务增长稳定且为有机增长，收购的公司能够实现交叉销售，验证了Dolphin 1.0的战略 [53][54] - 随着经济开放和流媒体服务发展，Super Group业务有望增长，Dolphin 2.0业务将在未来几个月产生收入，公司对2022年前景感到满意 [52][53][59] - 拥有资产进行营销的利润率将高于提供服务业务，公司将利用营销专长为自身和股东获取最大货币优势 [60] - 公司预计NFT市场每个品牌每年至少可进行两次投放，将通过提供社区福利等方式参与市场竞争 [62][63] - 公司认为Midnight Theater具有独特优势，虽无直接可比公司，但可参考类似场所进行模型构建 [66][67][68] - 公司预计内容业务将很快开展，现场活动业务可能在年底进入市场 [70][71] - 公司在管理收入增长和费用增长方面表现良好，预计未来运营收入将继续增长，Dolphin 2.0投资将带来超额回报 [72][73][74] 其他重要信息 - 公司在2021年之前的收购交易中存在或有对价，导致非现金项目波动，预计到今年年底大部分非现金项目将到期，折旧和摊销仍会存在 [77][78][79] 总结问答环节所有的提问和回答 问题1: 第四季度的营收是否全部来自Super Group，2.0业务是否有营收 - 回答: 第四季度营收全部来自Super Group，2.0业务要到今年夏天才会确认营收 [46][47] 问题2: Midnight Theater、Flower Girls和Exiled Aliens的时间安排是否正确 - 回答: 基本正确，Midnight Theater餐厅预计6月开业，夏季剧院预演，秋季正式开业；Flower Girls预计第二季度有消息，Exiled Aliens预计第三季度发售 [48][49][50] 问题3: 预计NFT带来的七位数营收是指Exiled Aliens和Flower Girls每个系列吗 - 回答: 是的，每个系列零售价值预计达七位数，Flower Girls首个系列初始销售营收200万美元，二次销售超1300万美元，总营收超1500万美元 [51] 问题4: 对2022年的展望以及业务是否有季节性 - 回答: 第一季度通常是业务最慢的时期，公司业务增长稳定且为有机增长，随着经济开放和流媒体服务发展，Super Group业务有望增长，Dolphin 2.0业务将在未来几个月产生收入 [52][53][59] 问题5: 2.0业务的利润率是否高于公司平均水平，是否高于Super Group - 回答: 是的，拥有资产进行营销的利润率将高于提供服务业务 [60] 问题6: 对于可创建品牌的NFT，每年合理的投放次数是多少 - 回答: 公司认为市场每个品牌每年至少可进行两次投放，将通过提供社区福利等方式参与市场竞争 [62][63] 问题7: 对于Midnight Theater，是否有可参考的上市公司或行业经验法则 - 回答: 没有直接可比公司，但可参考TAO等有类似品质的场所，公司认为Midnight Theater具有独特优势，结合了高品质餐厅、酒吧和现场表演剧院 [66][67][68] 问题8: 制作电影业务是否还在公司规划中 - 回答: 公司预计内容业务将很快开展，现场活动业务可能在年底进入市场 [70][71] 问题9: 如何考虑管理收入增长与费用增长的财务纪律 - 回答: 公司在管理收入增长和费用增长方面表现良好，预计未来运营收入将继续增长，Dolphin 2.0投资将带来超额回报 [72][73][74] 问题10: 去年的非现金费用是否会再次出现 - 回答: 公司在2021年之前的收购交易中存在或有对价，导致非现金项目波动，预计到今年年底大部分非现金项目将到期，折旧和摊销仍会存在 [77][78][79]

财务数据和关键指标变化 - 第三季度营收达940万美元，同比增长70%，现有子公司实现41%的有机增长 [10] - 连续两个季度实现正运营收入，包含收购带来的折旧和摊销非现金费用；前九个月EBITDA为正，同时在进行2.0计划投资 [11] - 现金头寸达1270万美元，较2020年12月31日增长60%，现金远超所有债务总和 [12] - 营运资金盈余达450万美元，是6月30日的三倍多，且预计盈余将继续增长 [13][14] - 第三季度净利润约为14.2万美元，去年同期净亏损约13.8万美元；本季度基本和摊薄后每股收益为0.02美元，去年同期基本每股亏损0.02美元，摊薄后每股亏损0.04美元 [53][54] 各条业务线数据和关键指标变化 音乐公关公司Shore Fire Media - 助力音乐会和活动业务重启，今年已宣传40场各类型艺术家的巡演，以及美国最大音乐节密尔沃基夏季音乐节和纽约蓝调之屋、纳什维尔布鲁克林碗等知名场馆的重新开放 [17] - 客户取得多项荣誉，如安吉丽克·基多被评为《时代》100位最有影响力人物之一，卡罗尔·金和托德·朗德格伦入选摇滚名人堂，运动员克里斯·波什入选NBA奈史密斯名人堂；企业客户获得多项行业奖项 [18] 娱乐公关公司42West - 在9月艾美奖月，其客户共获得19项艾美奖提名，如亚马逊剧集《黑袍纠察队》获多项提名，音乐纪录片《比莉·艾利什：世界有点模糊》获4项提名 [19] 42West旗下专注娱乐消费品和游戏的BHI - 受全球最大粉丝平台Fandom委托，开展全面宣传活动，以提高品牌知名度和促进业务增长。Fandom每月有超3.15亿独立访客，拥有25万个粉丝社区和300亿页面浏览量 [20] 网红营销集团Be Social - 推出Showroom概念，在西好莱坞举办为期两天的夏季展厅活动，参与品牌包括邦迪沙滩、EyeBuyDirect等，吸引了美容、时尚和生活方式领域的关键创作者 [21] 创意关系机构和视频制作公司Viewpoint Creative - 与利里消防员基金会合作，创作和分发纪念9·11事件及袭击20周年的内容，内容不仅致敬了当天牺牲的英雄，还关注了遗留消防员的困境以及纽约消防局的改进 [23] 餐饮、酒店和生活方式公关公司The Door - 为消费产品客户开展出色的整合营销工作，其餐饮和酒店团队刚在上个月推广了纽约市葡萄酒与美食节 [24] 公司战略和发展方向及行业竞争 - 定义Dolphin 1.0为流行文化营销领域的佼佼者，Dolphin 2.0为利用流行文化营销自有资产 [25] - 收购Midnight Theater的股权，该剧院位于曼哈顿西区，预计明年第一季度末开业，公司将负责其宣传和营销，并促进娱乐和餐饮行业的人才与商业合作 [26][32] - 2021年推出NFT业务，与FTX U.S.合作，聘请安东尼·弗朗西斯科担任创意总监，推出首个生成式NFT系列《生物编年史：流亡外星人》，计划将其打造成多季NFT活动 [34][37][38] - 公司认为自身营销公司在各自行业处于领先地位，有众多有吸引力的合作伙伴和机会，2.0项目储备丰富，将优先追求能为股东创造最大价值的项目 [46] 管理层对经营环境和未来前景的评论 - 公司在未完全复苏的情况下实现增长，电影业务逐渐复苏，预计明年第二季度恢复到以前水平；餐饮业务仍在恢复中，预计2022年将对业绩产生积极影响 [68] - 公司对Midnight Theater投资充满信心，认为其有很大增长空间，且可复制到其他城市；NFT业务具有高利润率和巨大增长潜力，预计2022年将成为重要贡献者 [62][73][77] 其他重要信息 - 公司在进行2.0计划投资的同时，实现了EBITDA和运营收入为正，展示了良好的财务状况和发展模式 [47] 总结问答环节所有的提问和回答 问题1: 如何看待NFT业务的机会和规模扩张 - 公司对NFT业务进展感到兴奋，认为基于社区的NFT系统符合公司优势，可围绕其开展各种活动和项目。预计明年上半年推出所有主要垂直领域的NFT项目，长期看好该业务发展 [58][60][61] 问题2: NFT产品是否为高利润率产品 - NFT业务利润率高，特别是《流亡外星人》系列，公司拥有100%所有权。该业务不仅初始销售可带来收入，未来还可通过向同一社区推出新的NFT产品以及二次销售分成获得持续收入 [62][65][66] 问题3: Dolphin 1.0业务在疫情后恢复情况如何 - 公司增长在未完全复苏的情况下实现，电影业务逐渐恢复，预计明年第二季度恢复到以前水平；餐饮业务仍在恢复中，预计2022年将对业绩产生积极影响。同时，各子公司之间的交叉销售和合作将推动Dolphin 1.0业务持续增长 [68][69] 问题4: Be Social业务明年如何扩张 - Be Social对Dolphin 1.0和Dolphin 2.0都很重要，在Midnight Theater和NFT业务中可发挥重要作用，公司计划在2022年持续利用其进行营销活动 [71][72] 问题5: 何时能了解Midnight Theater的贡献 - 预计在开业时会有相关指标，在K财报电话会议时可能会有更明确的信息。公司对该投资充满信心，认为其具有多种优势，且有很大的增长和复制潜力 [73][77] 问题6: 目前费用结构与营收增长的关系，是否存在运营杠杆 - 公司已基本完成NFT业务扩张所需的人员配置，预计该业务在成功时将具有高利润率，有望在2022年成为重要贡献者 [78]