Dolphin Entertainment, Inc. (NASDAQ:DLPN) Q3 2020 Earnings Conference Call November 16, 2020 4:30 PM ET Company Participants James Carbonara - Investor Relations Bill O’Dowd - Chief Executive Officer Mirta Negrini - Chief Financial Officer Conference Call Participants Albert Kim - Maxim Group Operator Greetings and welcome to Dolphin Entertainment Third Quarter 2020 Conference Call. At this time, all participants are in a listen-only mode. A question-and-answer session will follow the formal presentation. [ ...

公司收购事项 - 2020年8月17日，公司收购Be Social全部已发行和流通的会员权益，支付150万美元现金和349,534股普通股，2021年1月4日发行价值35万美元的普通股，若达成特定财务目标，最高支付80万美元盈利分成，其中62.5%现金支付，37.5%股份支付[243] - 公司计划2021年完成至少一项收购，但不确定能否成功[255] - 2020年8月17日与Be Social收购协议，若达标公司最多支付800,000美元或有对价，62.5%现金，37.5%普通股[352] 公司融资活动 - 2020年6月5日，公司向机构投资者注册直接发行790万股普通股，每股1.05美元，扣除费用后获约760万美元收益[248] - 2020年4月，公司获薪资保护计划贷款约280万美元，收购前Be Social获304,169美元贷款，贷款或部分或全部减免[249] - 2020年4月19日至23日，公司根据薪资保护计划获得约280万美元贷款，Be Social在被收购前获得304,169美元贷款[296] - 2020年3月25日，公司向第三方投资者发行本金56万美元的可转换本票，扣除交易成本和原始发行折扣后，净得50万美元，同时发行5万股普通股[314] - 2019年5月20日，公司与Lincoln Park Capital Fund LLC签订证券购买协议，发行本金110万美元的可转换本票，购买价100万美元，附带认股权证，可购买最多13.75万股普通股，行使价为每股2美元[316] - 2020年9月11日，公司向投资者发行本金50万美元的可转换本票，年利率10%，2022年9月11日到期[317] - 2020年3月18日，公司向两个第三方投资者分别发行本金12万美元和7.5万美元的可转换本票，年利率10%，2022年3月18日到期，截至2020年9月30日的九个月内，支付利息1万美元[318] - 2019年10月11日，公司向第三方投资者发行本金50万美元的可转换本票，年利率10%，2021年10月11日到期，2020年6月5日，持有人将本金和应计利息转换为98.9368万股普通股，购买价为每股0.51美元[319] - 2018年7月5日，公司向Pinnacle发行本金150万美元的8%有担保可转换本票，2020年1月5日到期，2019年10月21日，转换价格调整为每股0.78美元，2019年12月4日，Pinnacle将29.7936万美元的本票转换为38.0603万股普通股[326] - 2017年，公司发行本金总计87.5万美元的无担保可转换本票，年利率10%，2020年第三季度到期，截至2020年9月30日，所有2017年可转换债务已转换，九个月内记录了总计55万美元与转换相关的债务摊销[328][329] 业务板块情况 - 公司运营娱乐宣传和营销、内容制作两个可报告业务板块，新冠疫情对业务有负面影响，公司采取措施调整费用[246] - 2020和2019年第三季度及前九个月，娱乐宣传和营销业务收入占比分别为100.0%、99.9%、100.0%、99.5%，内容制作业务收入占比分别为0.0%、0.1%、0.0%、0.5%[250] - 公司有Youngblood、Out of Their League、Sisters Before Misters三部故事片已完成开发，需融资开展前期制作[259][261] 费用构成情况 - 公司费用主要包括直接成本、销售及一般管理费用、折旧和摊销费用、法律和专业费用、薪资费用[262] 其他收入和费用情况 - 2020年第三季度其他收入和费用包括债务清偿、可转换票据和衍生负债公允价值变动等，前九个月还包括可变利益实体非合并损失[266] - 2019年第三季度其他收入和费用包括债务清偿、认股权证公允价值变动等，前九个月还包括衍生负债公允价值变动[267] 各业务线收入关键指标变化 - 2020年第三季度娱乐宣传和营销收入约639.1万美元，2019年同期约594.0万美元，增长约0.5百万美元；2020年前九个月约1821.9万美元，2019年同期约1846.4万美元，减少约0.2百万美元[268][272] - 2020年前九个月内容制作收入较2019年同期减少约0.1百万美元[273] 总费用及各项费用关键指标变化 - 2020年第三季度总费用约688.4万美元，2019年同期约736.0万美元；2020年前九个月约1976.2万美元，2019年同期约2199.0万美元[274] - 2020年第三季度和前九个月直接成本分别较2019年同期减少约0.1百万美元和1.4百万美元[274] - 2020年第三季度销售、一般和行政费用较2019年同期减少约0.1百万美元，前九个月增加约0.4百万美元[275] - 2020年前九个月法律和专业费用较2019年同期减少约0.2百万美元，第三季度略有增加[276] - 2020年第三季度和前九个月工资费用分别较2019年同期减少约0.4百万美元和1.1百万美元[277] 债务清偿及合并损失情况 - 2020年前九个月债务清偿收益约330.0万美元，2019年同期约70.9万美元；2020年前九个月Max Steel VIE合并损失约150.0万美元[279] - 2020年9月30日止九个月，公司因Max Steel VIE无债务记录了330万美元的债务清偿收益[300] 收购成本情况 - 2020年第三季度和前九个月收购成本约0.1百万美元[286] 净亏损情况 - 2020年第三季度净亏损约0.1百万美元，前九个月约1.0百万美元；2019年第三季度约0.3百万美元，前九个月约1.0百万美元[288] 现金流量情况 - 2020年9月30日止九个月经营活动所用现金流量为60万美元，2019年同期为220万美元[290] - 2020年9月30日止九个月投资活动所用现金流量较2019年同期增加约100万美元[291] - 2020年9月30日止九个月融资活动提供的现金流量约为870万美元，2019年同期为使用180万美元[292] 营运资金及累计亏损情况 - 截至2020年9月30日和2019年9月30日，公司可用于营运资金的现金分别约为920万美元和230万美元，营运资金赤字分别约为230万美元和1560万美元[294] - 截至2020年9月30日，公司累计亏损9700万美元[295] 总债务及股东权益情况 - 截至2020年9月30日，公司总债务约为770万美元，股东权益约为2050万美元[297] 看跌期权支付情况 - 2020年9月30日止九个月，42West卖家行使看跌期权，公司支付80.63万美元和126.6万美元，截至该日，公司欠42West卖家84.65万美元[299] - 2020年前9个月，42West卖方行使199,244股的看跌期权，3个月和9个月分别支付806,300美元和1,266,000美元[349] - 截至2020年9月30日，公司欠42West卖方看跌期权款846,500美元，有123,282份看跌期权待行使[349] 应付票据情况 - 截至2020年9月30日，公司应付票据在流动负债中的余额为69.508万美元，非流动负债中的余额为60.0984万美元，应计利息为8407美元[310] 债务摊销情况 - 截至2020年9月30日的九个月内，公司在简明综合运营报表中记录了130万美元与2019年可转换票据的有利转换相关的债务摊销[325] 商誉情况 - 截至2020年9月30日，公司在简明综合资产负债表上的商誉余额为1970.7322万美元，管理层将其分配给娱乐宣传和营销部门[334] 准则采用情况 - 2019年1月1日，公司采用ASU 2016 - 02《租赁（主题842）》，要求在综合资产负债表中确认所有租赁产生的资产和负债[337] - 2018年1月1日公司采用ASU No. 2014 - 09准则确认收入[341] 衍生负债及核算情况 - 2019年和2020年林肯公园认股权证及系列“I”认股权证被确定为衍生负债[346] - 2020年公允价值可转换票据按ASC 825的“公允价值选择权”核算[347] 或有支付情况 - 42West收购相关，卖方有权让公司购买最多1,187,087股，员工最多140,697股，购买价9.22美元/股[349] - 2018年7月5日与The Door合并协议，若达标公司最多支付1,538,462股普通股（每股3.25美元）和200万美元现金[352] 所得税收益情况 - 2019年前3个月和9个月所得税收益182,487美元，因Be Social收购相关税收负债估值备抵减少[353] 资产负债表外安排情况 - 截至2020年和2019年9月30日，公司无重大资产负债表外安排[354]

财务数据和关键指标变化 - 2020年第二季度营收为519.4725万美元，2019年同期为627.3983万美元，受疫情影响营收出现预期内的暂时下降 [40] - 2020年第二季度运营费用较2019年同期减少约210万美元，直接成本减少约60万美元，销售、一般和行政成本减少约9.3万美元，法律和专业费用减少约8.6万美元，工资成本减少约130万美元 [41][42][43] - 2020年第二季度运营亏损约17.9万美元，包含约50万美元的折旧和摊销非现金项目，2019年同期运营亏损约120万美元，包含约50万美元的折旧和摊销非现金项目 [44] - 2020年第二季度净亏损约290万美元，基本每股亏损0.12美元，摊薄后每股亏损0.12美元；2019年同期净亏损约80万美元，基本每股亏损0.05美元，摊薄后每股亏损0.05美元 [45] - 2020年第二季度报告了几笔应付票据转换的有益转换特征，金额为85.6863万美元，计入利息费用 [46] - 2020年第二季度记录了负债公允价值变动净损失约170万美元，2019年同期记录了负债公允价值变动收益约72.3万美元 [47] 各条业务线数据和关键指标变化 42West - 创造了艾美奖提名的新内部纪录，33个不同的项目和个人共获得145项提名，包括HBO的《守望者》《抑制热情》《不安感》《西部世界》《坏教育》，Pop TV的《富家穷路》，HBO《大小谎言》的梅丽尔·斯特里普，Showtime《国土安全》的导演莱斯利·林卡·格拉特，Netflix《怪奇物语》的制片人肖恩·利维等 [22][24] The Door - 宣布纳什维尔维珍酒店、纽约卡茨基尔地区的Kenoza Hall开业，以及芝加哥维珍酒店、圣莫尼卡总督酒店重新开业，后者刚完成2100万美元的翻新 [25] - 消费者产品部门表现出色，第三季度业务明显好于第二季度，可抵消部分酒店业务损失 [27] Viewpoint - 第二季度表现最佳，企业客户对在线营销活动视频制作的需求持续存在 [28][29] - 为长期客户Direction Funds完成了品牌战略设计和全方位服务制作，以推出新的战略权重ETF系列；为CBS新闻制作了品牌广告 [30][31] Shore Fire Media - 第二季度收入略有下降并保持稳定，尽管现场活动和巡演业务受损，但音乐推广主要在线上进行，收入下降相对较小 [32] 制作业务 - 有两个项目《姐妹优先》和《特别快递》准备开拍，正在积极选角，预计很快能宣布《特别快递》的女主角 [35] 各个市场数据和关键指标变化 未提及 公司战略和发展方向和行业竞争 - 公司目标是打造一个由六家公司组成的娱乐营销超级集团，目前已收购第五家公司Be Social [37][38] - 收购Be Social可将社交媒体影响者营销纳入超级集团，与现有世界级公关能力相结合，实现线上线下促销日历同步，立即进行交叉销售 [14][15] - 公司认为自己是美国唯一一家在纳斯达克上市且有多家公关公司跻身美国前50强的公司，具有竞争优势 [13] 管理层对经营环境和未来前景的评论 - 疫情对酒店行业造成严重冲击，2020年剩余时间难以恢复正常，需等待疫苗或其他解决方案 [26] - 公司各业务板块情况不同，但整体呈增长趋势，最困难时期已过去，部分业务将加速增长 [76] - 期待在年底前再增加一家公司，并利用Be Social扩大在线业务 [78] 其他重要信息 - 公司宣布收购影响者营销公司Be Social，该公司由Ali Grant创立并担任CEO，具有战略意义 [8][18] 总结问答环节所有的提问和回答 问题1: 能否提供Be Social的历史营收和运营收入情况 - 出于竞争原因，公司不谈论Be Social的历史数据，但该公司运营良好、盈利且对公司有即时增值作用，通过将其介绍给三家公关公司的客户，有望实现显著增长 [50] 问题2: Be Social收购带来的整体交叉销售机会，以及近期和中长期哪些现有部门将受益最大 - 随着公司数量增加，交叉销售机会呈指数级增长，Be Social可与其他四家公司合作，目前最受三家公关公司期待 [52][53] - 近期来看，The Door可能受益最大，因为其客户对社交影响者营销活动有需求；Shore Fire在音乐营销方面也将有巨大优势，因为音乐营销主要在线上进行；42West也存在交叉销售和协同效应 [54][55][56] - 中长期来看，Be Social可能成为另一类收购的核心，因为在视频游戏、电子竞技等领域，在线影响者是触达特定人群的有效方式 [57] 问题3: Viewpoint本季度表现出色，是否意味着其在本季度的营收占比达到历史最高 - Viewpoint在第二季度的营收和运营利润表现最佳，虽然规模相对公关公司较小，但有机会在短期内实现高利润率，因为公司每月都在增加企业客户，且企业业务与娱乐业务互补 [60] 问题4: 如何看待42West未来几个季度的发展趋势 - 42West在第二季度受益于流媒体服务业务的增加，但受疫情导致的制作停工影响，人才暂停公关服务 [67] - 随着制作重启，电影和流媒体服务新剧的推广业务将增加，电视名人回归工作也将带动收入增长，预计第三、四季度收入将回升 [68] 问题5: 大型制片厂和流媒体平台的制作恢复情况，以及美国独立制作何时能恢复 - 大型制片厂和网络正在恢复制作，因为它们可以自我保险，将疫情风险纳入预算 [70] - 美国独立制作的主要问题是保险，目前英国已推出政府解决方案，加拿大预计很快跟进，公司可能在加拿大拍摄电影，也期待美国能出台商业或政府解决方案 [73][74] 问题6: 综合各业务板块情况，公司整体是否呈上升趋势 - 公司整体呈增长趋势，各业务板块都在发展，最困难时期已过去，部分业务将加速增长，加上Be Social的加入，前景令人期待 [76]

融资情况 - 2020年6月5日，公司向机构投资者发售790万股普通股，每股1.05美元，扣除费用后获约760万美元[217] - 2020年4月，公司获薪资保护计划下五笔贷款，总计280万美元，贷款或可部分或全部免除[220] - 公司计划2020年完成至少一项收购，通过贷款或发行普通股等融资，但不确定能否成功[215] - 2020年4月19日至23日，公司根据薪资保护计划获得约280万美元贷款，贷款或部分可获豁免[266] 业务板块构成 - 公司运营娱乐宣传和营销、内容制作两个可报告业务板块[216] 业务板块收入占比 - 2020年和2019年，截至6月30日的三、六个月内，娱乐宣传和营销业务收入占比分别为100%、100%、100%、99.4%，内容制作业务收入占比分别为0%、0%、0%、0.6%[221] 业务板块收入金额及变化 - 2020年截至6月30日的三个月和六个月，娱乐宣传和营销业务收入分别为519.4725万美元和1182.8525万美元，较上年同期分别减少约110万美元和70万美元[242] - 2020年截至6月30日的三个月和六个月，内容制作业务收入分别为0美元和0美元，上年同期分别为0美元和7.899万美元[242] - 2020年上半年内容制作收入较去年同期减少约0.1百万美元[243] 其他收入和费用构成 - 2020年和2019年截至6月30日的三个月，公司其他收入和费用包含可转换票据和衍生负债公允价值变动等五项内容；六个月包含上述五项及VIE合并终止损失、债务清偿收益或损失[239][240] 内容制作板块项目情况 - 公司内容制作板块的电影项目有《Youngblood》《Out of Their League》《Sisters Before Misters》，已完成开发，需融资进行预制作[231][232] 公司费用构成 - 公司费用主要包括直接成本、销售及管理费用、折旧和摊销费用、法律和专业费用、薪资费用[233] 各项费用变化 - 2020年3月和6月结束的三个月和六个月，直接成本分别减少约0.6百万美元和1.3百万美元[246] - 2020年3月结束的三个月销售、一般和行政费用减少约0.1百万美元，6月结束的六个月增加约0.5百万美元[247] - 2020年3月和6月结束的三个月和六个月，法律和专业费用分别减少约0.1百万美元和0.3百万美元[248] - 2020年3月和6月结束的三个月和六个月，工资费用分别减少约1.3百万美元和0.6百万美元[249] 债务清偿收益与损失 - 2020年上半年公司记录了3.3百万美元的债务清偿收益，2019年同期为0.02百万美元的债务清偿损失[250] - 2020年2月20日，公司因Max Steel VIE无债务记录债务清偿收益330万美元，6月30日相关余额为0[271] VIE脱合并损失 - 2020年上半年公司对Max Steel VIE进行了脱合并，记录了约1.5百万美元的脱合并损失[252] 公允价值变动 - 2020年3月和6月结束的三个月和六个月，看跌期权公允价值分别减少约0.05百万美元和1.5百万美元[253] - 2020年3月和6月结束的三个月和六个月，或有对价公允价值分别增加约0.6百万美元和0.5百万美元[254] 现金流情况 - 2020年上半年经营活动提供的现金流为0.7百万美元，2019年同期使用的现金流为1.3百万美元[261] 累计亏损与持续经营能力 - 截至2020年6月30日，公司累计亏损9690万美元，引发对持续经营能力的重大怀疑[265] 公司债务与股东权益情况 - 截至2020年6月30日，公司总债务约960万美元，股东权益约1950万美元，其中270万美元为与42West收购相关的看跌期权公允价值[268] 股份回购情况 - 2020年上半年，公司根据看跌协议从卖家处回购177,518股普通股，支付总价544,400美元，截至6月30日，欠卖家145.25万美元[270] 信用额度转换与定期贷款情况 - 2020年3月31日，42West和The Door将120.039万美元的信用额度转换为三年期定期贷款，截至6月30日，未偿余额为110.0357万美元[273] 定期贷款契约风险 - 定期贷款要求维持最高债务与总净资产比率至少4.0:1.0，最低固定费用覆盖率1.06倍，公司可能违反相关债务契约[275] 可转换本票发行情况 - 2020年1月3日，公司向Lincoln Park发行本金130万美元的可转换本票，购买价120万美元，原发行折扣10万美元[282] - 2019年5月20日，公司向Lincoln Park发行本金110万美元的可转换本票，购买价100万美元，原发行折扣10万美元，转换价格调整为0.78美元[286] - 2020年3月18日，公司向第三方投资者发行本金12万美元和7.5万美元的可转换本票，年利率10%，上半年支付利息4万美元[288] - 2019年公司多次发行可转换本票，如10月11日收到50万美元，年利率10%，2021年10月11日到期[289] - 2018年7月5日，公司向Pinnacle发行150万美元8%有担保可转换本票，2020年1月5日到期，2019年10月21日转换价格调整为0.78美元/股，2019年12月4日Pinnacle将297,936美元转换为380,603股[294] - 2017年公司发行总计87.5万美元无担保可转换本票，年利率10%，2020年第三季度到期，2020年6月有多笔转换，截至6月30日，流动负债余额为10万美元[297][298] 可转换本票偿还情况 - 2020年1月5日，公司向Pinnacle支付1,231,678美元，含应计利息29,614美元，全额偿还Pinnacle本票[295] 商誉情况 - 截至2020年6月30日，公司因收购相关业务，商誉余额为18,072,825美元，其中包括124,836美元营运资金调整[302] 商誉减值情况 - 公司认为COVID - 19对部分业务的不利影响可能是商誉减值的指标，但截至评估日，确定无需进行减值调整[305] 租赁准则采用情况 - 2019年1月1日，公司采用ASU 2016 - 02租赁准则，允许不重述比较信息并采用实用权宜之计[306] 收入准则采用情况 - 2018年1月1日，公司采用ASU No. 2014 - 09收入准则，娱乐宣传和营销业务收入按服务消耗情况或交付情况确认[309] 公允价值计量情况 - 公司将公允价值计量分为三个层次，评估金融工具是否符合衍生品单独核算要求[310][313] 财务报表编制影响因素 - 公司财务报表编制需进行估计、判断和假设，COVID - 19爆发的全面影响未知，未来评估可能影响财务报表[299][300] 卖出权及回购情况 - 因42West收购，卖方拥有最多118.7087万股的卖出权，员工拥有最多14.0697万股的卖出权，公司以每股9.22美元的价格回购股份，2020年上半年回购17.7518万股，支付总价款8.47万美元和45.97万美元，截至2020年6月30日，有14.5008万份卖出权待行使[318] 或有对价协议情况 - 2018年7月5日，公司与The Door前成员的合并协议中，若满足特定调整后净收入目标，将最多支付153.8462万股普通股（每股3.25美元）和最多200万美元现金[320] 表外安排情况 - 2020年6月30日和2019年，公司没有重大表外安排[323] 可转换票据会计处理 - 公司对2020年公允价值可转换票据采用“公允价值选择权”进行会计处理[315] 衍生负债确定情况 - 2019年林肯公园认股权证、2020年林肯公园认股权证、系列“I”认股权证和2019年林肯公园票据转换选择权被确定为衍生负债[314] 卖出权公允价值计量模型 - 公司使用Black - Scholes期权定价模型对卖出权进行公允价值计量，属于ASC820定义的3级计量[319] 或有对价公允价值计量模型 - 公司使用蒙特卡罗模拟模型对或有对价进行公允价值计量，属于ASC820定义的3级计量[321] 披露控制和程序情况 - 2020年6月30日，公司首席执行官和首席财务官认为披露控制和程序因2019年12月31日财年年度报告中披露的重大缺陷未得到补救而无效[326] 董事会计划 - 公司董事会计划审查2006年发布并于2013年更新的COSO“小型上市公司财务报告内部控制指南”，并根据成本效益关系实施控制[326] - 公司董事会计划评估2013年更新的COSO“内部控制 - 整合框架”的关键概念[326]

UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION WASHINGTON, DC 20549 ——————— FORM 10-Q þ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period ended March 31, 2020 OR ¨ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from __________ to __________ Commission file number: 001-38331 DOLPHIN ENTERTAINMENT, INC. (Exact name of registrant as specified in its charter) ——————— Florida 86-07 ...

公司收购情况 - 公司于2019年12月3日收购Shore Fire，总价300万美元，包括现金、股票支付，同时获得约110万美元无形资产和190万美元商誉[151][152] - 公司计划2020年至少完成一项收购，资金来源为贷款或发行股票等，但不确定能否成功[153] - 2018年7月5日收购The Door，若满足调整后净收入目标，最多发行1,538,462股普通股（每股3.25美元）及支付200万美元现金[258] 业务板块构成 - 公司运营娱乐宣传和营销、内容制作两个可报告业务板块[154] 业务板块收入占比变化 - 2019年和2018年，娱乐宣传和营销业务收入占比分别为99.7%和97.2%，内容制作业务收入占比分别为0.3%和2.8%[158] 公司总营收变化 - 2019年公司总营收2500.19万美元，2018年为2255.13万美元，娱乐宣传和营销业务收入增加约300万美元[181] 公司债务清偿与减值情况 - 2019年公司因Max Steel影片与广告贷款方达成协议，记录债务清偿收益70万美元，减值资本化生产成本60万美元[168] - 2018年公司有非现金商誉减值费用约190万美元[174] 内容制作板块项目进展 - 公司内容制作板块的电影项目Youngblood、Out of Their League、Sisters Before Misters已完成开发，需融资进行预生产[172][173] 公司费用构成 - 公司费用主要包括直接成本、销售及管理费用、折旧摊销、法律专业费用和工资[174] 其他收入和费用构成 - 2019年和2018年其他收入和费用主要包括债务清偿损益、收购成本等[178] 内容制作业务收入变化 - 2019年内容制作收入较2018年减少0.5百万美元，主要因电影《麦克斯·钢铁》正常收入周期[182] 公司债务偿还协议 - 2019年公司与贷款方达成协议，放弃最多0.9百万美元未来国内发行收入，以偿还0.7百万美元冲印和广告贷款[183] 运营费用变化 - 2019年运营费用为29.087022百万美元，较2018年的26.699916百万美元增加约2.4百万美元[184] 直接成本变化 - 2019年直接成本约为5.043903百万美元，较2018年的2.176968百万美元增加约2.9百万美元[184] 销售、一般和行政费用变化 - 2019年销售、一般和行政费用较2018年减少约0.7百万美元，主要因2018年记录约0.6百万美元坏账费用[188] 其他收入和费用总计变化 - 2019年其他收入和费用总计2.473579百万美元，2018年为0.144642百万美元[189] 所得税收益变化 - 2019年所得税收益为0.4百万美元，2018年为1.1百万美元[196] 净运营亏损结转情况 - 截至2019年12月31日，公司有43.7百万美元美国联邦净运营亏损结转，25.3百万美元佛罗里达州净运营亏损结转等[197] 净亏损变化 - 2019年净亏损约为1.2百万美元，2018年约为2.9百万美元[199] 经营活动现金流量变化 - 2019年经营活动使用现金流量为2.9百万美元，2018年为0.6百万美元[202] 营运资金与营运资金赤字变化 - 2019年和2018年年底，公司用于营运资金的现金分别约为220万美元和550万美元，营运资金赤字分别约为1560万美元和1190万美元[205] 公司财务状况 - 截至2019年12月31日，公司累计亏损9600万美元，总债务约为1480万美元，股东权益总额约为970万美元[206][207] 融资活动现金流变化 - 2019年年底，公司融资活动提供的现金流约为40万美元，2018年为320万美元[204] 2019年年底资金使用情况 - 2019年年底，公司与Max Steel相关的债务净偿还额为10万美元，用于购买普通股的金额为230万美元[204] 2019年融资收益情况 - 2019年10月，公司通过公开发行普通股获得190万美元的收益，可转换应付票据收益为210万美元，不可转换应付票据收益为30万美元[204] 2018年融资收益与偿还情况 - 2018年年底，公司从与Bank United的贷款协议中获得170万美元的收益，偿还City National Bank的信贷额度80万美元[204] 子公司信贷协议及债务清偿收益 - 2016年8月12日，公司子公司Max Steel Holdings签订1450万美元的非循环信贷协议，2019年通过收益分成协议确认债务清偿收益70万美元[209] Max Steel VIE贷款协议未偿还余额 - 2014年，Max Steel VIE签订1040万美元的贷款协议，截至2019年和2018年年底，未偿还余额分别为330万美元和340万美元[207][211] 42West循环信贷协议未偿还余额 - 2018年3月15日，42West签订230万美元的循环信贷协议，截至2019年和2018年年底，未偿还余额均为170.039万美元[213] 2020年证券购买协议 - 2020年1月3日，公司与Lincoln Park签订证券购买协议，发行本金为130万美元的可转换本票，购买价格为120万美元[214] 2019年可转换本票发行情况 - 2019年公司多次发行可转换本票，包括10月11日收到50万美元、9月25日收到25万美元等，年利率均为10%[222][223] 2019年可转换本票负债余额 - 截至2019年12月31日，2019年可转换本票相关流动负债余额为70.25万美元，非流动负债余额为110万美元[227] 2018年可转换本票转换情况 - 2018年7月5日，公司向Pinnacle发行150万美元8%有担保可转换本票，2019年12月4日，Pinnacle将29.7936万美元转换为38.0603万股普通股[229] 可转换本票利息费用与摊销利息费用 - 2019年和2018年，公司分别记录该可转换本票利息费用11.8279万美元和5.8333万美元，分别记录摊销利息费用12.3076万美元和6.1538万美元[230][231] 2017年无担保可转换本票负债余额 - 2017年公司发行总计87.5万美元无担保可转换本票，截至2019年12月31日，相关流动负债余额为55万美元[233] 2019年本票发行情况 - 2019年11月5日，公司发行35万美元本票，年利率10%，两年到期，半年后可无罚金提前还款[237] 非可转换本票负债余额及应计利息 - 截至2019年12月31日，非可转换本票相关流动负债余额为28.8237万美元，非流动负债余额为107.4122万美元，其他流动负债中应计利息为8788美元[239] 2019年普通股公开发行情况 - 2019年10月21日，公司公开发行270万股普通股，发行价0.78美元/股，净收益约190万美元[240] 2018年股票发行情况 - 2018年公司有多次股票发行，7月24日公开发行200万股，净收益约530万美元；8月行使超额配售权发行26.5万股，净收益约70万美元；9月19日向单一投资者发行25万股，净收益约70万美元[241][242] 新租赁准则采用情况 - 2019年1月1日，公司采用新租赁准则ASU 2016 - 02，需在资产负债表中确认租赁产生的资产和负债[246] 收入确认方法 - 国内发行《Max Steel》按总额法确认收入，因公司负责影片交付并承担“库存风险”[251] 认股权证重分类情况 - 2018年7月1日采用ASU 2017 - 11，含向下调整条款的认股权证从负债重分类至权益[255] 股票出售权与回购情况 - 因42West收购，卖方可行使出售权，最多可出售1,187,087股；2018年1月与员工签协议，员工最多可出售140,697股；2019年公司购355,802股，支付约220万美元现金、发行702,500美元可转换本票、发行385,514股普通股（每股1.08美元）[256] 有效税率变化 - 2019和2018财年有效税率分别为25.4%和26.9% [260] 美国联邦所得税净经营亏损结转情况 - 截至2019年12月31日，美国联邦所得税净经营亏损结转约43,692,000美元[260] 表外安排情况 - 截至2019和2018年12月31日，公司无表外安排[264] 公允价值计量模型 - 公司使用Black - Scholes期权定价模型计量出售权公允价值，属Level 3计量[257] - 公司使用蒙特卡罗模拟模型计量或有对价公允价值，属Level 3计量[259] 递延税资产净估值备抵变化 - 截至2019和2018年12月31日，递延税资产净估值备抵分别为16,227,300美元和14,259,043美元[260]

财务数据关键指标变化：收入 - 公司第三季度总收入为594.8万美元，同比增长约22.8万美元；前九个月总收入为1855.1万美元，同比增长约182.6万美元[247] - 娱乐宣传与营销部门收入第三季度为594.0万美元，前九个月为1846.4万美元，同比分别增长约22.0万美元和216.7万美元，主要得益于收购The Door和Viewpoint[247] - 内容制作部门收入前九个月为8.66万美元，同比下降约34.05万美元，主要因电影《Max Steel》的正常收入周期所致[247][248] 财务数据关键指标变化：成本和费用 - 公司总费用第三季度为736.0万美元，前九个月为2199.0万美元，同比分别增长约110.1万美元和469.7万美元[250] - 直接成本第三季度为154.1万美元，前九个月为400.7万美元，同比分别增长约120.8万美元和280.8万美元，主要因收购带来的运营成本增加[250][252] - 薪酬支出第三季度为395.6万美元，前九个月为1250.4万美元，同比分别增长约34.2万美元和174.8万美元，主要因新增Viewpoint薪酬及The Door薪酬增加[250][256] - 法律及专业费用第三季度为35.4万美元，前九个月为115.8万美元，同比分别下降约24.8万美元和28.7万美元，主要因2018年收购相关费用减少及咨询使用量下降[250][255] - 销售、一般及行政费用第三季度为102.4万美元，同比下降约8.8万美元；前九个月为287.5万美元，同比增长约32.8万美元，变动主要受Viewpoint运营整合及坏账等因素影响[250][254] 财务数据关键指标变化：利润与亏损 - 公司第三季度净亏损约40万美元，每股亏损0.02美元（基本）和0.05美元（稀释）；前九个月净亏损约110万美元，每股亏损0.07美元（基本）和0.17美元（稀释）[261] - 其他收入与费用净额第三季度为106.1万美元，前九个月为231.9万美元，同比分别增长约116.2万美元和162.5万美元，主要受债务清偿收益及公允价值变动影响[257][259][260] 各条业务线表现 - 截至2019年9月30日的三个月，娱乐宣传与营销部门收入占总收入的99.9%，内容制作部门占0.1%[220] - 截至2019年9月30日的九个月，娱乐宣传与营销部门收入占总收入的99.5%，内容制作部门占0.5%[220] - 截至2018年9月30日的九个月，内容制作部门收入占总收入的2.6%[220] - 公司预计，几家大型关键客户数字流媒体营销预算的增加将在未来几年推动42West娱乐营销部门的收入和利润增长[224] 管理层讨论和指引 - 公司计划在2019年完成更多收购，但无法保证成功[216] - 公司未来的电影项目（如Youngblood）需获得融资才能开始制作，但无法保证能获得必要资金[239] 现金流与营运资金状况 - 截至2019年9月30日的九个月，经营活动所用现金约为220万美元，较2018年同期的40万美元大幅增加[264] - 截至2019年9月30日的九个月，融资活动所用现金约为180万美元，而2018年同期为融资活动提供现金290万美元[264] - 截至2019年9月30日，公司可用营运资金现金约为160万美元，营运资金赤字约为1570万美元[264] 债务与融资活动 - 截至2019年9月30日，公司总债务约为1460万美元，股东权益约为770万美元[265] - 截至2019年9月30日，与制作服务协议相关的债务余额为330万美元，其中包含170万美元的应计利息[273] - 截至2019年9月30日，与BankUnited的贷款协议相关余额为170万美元[275] - 公司于2019年10月11日发行可转换本票，获得融资50万美元，年利率10%，到期日为2021年10月11日[283] - 公司于2019年9月25日发行可转换本票，获得融资25万美元，年利率10%，到期日为2021年9月25日[284] - 公司于2019年8月12日发行价值70.25万美元的可转换本票，以换取与42West卖方行权相关的76,194股普通股，年利率10%，到期日为2020年8月12日[285] - 公司于2018年7月5日发行150万美元的8%有担保可转换本票，截至2019年9月30日，经30万美元债务折扣调整后，账面余额为147万美元，2019年前九个月确认利息费用9万美元[288] - 公司2017年发行的可转换本票本金总额为55万美元，年利率10%，截至2019年9月30日，相关流动负债余额为55万美元[290] - 2019年8月23日，Max Steel Holdings签订协议，以未来不超过90万美元的国内收入，偿还并解除当时约70万美元的印刷和广告贷款余额[234] - 2019年10月21日，公司完成承销公开发行，以每股0.78美元的价格出售270万股普通股，扣除承销折扣和发行费用后获得约180万美元[217] 或有对价与金融工具 - 截至2019年9月30日，与42West收购相关的看跌期权公允价值约为330万美元[265] - 截至2019年9月30日的九个月内，公司根据看跌期权协议以189.05万美元的总购买价回购了293,437股普通股[268] - 2019年8月12日，公司发行了金额为70.25万美元的可转换本票，以结算之前行使的76,194份看跌期权[269] - 截至2019年9月30日的前九个月，公司为履行42West卖方看跌期权，以每股9.22美元的价格购买了293,437股普通股，支付总额为189.05万美元，截至期末仍有384,891份看跌期权未行权[303] - 公司与The Door前成员约定或有对价，最高支付1,538,462股普通股（每股3.25美元）及最高200万美元现金，取决于四年内调整后净收入目标[305] - 公司使用蒙特卡洛模拟模型评估或有对价公允价值，截至2019年9月30日，其公允价值从2018年12月31日的55万美元下降至44万美元，期间公允价值变动（收益）为11万美元[308] 持续经营能力疑虑 - 截至2018年12月31日，公司累计赤字及营运资金赤字导致审计师对其持续经营能力存在重大疑虑[217] - 截至2019年9月30日，公司累计赤字为9560万美元，引发对其持续经营能力的重大疑虑[264] 会计准则与内部控制 - 公司采用新的租赁会计准则（ASC 842），自2019年1月1日起在资产负债表上确认使用权资产和租赁负债[293] - 公司自2018年1月1日起采用ASC 606收入确认准则，根据合同履约情况确认收入[296] - 截至2019年9月30日，公司的披露控制和程序被评估为无效，原因是2018年年报中披露的重大缺陷尚未得到纠正[312] - 公司董事会计划审查2006年发布的COSO《小型上市公司财务报告内部控制指南》框架[312] - 公司董事会计划评估2013年更新的COSO《内部控制-整合框架》的关键概念[312] 其他重要内容 - 电影《Max Steel》的国际发行协议在发行前为公司确保了约820万美元的收入[230]

UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION WASHINGTON, DC 20549 ——————— FORM 10-Q þ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period ended June 30, 2019 OR ¨ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from __________ to __________ Commission file number: 001-38331 DOLPHIN ENTERTAINMENT, INC. (Exact name of registrant as specified in its charter) ——————— Florida 86-078 ...

业务板块收入占比及来源变化 - 公司有娱乐宣传营销和内容制作两个可报告业务板块，2019年Q1娱乐宣传营销和内容制作板块收入占比分别为98.7%和1.3%，2018年同期分别为94.3%和5.7%[202] - 2019年Q1和2018年Q1公司大部分收入来自娱乐宣传营销板块，2019年Q1内容制作板块收入主要来自《麦克斯钢铁》国内发行，2018年Q1来自国内外发行[202] 业务板块收入金额变化 - 2019年Q1娱乐宣传营销和内容制作板块收入分别为623.81万美元和7.90万美元，2018年同期分别为545.57万美元和32.92万美元，娱乐宣传营销板块收入同比增加约80万美元[228] - 2019年第一季度内容制作收入较去年同期减少约30万美元，主要因电影《麦克斯·钢铁》进入正常收入周期[229] 电影《麦克斯钢铁》相关情况 - 《麦克斯钢铁》2015年制作完成，2016年10月14日在美国上映，上映前获得约820万美元国际发行协议[212] - 截至2019年3月31日，《麦克斯钢铁》资本化生产成本为60万美元，公司为冲印和广告贷款担保人提供62万美元支持[216] 公司发展计划 - 公司计划在2019年完成更多收购，但不能保证成功[196] - 公司计划通过出售普通股、可转换证券、债务证券以及银行和非银行融资等方式筹集额外资金，但不能保证成功[197] 公司影片储备 - 公司有《热血新青年》《夫妻联盟》《问我吧》等故事片储备，完成开发后待融资进行前期制作[219][220] 公司费用构成 - 公司费用主要包括直接成本、销售及管理费用、折旧和摊销费用、工资费用以及法律和专业费用[221] 公司费用变化 - 2019年第一季度总费用为714.225万美元，2018年同期为588.3849万美元，费用增加主要因直接成本、折旧和摊销、工资费用增加[231] - 2019年第一季度直接成本较去年同期增加约60万美元，娱乐宣传和营销板块直接成本从2018年的30万美元增至2019年的110万美元，内容制作板块从20万美元降至10万美元[233] 公司净收入变化 - 2019年第一季度净收入约为10万美元，合每股0.01美元；2018年同期约为80万美元，合每股0.07美元，下降主要因费用增加[243] 公司现金流量变化 - 2019年第一季度经营活动使用现金流量为40万美元，2018年同期经营活动提供现金流量微不足道；融资活动使用现金流量约为150万美元，2018年同期为70万美元[245] 公司营运资金情况 - 截至2019年3月31日，公司可用营运资金现金约为360万美元，营运资金赤字约为1550万美元；2018年同期分别为450万美元和1300万美元[245] 公司债务与股东权益情况 - 截至2019年3月31日，公司总债务约为1350万美元，股东权益约为990万美元，其中约520万美元为与42West收购相关的看跌期权公允价值[247] 可转换本票相关情况 - 2019年第一季度，可转换本票持有人将本金转换为53191股普通股，转换价格为每股1.41美元，产生债务清偿损失约2万美元[238] 看跌期权相关情况 - 与42West收购相关的看跌期权公允价值在2019年和2018年第一季度分别减少约150万美元和110万美元[239] - 2019年第一季度，公司根据看跌期权协议从卖家购买127711股普通股，已支付总价47.5万美元，另有70.25万美元未支付[249] - 公司与42West卖家签订看跌协议，卖家有权让公司最多购买1,187,087股股份；与42West员工签订协议，员工有权让公司最多购买140,697股股份，购买价格为每股9.22美元[275] - 2019年第一季度，公司购买127,711股普通股，支付47.5万美元，仍有70.25万美元应付账款[275] 公司贷款协议情况 - 2016年8月12日，公司子公司签订最高1450万美元的非循环信贷贷款协议，截至2019年3月31日余额为70万美元，含应计利息4万美元[251] - 2014年，Max Steel VIE签订1040万美元贷款协议用于制作电影，截至2019年3月31日余额为160万美元，2019年第一季度收回此前核销应收账款10万美元[253] - 2018年3月15日，42West签订最高225万美元的循环信贷贷款协议，备用信用证子限额75万美元，截至2019年3月31日余额为170万美元[254] - 2012年7月5日，公司发行30万美元无担保本票，2018年12月10日置换为492,233美元新本票，2019年第一季度偿还本金2万美元[256] - 2019年3月25日，公司向第三方投资者发行20万美元可转换本票，年利率10%，2021年3月25日到期[259] - 2018年7月5日，公司发行150万美元8%有担保可转换本票，截至2019年3月31日余额为140万美元，2019年第一季度利息费用3万美元[260] - 2017年，公司发行总计55万美元无担保可转换本票，截至2019年3月31日流动负债余额为55万美元[261] 公司准则采用情况 - 2019年1月1日，公司采用新租赁准则，允许不重述比较信息并沿用历史租赁分类[264] - 2018年1月1日，公司采用新收入确认准则，公关收入按服务消耗情况确认，电影发行按交付和许可期开始确认[268] 公司金融工具计量情况 - 公司在资产负债表上使用公允价值层级中的“Level 3”输入值计量某些衍生金融工具[274] 公司合并协议情况 - 2018年7月5日，公司与The Door成员达成合并协议，若满足特定调整后净收入目标，将最多支付1,538,462股普通股（每股3.25美元）和最多200万美元现金[276] 公司或有对价评估情况 - 公司使用蒙特卡罗模拟模型评估或有对价，关键输入包括风险自由贴现率2.23% - 2.42%和年度资产波动率估计40.0%[279] - 或有对价2018年12月31日初始公允价值为55万美元，2019年第一季度公允价值变动（收益）为27万美元，3月31日公允价值余额为82万美元[279] 公司表外安排情况 - 截至2019年3月31日和2018年，公司没有重大表外安排[282] 公司审计意见情况 - 公司独立审计师对截至2018年12月31日的财务报表出具审计意见，对公司持续经营能力表示重大怀疑[197]

公司收购情况 - 公司于2018年10月31日以200万美元收购Viewpoint，包括75万美元现金、价值50万美元的普通股和后续分三次支付的75万美元现金，同时获得约50万美元无形资产和110万美元商誉[160][161] - 公司于2018年7月5日收购The Door，总对价包括价值200万美元的普通股、200万美元现金和最高700万美元的或有对价，截至2019年1月2日已支付价值200万美元的普通股和200万美元现金[162][163] - 公司计划在2019年至少完成一项收购，资金将通过贷款、发行普通股、可转换证券或债务证券等方式筹集[164] 业务线收入占比变化 - 2018年和2017年，公司大部分收入来自娱乐宣传和营销部门，2018年该部门收入占比97.2%，2017年为73.4%；内容制作部门2018年收入占比2.8%，2017年为26.6%[167] 人员变动对收入的影响 - 2018年因42West三位高级公关人员离职，导致收入减少约300万美元，公司正招聘新人员以增加收入和利润[171] 电影项目情况 - 电影《Max Steel》于2015年完成制作，2016年10月14日在美国上映，上映前获得约820万美元国际发行协议[181] - 截至2018年12月31日，《Max Steel》资本化生产成本为60万美元，若贷款违约，公司将失去版权和相关收入[187] - 公司有三部待融资拍摄的电影，分别是《Youngblood》《Out of Their League》和《Ask Me》[189] 公司持续经营能力 - 审计师对公司持续经营能力表示怀疑，公司计划通过多种方式筹集资金，但不确定能否成功[169] 总营收变化 - 2018年和2017年总营收分别为2255.1339万美元和2241.3044万美元，娱乐宣传和营销收入增长约550万美元，内容制作收入减少约530万美元[199][200] 总费用变化 - 2018年和2017年总费用分别为2669.9916万美元和2337.6623万美元，费用增加约330万美元[203] 直接成本变化 - 2018年直接成本较2017年减少约250万美元，娱乐宣传和营销直接成本从2017年的90万美元增至2018年的160万美元，内容制作直接成本从2017年的380万美元降至2018年的60万美元[204][205] 分销和营销费用变化 - 2018年分销和营销费用较2017年减少约110万美元[206] 销售、一般和行政费用变化 - 2018年销售、一般和行政费用较2017年增加约130万美元，娱乐宣传和营销板块从210万美元增至340万美元[207] 折旧和摊销变化 - 2018年折旧和摊销较2017年增加约70万美元[208] 法律和专业费用变化 - 2018年法律和专业费用较2017年增加约30万美元，娱乐宣传和营销板块增加约60万美元，内容制作板块减少约30万美元[210] 工资费用变化 - 2018年工资费用较2017年增加约270万美元，娱乐宣传和营销业务增加约350万美元，内容制作板块减少约50万美元[211] 商誉减值变化 - 2018年商誉减值较2017年增加约190万美元，2017年无商誉减值[212] 其他收入和费用变化 - 2018年和2017年其他收入和费用分别为14.4642万美元和821.497万美元，2018年债务清偿损失0.05万美元，2017年债务清偿收益因第三方担保抵消后为401.2277万美元[213] 认沽权公允价值变化 - 2018和2017年，认沽权公允价值分别减少约60万美元和增加240万美元[217] 或有对价收益变化 - 2017年，42West卖家达成财务目标获得或有对价，公司记录损失2万美元；2018年，收购The Door的或有对价公允价值变动产生收益约110万美元[218] 利息费用变化 - 2018年利息费用较2017年减少约50万美元[219] 净亏损和每股亏损变化 - 2018年净亏损约290万美元，摊薄后每股亏损0.22美元；2017年净收入约690万美元，摊薄后每股亏损0.20美元[220] 经营活动现金流变化 - 2018年经营活动现金流使用60万美元，2017年提供830万美元[222] 投资活动现金流变化 - 2018年投资活动现金流使用约160万美元，2017年使用40万美元[223] 融资活动现金流变化 - 2018年融资活动现金流提供约320万美元，2017年使用460万美元[225] 营运资金和赤字情况 - 截至2018和2017年12月31日，公司营运资金可用现金分别约为550万美元和530万美元，营运资金赤字分别约为1190万美元和1070万美元[226] 总债务和股东权益情况 - 截至2018年12月31日，公司总债务约1430万美元，股东权益约1070万美元[228] 各项贷款负债情况 - 截至2018年12月31日，印刷与广告贷款负债为682,842美元，制作服务协议未偿余额为170万美元，42West信用额度未偿余额为1,700,390美元[231][232][235] 可转换本票发行情况 - 2019年3月25日，公司向无关投资者发行可转换本票协议，获得20万美元，年利率10%，2021年3月25日到期[237] - 2018年7月5日，公司向Pinnacle发行150万美元、年利率8%的有担保可转换本票，用于收购The Door，2020年1月5日到期，提前还款需支付10%的罚款并发行10万份认股权证[238] - 2017年，公司发行总计87.5万美元的可转换本票，年利率10%，除7.5万美元的票据两年到期外，其余一年到期[241] 可转换本票转换及相关情况 - 2018年6月25日，一名持有人将25万美元本金和23425美元应计利息转换为85299股普通股，公司记录债务清偿损失53271美元[242] - 截至2018年12月31日，可转换本票在流动负债中的余额为62.5万美元，非流动负债为1376924美元，其他流动负债中的应计利息为4861美元[243] 公开发行情况 - 2017年12月26日，公司进行公开发行，出售121.5万个单位，每个单位4.13美元，净收益约420万美元，2018年1月行使超额配售权获得81044美元[247] - 2018年7月24日，公司公开发行200万股普通股，每股3美元，净收益约530万美元，8月行使超额配售权获得70万美元[248] - 2018年9月19日，公司向单一投资者发行25万股普通股，每股3美元，扣除相关费用后获得约70万美元[249] 制作成本减值情况 - 2018年，公司对未资本化的制作成本进行减值分析，对一部剧本减值20万美元[256] 股票回购情况 - 公司采用Black - Scholes期权定价模型对看跌期权进行Level 3公允价值计量，2018年以约380万美元从卖方和42West员工手中回购408,172股普通股，每股价格9.22美元[264] The Door收购后续安排 - 2018年7月5日收购The Door，若满足调整后净收入目标，公司将按每股3.25美元的价格向卖方发行最多1,538,462股普通股，并支付最多200万美元现金[265] 42West卖方额外对价情况 - 2017年42West卖方因实现调整后EBITDA目标获得约930万美元（1,012,292股公司普通股）额外对价，分三年支付[266] 有效税率和所得税亏损结转情况 - 2018年和2017年公司有效税率分别为26.9%和4.6%，截至2018年12月31日，美国联邦所得税净经营亏损结转约为36,865,500美元[268] 递延所得税资产净估值备抵情况 - 截至2018年和2017年12月31日，公司递延所得税资产净估值备抵分别为14,259,043美元和12,280,153美元[268] 税收法案影响 - 2017年12月22日美国《减税与就业法案》将美国企业所得税税率从35%降至21%，公司正在评估该法案对财务报表的全面影响[269] 或有对价计量模型 - 公司使用蒙特卡罗模拟模型对The Door的或有对价进行Level 3公允价值计量[269] 资产负债表外安排情况 - 截至2018年和2017年12月31日，公司没有任何资产负债表外安排[270] 前瞻性陈述及风险因素 - 公司2018年Form 10 - K包含关于收购效益、业务战略、市场预期等多方面的前瞻性陈述，存在多种可能影响实际结果的风险因素[269][272][274] 公司担保情况 - 公司为印刷和广告贷款的担保人提供62万美元的支持[187] 42West回购权情况 - 与42West收购相关，卖方有权要求公司最多回购1,187,087股，部分42West员工有权要求最多回购140,697股[264]