股权分配 - 2024年6月19日，Big Treasure Investments Limited获64,719股，Creative Path Holdings Limited获4,900股，Easy Builder Limited获19,090股，Biostar Development Limited获4,440股，True Height Limited获1,950股[16] - 2024年1月11日，Fuji Investment Limited获4,901股[16] 证券发行 - 若总发行证券总价值不超注册金额，且发行数量和价格变化累计不超有效注册声明中“注册费用计算”表所列最高发行总价的20%，发行数量和价格增减可通过规则424(b)向美国证券交易委员会提交招股说明书体现[20] - 过去三年，公司依据《1933年证券法》第4(a)(2)条或S条例发行并出售未注册证券，且无承销商参与[14] - 公司将在发行期间提交生效后修订文件，若符合条件可不提交[19] - 为确定《1933年证券法》下的责任，每次生效后修订文件将视为新的注册声明[21] - 发行终止时，公司将通过生效后修订文件从注册中移除未售出的证券[21] - 延迟发行开始或持续发行期间，公司将提交生效后修订文件以纳入Form 20 - F第8.A项要求的财务报表[22] 公司认证与签署 - 公司于2025年3月24日在新加坡认证符合Form F - 1表格的所有提交要求[31] - 公司行政董事兼首席执行官Joyce Lee Jue Hui于2025年3月24日签署注册声明[32][35] - 公司首席财务官Teoh Siew Thim于2025年3月24日签署注册声明[32][35] - 公司授权代表Colleen A. De Vries于2025年3月24日在美国纽约签署注册声明或其修正案[36][37] 公司协议 - 公司有与OCBC银行2020年5月28日的过渡贷款协议[29] - 公司有与OCBC银行2022年12月16日的信贷安排[29] - 公司有2024年1月3日与Joyce Lee Jue Hui的贷款安排[29] - 公司有2024年1月4日Fitness Champs Aquatics Pte. Ltd.与Mextend Pte. Ltd.的租赁协议[29] - 公司有2019年11月21日教育部合同条款、2020年8月24日接受函及2023年10月3日延长任期选择权通知[29] 其他 - 公司为新兴成长型公司[4] - 公司拟对董事和高管进行赔偿，美国证券交易委员会认为根据《1933年证券法》，此类赔偿违背公共政策，无法执行[13][26] - 公司有董事候选人Lay Shi Wei、Liu Junting (Jason)、Tan Poh Lu的同意书[29]

发行信息 - 公司拟公开发行2000000股普通股，1500000股由公司提供，500000股由售股股东提供，潜在转售2992150股[10] - 普通股每股面值0.000005美元，预计首次公开发行价在每股4.00 - 5.00美元之间[13] - 发行完成后，公司已发行和流通股份将包括16500000股普通股[19] - 发行后，Joyce Lee Jue Hui将通过全资公司控制9507850股普通股，占投票权约57.62%[19] - 假设发行价为每股4.00美元，总收益8000000美元，承销折扣和佣金560000美元，公司发行前收益5580000美元，售股股东发行前收益1860000美元[20] - 公司同意向承销商支付相当于发行总收益7.0%的折扣，还需支付1%的非可报销费用津贴[21] 历史与现状 - 公司成立于2024年2月15日，注册地为开曼群岛，主要行政办公室位于新加坡[71] - 截至招股说明书日期，公司完成重组交易后有100000股流通普通股[39] - 2024年10月2日，公司进行1:200正向股票拆分，授权股本变更为500000美元，分为100000000000股普通股，每股面值0.000005美元[40] - 2024年10月2日，Big Treasure、Creative Path等股东分别交出3235950股、245000股等普通股，各占其持股的25.0%[40] - Biostar、Creative Path、Easy Builder、Fuji、True Height在此次发行前分别持有公司4.44%、4.90%、19.09%、4.90%、1.95%股份[54] 市场与业务 - 2023年公司是SwimSafer计划最大服务提供商，按评估预订数量计占约30%市场份额[59] - 公司是教育部选定为新加坡公立学校学生提供游泳课程的五所游泳学校之一[62] - 2023和2022年，公司分别从小学游泳安全计划学生获得约25.8%和42.9%的总收入，与教育部合同2024年10月续签至2026年12月[91] - 2023和2022年底，公司教练团队分别有238人和183人，截至2024年12月31日有240人[93] - 2023年，公司在游泳安全计划评估预订方面占约30%的市场份额，截至2024年12月通过该计划认证学生超17万人[94] - 2023年新加坡约有200家游泳培训服务提供商[105] 未来展望 - 公司计划将发行净收益用于加强教练团队、营销和品牌建设、业务拓展等[82] - 公司拟申请将普通股在纳斯达克资本市场或其他全国性证券交易所上市，交易代码为FCHL[82] - 公司计划将35%的净收益用于扩大教练团队[182] - 公司计划将15%的净收益用于品牌营销和推广活动[183] - 公司计划将10%的净收益用于战略投资和/或合资企业[183] - 公司计划将10%的净收益用于业务拓展，如拓展到其他水上运动项目[184] - 公司计划用约10%的净收益偿还欠控股股东李女士的约494000美元贷款[185] 财务数据 - 截至2024年12月31日，实际总资本为1261000美元，预计发行完成后调整为4631000美元[191] - 截至2024年12月31日，实际总负债为1187000美元，预计发行完成后调整为337000美元[191] - 2022年和2023年集团内公司分别支付股息1449百万新加坡元、1236百万新加坡元（937000美元）[199] - 2024年5月3日宣布股息300000新加坡元（227000美元），并于5月9日支付[200] 风险提示 - 公司面临地理扩张、监管要求、教练竞争、学生供应依赖等风险[68] - 公司面临证券和此次发行相关风险，如股价波动、上市维持、资本筹集等[70] - 公司普通股公开活跃交易市场可能无法建立或持续，交易价格可能大幅波动[125] - 公司可能无法获批在纳斯达克资本市场或其他全国性证券交易所上市，若无法上市将无法进行本次发行[126] - 公司可能无法维持普通股在纳斯达克资本市场或其他全国性证券交易所的上市资格，若被摘牌可能面临诸多不利后果[127] - 市场波动时，公司可能面临证券集体诉讼，这会分散管理层注意力、产生高额辩护费用并损害声誉和融资能力[131] - 近期与公司预期公众流通股规模相当的公司IPO后股价出现极端波动，公司可能面临类似情况[132] - 公司业务受新加坡法律法规和政府政策变化影响，可能产生额外成本[106] - 公司提供游泳课程存在事故和伤害风险，可能面临索赔和巨额赔偿[107] - 公司当前保险覆盖可能不足，保费可能增加，影响业务和财务状况[111]

证券发行 - 2024年6月19日向Big Treasure Investments Limited发行64,719股普通股[13][15] - 2024年6月19日向Creative Path Holdings Limited发行4,900股普通股[15] - 2024年6月19日向Easy Builder Limited发行19,090股普通股[15] - 2024年6月19日向Biostar Development Limited发行4,440股普通股[15] - 2024年1月11日向Fuji Investment Limited发行4,901股普通股[15] - 2024年6月19日向True Height Limited发行1,950股普通股[15] 注册声明 - 公司提交Form F - 1注册声明第4号修正案[7] - 若注册声明生效后信息变化，总发行价变化不超20%可在招股说明书中体现[18] - 公司于2024年11月27日在新加坡签署注册声明[29] - 执行董事兼首席执行官等签署注册声明[33] - 公司授权代表于2024年11月27日在美国纽约签署注册声明或其修正案[34] 赔偿协议 - 公司拟与董事和高管签订赔偿协议[10] - 被告知对董事等责任的赔偿违背公共政策，不可执行[12][24]

As filed with the Securities and Exchange Commission on November 13, 2024 Registration No. 333-282016 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION WASHINGTON, D.C. 20549 Amendment No. 3 to FORM F-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 FITNESS CHAMPS HOLDINGS LIMITED (Exact name of registrant as specified in its charter) Not Applicable (Translation of Registrants name into English) (State or Jurisdiction of Incorporation or Organization) Cayman Islands 7999-67 Not Applicable (Primary S ...

股票发行 - 公司首次公开发行2000000股普通股，公司发售1500000股，售股股东发售500000股[10][12][13] - 转售股东可能转售2992150股普通股[10] - 预计普通股首次公开发行价格在每股4.00美元至5.00美元之间[13] - 发行完成后，公司已发行和流通的股份将为16500000股普通股[19] - Joyce Lee Jue Hui女士发行后将控制9507850股普通股，占已发行和流通普通股投票权约57.62%[19] 财务数据 - 假设发行价为每股4.00美元，承销折扣和佣金为每股0.28美元，总计560000美元[20] - 假设发行价为每股4.00美元，公司发行前收益为每股3.72美元，总计5580000美元[20] - 假设发行价为每股4.00美元，售股股东发行前收益为每股3.72美元，总计1860000美元[20] - 公司同意向承销商支付相当于发行总收益7.0%的折扣[21] - 2023财年结束时，新加坡元兑美元汇率为1.3193新加坡元兑1.00美元[41] - 2022年和2023年公司集团内公司分别支付股息1449万新加坡元和1236万新加坡元（937000美元）[199] - 2024年5月3日宣布支付股息30万新加坡元（227000美元），于5月9日支付[200] 市场地位 - 2023年公司基于评估预订数量成为SwimSafer计划最大服务提供商，占约30%市场份额[59] - 公司是新加坡教育部选定为公立学校学生提供游泳课程的五所游泳学校之一[62] 用户数据 - 2023年和2022年，公司分别从小学SwimSafer项目学生获得约25.8%和42.9%的总收入[91] - 2023年和2022年，公司教练团队分别有238人和183人[93] - 2023年，通过SwimSafer项目认证学生超13万人[94] 未来展望 - 公司计划将发售净收益用于加强教练团队、营销和品牌建设、业务拓展、战略收购、偿还贷款及一般营运资金等[82] - 公司计划将35%的净收益用于扩大教练团队[182] - 公司计划将15%的净收益用于营销和品牌建设[183] - 公司计划将10%的净收益用于战略投资和/或合资企业[183] - 公司计划将10%的净收益用于业务发展[184] - 公司计划将约10%的净收益用于偿还欠控股股东李女士的约494000美元贷款[185] 其他信息 - 2024年10月2日，公司进行1:200正向股票拆分，授权股本变更为500,000美元，分为100,000,000,000股普通股，每股面值0.000005美元[40] - Biostar、Creative Path、Easy Builder、Fuji、True Height在本次发行前分别持有公司4.44%、4.90%、19.09%、4.90%、1.95%的股份[54][55] - 公司上一财年收入低于12.35亿美元，符合新兴成长公司定义，可享受特定简化报告要求[77] - 公司作为外国私人发行人可豁免《交易法》某些适用于美国国内上市公司的条款[78,80] - 公司注册于开曼群岛，允许采用与纳斯达克资本市场或其他国家证券交易所公司治理上市要求不同的本国做法，目前不打算采用[79] - 公司上市后，若未能满足适用上市要求，纳斯达克资本市场或其他国家证券交易所可能将其股票摘牌[75] - 公司与售股股东和转售股东签订180天禁售协议，部分转售股东股份解禁有条件限制[82] - 公司面临无法获得或续期相关注册和认证、无法执行教练服务协议限制条款、知识产权被侵权等风险[87][88][90] - 公司计划将普通股申请在纳斯达克资本市场或其他全国性证券交易所上市，交易代码为FCHL[82] - 公司当前现金及等价物、运营活动预期现金流和本次发行所得预计至少12个月内满足日常业务营运资金和资本支出需求[112] - 公司业务存在事故和受伤风险，若索赔败诉可能承担巨额负债并产生一系列不利影响[107] - 公司业务策略和未来计划实施受多种因素影响，可能无法有效成功实施，导致投资无预期结果等不利情况[109] - 公司当前保险可能无法覆盖所有风险，保费可能增加，若承担未保险损失等情况会对业务产生不利影响[111] - 公司可能需额外资金支持业务增长，但无法保证能以可接受条件获得融资[112] - 公司高管无运营美国上市公司经验，提高高管薪酬若无法带来相应收入增长会影响财务结果[113] - 公司若无法实施和维护有效的内部控制系统，可能影响财务报告准确性和及时性，损害投资者信心和股价[116] - 公司缺乏熟悉美国公认会计准则和美国证券交易委员会报告要求的人员，正采取措施解决[121] - 公司需遵守美国不断变化的法律法规，合规成本增加，不遵守可能受处罚[122] - 公司普通股可能无法建立活跃交易市场，价格可能大幅波动，投资者可能遭受重大损失[125] - 投资者购买公司普通股将立即面临每股3.74美元的大幅摊薄，调整后每股有形净资产账面价值为0.26美元，假设公开发行价为每股4美元[140] - 若公司某一纳税年度被认定为被动外国投资公司，美国纳税人持有公司证券可能面临更高联邦所得税和额外报告要求[144] - 公司某一纳税年度可能超过50%的资产产生被动收入[145] - 股东Big Treasure持有公司超过50%的投票权，公司为“受控公司”，可选择豁免某些公司治理规则[146] - 发行完成后，Lee女士通过Big Treasure控制公司57.62%的投票权，对公司决策有重大影响[149] - 公司作为开曼群岛注册公司，股东保护可能不如美国公司，股东检查公司记录权利有限[153,154] - 开曼群岛经济实质法于2019年1月1日生效，对2019年7月1日起财年的“相关实体”有经济实质要求，若公司为开曼群岛以外的税务居民则无需满足测试[158] - 公司为新兴成长公司，可享受部分报告要求豁免，如不遵守第404条审计师认证要求，还可推迟采用新或修订的财务会计准则[161][162] - 公司为外国私人发行人，豁免美国国内发行人部分证券规则和条例，需在财年结束后四个月内提交20 - F年度报告，半年发布一次财务结果[163] - 若超过50%的已发行有表决权证券由美国居民持有，且多数董事或高管为美国公民或居民，公司将失去外国私人发行人身份，会带来额外成本[165] - 公司普通股在纳斯达克资本市场或其他全国性证券交易所上市后，将产生额外法律、会计等费用，尤其在不再符合新兴成长公司资格后[166] - 若公司未能满足上市要求，普通股可能被摘牌，会导致市场报价有限、流动性降低、被认定为“低价股”等后果[169][171] - 公司普通股预计在纳斯达克资本市场或其他全国性证券交易所上市，为“受涵盖证券”，州政府被排除在对其销售的监管之外，但有欺诈嫌疑时州政府可调查[170] - 公司在开曼群岛注册，开曼群岛证券法律不如美国发达，对投资者保护较少，开曼群岛公司可能无法在美国联邦法院起诉[173] - 公司所有业务和资产位于美国境外，多数在新加坡，投资者可能无法在美国向公司或相关人员送达法律文书或执行美国法院判决[174] - 开曼群岛和新加坡法院对于基于美国证券法律的判决是否承认、执行以及是否受理相关原诉存在不确定性[176][178] - 公司预计此次发行扣除承销折扣和佣金042百万美元及估计发行费用约136百万美元后，净收益约为422百万美元[181] - 截至2024年9月30日，公司实际总资本为1377000美元，预计发行调整后为4743000美元[191] - 截至2024年9月30日，公司实际总负债为1221000美元，预计发行调整后为371000美元[191]

As filed with the Securities and Exchange Commission on October 3, 2024 Registration No. 333-282016 Not Applicable (Translation of Registrants name into English) (State or Jurisdiction of Incorporation or Organization) Cayman Islands 7999-67 Not Applicable (Primary Standard Industrial Classification Code Number) 7030 Ang Mo Kio (I.R.S. Employer Identification No.) UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION WASHINGTON, D.C. 20549 Amendment No. 1 to FORM F-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES A ...

股票发行 - 公司首次公开发行200万股普通股，公司提供150万股，出售股东提供50万股[11] - 潜在转售股东将转售299.215万股普通股[11] - 预计普通股首次公开发行价格在每股4至5美元之间[14] - 发行完成后，公司已发行和流通的股份将为1650万股[19] - 假设每股发行价为4美元，总收益为800万美元，公司出售股份收益600万美元，出售股东收益200万美元[21][23] - 公司同意向承销商支付相当于发行总收益7%的折扣[22] 股权结构 - 发行完成后，Ms. Joyce Lee Jue Hui将控制950.785万股普通股，占已发行和流通普通股投票权约57.62%[19] - Biostar、Creative Path、Easy Builder、Fuji、True Height在本次发行前分别持有公司4.44%、4.90%、19.09%、4.90%、1.95%的股份[56][59] - 出售股东中，Big Treasure、Fuji、True Height分别出售200,000股、200,000股、100,000股普通股[59] 公司运营 - 2023年公司是SwimSafer项目最大服务提供商，按评估预订数量计算约占30%市场份额[64] - 2022 - 2023年，公司分别约25.8%和42.9%的总收入来自参与SwimSafer项目的小学学生[94] - 2022 - 2023年，公司教练团队分别有183人和238人[96] - 截至2023年12月，公司通过SwimSafer项目认证的学生总数超过13万人[97] 财务状况 - 截至2024年4月30日实际总股东权益为23.7万美元，总债务为89.9万美元，总资本化为113.6万美元[192] - 2022年和2023年集团公司分别支付股息144.9万新加坡元和123.6万新加坡元（93.7万美元）[199] - 2024年5月3日宣布股息30万新加坡元（22.7万美元），并于5月9日支付[200] 未来展望 - 公司计划将此次发行净收益用于加强教练团队、营销和品牌建设、业务拓展等方面[86] - 公司预计将本次发行所得净收益的35%用于扩大教练团队，15%用于营销和品牌建设，10%用于战略收购，10%用于业务拓展，10%用于偿还债务，剩余用于营运资金[182][183][184][185][186] 其他事项 - 公司拟将普通股在纳斯达克资本市场或其他国家证券交易所上市，股票代码为“FCHL”[15] - 公司是开曼群岛的控股公司，通过新加坡的子公司开展业务[18] - 公司上一财年收入低于12.35亿美元，符合新兴成长公司定义，可享受特定的简化报告等要求[81] - 公司及其董事、高管和部分主要股东需遵守180天的禁售期协议[86] - 公司目前缺乏熟悉美国公认会计原则和美国证券交易委员会报告要求的人员[121]