首次公开募股及私募情况 - 2021年11月8日公司完成1500万单位的首次公开募股，11月12日承销商全额行使超额配售权，额外出售225万单位，每单位售价10美元，总收益1.725亿美元[23] - 首次公开募股结束时，公司向发起人私募出售790万份私募认股权证，行使超额配售权后，发起人额外购买90万份，每份1美元，总收益880万美元[24] - 2021年11月8日，公司完成出售1500万单位，每单位10美元，同时完成向赞助商和EarlyBirdCapital出售790万份私募认股权证，每份1美元，产生790万美元收益[160] - 2021年11月12日，承销商超额配售权全部行使，额外出售225万单位，额外收益2250万美元，私募认股权证额外收益90万美元，IPO和超额配售总收益1.725亿美元[162] 信托账户相关情况 - 1.7595亿美元（首次公开募股收益1.53亿美元和私募收益2295万美元）存入信托账户[25] - 2023年5月8日公司完成Sunorange投资，股东批准相关提案，赎回后信托账户至少剩余3000万美元[28] - 截至2024年12月31日，信托账户可用资金约为10,208,877美元，每股约11.80美元[93] - 若未能在2025年11月8日前完成首次业务合并，公司将赎回公众股份，赎回价格为信托账户存款总额（包括应计利息，减去最多50,000美元利息用于支付解散费用，利息需扣除应付税款）除以已发行和流通的公众股份数量[102] - 若未能完成首次业务合并，按2024年12月31日情况，股东每股赎回金额约为11.79美元[105] - 若第三方索赔致信托账户资金降至每股10.20美元以下，保荐人承担赔偿责任[106] - 公司可从信托账户外资金获取769美元支付潜在索赔，清算费用估计不超10万美元[108] - 公司初始公开募股和私募所得款项中1.7595亿美元存入信托账户，预计每股赎回价格截至2024年12月31日约为11.79美元[131] - 2021年IPO和私募结束后，1.7595亿美元（每单位10.2美元）存入信托账户，2023年11月2日起存入摩根士丹利有息活期存款账户[163] - 2023年5月8日，Sunorange向信托账户存入30万美元以支持2023年延期的前三个月，截至2024年12月31日，已存入120万美元[166] - 截至2024年12月31日，公司信托账户外现金769美元用于营运资金需求[190] - 截至2024年12月31日，信托账户持有首次公开募股收益及利息约1021万美元[193] - 截至2025年6月5日，保荐人向信托账户存入总计260,554美元（含应计利息）支持第三次延期修订案[186] 股东赎回情况 - 2023年5月8日，1262.6668万股A类普通股股东行使赎回权，赎回价格约每股10.50美元，总赎回金额约1.326亿美元[30] - 2024年5月2日，237.4826万股A类普通股股东行使赎回权，赎回价格约每股11.33美元，总赎回金额约2690.7976万美元[32] - 2024年11月6日，138.3214万股A类普通股股东行使赎回权，赎回价格约每股11.68美元，总赎回金额约1616万美元[33] - 2025年5月6日，74.2834万股A类普通股股东行使赎回权，赎回价格约每股12.18美元，总赎回金额约900万美元[34] - 2025年3月28日，公司召开特别股东大会，856,543股A类普通股股东行使赎回权[80] - 与Scage业务合并相关，公众股东已提交总计766,207股用于赎回[101] - 2024年11月6日，公司举行特别股东大会，股东批准将业务合并完成日期从2024年11月8日延长至2025年5月8日，持有1383214股公众股的股东行使赎回权，公司支付约1616万美元，约每股11.68美元[155] - 2023年EGM上，14402264股普通股出席，占截至记录日已发行普通股总数的约66.33%；12626668股A类普通股被赎回，赎回总价约为1.32616922亿美元，每股约10.50美元[168] - 2024年5月2日EGM，2374826股A类普通股被赎回，赎回总价约为2690.7976万美元，每股约11.33美元；截至2024年12月31日，发起人已存入22.5万美元支持延期[172] - 2024年11月6日EGM，1383214股A类普通股被赎回，赎回总价约为1616万美元，每股约11.68美元；截至2024年12月31日，发起人已存入43264美元支持延期[173] - 2025年5月6日EGM，742834股A类普通股被赎回，赎回总价约为900万美元，每股约12.18美元[174] - 2025年3月28日特别股东大会上，公司Scage业务合并提案获股东批准，856,543股A类普通股股东行使赎回权[183] - 2025年5月6日特别股东大会批准业务合并日期从2025年5月8日延至11月8日，742,834股A类普通股股东行使赎回权，赎回总价约900万美元，每股约12.18美元[185] 业务合并相关情况 - Scage业务合并协议中，支付给公司股东的总合并对价为8亿美元，以Pubco新发行的普通股支付[40] - 合并总对价金额为8亿美元减去正的交割净债务金额或加上负的交割净债务金额的绝对值[42] - 公司需在2023年9月30日前完成重组并交付2022年6月30日和2023年6月30日财年的审计财务报表[52] - 若交割日在2025年7月31日前，Pubco负责支付最高900万美元的SPAC交易费用[52] - 合并需公司和Scage股东批准，双方联合准备、Pubco向SEC提交Form F - 4注册声明[54] - 交易完成的相互条件包括股东批准、获得监管和第三方同意等，公司或Pubco合并后有形净资产至少500.0001万美元[55] - 除非Scage放弃，交易完成条件还包括公司陈述与保证真实、PIPE投资现金收益至少1500万美元等[56] - 交易完成后Pubco董事会由7名董事组成，2名由公司指定，5名由Scage指定[53] - Scage优先股按当时有效转换率兑换普通股，合并后Scage普通股按交换比率兑换Pubco普通股[41] - 每份流通的公共认股权证和私募认股权证转换为两份整认股权证，可按每股11.50美元购买Pubco普通股[41] - Scage同意促使所有股东签订锁定协议[52] - 业务合并协议规定，若2025年7月31日或协议规定的其他延长期限内未完成交割，公司或Scage可随时终止协议[59] - 若Scage截至2023年6月30日的总资产按财务报表计算比按财务数据计算低超5%，公司可终止协议[60] - 2024年6月18日，业务合并协议首次修订，将对Scage International股东的总对价从10亿美元降至8亿美元[63] - 2024年6月18日，业务合并协议首次修订，将重组截止日期从2023年9月30日延至2024年7月20日[63] - 2024年6月18日，业务合并协议首次修订，将外部日期从2024年2月29日延至2024年10月31日[63] - 2024年10月31日，业务合并协议二次修订，将外部日期从2024年10月31日延至2025年3月31日[64] - 2025年4月2日，业务合并协议三次修订，将外部日期从2025年3月31日延至2025年7月31日[65] - 根据关键卖方锁定协议，40%受限证券锁定期为交割日起6个月，60%为交割日起36个月[67] - 根据卖方锁定协议，剩余Scage股东受限证券锁定期为交割日起6个月[68] - 经2025年5月特别股东大会批准，公司需在2025年11月8日前完成业务合并，否则自动清算[203][204] - 公司与EarlyBirdCapital约定，Scage业务合并完成后，交易费用为3,018,750美元，可现金、可转换票据或两者结合支付[207] 财务数据关键指标变化 - 2024年公司净亏损215,486美元，主要因1,622,093美元的组建、一般及行政费用，被银行账户和信托账户投资利息收入1,406,607美元部分抵消；2023年公司净收入2,494,909美元[188] 公司运营及管理情况 - 公司每月向发起人支付3,000美元管理费[86] - 公司每月支付3000美元用于办公场地等行政支持服务，协议于2024年10月1日终止[119] - 截至报告日期，公司有2名管理人员，投入时间依业务合并阶段而定[120] - 公司需向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告，年度报告含经审计财务报表[121] - 公司将向股东提供目标企业经审计财务报表，可能限制潜在目标企业范围[122] - 公司作为空白支票公司虽无运营，但面临网络安全风险，自首次公开募股以来未发生重大网络安全事件[141] - 公司每月办公场地等费用3000美元，行政服务协议于2024年10月1日终止[142] - 公司尚未支付普通股现金股息，初始业务合并前不打算支付，未来支付由董事会决定[149] - 2025年1月3日，发起人进行资产分配，不再持有公司证券，公司CEO和CFO等收到相应股份和认股权证[182] - 公司同意放弃从信托账户利息中提取最高10万美元中的5万美元用于支付解散费用[181] - 2025年3月24日，公司审计委员会解聘Marcum LLP，聘请HTL International, LLC担任2024财年独立注册公共会计师事务所[184] 公司面临的风险及限制 - 若业务合并未完成，识别和评估潜在目标业务产生的成本会导致公司损失并减少可用于完成业务合并的资金[90] - 公司面临来自其他实体的激烈竞争，财务资源相对有限[116] - 美国实施新关税及提高现有关税，其他国家可能采取报复性措施，这可能影响公司寻找业务合并目标及合并后公司的业绩和前景[135][136] 公司股份及权证情况 - 2023年4月27日，公司与赞助商和Sunorange达成投资协议，Sunorange及其指定方将获得3557813股B类普通股和616万份私募认股权证，公司管理层和董事会发生变更[164] - 2023年5月8日，431.2499万股B类普通股转换为A类普通股[31] - 创始人股份转换后，发起人及Sunorange指定人合计持有约47.5%已发行的A类普通股[170] - 多次赎回后，目前已发行并流通的股份为4584957股A类普通股和1股B类普通股[175] - 截至2025年6月5日，公司单位有1名登记持有人，A类普通股有37名，B类普通股有1名，认股权证有22名[148] 会计政策及准则相关 - 公司按GAAP编制经审计财务报表，管理层需对会计政策等进行判断以确保报表公允[211] - 公司A类普通股可能赎回，按相关准则分类，可能赎回的A类普通股按赎回价值列示为临时权益[212] - 首次公开募股结束时，公司确认从初始账面价值到赎回金额的增值[213] - 公司遵循FASB ASC Topic 260计算每股净收益，采用两类别方法，收益和损失在两类股份间按比例分配[214] - 稀释每股收益计算不考虑首次公开募股发行认股权证的影响，可赎回股份的账面价值增值不计入每股净收益[215] - 2023年11月FASB发布ASU 2023 - 07，公司于2024年12月31日结束的财年年度财务报表中采用该准则，生效时间为2023年12月15日后的财年[216] - 2023年12月FASB发布ASU 2023 - 09，公司正在评估采用该准则对财务的影响，生效时间为2024年12月15日后的年度期间[217][218] - 2024年3月FASB发布ASU 2024 - 02，公司不提前采用，预计对未来合并财务报表无重大影响，生效时间为2024年12月15日后的财年（公共商业实体）[219]

首次公开募股（IPO）及超额配售 - 公司于2021年11月8日完成首次公开募股（IPO），发行15,000,000单位，每单位价格为$10.00，总募资$150,000,000[159] - 公司于2021年11月12日完成超额配售，额外发行2,250,000单位，总募资$22,500,000，IPO及超额配售总募资$172,500,000[160] 信托账户资金管理 - 截至2023年5月8日，信托账户中剩余资金至少$30,000,000，用于支持2023年延期[165] - 公司于2023年5月8日完成Sunorange投资，Sunorange向信托账户存入$300,000，并承诺每月存入$100,000，直至2024年5月8日[166] - 截至2024年9月30日，信托账户中已存入$1,387,500，用于支持2023年延期及2024年5月延期[168] - 公司于2024年11月6日举行股东特别会议，股东赎回1,383,214股，信托账户中移除约$16,160,000[169] - 公司于2024年11月11日发行总额$259,588的期票，每月存入$43,264.60至信托账户，直至2025年5月8日[170] - 公司于2024年5月2日举行股东特别会议，股东赎回2,374,826股，信托账户中移除约$26,907,976[172] - 公司于2024年5月15日发行总额$225,000的期票，每月存入$37,500至信托账户，直至2024年11月8日[175] - 公司于2023年5月8日举行股东特别会议，股东赎回12,626,668股，信托账户中移除约$132,616,922[178] - 公司于2023年6月2日发行了总额高达1,200,000美元的2023年6月期票，用于信托账户，未计利息[180] - 截至2023年12月31日和2024年9月30日，2023年6月期票的未偿还余额分别为800,000美元和1,100,000美元[180] - 公司于2024年11月11日发行了总额高达259,588美元的票据，用于存入信托账户，以支持未赎回的公众股份[207] - 截至2024年11月29日，公司已向信托账户存入43,320美元，其中包括55.40美元的适用利息[207] 股份发行与转换 - 公司于2023年5月8日发行了4,237,499股创始人股份给发起人[181] - 公司于2023年5月8日发行了75,000股A类普通股给前独立董事和B类普通股持有人[182] - 2023年5月8日创始人股份转换后，公司发行并流通的A类普通股为9,085,831股，B类普通股为1股[184] 业务合并与协议 - 2023年8月21日，公司与Pubco、First Merger Sub、Second Merger Sub和Scage签订了Scage业务合并协议[185] - 2024年6月18日，Scage业务合并协议的各方签订了第一修正案，将公司股东的总对价从1,000,000,000美元减少到800,000,000美元[186] 公司运营状况 - 截至2024年9月30日，公司未开始任何业务运营，所有活动与公司成立和首次公开募股有关[192] - 2024年9月30日，公司现金外的信托账户中有7,555美元可用于营运资金需求[196] 费用支付与协议 - 公司每月向赞助商支付43,264.60美元，直至完成首次业务合并，支付期从2024年11月8日开始，持续至2025年5月8日[207] - 公司已与赞助商签订行政服务协议，每月支付高达3,000美元的办公空间、公用事业和行政支持服务费用[213] - 公司已同意在首次业务合并完成后，向EarlyBirdCapital支付相当于IPO总收益1.75%的现金费用，金额为1.75%的IPO总收益（不包括任何适用的发现者费用）[214] - 公司曾与第三方顾问签订协议，若完成业务合并，需支付至少3,500,000美元的或有费用，但截至2023年5月8日，该协议已终止[215] - 公司于2023年8月29日与第三方顾问签订协议，若完成业务合并，需支付目标企业估值0.05%的或有费用，该协议于2024年10月13日修订[216] 财务状况与会计准则 - 公司截至2024年9月30日没有表外融资安排[212] - 公司截至2024年9月30日没有长期债务、资本或经营租赁义务[213] - 公司已采用ASU 2020-06和ASU 2022-03，但这些会计准则的采用对公司的财务状况、经营成果或现金流没有重大影响[224][225]

首次公开募股及私募配售收益情况 - 2021年11月8日，公司完成1500万单位的出售，每单位10美元；同时完成向赞助商和EarlyBirdCapital出售790万份私募认股权证，每份1美元，私募认股权证销售产生790万美元的总收益[137] - 2021年11月12日，承销商超额配售选择权全部行使，额外出售225万单位，额外总收益2250万美元，首次公开募股和超额配售总收益达1.725亿美元；同时，赞助商额外购买90万份私募认股权证，额外总收益90万美元，首次公开募股和超额配售的私募配售总收益达880万美元[138] 信托账户资金情况 - 2021年11月8日IPO结束及后续超额配售选择权行使后，1.7595亿美元（每单位10.20美元）存入信托账户[139] - 2023年5月8日，Sunorange投资完成交割，Sunorange存入30万美元到信托账户支持2023年延期的前三个月，并同意后续每月存入10万美元直至2024年5月8日[146][148] - 截至2024年6月30日，127.5万美元存入信托账户支持2023年和2024年延期[150][154] - 截至2024年6月30日，公司信托账户外现金为35523美元，信托账户持有25736479美元的首次公开募股收益及利息[168][171] 业务合并协议对价调整 - 2024年6月18日，Scage业务合并协议第一修正案将公司股东的总对价从10亿美元降至8亿美元[142] 期票发行及未偿还余额情况 - 2024年5月15日，公司向赞助商发行最高22.5万美元的2024年5月期票，赞助商从2024年5月8日起每月支付3.75万美元直至完成首次业务合并[149][154] - 2023年6月2日，公司向发起人发行最高本金120万美元的2023年6月期票，截至2023年12月31日、2024年6月30日和2024年8月15日，未偿还余额分别为80万美元、110万美元和110万美元[158] - 截至2024年6月30日，2023年11月期票未偿还余额为974210美元，2024年1月期票未偿还余额为20000美元[175][177] 股东大会相关情况 - 2024年5月2日2024年股东大会，4月4日记录日期有908.5832万股普通股发行在外，股东大会上799.7433万股出席，占比约88.02%构成法定人数[151] - 2023年5月8日2023年股东大会，4月14日记录日期有2171.25万股普通股发行在外，股东大会上1440.2264万股出席，占比约66.33%构成法定人数；1262.6668万股A类普通股被赎回，每股约10.50美元，总赎回价值约1.32616922亿美元[156][157] 普通股赎回情况 - 2024年股东大会上，237.4826万股A类普通股被赎回，每股约11.33美元，总赎回价值约2690.7976万美元[152] 创始人股份转换情况 - 2023年5月8日，公司因创始人股份转换向发起人发行4237499股创始人股份，同时向原独立董事和B类普通股持有人发行75000股A类普通股[159][160] - 创始人股份转换后，公司有9085831股A类普通股和1股B类普通股发行在外，发起人及Sunorange指定人合计持有约47.5%的A类普通股[161] 公司净收入及亏损情况 - 2024年第二季度，公司净亏损49619美元，由455763美元的运营、一般和行政费用减去406144美元的利息收入构成；2024年上半年，公司净收入192476美元，由969442美元的利息收入减去776966美元的运营、一般和行政费用构成[164] - 2023年第二季度，公司净收入798325美元，由1342192美元的利息收入减去543867美元的组建、一般和行政费用构成；2023年上半年，公司净收入2406359美元，由3252490美元的利息收入减去846131美元的组建、一般和行政费用构成[165] 公司资金活动情况 - 2024年上半年，公司经营活动使用资金496221美元，投资活动获得资金26432976美元，融资活动使用资金25901269美元[169][170] 公司费用协议情况 - 公司与发起人签订行政服务协议，每月支付最多3000美元用于办公空间、公用事业和行政支持服务[182] - 公司与EarlyBirdCapital约定，完成初始业务合并后支付相当于首次公开募股总收益1.75%的现金费用；若完成业务合并，需向第三方顾问支付至少350万美元的或有费用及目标隐含企业价值0.5%的或有费用[183][184][186] 公司会计处理方法 - 公司采用FASB ASC Topic 480对可能赎回的A类普通股进行会计处理，将其作为临时权益列示[189] - 公司按照FASB ASC Topic 260计算每股净收益，采用两类别方法，可赎回和不可赎回普通股按比例分配收益和损失[191] - 稀释每股收益计算不考虑首次公开募股相关认股权证影响，本期稀释每股收益与基本每股收益相同[193] 公司会计准则采用情况 - 公司于2024年1月1日采用ASU 2020 - 06，对财务状况、经营成果和现金流无重大影响[194] - 公司于2024年1月1日采用ASU 2022 - 03，对财务状况、经营成果和现金流无重大影响[195] - ASU 2023 - 09将于2024年12月15日后的年度期间对上市公司生效，公司正在评估其影响[196] 公司相关法案适用情况 - 公司符合《JOBS法案》中“新兴成长公司”条件，可按私人公司生效日期采用新的或修订的会计准则[197] - 公司正在评估《JOBS法案》其他减少报告要求的好处，若选择依赖豁免，部分报告要求可免除，豁免期为首次公开募股完成后五年或不再是“新兴成长公司”为止[199] - 公司是《交易法》规则12b - 2定义的较小报告公司，无需提供市场风险的定量和定性披露信息[200]

首次公开募股及配售收益情况 - 2021年11月8日公司完成1500万单位的出售，每单位10美元，同时完成790万份私募认股权证的出售，每份1美元，私募认股权证产生790万美元的总收益[128] - 2021年11月12日，承销商超额配售选择权全部行使，额外出售225万单位，额外总收益2250万美元，首次公开募股和超额配售总收益达1.725亿美元；同时，保荐人额外购买90万份私募认股权证，额外总收益90万美元，首次公开募股和超额配售的私募配售总收益达880万美元[130] - 2021年首次公开募股及超额配售权行使后，公司出售17,250,000个单位，总收益172,500,000美元 [159] 信托账户资金情况 - 2021年11月8日首次公开募股结束及后续超额配售选择权行使后，1.7595亿美元（每单位10.20美元）存入信托账户[131] - 2023年5月8日完成Sunorange投资，Sunorange促使30万美元存入信托账户支持2023年延期的前三个月，截至2024年3月31日，为支持2023年延期已向信托账户存入110万美元[140][141] - 截至2024年3月31日，公司信托账户外现金为5,436美元，信托账户持有52,063,473美元 [157][159] - 截至2024年3月31日和5月17日，信托账户分别收到110万美元和120万美元以支持2023年延期，未偿还余额分别为100万美元和110万美元[147] 股东大会情况 - 2024年5月2日举行2024年股东大会，4月4日有9085832股普通股已发行和流通，股东大会上有7997433股普通股亲自出席或委托出席，占截至记录日期已发行普通股总数的约88.02%[133] - 2023年5月8日举行2023年股东大会，4月14日有21712500股普通股已发行和流通，股东大会上有14402264股普通股亲自出席或委托出席，占截至记录日期已发行普通股总数的约66.33%[142][143] 股东赎回情况 - 持有2374826股A类普通股的股东行使赎回权，每股约11.33美元，信托账户支付的总赎回价值约为26907976美元[134] - 持有12626668股A类普通股的股东行使赎回权，每股约10.50美元，信托账户支付的总赎回价值约为1.32616922亿美元[144] 期票发行情况 - 2024年5月15日，公司向保荐人发行总额最高达22.5万美元的2024年5月期票，保荐人同意从2024年5月8日起至11月8日每月支付3.75万美元[136] - 2023年6月2日，公司向保荐人发行总额最高达120万美元的2023年6月期票，保荐人同意从2023年5月8日起至2024年5月8日每月支付10万美元[147] - 截至2024年3月31日，2023年11月期票欠款709,859美元，2024年1月期票欠款200,000美元 [164][165] 普通股发行及持有情况 - 2023年5月8日，公司发行75,000股A类普通股，转换后有9,085,831股A类普通股发行并流通，发起人及指定方约持有47.5% [149][150] 财务收支情况 - 2024年第一季度净收入为242,095美元，2023年同期为1,608,034美元 [155] - 2024年第一季度，经营活动使用261,957美元，投资活动使用300,000美元，融资活动获得567,356美元 [157][158] 业务合并相关规定 - 股东同意公司需在2024年11月8日前完成业务合并，否则自动清算 [167][168] 公司费用支出情况 - 公司每月支付3,000美元用于办公场地、公用事业和行政支持服务 [169] 业务合并费用情况 - 公司同意在完成业务合并后向EarlyBirdCapital支付IPO总收益1.75%的费用 [170] - 若完成业务合并，公司需向第三方顾问支付至少3,500,000美元或目标隐含企业价值0.5%的费用 [172][173] 每股净收益计算方法 - 公司采用两类别方法计算每股净收益，可赎回普通股和不可赎回普通股的基本和摊薄每股净收益按比例分配净收益后除以加权平均股数计算[177] - 稀释每股收益计算不考虑首次公开募股发行认股权证的影响，摊薄每股收益与基本每股收益相同[178] 会计准则采用情况 - 公司于2024年1月1日采用ASU 2020 - 06，对财务状况、经营成果和现金流无重大影响[179] - 公司于2024年1月1日采用ASU 2022 - 03，对财务状况、经营成果和现金流无重大影响[180] - ASU 2023 - 09将于2024年12月15日后的年度期间对公共商业实体生效，公司正在评估其影响[181] 《JOBS法案》相关情况 - 公司符合《JOBS法案》中“新兴成长公司”的条件，选择推迟采用新的或修订的会计准则[183] - 公司正在评估《JOBS法案》其他减少报告要求的好处，若选择依赖这些豁免，部分报告要求可免除，豁免期为首次公开募股完成后五年或不再是“新兴成长公司”为止，以较早者为准[184] 较小报告公司相关情况 - 公司作为较小报告公司，无需提供市场风险的定量和定性披露信息[185]

股份发行与赎回 - 2023年赎回12,626,668股A类普通股，赎回价格约为每股10.50美元[12] - 2023年5月8日发行4,312,499股A类普通股用于创始人股份转换，其中4,237,499股发行给发起人，75,000股发行给前董事[15] - 2023年5月8日，发起人及前独立董事持有的431.2499万股B类普通股转换为A类普通股，发起人及Sunorange指定方持有约47.4%已发行和流通普通股[30] - 2023年5月8日，公司举行股东大会，股东批准延期和转换修正案提案，1262.6668万股A类普通股股东行使赎回权，赎回金额约1.326亿美元[28] - 2023年赎回导致向股东支付约1.326亿美元[83] 股份私募与内部人士证券 - 发起人最初购买4,312,500股B类普通股作为创始人股份，其中75,000股转让给独立董事[15] - 内部人士证券包括3,557,813股B类普通股和6,160,000份私募认股权证[15] - 首次公开募股同时，公司向发起人私募出售790万份私募认股权证，行使超额配售权后，发起人额外购买90万份，每份1美元，总收益880万美元[22] - 2023年4月27日，Sunorange及其指定方收购发起人合伙权益和董事持有的B类普通股，获得355.7813万股B类普通股和616万份私募认股权证[25] 无担保本票发行 - 2024年1月26日向Scage发行最高150万美元的无担保本票[15] - 2023年6月2日向发起人发行最高120万美元的无担保本票[15] - 2021年3月向发起人发行25万美元的无担保本票[15] - 2023年11月8日向Sunorange发行最高150万美元的无担保本票[16] 法规与合并期 - 2024年1月24日美国证券交易委员会通过2024年SPAC规则，7月1日生效[10] - 公司有30个月的合并期，从首次公开募股结束至2024年5月8日，可进一步延长[14] - 公司必须在2024年5月8日前完成首次业务合并，否则将终止运营并分配信托账户资金[24] - 公司合并期截止到2024年5月8日[105] - 公司需在2024年5月8日前完成首次业务合并，若未能在30个月内完成，将在10个工作日内赎回公众股份，赎回价格为信托账户存款总额（扣除最多10万美元利息用于支付解散费用）除以已发行和流通的公众股份数量[114] 首次公开募股 - 2021年11月8日公司完成1500万单位的首次公开募股，11月12日承销商全额行使超额配售权，额外出售225万单位，每单位售价10美元，总收益1.725亿美元[21] - 首次公开募股支付承销费345万美元，业务合并支付咨询费603.75万美元[83] 信托账户 - 1.7595亿美元（首次公开募股收益1.53亿美元和私募收益2295万美元）存入信托账户[23] - 2023年5月8日，Sunorange投资完成，股东批准相关提案，信托账户至少剩余3000万美元[26] - 截至2023年12月31日，信托账户资金约5120.0344万美元，每股11.07美元[83] - 若耗尽首次公开发行和私募认股权证销售的净收益（信托账户存款除外），不考虑信托账户利息，股东在公司解散时每股赎回金额约为11.07美元[118] - 若信托账户资金因债权人索赔降至每股10.20美元以下，或清算时更低金额（均扣除可提取支付税款的利息），且保荐人无法履行赔偿义务，独立董事将决定是否采取法律行动[120] - 公司试图让供应商等签署放弃对信托账户资金索赔权的协议，保荐人对签署放弃协议的第三方索赔不承担责任，且公司未核实保荐人赔偿能力[119] - 若公司提交清算或破产申请且未被驳回，信托账户资金可能受破产法约束，股东收到的分配可能被视为可撤销的优惠，董事会可能面临索赔[122] - 公众股东仅在完成首次业务合并、股东投票修改章程影响转换或赎回权、未能在规定时间内完成首次业务合并这三种情况下有权从信托账户获得资金[123] Scage业务合并协议 - 2023年8月21日，公司与Pubco等签订Scage业务合并协议，若协议获批并完成合并，公司将成为Pubco全资子公司[32] - 根据Scage业务合并协议，股东将获得10亿美元合并对价，以Pubco新发行普通股支付[34] - 上市公司财报电话会议内容主要围绕Scage业务合并协议展开，涉及陈述与保证、各方契约、交易条件、终止条款等方面[40][45][48][51] - 各方在协议中作出了一系列陈述与保证，涵盖公司事务、授权、资本结构等多个方面，且这些陈述与保证在交易完成后将不再存续[40][41][42][43][44] - 各方同意尽商业上合理的努力促成交易完成，包括提供访问权限、正常运营业务、提供财务报表等，并约定了一些具体事项的时间节点和责任[45] - 交易完成需满足多项条件，包括股东批准、获得监管批准、满足特定财务要求等，同时各方还需满足一些额外的条件[48][49][50] - 协议可在特定情况下终止，如交易未在2024年2月29日前完成、政府禁令、一方违约等，终止后各方的部分义务将终止[51][52][54] - Scage、Pubco等同意放弃对公司信托账户资金的任何权利和索赔[55] - 交易涉及多项相关协议和文件，包括锁定期协议，所有Scage股东需在签署和交易完成之间签订锁定期协议[56] - Pubco负责支付高达900万美元的SPAC交易费用，前提是交易在2024年2月29日前完成[45] - 公司或Pubco在交易完成前或完成后需拥有至少500.0001万美元的合并有形净资产，或符合特定豁免条件[48] - PIPE投资的现金收益总额不得低于1500万美元[49] - 关键卖方锁定协议规定，40%受限证券锁定期至交易完成日6个月周年，60%至36个月周年[57] - 其余Scage股东在卖方锁定协议下，受限证券锁定期至交易完成日6个月周年[58] - 非竞争和非招揽协议规定，相关方在交易完成后3年内不得竞争、招揽员工和客户[65] 公司收购策略与标准 - 公司收购策略聚焦以色列相关公司，涉及支付、保险科技等多个领域[69] - 公司评估潜在目标的标准包括有吸引力的增长业务、颠覆性技术等[71] 公司优势与业务合并方式 - 公司作为上市公司，为目标企业提供替代传统IPO的途径，交易更具确定性和成本效益[79] - 公司将利用首次公开募股和私募所得现金、股份、债务等进行业务合并[86] - 目标业务公平市场价值需至少达到信托账户余额（不含信托账户应计收入应付税款）的80%[88,92,94,95,98] - 公司可能收购目标业务100%的股权或资产，也可能收购少于100%，但交易后公司需拥有或收购目标公司50%以上有表决权的证券或获得控制权[95] - 公司可选择作为业务合并交易中的法律收购方，也可作为目标公司，股东将获得收购公司的股份[96] - 公司评估目标业务时会进行广泛尽职调查，可由管理层或第三方进行[92] - 公司可能为业务合并向发起人或其关联方支付金融咨询费，费用基于市场情况并经审计委员会审查[89] 公司运营费用与人员 - 公司每月向发起人支付3000美元行政服务费[88] - 公司每月支付3000美元用于办公空间、公用事业和行政支持服务[133] - 截至报告日期，公司有2名管理人员[134] 公司身份与税收 - 公司作为新兴成长公司，将持续至2026年11月8日后财政年度的最后一天、年总收入至少12.35亿美元、被视为大型加速申报公司或三年内发行超过10亿美元不可转换债务证券较早发生者[141] - 公司作为较小报告公司，将持续至非关联方持有的普通股市值超过2.5亿美元或年收入超过1亿美元且非关联方持有的普通股市值超过7亿美元的财政年度最后一天[142] - 公司获得开曼群岛政府20年税收豁免承诺[143] 公司内部控制 - 截至2023年12月31日财年末，公司披露控制和程序因财务报告内部控制存在重大缺陷而无效[246] - 公司管理层已进行额外分析，将继续加强内部控制和程序[248] - 公司披露控制与程序无法防止所有错误和欺诈情况，只能提供合理而非绝对保证[250] - 管理层负责建立和维护公司财务报告内部控制，其目的是为财务报告可靠性和报表编制提供合理保证[251] - 由于固有局限性，财务报告内部控制可能无法防止或发现财务报表中的错误或误报[252] - 管理层依据COSO标准评估，确定截至2023年12月31日公司未保持有效的财务报告内部控制[252] - 鉴于重大缺陷，管理层进行额外会计和财务分析及其他结账后程序[253] - 公司已加强并将继续加强内部控制和程序，包括获取会计文献等[253] - 公司计划继续改进识别和评估重大或异常交易会计处理的流程[253] - 因公司为新兴成长公司，报告未包含独立注册会计师事务所的内部控制鉴证报告[254] - 除上述情况外，2023财年公司财务报告内部控制无重大影响的变更[255] 股东权利与章程修订 - 转让代理通常向投标经纪人收取约100美元费用，经纪人可决定是否转嫁给股东[110] - 股东从收到代理声明到业务合并提案预定投票前两天内可交付股份以行使转换权[111] - 公司不能赎回公众股份至使有形净资产低于500.0001美元，以免受美国证券交易委员会“低价股”规则约束[116] - 公司完成首次业务合并需满足净有形资产至少5000001美元，若寻求股东批准，需多数已发行和流通普通股投票赞成[125] - 修订和重述公司章程的某些条款需至少三分之二出席股东大会并投票的普通股持有人批准[126] - 修订和重述公司章程中关于创始人股份投票权的条款需至少90%股份在股东大会投票通过[128] - 公司发起人、初始股东、高管和董事同意投票赞成任何拟议的业务合并，不转换普通股，不在要约收购中出售普通股[105] - 初始业务合并完成后，公司净有形资产至少需达到5000001美元[104] - 公司选择5000001美元的净有形资产门槛是为避免受《证券法》下规则419的约束[105]

融资与收益情况 - 2021年11月8日公司完成1500万单位的出售，每单位10美元，同时完成790万份私募认股权证的出售，每份1美元，私募认股权证产生790万美元的总收益[124] - 2021年11月12日，承销商超额配售选择权全部行使，额外出售225万单位，额外总收益2250万美元，IPO和超额配售总收益达1.725亿美元；同时，赞助商额外购买90万份私募认股权证，额外总收益90万美元，IPO和超额配售的私募配售总收益达880万美元[125] - 2021年11月8日IPO结束及后续超额配售选择权行使后，1.7595亿美元（每单位10.2美元）存入信托账户[126] - 2023年4月27日，公司与赞助商和Sunorange达成投资协议，Sunorange及其指定方将获得355.7813万股B类普通股和616万份私募认股权证[127] - 2023年5月8日Sunorange投资完成交割，Sunorange向信托账户存入30万美元支持延期的前三个月，并同意每月额外存入10万美元直至2024年5月8日；截至2023年9月30日，已存入50万美元[128][129] - 2021年11月8日公司IPO及11月12日全额行使超额配售权，以每股10美元价格出售1725万股，产生1.725亿美元总收益，信托账户截至2021年11月12日共持有1.759亿美元，截至2023年9月30日为50306452美元[159] 股权与股东情况 - 2023年5月8日延期会议召开，当日已发行和流通的普通股为2171.25万股，会议上有1440.2264万股亲自出席或委托出席，占截至记录日期已发行普通股总数的约66.33%[131][132] - 持有1262.6668万股A类普通股的股东行使赎回权，每股约10.5美元，信托账户支付的总赎回价值约为1.32616922亿美元[133] - 2023年5月8日，公司在赞助商转换时向赞助商发行423.7499万股赞助商股份；同时，7.5万股B类普通股转换为A类普通股；转换后，有908.5831万股A类普通股和1股B类普通股发行和流通，赞助商和Sunorange的某些指定方合计持有约47.4%的已发行A类普通股[136][137][138] 业务合并情况 - 2023年8月21日，公司与Scage达成业务合并协议，Scage业务合并完成后，Pubco将寻求在纳斯达克上市，Scage的交易后估值为10亿美元[139] - 2023年8月29日，公司聘请第三方顾问，若完成业务合并，将支付目标隐含企业价值0.5%的或有费用[140] - 股东同意公司有至2024年5月8日完成业务合并，若未能完成将自动清算，管理层认为这对公司持续经营能力产生重大怀疑[164] - 公司与EarlyBirdCapital达成协议，在完成首次业务合并后支付相当于IPO总收益1.75%的现金费用；与第三方顾问达成协议，若完成业务合并支付至少350万美元或目标隐含企业价值0.5%的或有费用[168][169][170] 合规与通知情况 - 2023年9月12日公司收到纳斯达克通知，因其未及时提交截至2023年6月30日的10 - Q季度报告，不符合持续上市标准，有60个日历日（至2023年12月5日）提交恢复合规计划，公司于2023年11月6日提交[149] - 2023年10月9日公司收到纳斯达克通知，不再满足纳斯达克全球市场至少400名总持有人的要求，于2023年11月24日提交恢复合规计划[150] 资金与票据情况 - 2023年11月8日公司向Sunorange发行本金最高达150万美元的2023年11月营运资金票据，与Sunorange自2023年5月8日以来提供的约26.3万美元预付款项及未来可能的预付款项有关[151][162] 运营与收入情况 - 截至2023年9月30日，公司尚未开展任何运营，最早在完成首次业务合并后才会产生运营收入，会从IPO收益存入信托账户产生利息形式获得非运营收入[152] - 2023年第三季度公司净收入为6069美元，由银行账户和信托账户投资获得的641632美元利息减去653563美元的组建、一般和行政费用构成；2023年前九个月净收入为2412428美元，由3894122美元利息减去1481694美元费用构成[153] - 2022年第三季度公司净收入为507193美元，由797218美元利息减去290025美元费用构成；2022年前九个月净收入为384000美元，由1061782美元利息减去677782美元费用构成[154] 现金情况 - 截至2023年9月30日，公司信托账户外现金为867美元，用于营运资金需求，其余现金存于信托账户，在首次业务合并前一般不可用[156] 会计政策与准则情况 - 公司审计财务报表按GAAP编制，管理层持续审查会计政策等以确保财报符合GAAP[171] - 公司A类普通股可能赎回，按ASC 480核算，可能赎回的A类普通股以赎回价值作为临时权益列报[172] - IPO结束时，公司确认从初始账面价值到赎回金额的增值，可赎回普通股账面价值增减受额外实收资本和累计亏损影响[173] - 公司按ASC 260计算每股净收益，采用双类别法，可赎回和不可赎回普通股基本和摊薄每股净收益计算方式相同[174][175] - 2020年8月FASB发布ASU 2020 - 06，2023年12月15日后开始的财年对小报告公司生效，公司正评估影响[178] - 2022年6月FASB发布ASU 2022 - 03，2023年12月15日后开始的财年生效，公司正评估影响[179] - 公司符合JOBS法案“新兴成长公司”条件，选择延迟采用新或修订会计准则，可能使财报缺乏可比性[181] - 若公司依赖JOBS法案豁免条款，部分报告要求可免除，豁免期为IPO完成后五年或不再是“新兴成长公司”止[182] 风险情况 - 公司经营成果和完成初始业务合并能力可能受金融市场低迷、油价上涨等因素不利影响[183] - 截至2023年9月30日，公司无市场或利率风险，IPO和私募所得投资短期美国国债或货币市场基金[185]

公司融资与收益情况 - 2021年11月8日公司完成1500万单位的出售，每单位10美元，同时完成790万份私募认股权证的出售，每份1美元，产生790万美元的总收益；11月12日行使超额配售权，出售额外225万单位，产生2250万美元额外收益，IPO和超额配售总收益达1.725亿美元，同时私募配售总收益达880万美元[117][118] - 2021年11月8日IPO结束及后续行使超额配售权后，1.7595亿美元（每单位10.2美元）被存入信托账户[119] - 2021年11月8日公司IPO，11月12日超额配售权全部行使，以每股10美元价格出售1725万股，总收益1.725亿美元；截至2021年11月12日，信托账户共持有1.759亿美元，即每股10.2美元；截至2023年6月30日，信托账户持有IPO收益及利息4946.4956万美元[138] 公司投资与股权交易情况 - 2023年4月27日公司与赞助商和Sunorange达成投资协议，Sunorange将获得3557813股B类普通股和616万份私募认股权证；5月8日完成投资交易，Sunorange存入30万美元支持延期的前三个月，并同意每月额外存入10万美元直至2024年5月8日[120][122] - 2023年5月8日延期会议记录日期时，公司有2171.25万股普通股发行在外；会议上有1440.2264万股亲自或通过代理出席，占总发行在外普通股的约66.33%[123] - 股东持有的1262.6668万股A类普通股行使赎回权，每股约10.5美元，信托账户支付总赎回价值约1.32616922亿美元[124] - 2023年5月8日，公司在赞助商转换时向赞助商发行423.7499万股赞助商股份，同时向董事和B类普通股持有人发行7.5万股A类普通股；转换后，有908.5831万股A类普通股和1股B类普通股发行在外，赞助商和Sunorange指定人合计持有约47.4%的A类普通股[127][128][129] 公司业务合并情况 - 2023年8月21日公司与Scage达成业务合并协议，交易完成后Scage的合并后估值为10亿美元[130] - 公司与EarlyBirdCapital就初始业务合并达成协议，完成业务合并后将支付相当于IPO总收益1.75%的现金费用[145] - 公司曾与第三方顾问约定，完成业务合并需支付至少350万美元或有费用，该协议于2023年5月8日终止；2023年8月29日，公司与另一第三方顾问约定，完成业务合并需支付目标隐含企业价值0.5%的或有费用[146][147] 公司合规与持续经营情况 - 2023年9月12日公司收到纳斯达克通知，未遵守持续上市标准，需在2023年12月5日前提交恢复合规计划；10月9日收到通知，不再满足纳斯达克全球市场的最低总持有人要求，需在2023年11月24日前提交恢复合规计划[131][132] - 股东同意公司需在2024年5月8日前完成业务合并；若未能完成，将自动清算，这引发对公司持续经营能力的重大怀疑[142][143] 公司财务数据关键指标变化 - 2023年第二季度公司净收入为79.8325万美元，上半年净收入为240.6359万美元；2022年第二季度净收入为3.7357万美元，上半年净亏损为12.3193万美元[134][135] 公司贷款与债务情况 - 公司初始股东等可能向公司提供贷款，最高150万美元贷款可按贷款人选择转换为认股权证；截至2023年6月30日和2022年12月31日，营运资本贷款未偿还借款分别为0和44.9765万美元；2023年5月8日，营运资本贷款及未偿还金额全部取消[139][140] - 2023年6月2日公司向赞助商发行最高120万美元的延期票据，赞助商同意从2023年5月8日起每月支付10万美元直至完成初始业务合并；截至2023年6月30日，延期票据未偿还余额为30万美元[126] 公司资产与费用情况 - 截至2023年6月30日，公司无资产负债表外融资安排、长期债务、资本或经营租赁义务；公司与赞助商签订行政服务协议，每月支付最高3000美元[144] 公司会计准则相关情况 - FASB于2020年8月发布ASU 2020 - 06，2023年12月15日后生效；于2022年6月发布ASU 2022 - 03，2023年12月15日后生效；公司正在评估这两项准则对财务状况等的影响[155][156] - 公司符合JOBS法案中“新兴成长公司”条件，可延迟采用新的或修订的会计准则；公司正在评估JOBS法案其他减少报告要求的好处，相关豁免有效期为IPO完成后五年或不再是“新兴成长公司”为止[158][159] 公司经营影响因素情况 - 公司经营成果和完成初始业务合并的能力可能受金融市场低迷、油价上涨、通货膨胀等多种因素不利影响[160] 公司市场与风险情况 - 截至2023年6月30日，公司无市场或利率风险；公司自成立以来未进行套期保值活动，也不打算进行[162][163]

UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-Q (Mark One) ☒ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period ended March 31, 2023 OR ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from_________ to___________ Commission file number: 001-41012 FINNOVATE ACQUISITION CORP. (Exact Name of Registrant as Specified in Its Charter) | --- | --- | |--- ...

UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION WASHINGTON, D.C. 20549 Title of each class Trading Symbol(s) Name of each exchange on which registered FORM 10-K ☒ ANNUAL REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the fiscal year ended December 31, 2022 ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from _______________ to _______________ Commission File Number 001-41012 Finnovate Acquisition Corp (E ...

UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-Q (Mark One) ☒ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period ended September 30, 2022 OR ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from_________ to___________ Commission file number: 001-41012 FINNOVATE ACQUISITION CORP. (Exact Name of Registrant as Specified in Its Charter) Cayman Islands ...