财务数据和关键指标变化 - 2022年第二季度，公司总营收减去基于交易的费用约为1650万美元，去年同期约为3710万美元，去年是公司创收的历史最高纪录 [24] - 2022年第二季度，总托管管理费同比持平，为570万美元，较第一季度增长6%，达到540万美元 [25] - 托管现金余额总计6.8亿美元，同比增长10%，从6.2亿美元增至6.8亿美元 [26] - 2022年第二季度，托管资产同比增长5%，从2021年第二季度的146亿美元增至153亿美元 [27] - 2022年第二季度，总营收减去基于交易的费用为1550万美元，低于去年同期的3710万美元；总配售费收入达到1100万美元，低于2021年第二季度的3300万美元 [41] - 本季度交易 volume 为3.32亿美元，较截至2021年6月30日的季度下降64%；本季度平均净收费率同比下降6%，为3.2% [43] - 2022年第二季度，总托管管理费同比持平，为570万美元；总托管账户同比减少7%，从2021年第二季度的190万个降至170万个 [44] - 2022年第二季度GAAP净亏损为510万美元，而2021年第二季度GAAP净亏损为800万美元；调整后EBITDA亏损为1230万美元，而去年同期调整后EBITDA盈利为650万美元 [46] - 本季度经营活动净现金使用量为1820万美元，而2021年第二季度经营活动提供的净现金为1920万美元 [47] - 截至2022年6月30日的三个月，融资活动提供的净现金为2260万美元，而截至2021年6月30日的三个月，融资活动提供的净现金为3270万美元 [49] - 资产负债表上的现金及现金等价物在本季度末约为2.05亿美元 [51] 各条业务线数据和关键指标变化 - Forge Market和托管业务部门在功能和体验方面有显著更新，如预测分析、机器学习推荐买卖方、仪表盘功能和IOI管理功能等 [28] - Forge Trust为自我管理IRA账户持有人推出新的客户门户，方便客户获取关键文件和执行交易，并为顾问和代表提供更好的支持 [29] - Forge Data业务对Forge Intelligence进行升级，包括提供价格变动最大的公司数据、交易活动可视化摘要、两个新的集成数据集等，并将VWAP扩展到Forge Market客户 [30][31][32] 各个市场数据和关键指标变化 - 2022年第二季度，一级融资出现估值倒挂，公司平均以低于上一轮的折扣进行一级融资；二级市场交易价格也出现压缩，Forge平台上的二级市场交易价格较上一轮融资平均折价6% [13][14] - 与2022年第一季度相比，第二季度Forge市场上交易的公司二级市场价格平均下跌20.2%；同期公共科技指数也有类似跌幅，第二季度下跌约23%，IPO截至第二季度末下跌约32% [16][17] - 2022年第二季度，Forge平台上有股份出售的独特发行人数量高于以往任何季度；出价 - 要价利差在2022年4月达到19%的峰值，6月略微降至18%，但仍高于自2019年1月以来约11%的历史中值 [15][20] - 2022年第二季度，有兴趣表示（IOI）的公司总数同比增长26%，达到463家，高于去年第二季度的368家；有卖方IOI的独特公司数量同比增长75%，达到历史最高水平 [21] 公司战略和发展方向和行业竞争 - 公司致力于打造一个可访问、流动性强且透明的私人市场，目标是拥有私人市场交易的全部市场份额 [38] - 公司将继续专注于改善交易平台，降低交易成本和时间；开发新产品，如贷款业务；拓展战略合作伙伴关系；进行国际扩张；提升数据和洞察的交付方式 [39] - 公司会审慎评估每一笔投资的ROI潜力，优先考虑平台的长期盈利增长 [40] - 公司与多家顶级银行建立合作关系，如与摩根士丹利签署协议，摩根士丹利可能将其客户的私人发行人股权证券订单导向Forge Markets平台 [33] - 公司认为在当前市场环境下，自身拥有比许多直接竞争对手更强的资产负债表，有能力抓住机会实现增长 [73] 管理层对经营环境和未来前景的评论 - 第二季度市场持续动荡，宏观经济逆风包括通货膨胀、利率上升、企业裁员和地缘政治焦虑等，IPO窗口几乎完全关闭，公共市场持续波动 [10] - 尽管市场动荡，但私人市场机会依然明显，随着流动性时间线延长，私人公司对流动性解决方案的需求以及投资者以有吸引力的价格进入私人公司的机会更加突出 [11] - 公司认为自身在市场稳定时处于有利地位，随着更多新公司加入平台，投资者和股权持有人的预期趋于平衡 [12] - 公司预计随着市场稳定，增长将恢复到正常水平，同时会积极管理成本和投资，在保持增长的同时做好资本管理 [54][55] 其他重要信息 - 公司聘请Johnathan Short为新的首席法律官，他在洲际交易所（ICE）有丰富的法律和监管经验；晋升Jose Cobos为总裁 [34][36] - 公司本季度末员工总数为350人，同比增长36%，但已放缓招聘步伐 [37][56] 总结问答环节所有的提问和回答 问题1：请谈谈从第二季度到第三季度初的月度进展，以及假设市场接近均衡，交易数量和每笔交易 volume 会如何变化？ - 公司仍看到市场上卖方多于买方，虽观察到一些积极迹象，但不会过度解读市场转向的信号；历史上这个季节机构活动可能减少，但在市场波动时期，机构可能会率先以有吸引力的价格买入；目前未看到费用有显著变化，但已看到一些在第一季度无法达成的交易现在能够完成；预计平均交易 size 不会有显著变化，机构通常会以一定规模的投资来对其投资组合产生有意义的影响；宏观经济层面，关注公共市场的稳定和美联储加息步伐的变化；私人市场交易结算存在时间滞后 [62][63][64][65][66] 问题2：请谈谈在市场背景变化的情况下，公司如何考虑支出，是否有重新分配或缩减某些领域的支出？ - 公司自2017年以来，除2019年下半年外，一直是调整后EBITDA为正的公司，经营理念是保持调整后EBITDA为正或盈亏平衡，经营现金流盈亏平衡或略有负值；当前宏观经济环境对公司2022年的营收和利润产生了重大影响，但公司认为正确的做法是适度控制支出，同时专注于为股东的长期利益建设业务；公司会继续建设技术、营销和市场拓展能力，以及提供财务、法律和风险支持；公司已放缓招聘步伐，并将在本季度剩余时间观察后再决定是否加速人员配置计划；公司认为自身资产负债表比许多直接竞争对手更强，有能力度过当前时期并专注于公司增长 [68][69][70][71][72][73] 问题3：公司如何利用当前资产负债表的优势，是否有考虑有机或无机增长的方式？ - 公司的核心业务建设、技术改进、数据业务发展、贷款产品推出和国际扩张等关键举措没有实质性变化，会继续通过技术和市场拓展招聘来支持这些业务；在并购方面，公司上市的部分原因是希望在有机增长的同时，有选择地寻找并购目标，市场可能会提供一些机会，但会谨慎行事，确保交易价格和时机合适；与摩根士丹利等合作伙伴的合作是公司品牌和平台建设的重要部分 [76][77][78][79][81] 问题4：请确认第二季度初利差为19%，季末为18%是否正确，并描述第一季度末和第二季度末的活动或业务 pipeline 情况？ - 利差从19%降至18%并不一定意味着交易量有显著变化，只是可能是市场向好的一个小信号；从更广泛的数据来看，当利差接近11%时，曾出现过交易量大幅增长的情况，目前利差仍有下降空间；公司看到交易估值低于上一轮融资的情况，这表明私人市场股东开始认识到估值下降，是一个积极的趋势 [83][84][85] 问题5：为什么总托管账户数量从220万个降至170万个，但托管资产却从149亿美元增至153亿美元？ - 账户数量的季度环比变化比同比变化更显著，这是由于一个客户的一次性停用计费的非活跃账户导致的，这些账户对托管资产金额没有影响 [92] 问题6：如何利用有兴趣表示（IOI）的信息，历史上当IOI增加时，公司开始发行和交易股份需要多长时间？ - 公司成为上市公司并加大营销投入后，更多私人公司了解到Forge平台，有更多股份可供交易；IOI转化为实际交易和收入还需要满足价格发现均衡的条件，如出价 - 要价利差缩小；目前公司看到卖方活动创纪录，但需要买方恢复信心并投入资金，才能实现市场反弹；IOI到实际交易的时间因公司而异，取决于市场对该公司的兴趣和卖方的心态，目前市场上公司开始降低估值预期，这使得卖方更有可能达成交易；公司内部会关注个别公司的情况，目前看到许多公司发出积极信号，对市场恢复乐观 [95][96][97][98][99][100][101]

公司业务发展与合作 - 2022年3月21日完成业务合并，公司普通股和认股权证于纽交所分别以“FRGE”和“FRGE WS”代码开始交易[180][182] - 2022年6月30日止三个月与摩根士丹利美邦有限责任公司签署协议，对方可将客户订单导向公司市场平台[186] - 2022年6月30日止三个月决定将亚洲业务基地从香港迁至新加坡，影响不大[187] - 2022年6月30日止三个月平台发布新功能，包括使用机器学习的预测分析和仪表盘功能[195] 公司运营影响因素 - 公司运营受经济整体健康状况、消费者和机构投资模式影响，包括市场趋势、消费者行为和宏观经济事件[197][198] - 公司主要通过为客户提供托管账户管理和维护服务收费创收，收入取决于总托管账户数量[198][199] - 公司促成直接交易、特殊目的载体交易和远期协议等，交易结构组合会影响整体收益率和收入[200] - 客户类型（如机构和个人客户）会影响安置费收入，客户组合会影响整体收益率和收入[201] 交易业务关键指标变化 - 交易业务方面，2022年Q2交易量630笔，较2021年的1370笔减少740笔，降幅54%；半年交易量1226笔，较2021年的2884笔减少1658笔，降幅57%[205] - 交易业务2022年Q2交易金额33.18亿美元，较2021年的91.50亿美元减少58.32亿美元，降幅64%；半年交易金额74.98亿美元，较2021年的167.28亿美元减少92.31亿美元，降幅55%[205] - 交易业务净收益率2022年Q2为3.2%，较2021年的3.4%下降0.2个百分点，降幅6%；半年净收益率3.4%，较2021年的3.5%下降0.1个百分点，降幅3%[205] - 交易业务扣除基于交易的费用后，2022年Q2安置费收入1.08亿美元，较2021年的3.13亿美元减少2.06亿美元，降幅66%；半年安置费收入2.52亿美元，较2021年的5.79亿美元减少3.26亿美元，降幅56%[205] 托管业务关键指标变化 - 托管业务方面，截至2022年6月30日，托管账户总数173.98万个，较2021年的188.06万个减少14.07万个，降幅7%[206] - 托管业务截至2022年6月30日，托管资产152.74亿美元，较2021年的145.86亿美元增加6.89亿美元，增幅5%[206] 公司财务关键指标变化 - 2022年Q2净亏损511.9万美元，2021年同期为800.3万美元；半年净亏损6954.3万美元，2021年同期为706.5万美元[205][211] - 2022年Q2调整后EBITDA为 - 1227.4万美元，2021年同期为652.5万美元；半年调整后EBITDA为 - 1932.6万美元，2021年同期为1157.2万美元[211] - 2022年Q2和H1总营收分别为1664万美元和3666.2万美元，较2021年同期分别减少2203.3万美元（57%）和3406.6万美元（48%），主要因交易量大降[233][235][236][238] - 2022年Q2和H1安置费分别为1095.1万美元和2553.6万美元，较2021年同期分别减少2199.4万美元（67%）和3491.8万美元（58%），受交易量下降影响[233][235][236][238][239] - 2022年Q2托管管理费减少不到10万美元，H1增加90万美元（8%），H1增长因服务费用增加和平均计费托管账户数量增长[233][235][237][239] - 2022年Q2和H1交易相关费用分别为17.8万美元和31.1万美元，较2021年同期分别减少143.8万美元（89%）和228.1万美元（88%），因交易量下降[233][240][241][242] - 2022年Q2薪酬福利费用为2738.4万美元，与2021年同期基本持平；H1为7102.4万美元，较2021年同期增加2316.7万美元（48%）[233][243][244][246] - 2022年Q2股份支付费用增加484.8万美元（82%），主要与830万美元的受限股票单位有关；H1增加1211.1万美元（169%）[243][244][246] - 2022年Q2奖金减少896.1万美元（69%），H1奖金增加273.3万美元（11%），H1增加因一次性交易奖金，部分被公司业绩下降导致的奖金减少抵消[243][245][246] - 2022年Q2和H1运营亏损分别为2604.8万美元和6479.9万美元，2021年同期运营收入分别为80.5万美元和142.1万美元[233] - 2022年Q2和H1净亏损分别为511.9万美元和6954.3万美元，2021年同期分别为800.3万美元和706.5万美元[233] - 2022年第二季度专业服务费用为390万美元，较2021年同期的410万美元减少30万美元，降幅6%；上半年费用为740万美元，较2021年同期的680万美元增加60万美元，增幅8%[247][248][249] - 2022年第二季度收购相关交易成本为70万美元，较2021年同期的10万美元增加60万美元，增幅652%；上半年费用为440万美元，较2021年同期的10万美元增加430.6万美元，增幅4680%[250][251][252] - 2022年第二季度广告和市场开发费用为140万美元，较2021年同期的90万美元增加60万美元，增幅68%；上半年费用为290万美元，较2021年同期的180万美元增加110万美元，增幅60%[253][254][255] - 2022年第二季度租金和占用费用为110万美元，较2021年同期的90万美元增加20万美元，增幅25%；上半年费用为270万美元，较2021年同期的180万美元增加90万美元，增幅51%[256][257][258] - 2022年第二季度技术和通信费用为280万美元，较2021年同期的210万美元增加70万美元，增幅31%；上半年费用为480万美元，较2021年同期的360万美元增加130万美元，增幅35%[259][260][261] - 2022年第二季度一般和行政费用为320万美元，较2021年同期的100万美元增加210万美元，增幅206%；上半年费用为480万美元，较2021年同期的200万美元增加280万美元，增幅140%[262][263][264] - 2022年第二季度折旧和摊销费用为200万美元，较2021年同期的140万美元增加70万美元，增幅49%；上半年费用为310万美元，较2021年同期的280万美元增加40万美元，增幅13%[265][266][267] - 2022年第二季度净利息收入为30万美元，较2021年同期的净利息支出180万美元变化200万美元；上半年净利息收入超30万美元，较2021年同期的净利息支出230万美元变化260万美元[269][270][271] - 2022年第二季度认股权证负债公允价值变动收益为2060万美元，较2021年同期的损失540万美元增加2600万美元；上半年损失为540.2万美元，较2021年同期的损失631.2万美元减少91万美元，减幅14%[272][273] - 2022年上半年认股权证负债公允价值变动损失为540万美元，较2021年上半年的630万美元减少90万美元[274] - 2022年第二季度其他收入净额为10万美元，较2021年同期增加20万美元；2022年上半年其他收入净额为50万美元，较2021年上半年增加40万美元[276][277] - 截至2022年6月30日，公司现金及现金等价物余额为2.049亿美元，累计亏损为1.481亿美元[279] - 2022年上半年经营活动使用现金4840万美元，主要因净亏损6950万美元；2021年上半年经营活动提供现金1790万美元[284][286] - 2022年上半年投资活动使用现金340万美元，主要用于资本化内部使用软件；2021年上半年为40万美元[287] - 2022年上半年融资活动提供现金1.822亿美元，主要来自PIPE和A&R FPA投资者等；2021年上半年为3030万美元[288][289] - 截至2022年6月30日，公司总合同义务为1684.3万美元，其中2022年剩余时间需支付401.3万美元[290] 公司收入与费用预期 - 公司收入来源包括安置费、托管管理费和订阅费，预计安置费和订阅费长期将增长[216][217][219] - 公司主要运营费用包括薪酬福利、专业服务、收购相关交易成本等，预计多数费用将随业务发展而增加[221][222][223] - 预计未来折旧和摊销费用会增加，因计划增加资本支出支持业务增长[228] 公司收入构成与会计政策 - 公司收入来自市场平台私募交易费用及账户和资产管理费用，按服务类型分解收入[296] - 公司按ASC 718规定确认股份支付费用，在授予日使用Black - Scholes期权定价模型确定公允价值[299] - 2021年上半年评估奖励时使用的Black - Scholes假设中，普通股公允价值为20.26美元，预期波动率为121.7%，无风险利率为2.9% [301] - 股票期权估计公允价值每增加10%，2022年上半年股份支付费用将增加100万美元，2021年上半年将增加20万美元[302][303] - 2022年上半年，公司确认与绩效股票期权相关的股份支付费用为510万美元[304] 公司合规与资格 - 公司作为新兴成长公司，选择使用JOBS法案规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则，财务报表可能与按上市公司生效日期遵守准则的公司不可比[305] - 公司将于2022年12月31日不再符合新兴成长公司的资格[307] 利率与汇率影响 - 基于2022年和2021年第二季度财务状况，假设利率变动50个基点，将分别影响托管管理费收入60万美元和50万美元[311][312] - 基于2022年和2021年上半年财务状况，假设利率变动50个基点，将分别影响托管管理费收入110万美元和100万美元[312] - 假设外币汇率变动10%，不会对公司历史或当前合并财务报表产生重大影响[315] 平台交易情况 - 2022年6月30日止三个月平台上有出售股份的独特发行人数量高于其他季度，买卖价差较上一季度略有缩小[198] 公司未来计划 - 公司计划继续投资平台能力、监管和合规功能，预计增加产品、设计等团队的员工数量[195][196]

财务数据和关键指标变化 - 2022年第一季度，公司总营收减去基于交易的费用约为2000万美元，而去年同期约为3100万美元 [15] - 2022年第一季度GAAP净亏损为6440万美元，而2021年第一季度净收益为93.8万美元，其中包括5860万美元的一次性和非现金费用 [30] - 2022年第一季度调整后EBITDA亏损为710万美元，而去年同期调整后EBITDA总收益为500万美元 [32] - 2022年第一季度经营活动净现金使用量为3020万美元，而去年同期为120万美元，其中包括1040万美元的一次性现金交易奖金 [33] - 截至季度末，现金、现金等价物和受限现金总计2.041亿美元，高于一年前的3840万美元 [34] 各条业务线数据和关键指标变化 - 2022年第一季度，总配售费收入达到1460万美元，低于2021年第一季度的创纪录的2750万美元 [27] - 2022年第一季度交易成交量为4.18亿美元，较2021年3月31日结束的季度下降45% [28] - 2022年第一季度平均净收益率与去年同期持平，为3.5% [29] - 2022年第一季度，总托管管理费同比增长20%，达到540万美元，反映了定价能力的提高和账户总数的增长 [16][29] - 2022年第一季度，托管账户总数同比增长25%，从2021年第一季度的170万个增至220万个，托管资产同比增长9%，从2021年第一季度的138亿美元增至第一季度的149亿美元 [16] 各个市场数据和关键指标变化 - 过去20年，科技公司越来越倾向于长期保持私有状态，独角兽企业数量不断增加，2015年每月新增约3.6家独角兽企业，2021年每月新增约50家，2022年4月新增35家，低于去年4月的52家，但仍高于历史平均水平，约为2020年4月的三倍 [10] 公司战略和发展方向和行业竞争 - 公司围绕互补解决方案开展业务，包括市场、公司解决方案、数据和托管，这些业务协同工作，产生显著的网络效应和合作伙伴生态系统，以大规模提供私募市场准入 [12] - 公司未来将专注于通过多种途径加速增长，包括通过增加销售和营销支出来扩大客户群，通过公司流动性计划推动供应方交易量，通过全球机构和战略合作伙伴关系推动买方交易量，扩大Forge Data业务并拓展国际市场 [38] 管理层对经营环境和未来前景的评论 - 市场波动导致2022年第一季度私募市场交易放缓，主要原因包括快速上升的通货膨胀和加息预期、俄乌战争导致的地缘政治不稳定和额外的通胀压力，以及中国因疫情导致的供应链持续中断 [21] - 随着公司为私募市场带来更多透明度、流动性和准入，预计将提高私募市场价格发现的效率，从而减少价格发现均衡的滞后效应 [23] - 尽管当前市场存在不确定性和高波动性，但公司对长期市场机会充满信心，预计市场稳定后，公司将恢复增长，并实现每年20% - 25%的持续复合有机收入增长，最终实现盈利和30% - 40%的调整后EBITDA利润率 [36][37] 其他重要信息 - 2022年第一季度，Forge平台上提供出售股份的独特私有公司数量比以往任何季度都多 [16][47] - 2022年第一季度，公司与富国银行签署了战略协议，将其客户与Forge和私募市场资产类别连接起来 [17] - 2022年第一季度，公司为Forge Data签署了首个六位数的企业客户 [17] - 2022年第一季度，公司推出了新的Forge私募市场更新（PMU），利用公司自有专有数据提供见解，帮助私募市场投资者做出明智的投资决策和制定投资策略 [17] - 公司欢迎James H. Herbert加入董事会，他是金融服务领域的领导者，曾创立第一共和银行 [19] 总结问答环节所有的提问和回答 问题1: 公司在衰退环境中的表现如何，是否会比IPO市场表现更好或更早恢复？ - 公司认为，一旦达到价格发现均衡，将满足当前未得到满足的部分流动性需求，即使在市场低迷时期，也将形成可行的交易环境 [43] - 公司业绩与IPO市场表现存在一定关系，但在价格发现均衡稳定后，也能在相反的市场环境中表现良好 [46] 问题2: 第一季度有更多独特私有公司提供股份，是否有衡量价格发现不均衡的指标？ - 第一季度平台上的独特公司数量创下公司历史记录，但公司不打算公布具体数字 [47] 问题3: 达到价格发现均衡后，交易活动和收入实现的滞后时间是多久，公司更偏好哪种市场背景？ - 私募公司股票交易的匹配、结算和完成过程通常比公开市场更长，存在较长的前置时间，关键在于买家何时准备好重新进入市场 [51][52] - 公司希望市场上涨，但也能从市场低迷或放缓时期受益，前提是克服价格发现的错位期 [53][54] - 无论IPO市场强弱或是否处于衰退期，公司都认为存在巨大的增长机会 [56] 问题4: Forge Data平台的早期反馈如何，产品的发展轨迹如何？ - 该产品经过了较长的测试期，公司对其基本定价（每年约2万美元至2.4万美元）有较好的了解 [58] - 一家大型企业买家支付六位数费用获取完整电子订单簿的访问权限，这表明市场认可该产品，验证了产品与市场的契合度 [58] - 随着公司规模和交易量的增加，该产品将变得更有价值，并且有助于缩短价格发现均衡的滞后时间 [60] 问题5: 业务活动的运行节奏如何，当前环境是否持续到第二季度初？ - 2022年第一季度，公司业务受到全球宏观经济因素的影响，这些因素在季度后期开始对业务产生重大影响 [62] - 由于市场的不确定性和波动性，公司不提供第二季度的详细指导 [62] 问题6: 价格发现差距有多大，何时能消除差距使业务恢复正常？ - 公司在PMU中报告，当市场开始受到干扰，公开市场价格在2021年第四季度下跌时，平台上的整体定价下降了约3%，到2022年第一季度末下降了20%，但仍未达到公开市场的下降水平 [65] - 公司目前没有足够的数据来确定还需要下降多少，但第一季度末约下降了20% [66] 问题7: 公司参与度数据是否会随着时间增长，为什么？ - 公司希望该数据会增长，因为独角兽企业数量在过去四五年中显著增加，预计更多长期保持私有的公司将出现在平台上 [69] - 该数据是市场演变的指标，即使市场低迷，新公司仍在不断出现在平台上，并且公司希望平台参与者更加多元化 [70] 问题8: 对成本的评论是否意味着公司支出和投资的增长速度将根据市场情况放缓？ - 公司自2017年开始实现正的调整后EBITDA利润率，增长和推进愿景一直是首要任务 [74] - 公司重视合理使用投资者的资金，目标是实现略微正的调整后EBITDA和盈亏平衡至略微负的现金收益 [74] - 近期的公开上市增强了公司的资产负债表，使其在不确定时期有更大的灵活性来平衡投资和增长 [74] 问题9: 1月和2月的业务运行情况如何，与过去几年的季度相比如何，目前第二季度的情况如何？ - 市场在2021年11月达到历史高点，随后至2月中旬下跌，2月中旬至3月进一步下跌，同时俄乌战争于2月24日爆发 [77] - 公司业务在季度初就受到通胀预期的影响，后期其他因素的影响加剧，但公司不提供第二季度的详细信息 [79] 问题10: 调整后EBITDA费用是否是过去一年中最低的，未来是否会以此为预算，是否有其他需要考虑的费用项目？ - 公司在2021年大幅增加了员工数量，从约200人增至300人，预计将继续招聘，但速度会更加谨慎 [81] - 公司成本结构中存在可变成本，如奖金补偿，与团队绩效相关 [81] 问题11: 公司的完全稀释股份数量是多少，第二季度应使用什么作为起点？ - 由于公司目前处于亏损状态，EPS报告仅使用基本股份数量，完全稀释股份数量的相关信息将在不久后提供 [83] 问题12: 除了宏观因素改善外，还有什么可以吸引更多买家，公司在当前环境下如何扩大买方的外联工作？ - 吸引买家的关键在于透明度和定价，平台提供更多关于过往交易和价格的信息，能让买家更有信心支付公平价格 [87] - 独角兽企业具有创新性和高增长潜力，即使在当前环境下，仍有许多投资者有资金并寻求投资机会 [88] - 公司的公开上市使更多投资者了解到Forge，许多机构投资者之前并不熟悉该公司，这为吸引新买家提供了机会 [89]

公司发展历程 - 2022年3月21日公司完成业务合并，MOTV更名为Forge Global Holdings, Inc.，合并后公司普通股和认股权证于纽交所上市[177][179][180] - 2021年第一季度推出Forge Company Solutions（FCS），支持公司融资流程并减少行政负担[182] - 2021年9月正式宣布推出Forge Intelligence，2022年1月获得新数据产品首个客户[185] 外部环境影响 - 公司运营受COVID - 19影响，虽未出现重大业务中断，但无法预测其未来影响[186][189] - 俄乌冲突自2022年2月持续，公司无直接暴露风险，但冲突持续或升级可能对全球经济和公司运营产生重大负面影响[191] 公司业务结构 - 公司为单一经营和报告部门，首席运营决策者为首席执行官[192] 公司业绩影响因素 - 公司业绩受客户增长、与现有客户关系拓展、平台投资等因素影响[193][195][196] 市场数据情况 - 截至2022年5月，超1000家独角兽公司，总估值3.7万亿美元；2022年第一季度美国风投公司获超70亿美元承诺资金[198] - 2020年科技公司上市中位时间为12年，中位估值43亿美元，1999年分别为4年和4.93亿美元[198] 公司收入模式 - 公司主要通过托管账户管理和维护服务收费，收入取决于总托管账户数量及账户内活动[201] - 公司收入来源包括配售费、托管管理费和订阅费，预计配售费和订阅费长期将随市场和业务发展而增长[218][220] 交易业务关键指标变化 - 2022年第一季度交易业务的交易数量为596笔，较2021年的1,514笔减少918笔，降幅61%；交易金额为417,961千美元，较2021年的757,851千美元减少339,890千美元，降幅45%；净收益率为3.5%，与2021年持平；扣除交易费用后的配售费收入为14,453千美元，较2021年的26,533千美元减少12,080千美元，降幅46%[207] 托管业务关键指标变化 - 截至2022年3月31日，托管业务的总托管账户数为2,228,101个，较2021年的1,787,208个增加440,893个，增幅25%；托管资产为14,933,379千美元，较2021年的13,827,501千美元增加1,105,878千美元，增幅8%[208] 公司盈利情况变化 - 2022年第一季度净亏损为64,424千美元，2021年为净收益938千美元；调整后EBITDA为 - 7,053千美元，2021年为5,047千美元[214] - 2022年第一季度收入2002.2万美元，较2021年同期的3205.5万美元减少1203.3万美元，降幅38%，主要因市场波动致交易量下降[235][237] 各项费用变化趋势 - 交易相关费用会随配售费收入增长而增加[221] - 薪酬福利是公司最大的运营费用，预计随收入增长和人员招聘而增加[222] - 专业服务费用预计会因应对上市公司监管要求而增加[224] - 收购相关交易成本是非经常性的，未来可能发生也可能不发生[225] - 广告和市场开发费用预计未来会因客户获取投入增加而上升[226] 各项费用具体金额变化 - 安置费从2021年的2750.9万美元降至2022年的1458.5万美元，减少1292.4万美元，降幅47%；托管管理费从454.6万美元增至543.7万美元，增加89.1万美元，增幅20%[235] - 交易相关费用从2021年的97.6万美元降至2022年的13.2万美元，减少84.4万美元，降幅86%，因交易量减少[235][240] - 薪酬福利费用从2021年的2049.6万美元增至2022年的4364万美元，增加2314.4万美元，增幅113%，主要因股份支付费用和奖金增加[235][241] - 专业服务费用从2021年的270万美元增至2022年的351.8万美元，增加81.8万美元，增幅30%，因公司上市合规要求增加[235][242] - 收购相关交易成本2022年为370.6万美元，2021年为0，主要与业务合并交易成本有关[235][243] - 广告和市场开发费用从2021年的98.7万美元增至2022年的150.4万美元，增加51.7万美元，增幅52%，因加大新客户获取投资[235][244] - 租金和占用费用从2021年的88.7万美元增至2022年的156.6万美元，增加67.9万美元，增幅77%，因2021年12月新增一份经营租赁[235][245] - 技术和通信费用从2021年的143.4万美元增至2022年的202.3万美元，增加58.9万美元，增幅41%，因业务增长软件费用和第三方软件开发工程师费用增加[235][246] 公司资金状况 - 截至2022年3月31日，公司现金及现金等价物余额为2.025亿美元，累计亏损1.43亿美元，公司认为现有资金可满足可预见未来的运营和资本支出需求[253] - 2022年第一季度经营活动现金使用量为3020万美元，2021年同期为120万美元[257,258,260] - 2022年第一季度投资活动现金使用量为170万美元，2021年同期为10万美元[257,261] - 2022年第一季度融资活动现金流入为1.596亿美元，2021年同期现金使用量为240万美元[257,262,263] 公司合同义务 - 截至2022年3月31日，公司总合同义务为1840.1万美元，其中2022年剩余时间需支付564.9万美元[264] 公司保险政策 - 2022年3月21日起，公司签订董事及高级职员责任保险政策，年保费5782美元，已于4月全额支付[266] 股票期权假设 - 2021年第一季度评估股票期权的布莱克 - 斯科尔斯假设中，普通股公允价值为0.90美元，预期期限为5.8 - 6.1年，预期波动率为40.9% - 41.1%，无风险利率为1.0% - 1.1%，预期股息收益率为0.0%[280] 股票期权费用影响 - 每10%的股票期权估计公允价值增加，2022年第一季度股份支付费用将增加80万美元，2021财年将增加10万美元[281] - 2022年第一季度，公司确认与基于绩效的股票期权相关的股份支付费用460万美元[282] 公司会计准则相关 - 公司作为新兴成长公司，可利用JOBS法案的过渡条款延迟采用新会计准则，直至不再符合新兴成长公司条件或选择退出[283] - 公司将保持新兴成长公司地位，直至满足四个条件中的最早一个，如首个财年结束日在业务合并结束五周年之后等[286] 利率影响 - 利率变动会影响公司现金及现金等价物利息收入、债务利息支出和托管管理费[289] - 基于2022年3月31日和2021年的财务状况，假设利率变动50个基点，托管管理费收入将受050万美元影响[290] - 利率风险衡量存在不确定性，实际结果可能与模拟结果不同[291] 外汇汇率影响 - 公司经营成果和现金流受外汇汇率波动影响[292] - 目前公司收入和费用基本以美元计价[292] - 假设外汇汇率变动10%，对公司历史或当前合并财务报表无重大影响[293] - 公司尚未开展任何套期保值策略[293] - 随着国际业务增长，公司将重新评估汇率波动风险管理方法[293] 客户指标变化 - 自2020年3月新冠疫情爆发以来，公司客户群、留存率、参与度和交易活动指标大幅增长，但不确定这些趋势能否持续[202]

股份发行与流通情况 - 2020年10月2日，公司向发起人发行1150万股B类普通股，总价2.5万美元；11月24日发起人放弃287.5万股，11月24日和12月8日向独立董事各转让3万股；12月发放172.5万股股息，最终B类普通股流通量为1035万股[18] - 2020年10月2日，公司发起人支付25000美元（约每股0.002美元）获得11500000股创始人股份；2020年11月24日，发起人放弃2875000股创始人股份；2020年12月，公司发放1725000股普通股股息，最终有10350000股B类普通股流通，创始人股份预计占首次公开募股后流通股的20%[127] - 截至2021年12月31日，公司初始股东持有已发行和流通普通股的20%[78] - 截至2021年12月31日，公司初始股东持有20%已发行和流通的普通股，可能对需股东投票的行动产生重大影响[128] - 公司章程授权发行最多5亿股A类普通股、5000万股B类普通股和500万股优先股，截至2021年12月31日，分别有4.586亿股和3965万股授权但未发行[164] 首次公开募股与私募配售情况 - 2020年12月15日，公司完成首次公开募股，发行4140万单位，发行价10美元/单位，总收益4.14亿美元[19] - 首次公开募股同时，公司完成私募配售，发行738.6667万份私募认股权证，价格1.5美元/份，总收益1108万美元[20] - 首次公开募股和私募配售净收益4.14亿美元存入信托账户，交易成本约2370万美元，包括承销费830万美元、递延承销费1450万美元和其他发行成本88万美元[21] - 首次公开募股发行认股权证可购买1380万股A类普通股，同时私募发行7386667份私募认股权证，每份1.50美元；若发起人提供营运资金贷款，最多可转换为100万份私募认股权证，每份1.50美元[176] 信托账户情况 - 2020年12月31日，信托账户资金为4.14020525亿美元[22] - 截至2021年12月31日，公司在信托账户外约有30万美元可用于营运资金需求[68] - 信托账户资金只能投资于期限185天或以内的美国“政府证券”或符合特定条件的货币市场基金，否则可能被认定受《投资公司法》约束[204] - 若信托账户资金降至每股10.00美元以下，且发起人声称无法履行赔偿义务，独立董事可能决定不采取法律行动，导致可分配给公众股东的资金减少[125] - 第三方索赔可能使信托账户资金减少，股东每股赎回金额可能低于10美元[207][208][210] - 公司需为未放弃的债权人索赔预留10年支付资金[208] - 信托账户资金投资证券可能出现负利率，导致股东每股赎回金额低于10美元[210] 业务合并情况 - 2021年9月13日，公司与FGI Merger Sub Inc.和Forge Global, Inc.签订合并协议，包括公司从开曼群岛迁至特拉华州并进行业务合并[24] - 合并交易中，Forge已归属股份可选择现金或股票或两者组合，现金比例不超15%且现金总额不超1亿美元；未归属股份转换为未归属的合并后公司普通股；总对价15亿美元，含1.4亿股新发行普通股及期权和认股权证[27] - 公司与发起人等签订协议，发起人等同意投票支持合并、放弃反稀释权并接受锁定期限制；同时修订和重述远期购买协议，购买方将购买500万份远期购买单位，最多额外购买900万份，总数不超1400万份[28] - 公司与PIPE投资者签订认购协议，PIPE投资者将以10美元/股价格认购685万股合并后公司普通股，总价6850万美元[31] - Motive Fund Vehicles承诺以每股10美元的价格购买1400万股远期购买单位，总金额为1.4亿美元[106] - 若Motive Fund Vehicles不购买远期购买单位，公司可能缺乏资金完成初始业务合并[106] - 公司需在2022年12月15日前完成初始业务合并[45] - 公司需在2022年12月15日前完成首次业务合并，此日期距首次公开募股结束24个月[82][85][87][88] - 若公司在首次公开发行结束后24个月内未完成首次业务合并，需赎回100%的公众股份[142] - 若公司未能在规定时间内完成业务合并，将用信托账户资金赎回公众股份，赎回时可使用不超过100000美元利息收入支付解散费用[85][87][88] - 若未能在规定时间完成业务合并，公司将在不超过十个工作日内赎回100%公众股份[88] - 完成初始业务合并时，公众股东可按每股10美元赎回A类普通股[48] - 公司赎回公众股份后，净有形资产不得低于500.0001万美元[49] - 寻求股东批准初始业务合并时，股东赎回股份不得超过首次公开发行股份的15%[50] - 若未在24个月内完成初始业务合并，公司将赎回公众股份并清算[52] - 若未在规定时间完成初始业务合并，发起人、高管和董事放弃创始人股份的清算分配权[53] - 发起人、高管和董事不得提议修改与股东赎回权和初始业务合并前活动相关的重大条款，除非提供赎回机会[54] - 初始业务合并目标的总公平市值至少为信托账户净资产的80%[43] - 交易后公司预计拥有目标业务100%的股权或资产，最低不少于50%[44] - 公司初始业务合并后，交易后公司需拥有目标公司50%以上的有表决权证券或获得控制权[112] - 公司首次业务合并完成后，支付递延承销佣金后，有形净资产不得低于5000001美元[79] 公司运营与管理情况 - 公司每月向发起人或其关联方支付至多1万美元用于办公场地、公用事业、秘书和行政支持服务，费用从信托账户外资金支付[38] - 公司目前有三名高管，在完成初始业务合并前不打算雇佣全职员工[58] - 公司将在2021年12月31日财年结束时评估内部控制程序，若被视为大型加速申报公司或加速申报公司，内部控制程序需接受审计[61] - 公司作为新兴成长型公司的状态最长持续五年，若年度总收入达10.7亿美元以上、三年内发行的非可转换债务超过10亿美元或非关联方持有的普通股市值在任何财年第二财季最后一天超过7亿美元，将在下一财年不再是新兴成长型公司[62] - 公司作为新兴成长公司最多可持续五年，若非关联方持有的A类普通股市值在6月30日超过7亿美元，将在次年12月31日失去该身份[197] - 公司作为较小报告公司，若上一年6月30日非关联方持有的普通股市值未超过2.5亿美元，或财年营收未超1亿美元且上一年6月30日非关联方持有的普通股市值未超7亿美元，将保持该身份[199] - 公司使用邮件转发服务，可能导致邮件接收延迟或中断，影响与外界的沟通[133] - 公司董事会分为三类，每年仅任命一类董事，每类董事（首次股东大会前任命的董事除外）任期三年[136] - 公司公众股东在首次业务合并完成前，无权就董事任命进行投票[136] - 公司在纽约证券交易所上市后，首个财年结束后不迟于一年无需召开年度股东大会[136] - 首次业务合并完成前，创始人股份持有者是唯一有权对董事选举进行投票的股东，纽交所可能将公司视为“受控公司”[134] - 公司目前不打算利用“受控公司”的豁免权，但未来若决定使用，股东将无法获得与遵守所有纽交所公司治理要求的公司股东相同的保护[135] - 公司行政办公室位于纽约世界贸易中心7号楼，电话(212) 651 - 0200[216] - 公司同意每月最多支付10,000美元给赞助商用于办公空间等服务，目前赞助商已豁免费用[216] 业务合并风险情况 - 公司在识别、评估和选择初始业务合并目标业务时，会面临来自其他实体的竞争，且公司获取大型目标业务的能力受可用财务资源限制[56] - 公司需向股东提供潜在目标业务的审计财务报表，这些要求可能限制潜在目标业务范围，但公司认为该限制不重大[60] - 公司可能发行票据或其他债务证券来完成业务合并，这可能对公司杠杆和财务状况产生不利影响[65] - 公众股东大量行使赎回权可能使公司无法完成理想业务合并或优化资本结构[80] - 公众股东大量行使赎回权会增加首次业务合并失败概率[81] - 新冠疫情及债务和股权市场状况可能对公司业务合并搜索及合作业务产生重大不利影响[83][84] - 公司可能与信息有限的私人公司进行业务合并，结果可能不如预期[89] - 因资源有限和竞争激烈，公司完成首次业务合并可能更困难，若失败公众股东仅获信托账户资金按比例分配，认股权证将失效[90] - 公司完成初始业务合并后可能需进行资产减记、重组等操作，或产生重大负面影响[91] - 公司虽预计聚焦金融科技公司，但业务合并目标不限于特定行业、领域或地区[93] - 公司可能进行超出管理层专业领域的业务合并，或无法充分评估风险[94] - 公司初始业务合并目标可能不符合评估标准和指南，或影响交易成功及股东批准[95][96] - 公司可能仅能完成一次业务合并，缺乏多元化或对运营和盈利能力产生负面影响[97] - 公司尝试同时与多个目标进行业务合并，或阻碍交易完成并增加成本和风险[98] - 公司无指定最大赎回阈值，可能在多数股东不同意情况下完成业务合并[99] - 公司完成业务合并时无需独立投行或估值机构意见，股东依赖董事会判断[102] - 研究未完成的业务合并可能浪费资源，影响后续交易尝试[103] - 公司可能与早期公司、财务不稳定企业或缺乏营收和盈利记录的实体进行业务合并，面临诸多风险[104] - 公司与金融科技企业进行业务合并可能面临产品服务故障、技术更新不及时等风险[110] - 公司管理层团队、Motive Partners及其关联方的过往业绩不代表公司未来投资表现[111] - 公司运营依赖少数人员，关键人员流失可能对公司产生不利影响[113] - 公司评估潜在目标业务管理层的能力可能有限，可能影响合并后业务运营和盈利[118] - 收购候选公司的关键人员可能在业务合并完成后辞职，影响合并后业务[119] - 公司关键人员可能与目标业务签订协议，存在利益冲突[116] - 公司可能无法获得足够资金满足董事和高管的赔偿要求[109] 股份与认股权证相关规则情况 - 创始人股份在首次业务合并完成时将按1:1的比例自动转换为A类普通股，若发行额外A类普通股或股权关联证券，转换后的A类普通股将占总数的20%[129] - 若寻求股东批准首次业务合并，发起人、初始股东等可能购买股份或认股权证，影响投票结果并减少A类普通股的公众流通量[130] - 若发起人等从已选择行使赎回权的公众股东处购买股份，卖方股东需撤销赎回选择，购买目的可能是增加业务合并获批可能性或满足交易条件[131] - 公司修订经修订和重述的组织章程细则需获得出席并在公司股东大会上投票的至少三分之二股东的赞成票，修订认股权证协议需获得至少50%的公众认股权证持有人和50%的当时已发行私募认股权证持有人的投票[138] - 公司与信托账户资金释放相关的经修订和重述的组织章程细则条款，需获得出席并在公司股东大会上投票的不少于三分之二普通股持有人的批准，信托协议相关条款需获得65%普通股持有人的批准[140][141] - 公司初始股东合计实益拥有20%的普通股，可参与修订组织章程细则和/或信托协议的投票[141] - 公司与保荐人、高管和董事的信函协议可在未经股东批准的情况下进行修订，但在2021年6月13日前解除创始人股份转让限制需获得首次公开发行承销商的事先书面同意[144] - 修订公众认股权证条款若对持有人不利，需获得至少50%当时已发行公众认股权证持有人的批准，私募认股权证和远期购买认股权证相关修订需获得50%当时已发行数量持有人的批准[147] - 若公司为筹集资金发行额外普通股或股权关联证券，新发行价格低于每股9.20美元，发行总收益超过首次业务合并可用总股权收益及利息的60%，且A类普通股市值低于每股9.20美元，认股权证行使价格将调整为市值和新发行价格较高者的115%，赎回触发价格将分别调整为较高者的100%和180%[148] - 公众股东仅在三种情况下可从信托账户获得资金，否则需出售股份或认股权证，可能亏损[156] - 公司证券在纽交所继续上市需维持特定财务、分布和股价水平，如最低市值5000万美元和最少300名公众持有人；首次业务合并后需满足更严格要求，如股价至少4美元/股，市值至少1.5亿美元[157] - 若持有人行使875份公开认股权证，现金行使可获875股A类普通股，无有效注册声明下无现金行使仅获300股[161] - 若公司寻求股东批准首次业务合并且不按要约收购规则进行赎回，持有超15% A类普通股的股东，超出部分无法赎回[163] - 公司章程规定，首次业务合并前不得发行有权从信托账户获得资金或对首次业务合并进行投票的额外股份，但可经股东投票修改[165] - 公司承诺在首次业务合并结束后15个工作日内提交认股权证行使后可发行A类普通股的注册声明，并在60个工作日内使其生效[168] - 认股权证无现金行使时，持有人每份认股权证最多可获0.361股A类普通股（可调整）[169] - 公司可在特定条件下赎回未到期认股权证，参考价值每股等于或超过18美元时，赎回价格为每份0.01美元；参考价值每股等于或超过10美元时，赎回价格为每份0.10美元[174][175] 财务报告与合规情况 - 公司在财务报告内部控制方面存在重大缺陷，自首次公开募股至2021年12月31日期间，财务报告内部控制无效[181] - 因重大缺陷，A类普通股和认股权证的分类和会计处理需重述，可能面临潜在诉讼或纠纷[182] - 认股权证和远期购买协议按衍生负债核算，公允价值变动计入收益，可能对A类普通股市场价格产生不利影响[183] - 联邦代理规则要求初始业务合并投票的代理声明包含历史和预估财务报表披露，可能限制潜在目标业务范围[184] - 公司需遵守不断变化的法律法规，合规成本增加，且法规解释的不确定性可能导致合规问题和额外成本[195][196] - 若被认定为投资公司，投资活动受限，投资证券占非合并基础资产（不含美国政府证券和现金项目）比例不能超40%[203] - 公司可能是被动外国投资公司，美国投资者可能面临不利的联邦所得税后果和额外报告要求[202] 其他风险情况 - 公司可能在初始业务合并时在另一司法管

业绩总结 - Forge预计到2023年，收入增长率将达到20%至26%[10] - 2021年Forge的总收入为98,386千美元，较2020年增长221%[147] - 预计2021年Forge的收入将达到1.25亿美元，较2020年增长160%[114] - 2022年净收入预计为$1,609百万，2020年至2022年复合年增长率为21%[156] - 预计到2030年，Forge的年收入总额将达到130亿美元[42] 用户数据 - Forge的客户基础已超过2,800个交易对手[134] - 2021年，53%的机构交易对手进行了多次交易[125] - 2021年，个人投资者中有31%进行了多次交易[125] - 截至2021年12月31日，Forge Trust管理的资产总额为140亿美元，账户数量超过200万个[86] 市场展望 - 私募市场的年复合增长率（CAGR）预计为13%，到2025年市场规模将达到13万亿美元[1] - 预计到2026年，私募市场交易总量将达到300亿美元，假设全球市值为4.4万亿美元[40] - Forge的市场平台连接潜在投资者与私营公司股东，促进私募股权交易的效率[35] 新产品和技术研发 - Forge管理层假设自2022年起开始资本化内部开发的软件[10] - Forge通过技术和透明度提升私募市场的流动性，解决了历史上流动性不足的问题[32] 收入来源 - Forge Trust的年收入总额预计为80亿美元，Forge Markets和Forge Data分别为33亿美元和25亿美元[42] - 数据收入占部分交易所总收入的38%，2020年数据收入为11.73亿美元[99] 负面信息 - 2021年，前10大买家的收入集中度为56%[127] - 2021年，前10大卖家的收入集中度为68%[129] 其他新策略 - Forge计划通过增加私营公司交易数量来推动收入增长[10] - Forge的流动性计划允许私营公司对批准的员工进行二次交易，保持对交易的完全控制[77] - Forge的客户基础预计将通过扩展市场营销计划和品牌意识的提升而增长[10]

首次公开募股相关 - 2020年12月15日公司完成首次公开募股，发售4140万单位，每单位10美元，总收益4.14亿美元，同时私募发售738.6667万认股权证，每单位1.5美元，收益1108万美元，交易成本约2370万美元[103][104] - 首次公开募股结束后，4.14亿美元被存入信托账户，公司需在2022年12月15日前完成业务合并，否则将赎回100%公众股份[105][106] - 承销商获45天超额配售选择权，可购买至多14490000个超额配售单位[120] - 承销商承销折扣为每单位0.35美元，递延承销佣金总计约14490000美元[121] 公司合并相关 - 2021年9月13日公司与FGI Merger Sub Inc.和Forge Global, Inc.签订合并协议，涉及公司注册地变更和合并等交易[107] - 合并中，Forge已归属股份的现金支付比例不超15%，现金支付总额不超1亿美元，总对价15亿美元，含1.4亿股新发行普通股及相关期权和认股权证[108] - 合并协议执行同时，公司与多方签订支持协议、修订远期购买协议，约定购买最多1400万远期购买单位[109][110] PIPE投资者认购相关 - 公司与PIPE投资者签订认购协议，PIPE投资者将以每股10美元价格认购685万股，总价6850万美元[112] 财务数据关键指标变化 - 截至2021年9月30日的三个月，公司净亏损约1140万美元，包括850万美元非运营损失和290万美元行政费用[114] - 截至2021年9月30日的九个月，公司净收入约670万美元，包括1130万美元非运营收益和8万美元证券收益，部分被470万美元行政费用抵消[115] - 截至2021年9月30日，公司现金约71.5万美元，营运资金赤字约280万美元[116] 融资及费用相关 - 公司可通过营运资金贷款融资，最高150万美元贷款可转换为认股权证，截至2021年9月30日和2020年12月31日无未偿还借款[117] - 公司与赞助商达成行政支持协议，每月费用至多10000美元，截至2021年9月30日未产生费用[122] 股权相关 - 截至2021年9月30日和2020年12月31日，总计41400000股A类普通股可能赎回，作为临时权益列报[126] - 首次公开募股出售的单位所附认股权证和私募认股权证可购买总计19458000股A类普通股，计算稀释每股收益时不考虑其影响[129] 会计准则相关 - 公司于2021年1月1日提前采用ASU No. 2020 - 06，对财务状况、经营成果和现金流无影响[130] - 公司符合“新兴成长公司”条件，可选择延迟采用新的或修订的会计准则[133] - 若公司选择依赖JOBS法案的豁免条款，部分报告要求可获豁免，豁免期为首次公开募股完成后五年或不再为“新兴成长公司”时止[134] 其他信息 - 截至2021年9月30日，公司无表外安排[132] - 公司为较小报告公司，无需提供市场风险相关信息[135]

首次公开募股情况 - 2020年12月15日公司完成首次公开募股，发售4140万单位，每单位10美元，总收益4.14亿美元，同时私募出售738.6667万认股权证，每单位1.5美元，收益1108万美元，交易成本约2370万美元[104][105] - 首次公开募股结束后，4.14亿美元被存入信托账户，公司需在2022年12月15日前完成业务合并，否则将赎回100%的公众股份[106][107] 财务盈亏情况 - 2021年第二季度公司净亏损约290万美元，包括非运营亏损140万美元和一般及行政费用150万美元，部分被1万美元的收益抵消[109] - 2021年上半年公司净收入约1800万美元，包括非运营收益1970万美元和7万美元的收益，部分被180万美元的一般及行政费用抵消[110] 资金状况 - 截至2021年6月30日，公司现金约100万美元，营运资金约13.6万美元[111] - 公司可能获得营运资金贷款，最高150万美元可转换为业务合并后实体的认股权证，截至2021年6月30日和2020年12月31日无未偿还借款[112] 证券权益相关 - 创始人股份、私募认股权证等持有人有注册权，可要求公司注册其持有的证券，最多可提出三次要求[114] - 截至2021年6月30日和2020年12月31日，分别有3739.4696万股和3559.0797万股A类普通股可能被赎回，作为临时权益列示[121] 费用相关 - 承销商有权获得每单位0.35美元的承销折扣，约1449万美元的递延承销佣金将在业务合并完成后支付[116] - 公司与赞助商签订行政支持协议，每月最高支付1万美元，截至2021年6月30日未产生费用[117] 会计准则相关 - 公司于2021年1月1日提前采用ASU No. 2020 - 06，采用该准则未影响公司财务状况、经营成果或现金流[124] - 公司管理层认为目前已发布但未生效的会计准则更新，若现在采用，不会对合并中期财务报表产生重大影响[125] 表外安排情况 - 截至2021年6月30日，公司没有Regulation S - K规则第303(a)(4)(ii)项所定义的表外安排[126] 公司标准及豁免情况 - 公司符合“新兴成长公司”标准，可根据私营公司生效日期采用新的或修订的会计准则，选择延迟采用，可能导致财务报表与非新兴成长公司无可比性[127] - 公司正在评估JOBS法案其他减少报告要求的好处，若选择依赖这些豁免，部分报告要求可免除，豁免期为首次公开募股完成后五年或不再是“新兴成长公司”时止，以较早者为准[128] - 公司是Exchange Act规则12b - 2定义的较小报告公司，无需提供本项要求的信息[129]

首次公开募股相关 - 2020年12月15日公司完成首次公开募股，发行4140万股，每股10美元，总收益4.14亿美元[95] - 首次公开募股同时，公司向赞助商出售738.6667万份认股权证，每份1.5美元，总收益1108万美元[96] - 交易成本约2370万美元，包括承销费830万美元、递延承销费1450万美元和其他发行成本约88万美元[96] - 首次公开募股结束后，4.14亿美元存入信托账户[97] 业务合并相关 - 公司需在2022年12月15日前完成业务合并，否则将赎回100%的公众股份[99] 2021年第一季度财务数据 - 2021年第一季度公司收入约2090万美元，包括非经营性收益2110万美元和有价证券、股息及利息收益6万美元，减去一般及行政费用27.2万美元[101] - 截至2021年3月31日，公司现金约120万美元，营运资金约160万美元[102] - 2021年第一季度，A类普通股基本和摊薄每股净收益为用信托账户投资收益6万美元除以4140万股加权平均股数，B类普通股基本和摊薄每股净收益为用净收入约2090万美元减去A类普通股收益6万美元后除以1035万股加权平均股数[113] 衍生负债与可能赎回股份 - 公司发行的1380万份A类普通股认股权证、738.6667份私募认股权证和一份最多发行1400万份远期购买单位的远期购买协议均确认为衍生负债[109] - 截至2021年3月31日和2020年12月31日，分别有3768.2579万股和3559.0797万股A类普通股可能被赎回，作为临时权益列示[110] 新兴成长公司豁免相关 - 公司正在评估依靠《创业企业融资法案》提供的其他简化报告要求的好处[118] - 若作为“新兴成长公司”选择依靠相关豁免，公司可能无需提供财务报告内部控制系统的审计师鉴证报告[118] - 若作为“新兴成长公司”选择依靠相关豁免，公司可能无需提供《多德 - 弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》要求非新兴成长上市公司提供的所有薪酬披露[118] - 若作为“新兴成长公司”选择依靠相关豁免，公司可能无需遵守美国公众公司会计监督委员会关于强制审计机构轮换或审计师报告补充信息的要求[118] - 若作为“新兴成长公司”选择依靠相关豁免，公司可能无需披露某些高管薪酬相关项目[118] - 这些豁免将在公司首次公开募股完成后的五年内适用，或直至公司不再是“新兴成长公司”，以较早者为准[118] 小型报告公司相关 - 公司是《交易法》规则12b - 2所定义的小型报告公司[119] - 公司无需提供本项规定的其他信息[119]

股权与股份变动 - 2020年10月2日，公司向发起人发行1150万股B类普通股，总价2.5万美元；11月24日发起人放弃287.5万股，11月24日和12月8日向独立董事各转让3万股；12月发放172.5万股股息，最终B类普通股流通量为1035万股[17] - 2020年10月2日，公司发起人支付25000美元（约每股0.002美元）以换取11500000股创始人股份；2020年11月24日，发起人放弃2875000股创始人股份；2020年12月，公司发放1725000股普通股股息，最终有10350000股B类普通股流通[116] - 2020年10月2日，公司向赞助商发行11500000股B类普通股，总价25000美元[212] - 创始人股份在公司完成首次业务合并时将按1:1的比例自动转换为A类普通股，若发行额外A类普通股或股权关联证券，转换后的A类普通股总数将占合并后流通A类普通股总数的20%[118] - 截至2020年12月31日，公司初始股东持有已发行和流通普通股的20%[65] - 截至2020年12月31日，公司初始股东持有20%已发行和流通的普通股，可能对需股东投票的行动产生重大影响[117] - 初始股东集体实益拥有公司20%普通股，可参与修改组织章程细则和/或信托协议的投票[132] - 公司经修订和重述的章程授权发行最多5亿股A类普通股、5000万股B类普通股和500万股优先股，目前分别有4.586亿股和3965万股A类和B类普通股已授权但未发行[156] 首次公开募股与私募配售 - 2020年12月15日，公司完成首次公开募股，发行4140万单位，发行价10美元/单位，总收益4.14亿美元[18] - 2020年12月15日，公司首次公开募股41400000个单位，总收益414000000美元[214] - 首次公开募股同时，公司完成私募配售，发行738.6667万份私募认股权证，价格1.5美元/份，总收益1108万美元[19] - 发起人以11080000美元的总价（每股1.50美元）购买了7386667份私募认股权证[116] - 首次公开募股和私募配售净收益4.14亿美元存入信托账户，交易成本约2370万美元，包括承销费830万美元、递延承销费1450万美元和其他发行成本约88万美元[20] 信托账户情况 - 2020年12月31日，信托账户资金为4.14020525亿美元[21] - 信托账户初始预计为每股10美元，公众股东可在首次业务合并完成时按此价格赎回A类普通股[36] - 截至2020年12月31日，公司信托账户外约有170万美元可用于营运资金需求[58] - 若信托账户资金低于每股10美元或清算时实际每股金额（若低于10美元），且发起人无法履行赔偿义务，独立董事可能决定不采取法律行动，导致可分配给公众股东的资金减少[113] - 信托账户资金只能投资于期限185天或更短的美国“政府证券”或符合特定条件的货币市场基金，否则可能被认定受《投资公司法》约束[193] - 若24个月内未完成初始业务合并，需将信托账户资金返还给公众股东[193] - 若被第三方索赔，信托账户资金可能减少，股东每股赎回金额可能低于10美元[196] - 公共股东每股赎回金额可能低于信托账户最初持有的每股10美元[197] - 信托账户资金投资的证券可能出现负利率，导致公共股东每股赎回金额低于10美元[198] - 公司向公共股东分配信托账户资金后申请破产或清算，法院可能追回款项，董事会成员可能面临惩罚性赔偿[199] - 公司向公共股东分配信托账户资金前申请破产或清算，债权人的索赔优先于股东，股东每股清算所得可能减少[200] 业务合并战略与目标 - 公司业务战略是与能受益于管理团队和关联方经验的目标公司进行初始业务合并，重点关注金融科技领域的金融软件和信息服务公司[24][25] - 初始业务合并目标公司需满足一定标准，如利用公司关系网络、受益于关联方平台、有防御性市场地位等[31] - 初始业务合并需与目标公司的总公平市值至少达到信托账户资产（不包括递延承销折扣和信托账户收入应付税款）的80%[32] - 公司预计将初始业务合并结构设计为交易后公司拥有目标公司100%股权或资产，也可能低于100%但需获得控制权[33] - 公司需在2022年12月15日前完成初始业务合并[34][71] - 公司需在首次公开发行结束后24个月内完成首次业务合并，否则将赎回公众股份并清算，赎回价为信托账户存款总额除以当时流通的公众股份数，且权证到期无价值[40] - 若公司无法在2022年12月15日前完成首次业务合并，将赎回公众股份并清算，赎回资金为信托账户存款（含利息，扣除应付税款和最高10万美元利息用于支付解散费用）[75][76] - 公司初始业务合并后，交易后公司需拥有目标公司50%或以上的有表决权证券或获得控制权[100] 业务合并风险 - 公司是无运营历史和收入的空白支票公司，可能无法完成首次业务合并，若失败将无运营收入[54] - 公司可能发行票据或其他债务证券完成业务合并，会对杠杆和财务状况产生不利影响[55] - 新冠疫情对全球市场和Motive Partners历史运营的行业产生重大影响，可能影响公司寻找收购目标[62] - 公司公众股东行使赎回权可能使公司财务状况对潜在业务合并目标缺乏吸引力，增加业务合并难度[67] - 公众股东大量行使赎回权可能导致公司无法完成最理想的业务合并或优化资本结构，增加业务合并失败概率[68][70] - 公司可能与信息有限的私人公司进行业务合并，存在组合公司盈利能力不及预期的风险[77] - 因资源有限和竞争激烈，公司完成首次业务合并可能更困难，若无法完成，公众股东可能仅获得信托账户资金按比例分配，认股权证将失效[79] - 完成业务合并后，公司可能需进行减记、注销、重组、减值或其他费用计提，对财务状况、经营成果和证券价格产生重大负面影响[80] - 公司未局限于特定行业评估目标业务，无法确定特定目标业务的优缺点和风险[82] - 公司可能寻求管理层专业领域之外的业务合并机会，存在无法充分评估风险的可能[83] - 公司可能与不符合评估标准和指南的目标公司进行业务合并，可能导致合并不成功或难以获得股东批准[84][85] - 公司可能仅能利用首次公开发行收益和私募认股权证销售所得完成一次业务合并，缺乏多元化可能对运营和盈利能力产生负面影响[86] - 公司若同时与多个潜在目标进行业务合并，可能阻碍合并完成，增加成本和风险[87] - 公司可能与早期公司、财务不稳定的企业或缺乏既定收入或盈利记录的实体进行业务合并[92] - 公司与金融科技企业进行业务合并可能面临多种风险[97] - 公司评估潜在目标业务管理层的能力可能有限，若管理层缺乏管理上市公司的技能，可能对合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响[105] - 收购候选公司的关键人员可能在首次业务合并完成后辞职，这可能对合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响[107] - 公司的高管和董事可能将时间分配给其他业务，导致利益冲突，可能对完成首次业务合并的能力产生负面影响[108] - 公司可能与与发起人、高管、董事或现有股东有关联的目标业务进行业务合并，这可能引发潜在的利益冲突[114] - 若与美国境外公司进行首次业务合并，公司将面临跨境业务合并相关风险，包括调查、交易获批、外汇汇率波动等[174] - 若与美国境外公司完成首次业务合并，公司将面临国际业务运营相关风险，如管理成本、货币兑换规则、税收等[175] 股东赎回与投票相关 - 公司不会赎回公众股份至使有形净资产低于5000001美元[37] - 若寻求股东批准首次业务合并，公众股东及其关联方赎回超额股份需公司事先同意，限制赎回不超首次公开发行股份的15%[38] - 若公司寻求股东对首次业务合并的批准，初始股东和管理团队已同意投票赞成[65] - 完成首次业务合并后，支付递延承销佣金后，公司有形净资产不得低于500.0001万美元[67] - 若寻求股东对首次业务合并的批准，发起人、初始股东、董事、高管、顾问及其关联方可能购买股份或公开认股权证，这可能影响投票结果并减少A类普通股的公众流通量[119] - 若24个月内未完成初始业务合并，公司需赎回100%公众股份[128] - 若公司寻求股东批准首次业务合并且不按要约收购规则进行赎回，持有超15% A类普通股的股东，超出部分无法赎回[153] 公司治理与合规 - 公司获得开曼群岛政府20年税收豁免承诺[43] - 公司需在2021年12月31日结束的财年评估内部控制程序，仅在被视为大型加速申报公司或加速申报公司时需审计[50] - 公司作为新兴成长公司最多持续五年，若年总收入达10.7亿美元或以上、三年内发行的非可转换债务超过10亿美元、非关联方持有的普通股市值在任何财年第二财季最后一天超过7亿美元，将不再是新兴成长公司[51] - 公司目前有三名高管，在完成首次业务合并前不打算有全职员工[47] - 公司同意在法律允许的最大范围内对其董事和高级管理人员进行赔偿[96] - 公司运营依赖少数人员，关键人员流失可能对公司产生不利影响[101] - 公司关键人员可能与目标企业协商就业或咨询协议，可能产生利益冲突[104] - 纽交所规定投票权超50%由个人、团体或另一家公司持有的公司为“受控公司”，公司可能被认定为此类公司[125] - 修改经修订和重述的组织章程细则需至少三分之二出席并投票的股东赞成票，修改认股权证协议需至少50%公众认股权证持有人投票，修改私募认股权证条款需50%当时已发行私募认股权证持有人投票[128] - 修改与业务合并前活动相关的组织章程细则需不少于三分之二出席并投票的普通股持有人批准，修改信托协议需65%普通股持有人批准[131][132] - 修改认股权证条款若对公众认股权证持有人不利，需至少50%当时已发行公众认股权证持有人批准，私募和远期购买认股权证同理[139] - 公司注册于开曼群岛，投资者可能难以在美国对公司董事或高级管理人员送达法律程序文件或执行美国法院判决[141] - 公司事务受开曼群岛法律和美国联邦证券法管辖，股东权利和董事信托责任与美国部分司法管辖区不同[142] - 开曼群岛法院不太可能承认或执行基于美国联邦证券法民事责任条款的美国法院判决[143] - 公司因净有形资产超500万美元，不受SEC为保护空白支票公司投资者制定的规则约束，完成首次业务合并的时间更长[146] - 公司公众股东仅在三种情况下可从信托账户获得资金，其他情况无相关权利和利益[148] - 公司证券在纽交所继续上市需维持一定财务、分布和股价水平，如最低市值5000万美元和最少300名公众持有人；首次业务合并后继续上市，股价至少4美元/股，市值至少1.5亿美元[149] - 公司将在首次业务合并完成后15个工作日内，向美国证券交易委员会提交A类普通股注册声明，并在60个工作日内使其生效[160] - 公司可能在首次业务合并时在另一司法管辖区重新注册，这可能导致股东或认股权证持有人被征税[172] - 公司受不断变化的法律法规影响，合规成本增加，且存在不合规风险[182] - 法律法规解释存在差异，应用可能随时间演变，公司若不遵守可能受罚并损害业务[183] - 公司作为新兴成长公司最多可持续五年，若非关联方持有的A类普通股市值在任何6月30日超过7亿美元，次年12月31日起将不再是新兴成长公司[185] - 公司作为较小报告公司，若上一年6月30日非关联方持有的普通股市值未超过2.5亿美元，或财年营收未超过1亿美元且上一年6月30日非关联方持有的普通股市值未超过7亿美元，将保持较小报告公司身份[187] - 为不被《投资公司法》认定为投资公司，公司投资、再投资、持有或交易的“投资证券”在非合并基础上不得超过资产（不包括美国政府证券和现金项目）的40%[192] - 公司自2021年12月31日结束的财年年度报告起需评估和报告内部控制系统，仅在被视为大型加速申报公司或加速申报公司且不再符合新兴成长公司资格时，才需遵守独立注册会计师事务所对财务报告内部控制的鉴证要求[189] - 公司选择不放弃《创业企业融资法案》规定的延长过渡期，可在私人公司采用新的或修订的财务会计准则时再采用[186] - 公司作为较小报告公司可仅提供两年经审计的财务报表[187] - 公司可能是被动外国投资公司，美国投资者可能面临不利的联邦所得税后果和额外报告要求[190] - 股东可能因赎回股份获得的分配而对第三方索赔承担责任，公司及相关人员违规可能面临18293美元罚款和5年监禁[202] 证券交易与认股权证 - 公司单位、A类普通股和认股权证分别于2020年12月11日、2021年2月1日开始在纽约证券交易所交易[209] - 截至2021年3月1日，公司单位、A类普通股和认股权证分别有1、1、2名记录持有人[210] - 若行使875份公开认股权证，现金行使可获875股A类普通股，无有效注册声明时无现金行使仅获300股[151] - 认股权证行使需公司对基础A类普通股进行注册、获得资格或有特定豁免，否则认股权证可能无价值[158] - 公司可在认股权证可行使后至到期前赎回，参考价值每股等于或超过18美元时，赎回价格为每份认股权证0.01美元；参考价值每股等于或超过10美元时，赎回价格为每份认股权证0.10美元[165][167] - 首次公开募股发行认股权证可购买1380万股A类普通股，私募发行7386667份私募认股权证，价格为每份1.50美元；若发起人提供营运资金贷款，最多可转换为100万份私募认股权证，价格同样为每份1.50美元[168] - 每个单位包含三分之一份认股权证，行使认股权证时，若持有人有权获得零碎股份，将向下取整至最接近的整数[169] - 认股权证持有人无现金行权时，每一份认股权证最多可获得0.361股A类普通股[161] - 若发行额外普通股或股权关联证券满足特定条件，认股权证行使价将调整为市场价值和新发行价格较高者的115%，赎回触发价格将分别调整为较高者的100%和180%[140] 远期购买单位 - Motive Fund Vehicles承诺以每单位10美元的价格购买1400万份远期购买单位，总