公司发展历程 - 2022年3月21日公司完成业务合并，MOTV更名为Forge Global Holdings, Inc.，合并后公司普通股和认股权证于纽交所上市[177][179][180] - 2021年第一季度推出Forge Company Solutions（FCS），支持公司融资流程并减少行政负担[182] - 2021年9月正式宣布推出Forge Intelligence，2022年1月获得新数据产品首个客户[185] 外部环境影响 - 公司运营受COVID - 19影响，虽未出现重大业务中断，但无法预测其未来影响[186][189] - 俄乌冲突自2022年2月持续，公司无直接暴露风险，但冲突持续或升级可能对全球经济和公司运营产生重大负面影响[191] 公司业务结构 - 公司为单一经营和报告部门，首席运营决策者为首席执行官[192] 公司业绩影响因素 - 公司业绩受客户增长、与现有客户关系拓展、平台投资等因素影响[193][195][196] 市场数据情况 - 截至2022年5月，超1000家独角兽公司，总估值3.7万亿美元；2022年第一季度美国风投公司获超70亿美元承诺资金[198] - 2020年科技公司上市中位时间为12年，中位估值43亿美元，1999年分别为4年和4.93亿美元[198] 公司收入模式 - 公司主要通过托管账户管理和维护服务收费，收入取决于总托管账户数量及账户内活动[201] - 公司收入来源包括配售费、托管管理费和订阅费，预计配售费和订阅费长期将随市场和业务发展而增长[218][220] 交易业务关键指标变化 - 2022年第一季度交易业务的交易数量为596笔，较2021年的1,514笔减少918笔，降幅61%；交易金额为417,961千美元，较2021年的757,851千美元减少339,890千美元，降幅45%；净收益率为3.5%，与2021年持平；扣除交易费用后的配售费收入为14,453千美元，较2021年的26,533千美元减少12,080千美元，降幅46%[207] 托管业务关键指标变化 - 截至2022年3月31日，托管业务的总托管账户数为2,228,101个，较2021年的1,787,208个增加440,893个，增幅25%；托管资产为14,933,379千美元，较2021年的13,827,501千美元增加1,105,878千美元，增幅8%[208] 公司盈利情况变化 - 2022年第一季度净亏损为64,424千美元，2021年为净收益938千美元；调整后EBITDA为 - 7,053千美元，2021年为5,047千美元[214] - 2022年第一季度收入2002.2万美元，较2021年同期的3205.5万美元减少1203.3万美元，降幅38%，主要因市场波动致交易量下降[235][237] 各项费用变化趋势 - 交易相关费用会随配售费收入增长而增加[221] - 薪酬福利是公司最大的运营费用，预计随收入增长和人员招聘而增加[222] - 专业服务费用预计会因应对上市公司监管要求而增加[224] - 收购相关交易成本是非经常性的，未来可能发生也可能不发生[225] - 广告和市场开发费用预计未来会因客户获取投入增加而上升[226] 各项费用具体金额变化 - 安置费从2021年的2750.9万美元降至2022年的1458.5万美元，减少1292.4万美元，降幅47%；托管管理费从454.6万美元增至543.7万美元，增加89.1万美元，增幅20%[235] - 交易相关费用从2021年的97.6万美元降至2022年的13.2万美元，减少84.4万美元，降幅86%，因交易量减少[235][240] - 薪酬福利费用从2021年的2049.6万美元增至2022年的4364万美元，增加2314.4万美元，增幅113%，主要因股份支付费用和奖金增加[235][241] - 专业服务费用从2021年的270万美元增至2022年的351.8万美元，增加81.8万美元，增幅30%，因公司上市合规要求增加[235][242] - 收购相关交易成本2022年为370.6万美元，2021年为0，主要与业务合并交易成本有关[235][243] - 广告和市场开发费用从2021年的98.7万美元增至2022年的150.4万美元，增加51.7万美元，增幅52%，因加大新客户获取投资[235][244] - 租金和占用费用从2021年的88.7万美元增至2022年的156.6万美元，增加67.9万美元，增幅77%，因2021年12月新增一份经营租赁[235][245] - 技术和通信费用从2021年的143.4万美元增至2022年的202.3万美元，增加58.9万美元，增幅41%，因业务增长软件费用和第三方软件开发工程师费用增加[235][246] 公司资金状况 - 截至2022年3月31日，公司现金及现金等价物余额为2.025亿美元，累计亏损1.43亿美元，公司认为现有资金可满足可预见未来的运营和资本支出需求[253] - 2022年第一季度经营活动现金使用量为3020万美元，2021年同期为120万美元[257,258,260] - 2022年第一季度投资活动现金使用量为170万美元，2021年同期为10万美元[257,261] - 2022年第一季度融资活动现金流入为1.596亿美元，2021年同期现金使用量为240万美元[257,262,263] 公司合同义务 - 截至2022年3月31日，公司总合同义务为1840.1万美元，其中2022年剩余时间需支付564.9万美元[264] 公司保险政策 - 2022年3月21日起，公司签订董事及高级职员责任保险政策，年保费5782美元，已于4月全额支付[266] 股票期权假设 - 2021年第一季度评估股票期权的布莱克 - 斯科尔斯假设中，普通股公允价值为0.90美元，预期期限为5.8 - 6.1年，预期波动率为40.9% - 41.1%，无风险利率为1.0% - 1.1%，预期股息收益率为0.0%[280] 股票期权费用影响 - 每10%的股票期权估计公允价值增加，2022年第一季度股份支付费用将增加80万美元，2021财年将增加10万美元[281] - 2022年第一季度，公司确认与基于绩效的股票期权相关的股份支付费用460万美元[282] 公司会计准则相关 - 公司作为新兴成长公司，可利用JOBS法案的过渡条款延迟采用新会计准则，直至不再符合新兴成长公司条件或选择退出[283] - 公司将保持新兴成长公司地位，直至满足四个条件中的最早一个，如首个财年结束日在业务合并结束五周年之后等[286] 利率影响 - 利率变动会影响公司现金及现金等价物利息收入、债务利息支出和托管管理费[289] - 基于2022年3月31日和2021年的财务状况，假设利率变动50个基点，托管管理费收入将受050万美元影响[290] - 利率风险衡量存在不确定性，实际结果可能与模拟结果不同[291] 外汇汇率影响 - 公司经营成果和现金流受外汇汇率波动影响[292] - 目前公司收入和费用基本以美元计价[292] - 假设外汇汇率变动10%，对公司历史或当前合并财务报表无重大影响[293] - 公司尚未开展任何套期保值策略[293] - 随着国际业务增长，公司将重新评估汇率波动风险管理方法[293] 客户指标变化 - 自2020年3月新冠疫情爆发以来，公司客户群、留存率、参与度和交易活动指标大幅增长，但不确定这些趋势能否持续[202]

股份发行与流通情况 - 2020年10月2日，公司向发起人发行1150万股B类普通股，总价2.5万美元；11月24日发起人放弃287.5万股，11月24日和12月8日向独立董事各转让3万股；12月发放172.5万股股息，最终B类普通股流通量为1035万股[18] - 2020年10月2日，公司发起人支付25000美元（约每股0.002美元）获得11500000股创始人股份；2020年11月24日，发起人放弃2875000股创始人股份；2020年12月，公司发放1725000股普通股股息，最终有10350000股B类普通股流通，创始人股份预计占首次公开募股后流通股的20%[127] - 截至2021年12月31日，公司初始股东持有已发行和流通普通股的20%[78] - 截至2021年12月31日，公司初始股东持有20%已发行和流通的普通股，可能对需股东投票的行动产生重大影响[128] - 公司章程授权发行最多5亿股A类普通股、5000万股B类普通股和500万股优先股，截至2021年12月31日，分别有4.586亿股和3965万股授权但未发行[164] 首次公开募股与私募配售情况 - 2020年12月15日，公司完成首次公开募股，发行4140万单位，发行价10美元/单位，总收益4.14亿美元[19] - 首次公开募股同时，公司完成私募配售，发行738.6667万份私募认股权证，价格1.5美元/份，总收益1108万美元[20] - 首次公开募股和私募配售净收益4.14亿美元存入信托账户，交易成本约2370万美元，包括承销费830万美元、递延承销费1450万美元和其他发行成本88万美元[21] - 首次公开募股发行认股权证可购买1380万股A类普通股，同时私募发行7386667份私募认股权证，每份1.50美元；若发起人提供营运资金贷款，最多可转换为100万份私募认股权证，每份1.50美元[176] 信托账户情况 - 2020年12月31日，信托账户资金为4.14020525亿美元[22] - 截至2021年12月31日，公司在信托账户外约有30万美元可用于营运资金需求[68] - 信托账户资金只能投资于期限185天或以内的美国“政府证券”或符合特定条件的货币市场基金，否则可能被认定受《投资公司法》约束[204] - 若信托账户资金降至每股10.00美元以下，且发起人声称无法履行赔偿义务，独立董事可能决定不采取法律行动，导致可分配给公众股东的资金减少[125] - 第三方索赔可能使信托账户资金减少，股东每股赎回金额可能低于10美元[207][208][210] - 公司需为未放弃的债权人索赔预留10年支付资金[208] - 信托账户资金投资证券可能出现负利率，导致股东每股赎回金额低于10美元[210] 业务合并情况 - 2021年9月13日，公司与FGI Merger Sub Inc.和Forge Global, Inc.签订合并协议，包括公司从开曼群岛迁至特拉华州并进行业务合并[24] - 合并交易中，Forge已归属股份可选择现金或股票或两者组合，现金比例不超15%且现金总额不超1亿美元；未归属股份转换为未归属的合并后公司普通股；总对价15亿美元，含1.4亿股新发行普通股及期权和认股权证[27] - 公司与发起人等签订协议，发起人等同意投票支持合并、放弃反稀释权并接受锁定期限制；同时修订和重述远期购买协议，购买方将购买500万份远期购买单位，最多额外购买900万份，总数不超1400万份[28] - 公司与PIPE投资者签订认购协议，PIPE投资者将以10美元/股价格认购685万股合并后公司普通股，总价6850万美元[31] - Motive Fund Vehicles承诺以每股10美元的价格购买1400万股远期购买单位，总金额为1.4亿美元[106] - 若Motive Fund Vehicles不购买远期购买单位，公司可能缺乏资金完成初始业务合并[106] - 公司需在2022年12月15日前完成初始业务合并[45] - 公司需在2022年12月15日前完成首次业务合并，此日期距首次公开募股结束24个月[82][85][87][88] - 若公司在首次公开发行结束后24个月内未完成首次业务合并，需赎回100%的公众股份[142] - 若公司未能在规定时间内完成业务合并，将用信托账户资金赎回公众股份，赎回时可使用不超过100000美元利息收入支付解散费用[85][87][88] - 若未能在规定时间完成业务合并，公司将在不超过十个工作日内赎回100%公众股份[88] - 完成初始业务合并时，公众股东可按每股10美元赎回A类普通股[48] - 公司赎回公众股份后，净有形资产不得低于500.0001万美元[49] - 寻求股东批准初始业务合并时，股东赎回股份不得超过首次公开发行股份的15%[50] - 若未在24个月内完成初始业务合并，公司将赎回公众股份并清算[52] - 若未在规定时间完成初始业务合并，发起人、高管和董事放弃创始人股份的清算分配权[53] - 发起人、高管和董事不得提议修改与股东赎回权和初始业务合并前活动相关的重大条款，除非提供赎回机会[54] - 初始业务合并目标的总公平市值至少为信托账户净资产的80%[43] - 交易后公司预计拥有目标业务100%的股权或资产，最低不少于50%[44] - 公司初始业务合并后，交易后公司需拥有目标公司50%以上的有表决权证券或获得控制权[112] - 公司首次业务合并完成后，支付递延承销佣金后，有形净资产不得低于5000001美元[79] 公司运营与管理情况 - 公司每月向发起人或其关联方支付至多1万美元用于办公场地、公用事业、秘书和行政支持服务，费用从信托账户外资金支付[38] - 公司目前有三名高管，在完成初始业务合并前不打算雇佣全职员工[58] - 公司将在2021年12月31日财年结束时评估内部控制程序，若被视为大型加速申报公司或加速申报公司，内部控制程序需接受审计[61] - 公司作为新兴成长型公司的状态最长持续五年，若年度总收入达10.7亿美元以上、三年内发行的非可转换债务超过10亿美元或非关联方持有的普通股市值在任何财年第二财季最后一天超过7亿美元，将在下一财年不再是新兴成长型公司[62] - 公司作为新兴成长公司最多可持续五年，若非关联方持有的A类普通股市值在6月30日超过7亿美元，将在次年12月31日失去该身份[197] - 公司作为较小报告公司，若上一年6月30日非关联方持有的普通股市值未超过2.5亿美元，或财年营收未超1亿美元且上一年6月30日非关联方持有的普通股市值未超7亿美元，将保持该身份[199] - 公司使用邮件转发服务，可能导致邮件接收延迟或中断，影响与外界的沟通[133] - 公司董事会分为三类，每年仅任命一类董事，每类董事（首次股东大会前任命的董事除外）任期三年[136] - 公司公众股东在首次业务合并完成前，无权就董事任命进行投票[136] - 公司在纽约证券交易所上市后，首个财年结束后不迟于一年无需召开年度股东大会[136] - 首次业务合并完成前，创始人股份持有者是唯一有权对董事选举进行投票的股东，纽交所可能将公司视为“受控公司”[134] - 公司目前不打算利用“受控公司”的豁免权，但未来若决定使用，股东将无法获得与遵守所有纽交所公司治理要求的公司股东相同的保护[135] - 公司行政办公室位于纽约世界贸易中心7号楼，电话(212) 651 - 0200[216] - 公司同意每月最多支付10,000美元给赞助商用于办公空间等服务，目前赞助商已豁免费用[216] 业务合并风险情况 - 公司在识别、评估和选择初始业务合并目标业务时，会面临来自其他实体的竞争，且公司获取大型目标业务的能力受可用财务资源限制[56] - 公司需向股东提供潜在目标业务的审计财务报表，这些要求可能限制潜在目标业务范围，但公司认为该限制不重大[60] - 公司可能发行票据或其他债务证券来完成业务合并，这可能对公司杠杆和财务状况产生不利影响[65] - 公众股东大量行使赎回权可能使公司无法完成理想业务合并或优化资本结构[80] - 公众股东大量行使赎回权会增加首次业务合并失败概率[81] - 新冠疫情及债务和股权市场状况可能对公司业务合并搜索及合作业务产生重大不利影响[83][84] - 公司可能与信息有限的私人公司进行业务合并，结果可能不如预期[89] - 因资源有限和竞争激烈，公司完成首次业务合并可能更困难，若失败公众股东仅获信托账户资金按比例分配，认股权证将失效[90] - 公司完成初始业务合并后可能需进行资产减记、重组等操作，或产生重大负面影响[91] - 公司虽预计聚焦金融科技公司，但业务合并目标不限于特定行业、领域或地区[93] - 公司可能进行超出管理层专业领域的业务合并，或无法充分评估风险[94] - 公司初始业务合并目标可能不符合评估标准和指南，或影响交易成功及股东批准[95][96] - 公司可能仅能完成一次业务合并，缺乏多元化或对运营和盈利能力产生负面影响[97] - 公司尝试同时与多个目标进行业务合并，或阻碍交易完成并增加成本和风险[98] - 公司无指定最大赎回阈值，可能在多数股东不同意情况下完成业务合并[99] - 公司完成业务合并时无需独立投行或估值机构意见，股东依赖董事会判断[102] - 研究未完成的业务合并可能浪费资源，影响后续交易尝试[103] - 公司可能与早期公司、财务不稳定企业或缺乏营收和盈利记录的实体进行业务合并，面临诸多风险[104] - 公司与金融科技企业进行业务合并可能面临产品服务故障、技术更新不及时等风险[110] - 公司管理层团队、Motive Partners及其关联方的过往业绩不代表公司未来投资表现[111] - 公司运营依赖少数人员，关键人员流失可能对公司产生不利影响[113] - 公司评估潜在目标业务管理层的能力可能有限，可能影响合并后业务运营和盈利[118] - 收购候选公司的关键人员可能在业务合并完成后辞职，影响合并后业务[119] - 公司关键人员可能与目标业务签订协议，存在利益冲突[116] - 公司可能无法获得足够资金满足董事和高管的赔偿要求[109] 股份与认股权证相关规则情况 - 创始人股份在首次业务合并完成时将按1:1的比例自动转换为A类普通股，若发行额外A类普通股或股权关联证券，转换后的A类普通股将占总数的20%[129] - 若寻求股东批准首次业务合并，发起人、初始股东等可能购买股份或认股权证，影响投票结果并减少A类普通股的公众流通量[130] - 若发起人等从已选择行使赎回权的公众股东处购买股份，卖方股东需撤销赎回选择，购买目的可能是增加业务合并获批可能性或满足交易条件[131] - 公司修订经修订和重述的组织章程细则需获得出席并在公司股东大会上投票的至少三分之二股东的赞成票，修订认股权证协议需获得至少50%的公众认股权证持有人和50%的当时已发行私募认股权证持有人的投票[138] - 公司与信托账户资金释放相关的经修订和重述的组织章程细则条款，需获得出席并在公司股东大会上投票的不少于三分之二普通股持有人的批准，信托协议相关条款需获得65%普通股持有人的批准[140][141] - 公司初始股东合计实益拥有20%的普通股，可参与修订组织章程细则和/或信托协议的投票[141] - 公司与保荐人、高管和董事的信函协议可在未经股东批准的情况下进行修订，但在2021年6月13日前解除创始人股份转让限制需获得首次公开发行承销商的事先书面同意[144] - 修订公众认股权证条款若对持有人不利，需获得至少50%当时已发行公众认股权证持有人的批准，私募认股权证和远期购买认股权证相关修订需获得50%当时已发行数量持有人的批准[147] - 若公司为筹集资金发行额外普通股或股权关联证券，新发行价格低于每股9.20美元，发行总收益超过首次业务合并可用总股权收益及利息的60%，且A类普通股市值低于每股9.20美元，认股权证行使价格将调整为市值和新发行价格较高者的115%，赎回触发价格将分别调整为较高者的100%和180%[148] - 公众股东仅在三种情况下可从信托账户获得资金，否则需出售股份或认股权证，可能亏损[156] - 公司证券在纽交所继续上市需维持特定财务、分布和股价水平，如最低市值5000万美元和最少300名公众持有人；首次业务合并后需满足更严格要求，如股价至少4美元/股，市值至少1.5亿美元[157] - 若持有人行使875份公开认股权证，现金行使可获875股A类普通股，无有效注册声明下无现金行使仅获300股[161] - 若公司寻求股东批准首次业务合并且不按要约收购规则进行赎回，持有超15% A类普通股的股东，超出部分无法赎回[163] - 公司章程规定，首次业务合并前不得发行有权从信托账户获得资金或对首次业务合并进行投票的额外股份，但可经股东投票修改[165] - 公司承诺在首次业务合并结束后15个工作日内提交认股权证行使后可发行A类普通股的注册声明，并在60个工作日内使其生效[168] - 认股权证无现金行使时，持有人每份认股权证最多可获0.361股A类普通股（可调整）[169] - 公司可在特定条件下赎回未到期认股权证，参考价值每股等于或超过18美元时，赎回价格为每份0.01美元；参考价值每股等于或超过10美元时，赎回价格为每份0.10美元[174][175] 财务报告与合规情况 - 公司在财务报告内部控制方面存在重大缺陷，自首次公开募股至2021年12月31日期间，财务报告内部控制无效[181] - 因重大缺陷，A类普通股和认股权证的分类和会计处理需重述，可能面临潜在诉讼或纠纷[182] - 认股权证和远期购买协议按衍生负债核算，公允价值变动计入收益，可能对A类普通股市场价格产生不利影响[183] - 联邦代理规则要求初始业务合并投票的代理声明包含历史和预估财务报表披露，可能限制潜在目标业务范围[184] - 公司需遵守不断变化的法律法规，合规成本增加，且法规解释的不确定性可能导致合规问题和额外成本[195][196] - 若被认定为投资公司，投资活动受限，投资证券占非合并基础资产（不含美国政府证券和现金项目）比例不能超40%[203] - 公司可能是被动外国投资公司，美国投资者可能面临不利的联邦所得税后果和额外报告要求[202] 其他风险情况 - 公司可能在初始业务合并时在另一司法管

业绩总结 - Forge预计到2023年，收入增长率将达到20%至26%[10] - 2021年Forge的总收入为98,386千美元，较2020年增长221%[147] - 预计2021年Forge的收入将达到1.25亿美元，较2020年增长160%[114] - 2022年净收入预计为$1,609百万，2020年至2022年复合年增长率为21%[156] - 预计到2030年，Forge的年收入总额将达到130亿美元[42] 用户数据 - Forge的客户基础已超过2,800个交易对手[134] - 2021年，53%的机构交易对手进行了多次交易[125] - 2021年，个人投资者中有31%进行了多次交易[125] - 截至2021年12月31日，Forge Trust管理的资产总额为140亿美元，账户数量超过200万个[86] 市场展望 - 私募市场的年复合增长率（CAGR）预计为13%，到2025年市场规模将达到13万亿美元[1] - 预计到2026年，私募市场交易总量将达到300亿美元，假设全球市值为4.4万亿美元[40] - Forge的市场平台连接潜在投资者与私营公司股东，促进私募股权交易的效率[35] 新产品和技术研发 - Forge管理层假设自2022年起开始资本化内部开发的软件[10] - Forge通过技术和透明度提升私募市场的流动性，解决了历史上流动性不足的问题[32] 收入来源 - Forge Trust的年收入总额预计为80亿美元，Forge Markets和Forge Data分别为33亿美元和25亿美元[42] - 数据收入占部分交易所总收入的38%，2020年数据收入为11.73亿美元[99] 负面信息 - 2021年，前10大买家的收入集中度为56%[127] - 2021年，前10大卖家的收入集中度为68%[129] 其他新策略 - Forge计划通过增加私营公司交易数量来推动收入增长[10] - Forge的流动性计划允许私营公司对批准的员工进行二次交易，保持对交易的完全控制[77] - Forge的客户基础预计将通过扩展市场营销计划和品牌意识的提升而增长[10]

首次公开募股相关 - 2020年12月15日公司完成首次公开募股，发售4140万单位，每单位10美元，总收益4.14亿美元，同时私募发售738.6667万认股权证，每单位1.5美元，收益1108万美元，交易成本约2370万美元[103][104] - 首次公开募股结束后，4.14亿美元被存入信托账户，公司需在2022年12月15日前完成业务合并，否则将赎回100%公众股份[105][106] - 承销商获45天超额配售选择权，可购买至多14490000个超额配售单位[120] - 承销商承销折扣为每单位0.35美元，递延承销佣金总计约14490000美元[121] 公司合并相关 - 2021年9月13日公司与FGI Merger Sub Inc.和Forge Global, Inc.签订合并协议，涉及公司注册地变更和合并等交易[107] - 合并中，Forge已归属股份的现金支付比例不超15%，现金支付总额不超1亿美元，总对价15亿美元，含1.4亿股新发行普通股及相关期权和认股权证[108] - 合并协议执行同时，公司与多方签订支持协议、修订远期购买协议，约定购买最多1400万远期购买单位[109][110] PIPE投资者认购相关 - 公司与PIPE投资者签订认购协议，PIPE投资者将以每股10美元价格认购685万股，总价6850万美元[112] 财务数据关键指标变化 - 截至2021年9月30日的三个月，公司净亏损约1140万美元，包括850万美元非运营损失和290万美元行政费用[114] - 截至2021年9月30日的九个月，公司净收入约670万美元，包括1130万美元非运营收益和8万美元证券收益，部分被470万美元行政费用抵消[115] - 截至2021年9月30日，公司现金约71.5万美元，营运资金赤字约280万美元[116] 融资及费用相关 - 公司可通过营运资金贷款融资，最高150万美元贷款可转换为认股权证，截至2021年9月30日和2020年12月31日无未偿还借款[117] - 公司与赞助商达成行政支持协议，每月费用至多10000美元，截至2021年9月30日未产生费用[122] 股权相关 - 截至2021年9月30日和2020年12月31日，总计41400000股A类普通股可能赎回，作为临时权益列报[126] - 首次公开募股出售的单位所附认股权证和私募认股权证可购买总计19458000股A类普通股，计算稀释每股收益时不考虑其影响[129] 会计准则相关 - 公司于2021年1月1日提前采用ASU No. 2020 - 06，对财务状况、经营成果和现金流无影响[130] - 公司符合“新兴成长公司”条件，可选择延迟采用新的或修订的会计准则[133] - 若公司选择依赖JOBS法案的豁免条款，部分报告要求可获豁免，豁免期为首次公开募股完成后五年或不再为“新兴成长公司”时止[134] 其他信息 - 截至2021年9月30日，公司无表外安排[132] - 公司为较小报告公司，无需提供市场风险相关信息[135]

首次公开募股情况 - 2020年12月15日公司完成首次公开募股，发售4140万单位，每单位10美元，总收益4.14亿美元，同时私募出售738.6667万认股权证，每单位1.5美元，收益1108万美元，交易成本约2370万美元[104][105] - 首次公开募股结束后，4.14亿美元被存入信托账户，公司需在2022年12月15日前完成业务合并，否则将赎回100%的公众股份[106][107] 财务盈亏情况 - 2021年第二季度公司净亏损约290万美元，包括非运营亏损140万美元和一般及行政费用150万美元，部分被1万美元的收益抵消[109] - 2021年上半年公司净收入约1800万美元，包括非运营收益1970万美元和7万美元的收益，部分被180万美元的一般及行政费用抵消[110] 资金状况 - 截至2021年6月30日，公司现金约100万美元，营运资金约13.6万美元[111] - 公司可能获得营运资金贷款，最高150万美元可转换为业务合并后实体的认股权证，截至2021年6月30日和2020年12月31日无未偿还借款[112] 证券权益相关 - 创始人股份、私募认股权证等持有人有注册权，可要求公司注册其持有的证券，最多可提出三次要求[114] - 截至2021年6月30日和2020年12月31日，分别有3739.4696万股和3559.0797万股A类普通股可能被赎回，作为临时权益列示[121] 费用相关 - 承销商有权获得每单位0.35美元的承销折扣，约1449万美元的递延承销佣金将在业务合并完成后支付[116] - 公司与赞助商签订行政支持协议，每月最高支付1万美元，截至2021年6月30日未产生费用[117] 会计准则相关 - 公司于2021年1月1日提前采用ASU No. 2020 - 06，采用该准则未影响公司财务状况、经营成果或现金流[124] - 公司管理层认为目前已发布但未生效的会计准则更新，若现在采用，不会对合并中期财务报表产生重大影响[125] 表外安排情况 - 截至2021年6月30日，公司没有Regulation S - K规则第303(a)(4)(ii)项所定义的表外安排[126] 公司标准及豁免情况 - 公司符合“新兴成长公司”标准，可根据私营公司生效日期采用新的或修订的会计准则，选择延迟采用，可能导致财务报表与非新兴成长公司无可比性[127] - 公司正在评估JOBS法案其他减少报告要求的好处，若选择依赖这些豁免，部分报告要求可免除，豁免期为首次公开募股完成后五年或不再是“新兴成长公司”时止，以较早者为准[128] - 公司是Exchange Act规则12b - 2定义的较小报告公司，无需提供本项要求的信息[129]

首次公开募股相关 - 2020年12月15日公司完成首次公开募股，发行4140万股，每股10美元，总收益4.14亿美元[95] - 首次公开募股同时，公司向赞助商出售738.6667万份认股权证，每份1.5美元，总收益1108万美元[96] - 交易成本约2370万美元，包括承销费830万美元、递延承销费1450万美元和其他发行成本约88万美元[96] - 首次公开募股结束后，4.14亿美元存入信托账户[97] 业务合并相关 - 公司需在2022年12月15日前完成业务合并，否则将赎回100%的公众股份[99] 2021年第一季度财务数据 - 2021年第一季度公司收入约2090万美元，包括非经营性收益2110万美元和有价证券、股息及利息收益6万美元，减去一般及行政费用27.2万美元[101] - 截至2021年3月31日，公司现金约120万美元，营运资金约160万美元[102] - 2021年第一季度，A类普通股基本和摊薄每股净收益为用信托账户投资收益6万美元除以4140万股加权平均股数，B类普通股基本和摊薄每股净收益为用净收入约2090万美元减去A类普通股收益6万美元后除以1035万股加权平均股数[113] 衍生负债与可能赎回股份 - 公司发行的1380万份A类普通股认股权证、738.6667份私募认股权证和一份最多发行1400万份远期购买单位的远期购买协议均确认为衍生负债[109] - 截至2021年3月31日和2020年12月31日，分别有3768.2579万股和3559.0797万股A类普通股可能被赎回，作为临时权益列示[110] 新兴成长公司豁免相关 - 公司正在评估依靠《创业企业融资法案》提供的其他简化报告要求的好处[118] - 若作为“新兴成长公司”选择依靠相关豁免，公司可能无需提供财务报告内部控制系统的审计师鉴证报告[118] - 若作为“新兴成长公司”选择依靠相关豁免，公司可能无需提供《多德 - 弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》要求非新兴成长上市公司提供的所有薪酬披露[118] - 若作为“新兴成长公司”选择依靠相关豁免，公司可能无需遵守美国公众公司会计监督委员会关于强制审计机构轮换或审计师报告补充信息的要求[118] - 若作为“新兴成长公司”选择依靠相关豁免，公司可能无需披露某些高管薪酬相关项目[118] - 这些豁免将在公司首次公开募股完成后的五年内适用，或直至公司不再是“新兴成长公司”，以较早者为准[118] 小型报告公司相关 - 公司是《交易法》规则12b - 2所定义的小型报告公司[119] - 公司无需提供本项规定的其他信息[119]

股权与股份变动 - 2020年10月2日，公司向发起人发行1150万股B类普通股，总价2.5万美元；11月24日发起人放弃287.5万股，11月24日和12月8日向独立董事各转让3万股；12月发放172.5万股股息，最终B类普通股流通量为1035万股[17] - 2020年10月2日，公司发起人支付25000美元（约每股0.002美元）以换取11500000股创始人股份；2020年11月24日，发起人放弃2875000股创始人股份；2020年12月，公司发放1725000股普通股股息，最终有10350000股B类普通股流通[116] - 2020年10月2日，公司向赞助商发行11500000股B类普通股，总价25000美元[212] - 创始人股份在公司完成首次业务合并时将按1:1的比例自动转换为A类普通股，若发行额外A类普通股或股权关联证券，转换后的A类普通股总数将占合并后流通A类普通股总数的20%[118] - 截至2020年12月31日，公司初始股东持有已发行和流通普通股的20%[65] - 截至2020年12月31日，公司初始股东持有20%已发行和流通的普通股，可能对需股东投票的行动产生重大影响[117] - 初始股东集体实益拥有公司20%普通股，可参与修改组织章程细则和/或信托协议的投票[132] - 公司经修订和重述的章程授权发行最多5亿股A类普通股、5000万股B类普通股和500万股优先股，目前分别有4.586亿股和3965万股A类和B类普通股已授权但未发行[156] 首次公开募股与私募配售 - 2020年12月15日，公司完成首次公开募股，发行4140万单位，发行价10美元/单位，总收益4.14亿美元[18] - 2020年12月15日，公司首次公开募股41400000个单位，总收益414000000美元[214] - 首次公开募股同时，公司完成私募配售，发行738.6667万份私募认股权证，价格1.5美元/份，总收益1108万美元[19] - 发起人以11080000美元的总价（每股1.50美元）购买了7386667份私募认股权证[116] - 首次公开募股和私募配售净收益4.14亿美元存入信托账户，交易成本约2370万美元，包括承销费830万美元、递延承销费1450万美元和其他发行成本约88万美元[20] 信托账户情况 - 2020年12月31日，信托账户资金为4.14020525亿美元[21] - 信托账户初始预计为每股10美元，公众股东可在首次业务合并完成时按此价格赎回A类普通股[36] - 截至2020年12月31日，公司信托账户外约有170万美元可用于营运资金需求[58] - 若信托账户资金低于每股10美元或清算时实际每股金额（若低于10美元），且发起人无法履行赔偿义务，独立董事可能决定不采取法律行动，导致可分配给公众股东的资金减少[113] - 信托账户资金只能投资于期限185天或更短的美国“政府证券”或符合特定条件的货币市场基金，否则可能被认定受《投资公司法》约束[193] - 若24个月内未完成初始业务合并，需将信托账户资金返还给公众股东[193] - 若被第三方索赔，信托账户资金可能减少，股东每股赎回金额可能低于10美元[196] - 公共股东每股赎回金额可能低于信托账户最初持有的每股10美元[197] - 信托账户资金投资的证券可能出现负利率，导致公共股东每股赎回金额低于10美元[198] - 公司向公共股东分配信托账户资金后申请破产或清算，法院可能追回款项，董事会成员可能面临惩罚性赔偿[199] - 公司向公共股东分配信托账户资金前申请破产或清算，债权人的索赔优先于股东，股东每股清算所得可能减少[200] 业务合并战略与目标 - 公司业务战略是与能受益于管理团队和关联方经验的目标公司进行初始业务合并，重点关注金融科技领域的金融软件和信息服务公司[24][25] - 初始业务合并目标公司需满足一定标准，如利用公司关系网络、受益于关联方平台、有防御性市场地位等[31] - 初始业务合并需与目标公司的总公平市值至少达到信托账户资产（不包括递延承销折扣和信托账户收入应付税款）的80%[32] - 公司预计将初始业务合并结构设计为交易后公司拥有目标公司100%股权或资产，也可能低于100%但需获得控制权[33] - 公司需在2022年12月15日前完成初始业务合并[34][71] - 公司需在首次公开发行结束后24个月内完成首次业务合并，否则将赎回公众股份并清算，赎回价为信托账户存款总额除以当时流通的公众股份数，且权证到期无价值[40] - 若公司无法在2022年12月15日前完成首次业务合并，将赎回公众股份并清算，赎回资金为信托账户存款（含利息，扣除应付税款和最高10万美元利息用于支付解散费用）[75][76] - 公司初始业务合并后，交易后公司需拥有目标公司50%或以上的有表决权证券或获得控制权[100] 业务合并风险 - 公司是无运营历史和收入的空白支票公司，可能无法完成首次业务合并，若失败将无运营收入[54] - 公司可能发行票据或其他债务证券完成业务合并，会对杠杆和财务状况产生不利影响[55] - 新冠疫情对全球市场和Motive Partners历史运营的行业产生重大影响，可能影响公司寻找收购目标[62] - 公司公众股东行使赎回权可能使公司财务状况对潜在业务合并目标缺乏吸引力，增加业务合并难度[67] - 公众股东大量行使赎回权可能导致公司无法完成最理想的业务合并或优化资本结构，增加业务合并失败概率[68][70] - 公司可能与信息有限的私人公司进行业务合并，存在组合公司盈利能力不及预期的风险[77] - 因资源有限和竞争激烈，公司完成首次业务合并可能更困难，若无法完成，公众股东可能仅获得信托账户资金按比例分配，认股权证将失效[79] - 完成业务合并后，公司可能需进行减记、注销、重组、减值或其他费用计提，对财务状况、经营成果和证券价格产生重大负面影响[80] - 公司未局限于特定行业评估目标业务，无法确定特定目标业务的优缺点和风险[82] - 公司可能寻求管理层专业领域之外的业务合并机会，存在无法充分评估风险的可能[83] - 公司可能与不符合评估标准和指南的目标公司进行业务合并，可能导致合并不成功或难以获得股东批准[84][85] - 公司可能仅能利用首次公开发行收益和私募认股权证销售所得完成一次业务合并，缺乏多元化可能对运营和盈利能力产生负面影响[86] - 公司若同时与多个潜在目标进行业务合并，可能阻碍合并完成，增加成本和风险[87] - 公司可能与早期公司、财务不稳定的企业或缺乏既定收入或盈利记录的实体进行业务合并[92] - 公司与金融科技企业进行业务合并可能面临多种风险[97] - 公司评估潜在目标业务管理层的能力可能有限，若管理层缺乏管理上市公司的技能，可能对合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响[105] - 收购候选公司的关键人员可能在首次业务合并完成后辞职，这可能对合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响[107] - 公司的高管和董事可能将时间分配给其他业务，导致利益冲突，可能对完成首次业务合并的能力产生负面影响[108] - 公司可能与与发起人、高管、董事或现有股东有关联的目标业务进行业务合并，这可能引发潜在的利益冲突[114] - 若与美国境外公司进行首次业务合并，公司将面临跨境业务合并相关风险，包括调查、交易获批、外汇汇率波动等[174] - 若与美国境外公司完成首次业务合并，公司将面临国际业务运营相关风险，如管理成本、货币兑换规则、税收等[175] 股东赎回与投票相关 - 公司不会赎回公众股份至使有形净资产低于5000001美元[37] - 若寻求股东批准首次业务合并，公众股东及其关联方赎回超额股份需公司事先同意，限制赎回不超首次公开发行股份的15%[38] - 若公司寻求股东对首次业务合并的批准，初始股东和管理团队已同意投票赞成[65] - 完成首次业务合并后，支付递延承销佣金后，公司有形净资产不得低于500.0001万美元[67] - 若寻求股东对首次业务合并的批准，发起人、初始股东、董事、高管、顾问及其关联方可能购买股份或公开认股权证，这可能影响投票结果并减少A类普通股的公众流通量[119] - 若24个月内未完成初始业务合并，公司需赎回100%公众股份[128] - 若公司寻求股东批准首次业务合并且不按要约收购规则进行赎回，持有超15% A类普通股的股东，超出部分无法赎回[153] 公司治理与合规 - 公司获得开曼群岛政府20年税收豁免承诺[43] - 公司需在2021年12月31日结束的财年评估内部控制程序，仅在被视为大型加速申报公司或加速申报公司时需审计[50] - 公司作为新兴成长公司最多持续五年，若年总收入达10.7亿美元或以上、三年内发行的非可转换债务超过10亿美元、非关联方持有的普通股市值在任何财年第二财季最后一天超过7亿美元，将不再是新兴成长公司[51] - 公司目前有三名高管，在完成首次业务合并前不打算有全职员工[47] - 公司同意在法律允许的最大范围内对其董事和高级管理人员进行赔偿[96] - 公司运营依赖少数人员，关键人员流失可能对公司产生不利影响[101] - 公司关键人员可能与目标企业协商就业或咨询协议，可能产生利益冲突[104] - 纽交所规定投票权超50%由个人、团体或另一家公司持有的公司为“受控公司”，公司可能被认定为此类公司[125] - 修改经修订和重述的组织章程细则需至少三分之二出席并投票的股东赞成票，修改认股权证协议需至少50%公众认股权证持有人投票，修改私募认股权证条款需50%当时已发行私募认股权证持有人投票[128] - 修改与业务合并前活动相关的组织章程细则需不少于三分之二出席并投票的普通股持有人批准，修改信托协议需65%普通股持有人批准[131][132] - 修改认股权证条款若对公众认股权证持有人不利，需至少50%当时已发行公众认股权证持有人批准，私募和远期购买认股权证同理[139] - 公司注册于开曼群岛，投资者可能难以在美国对公司董事或高级管理人员送达法律程序文件或执行美国法院判决[141] - 公司事务受开曼群岛法律和美国联邦证券法管辖，股东权利和董事信托责任与美国部分司法管辖区不同[142] - 开曼群岛法院不太可能承认或执行基于美国联邦证券法民事责任条款的美国法院判决[143] - 公司因净有形资产超500万美元，不受SEC为保护空白支票公司投资者制定的规则约束，完成首次业务合并的时间更长[146] - 公司公众股东仅在三种情况下可从信托账户获得资金，其他情况无相关权利和利益[148] - 公司证券在纽交所继续上市需维持一定财务、分布和股价水平，如最低市值5000万美元和最少300名公众持有人；首次业务合并后继续上市，股价至少4美元/股，市值至少1.5亿美元[149] - 公司将在首次业务合并完成后15个工作日内，向美国证券交易委员会提交A类普通股注册声明，并在60个工作日内使其生效[160] - 公司可能在首次业务合并时在另一司法管辖区重新注册，这可能导致股东或认股权证持有人被征税[172] - 公司受不断变化的法律法规影响，合规成本增加，且存在不合规风险[182] - 法律法规解释存在差异，应用可能随时间演变，公司若不遵守可能受罚并损害业务[183] - 公司作为新兴成长公司最多可持续五年，若非关联方持有的A类普通股市值在任何6月30日超过7亿美元，次年12月31日起将不再是新兴成长公司[185] - 公司作为较小报告公司，若上一年6月30日非关联方持有的普通股市值未超过2.5亿美元，或财年营收未超过1亿美元且上一年6月30日非关联方持有的普通股市值未超过7亿美元，将保持较小报告公司身份[187] - 为不被《投资公司法》认定为投资公司，公司投资、再投资、持有或交易的“投资证券”在非合并基础上不得超过资产（不包括美国政府证券和现金项目）的40%[192] - 公司自2021年12月31日结束的财年年度报告起需评估和报告内部控制系统，仅在被视为大型加速申报公司或加速申报公司且不再符合新兴成长公司资格时，才需遵守独立注册会计师事务所对财务报告内部控制的鉴证要求[189] - 公司选择不放弃《创业企业融资法案》规定的延长过渡期，可在私人公司采用新的或修订的财务会计准则时再采用[186] - 公司作为较小报告公司可仅提供两年经审计的财务报表[187] - 公司可能是被动外国投资公司，美国投资者可能面临不利的联邦所得税后果和额外报告要求[190] - 股东可能因赎回股份获得的分配而对第三方索赔承担责任，公司及相关人员违规可能面临18293美元罚款和5年监禁[202] 证券交易与认股权证 - 公司单位、A类普通股和认股权证分别于2020年12月11日、2021年2月1日开始在纽约证券交易所交易[209] - 截至2021年3月1日，公司单位、A类普通股和认股权证分别有1、1、2名记录持有人[210] - 若行使875份公开认股权证，现金行使可获875股A类普通股，无有效注册声明时无现金行使仅获300股[151] - 认股权证行使需公司对基础A类普通股进行注册、获得资格或有特定豁免，否则认股权证可能无价值[158] - 公司可在认股权证可行使后至到期前赎回，参考价值每股等于或超过18美元时，赎回价格为每份认股权证0.01美元；参考价值每股等于或超过10美元时，赎回价格为每份认股权证0.10美元[165][167] - 首次公开募股发行认股权证可购买1380万股A类普通股，私募发行7386667份私募认股权证，价格为每份1.50美元；若发起人提供营运资金贷款，最多可转换为100万份私募认股权证，价格同样为每份1.50美元[168] - 每个单位包含三分之一份认股权证，行使认股权证时，若持有人有权获得零碎股份，将向下取整至最接近的整数[169] - 认股权证持有人无现金行权时，每一份认股权证最多可获得0.361股A类普通股[161] - 若发行额外普通股或股权关联证券满足特定条件，认股权证行使价将调整为市场价值和新发行价格较高者的115%，赎回触发价格将分别调整为较高者的100%和180%[140] 远期购买单位 - Motive Fund Vehicles承诺以每单位10美元的价格购买1400万份远期购买单位，总