OR ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from to UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-Q (Mark One) ☒ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period ended September 30, 2019 State or other jurisdiction of incorporation or organization 1095 Broken Sound Parkway, Suite 300 Boca Raton, FL 33487 (Address of principal executive ...

财务数据和关键指标变化 - 2019年第三季度营收同比增长3%，达到4490万美元；若按预估形式计入Conscious Wholesale的营收，净销售额将达到4730万美元 [9][21] - 第三季度毛利润为640万美元，毛利率为14.3%；按预估形式计入Conscious Wholesale后，毛利润为760万美元，占营收的16.1% [23] - 第三季度净亏损900万美元，受150万美元股权薪酬和540万美元递延税资产估值备抵影响，不过股权投资收益150万美元有所抵消；按预估形式计入Conscious Wholesale，净亏损为840万美元；调整后净亏损750万美元，而2018年第三季度调整后净收入为2万美元；调整后EBITDA亏损340万美元，2018年同期盈利约90万美元 [26] - 季度末现金为5250万美元，营运资金约1亿美元 [27] - 长期财务目标为年净收入增长约25%，平均毛利率超20%，调整后EBITDA利润率超10% [28] 各条业务线数据和关键指标变化 - 核心业务中自有品牌整体销售额同比两位数增长，如Vibs系列销售额连续季度翻倍且趋势有望持续；CBD业务Q2到Q3销售额近乎翻倍 [14][15] - 供应和包装业务方面，旗舰高端包装品牌销售额较上年同期增长25% [17] - 直接面向消费者业务，Vaporer.com是北美雾化产品和消费配件行业访问量最高的电商网站之一；已签订Higher Standards在加州马里布的第三家零售店租赁协议，预计年底再签一家 [17][18] 各个市场数据和关键指标变化 - 加拿大市场因大麻市场扩张，本季度销售额同比增长100%，达到640万美元 [21] - 预计欧洲到2023年将拥有全球最大的合法医用大麻市场，公司收购Conscious Wholesale后业务覆盖20个欧洲市场，拥有约700个零售分销点 [18] 公司战略和发展方向和行业竞争 - 公司战略围绕三大支柱，即打造自有品牌、发展供应和包装业务、加强直接面向消费者业务，认为这是2020年及以后的关键增长驱动力 [8] - 为应对行业逆风，公司将减少对JUUL的依赖，主动减少低利润率业务，将销售资源分配到高利润率机会上 [12][13] - 持续投资自有品牌、供应和包装业务以及直接面向消费者业务，以提高毛利率 [25] - 积极寻求并购机会，但会保持谨慎 [27] 管理层对经营环境和未来前景的评论 - 短期内，对 vaping 相关疾病的担忧和监管环境的不确定性将继续对 vaping 相关产品销售造成压力 [12] - 公司致力于消费者安全，已采取措施确保产品质量和完整性 [11] - 尽管面临挑战，但公司对核心业务的发展充满信心，认为专注三大支柱战略将为长期可持续增长奠定基础 [19] 其他重要信息 - 董事会授权公司回购至多500万美元的股票，旨在平衡为股东创造近期价值和投资增长、战略收购以创造长期价值之间的关系 [29] 总结问答环节所有的提问和回答 问题: 如何根据收入组合变化来建模毛利率 - 本季度JUUL业务利润率有所下降，处于中高个位数水平；JUUL返点的性质和时间对利润率下降的影响超过200个基点 [33][35] 问题: 达到20%以上毛利率目标的时间 - 去除JUUL后，公司整体毛利率已超过长期目标；持续减少JUUL业务占比，避免低利润率业务，有望在未来几个季度实现目标 [37] 问题: JUUL与非JUUL业务的营收情况 - 本季度JUUL营收总计2040万美元 [39] 问题: Conscious Wholesale收购是否用于分销JUUL产品，其业务中vaping占比，以及负面vaping消息在欧洲的传播情况 - Conscious Wholesale目前的产品组合中没有尼古丁产品，未来会继续评估；其业务与公司类似，销售大量开放式系统雾化器，行业vaping担忧对开放式系统雾化产品影响有限；此次收购是公司将高利润率自有品牌拓展到欧洲20多个新市场的跳板 [43] 问题: 明年零售店的扩张计划、开店速度、选址难度及相关背景 - 纽约切尔西市场店表现良好，庞塞市店刚开业，马里布店即将开业，还有一家未披露的第四家店；未明确明年具体开店数量，此前平均每年约三家；会谨慎选择每个地点，学习不同地点的差异；有房地产合作伙伴Jamestown，正在评估多个潜在地点 [46][47] 问题: 加拿大市场JUUL销售情况、Cannabis 2.0推出时间及运营方面SG&A调整和实现调整后EBITDA转正的时间 - 加拿大市场JUUL业务占比为20%，美国为80%；加拿大业务已从300万美元增长到超600万美元，公司对自有品牌在加拿大的引入感到鼓舞，且加拿大JUUL销售利润率高于美国；Cannabis 2.0推出虽有延迟，但不影响公司发展；公司会重新评估人才，合理调整员工规模，但目前暂无具体细节 [49][50][51] 问题: 哪些产品类别最有信心推动营收和利润率增长 - 公司主要关注自有品牌，其利润率高于长期目标，本季度占总营收的7.7%，预计短期内将达到两位数；另外还有直接面向消费者业务（包括电商和实体店）以及供应和包装业务（包括专利儿童防护包装、Pollen Gear和封闭 cartridge 雾化系统），这些业务利润率较高；不包括JUUL的B2B CPG业务利润率也比与JUUL混合时高 [55][56] 问题: 本季度电商销售情况 - 本季度电商业务表现无重大变化，是公司未来重点投资领域，仍在不断发展中 [57]

财务数据和关键指标变化 - 第二季度净销售额达5300万美元，创公司纪录，同比增长31% [12][33] - 毛利率从去年同期的20.7%降至17.3%，排除电子烟产品销售后，第二季度毛利率略超24% [35] - 薪资、福利和工资税费用同比增加340万美元，占净销售额的比例从8.9%升至13.3% [35][36] - 一般及行政费用增加约130万美元，占净销售额的比例与去年同期基本持平，为10.2% [38] - 净亏损320万美元，调整后净亏损120万美元；调整后EBITDA亏损约120万美元 [39][40] - 截至2019年第二季度末，公司现金为6930万美元，债务为830万美元 [40] - 长期财务目标为年净收入增长约25%，平均毛利率超20%，调整后EBITDA利润率超10% [41] 各条业务线数据和关键指标变化 电子烟业务 - JUUL产品净销售额增长近70%，美国市场季度环比增长48%，加拿大市场去年同期无销售 [19][63][64] 自有品牌业务 - 2019年第二季度自有品牌增长61%，占总净销售额的6.3%，高于去年的5.1%，平均毛利率近35% [23] 电子商务业务 - 2019年第二季度净销售额增长13.6%，独立访客增加约8%至超38万，交易数量增加约13%至超7600笔 [28] 各个市场数据和关键指标变化 - 美国和加拿大市场的增长推动了公司整体增长，特别是蒸发器类别 [13] - 公司在欧洲和亚洲增加了关键人才，继续投资销售团队扩张 [13] 公司战略和发展方向和行业竞争 - 公司目标是成为全球最佳大麻品牌的创造者、培育者和推动者，继续招聘世界级人才 [13] - 审查全球战略机会以加速增长，并购仍是上市的关键战略原因，目前并购管道强劲 [14][42][43] - 在快速增长的CBD类别中，通过独家分销协议建立最受尊敬品牌的产品组合，成为品类领导者 [15] - 扩大封闭系统蒸发器产品供应，与多家公司签署分销协议，推出新产品分销 [17] - 延长与Canopy Growth的协议，独家分销其标志性蒸发器产品 [18] - 支持低尼古丁浓度产品促销，尽管JUUL在美国暂停调味产品销售，但整体销售增长抵消了影响 [20] - 支持负责任的立法，如提高购买最低年龄，限制调味产品销售到特定零售地点 [22] - 加大对自有品牌的营销和人员投入，计划通过高利润率自有品牌和新产品提高整体毛利率 [23][24] - 整合电子商务平台至Vapor.com，制定针对性广告策略以推动电子商务增长 [28] 管理层对经营环境和未来前景的评论 - 公司在各品牌和市场实现增长，有望继续推动大麻、大麻衍生CBD和液体尼古丁类别的增长 [29] - 有利的监管变化，如伊利诺伊州大麻合法化、德克萨斯州和俄亥俄州大麻衍生CBD立法通过，是公司发展的有利因素 [29] - 公司正在建立高效的全球基础设施，以支持大麻、尼古丁和CBD行业的长期增长 [31] 其他重要信息 - Pollen Gear获得其儿童 resistant SnapTech Bags的第二项专利 [27] - 公司与加利福尼亚州马里布的一家新店签署了意向书 [27] 总结问答环节所有的提问和回答 问题1: 本季度业绩与内部预期相比如何，关键因素是什么？ - 回答: JUUL的表现远超预期，6月的促销活动加速了业务增长，尽管很多促销与电池而非烟弹有关，但体现了用户基础的增长和品牌实力 [48][49] 问题2: 如何在各业务增长情况下推动利润率扩张？ - 回答: 公司计划加大投入，Vibes已取得初步成功，新店开业，有多种手段推动业务组合转变；对于第三方品牌，等待创新产品推出，采取有条不紊的战略方法规划新业务管道 [51][52] 问题3: Higher Standards是否比公司平均利润率高？ - 回答: 是的，Higher Standards的实体零售店和产品组合利润率远高于公司平均水平 [53] 问题4: 关于并购，公司的收购策略框架是怎样的？ - 回答: 公司从两个角度看待收购，一是横向收购，通过地理扩张扩大或强化分销管道；二是纵向收购，以扩大利润率和品牌组合 [58] 问题5: 本季度自有品牌的渗透率是多少？ - 回答: 目前自有品牌占收入的6.3% [59] 问题6: 除Vibes外，其他主要自有品牌的销售情况如何？ - 回答: Higher Standards品牌在新店开业时可见增长，在B2B和B2C业务中也有提升；公司对Keith Haring的吸烟和 vaping配件产品以及Marley Natural感到兴奋，各自有品牌均有增长 [60] 问题7: JUUL在美国和加拿大的增长幅度分别是多少？ - 回答: 美国市场季度环比增长48%，加拿大市场去年第二季度无销售 [63][64] 问题8: CBD品牌在哪些州表现强劲，产品供应情况如何？ - 回答: CBD品牌在美国各地区均有强劲增长，畅销产品包括可蒸发产品、酊剂和外用产品；公司将继续评估其他产品 [67] 问题9: 是否有新的CBD产品分销合作伙伴？ - 回答: 公司正在与各类分销商进行早期讨论，销售团队有创新思维，考虑将产品放置在食品、药品和大众市场等其他有趣的地方 [69][70] 问题10: CBD业务的利润率情况如何？ - 回答: 由于CBD产品SKU多样，目前无法给出平均利润率，但比电子烟产品利润率高 [71][72] 问题11: 年底前Higher Standards零售店的开店计划和选址情况如何？ - 回答: 很多地方希望开设Higher Standards店，公司注重寻找最佳房地产、人流量和展示品牌的地方；开店计划与之前指导一致，相对保守 [73][74] 问题12: CBD产品在11000家零售点的渗透情况如何？ - 回答: 目前处于早期阶段，公司注重选择优质店铺、关注再订购率和销售速度，未透露具体店铺数量和渗透率，但有很大增长空间 [76][77] 问题13: 蒸发器产品在大型零售商的进展如何？ - 回答: 公司继续为加拿大的大型零售商供货，正在与美国的大型零售商进行讨论，期待未来分享产品表现 [79] 问题14: 之前提到的电子商务增长数据是多少？ - 回答: 电子商务增长为13.6% [80][81] 问题15: JUUL促销活动的节奏是否会保持，是否有收入提前拉动的风险？ - 回答: JUUL的促销活动数量、频率和速度一直很稳定，预计不会改变；即使没有促销，JUUL也是强劲的业绩贡献者，促销主要是为了增加用户基础，用户粘性高 [83][84] 问题16: 除旧金山外，是否有其他城市考虑类似电子烟销售禁令？ - 回答: 个别城市可能会评估电子烟产品，但公司分销管道强大，个别城市的影响预计与旧金山类似，不会对财务报表产生重大影响；加拿大市场增长强劲，国际分销扩张也带来额外机会 [86][87][88] 问题17: 薪资费用与高利润率销售收益的关系如何，未来几个季度会如何变化？ - 回答: 薪资费用预计与初始预期有几百万美元的差异，但未提供具体指导 [89] 问题18: 今年的股票薪酬费用预期是多少？ - 回答: 由于接近IPO且正在招聘人才，预计目前股票薪酬费用较高，但与本季度指导差异不大 [90] 问题19: 收购的财务标准框架是怎样的？ - 回答: 作为上市公司，公司考虑传统的并购指标，收购需在增长和利润率上有增值，对每股收益有增值，战略上要成为公司拓展新市场、新产品的平台 [91][92] 问题20: CBD占销售额的百分比是多少？ - 回答: 未披露具体百分比，新增产品带来180万美元收入，CBD是其中重要部分 [94] 问题21: 公司是否进入欧洲市场，目前情况如何？ - 回答: 公司已在欧洲建立团队并招聘员工，未来几个季度将积极加速欧洲市场的发展；目前欧洲业务的SG&A支出很小 [96][97] 问题22: JUUL的促销活动情况如何，是否与Altria的投资有关？ - 回答: JUUL历史上按季度进行促销，本季度有两次促销，一次是为了SKU合规和推广低尼古丁产品；公司不猜测Altria的行为，与JUUL有直接沟通管道，未公开讨论相关关联 [99][100][102]

UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 Greenlane Holdings, Inc. (Exact name of registrant as specified in its charter) FORM 10-Q (Mark One) ☒ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period ended June 30, 2019 OR ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from to 001-38875 (Commission file number) | Delaware | 83-0806637 | | --- | --- | | ...

UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from to 001-38875 (Commission file number) Greenlane Holdings, Inc. (Exact name of registrant as specified in its charter) FORM 10-Q (Mark One) ☒ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period ended March 31, 2019 OR | Delaware | 83-0806637 | | --- | --- | ...