公司基本信息 - 公司成立于2020年10月，2021年9月开始挖矿，2021、2023年亏损，2022年获微薄利润，未来盈利不确定[139] - 公司目前有三名全职员工，分别为首席执行官、首席财务官和首席技术顾问[92] 挖矿业务情况 - 公司是一家比特币矿业公司，2021年9月开始数字资产挖矿业务，已部署约9000台比特大陆S19系列蚂蚁矿机[34][35] - 公司运营约7400台比特大陆的比特币ASIC矿机，安装在纽约第三方托管的挖矿数据中心[38] - 截至2023年12月31日，公司矿机舰队由7128台S19j Pro、229台S19k Pro、309台S19 Pro和876台S19j Pro +蚂蚁矿机构成[81] - 公司使用纽约主要托管设施的28兆瓦空间，依靠可再生水电能源，后续将与承诺提供碳中和电力的托管合作伙伴合作[36] - 公司使用约25MW电力在Coinmint Facility [80] - 公司主要主机设施Coinmint Facility位于纽约州北部，2023年12月31日电费为0.073美元/千瓦时，52周滚动平均为0.066美元/千瓦时[80] - 公司参与矿池业务，矿池将矿工资源整合，按哈希算力贡献分配奖励，参与矿池的矿工需向运营商支付费用[51][52] - 截至2024年3月28日，公司向Foundry USA Pool贡献约0.5%的比特币算力，该矿池总算力约为172 EH/S [86] 比特币相关情况 - 目前每个新区块的固定奖励是6.25比特币，预计2024年年中减半至3.125比特币，公司通过与托管合作伙伴制定削减协议来减轻减半影响[44] - 比特币网络每小时约产生37.50个比特币奖励，每天约900个，每年约328500个，至少在未来一到两年内如此，之后每个区块的比特币奖励将再次减半[53] - 截至2024年3月26日，比特币价格约为68913美元，公司认为比特币价格可能会继续随市场情况波动[54] - 比特币区块链验证一个区块当前奖励为6.25比特币[75] - 比特币挖矿的盈利能力主要取决于竞争对手的电力成本、挖矿设备效率以及比特币价格、难度和全球哈希率的波动[43] - 比特币挖矿奖励减半，初始为每区块50个，2012年减至25个，2016年减至12.5个，2020年减至6.25个，预计2024年减至3.125个，总量达2100万个时停止，约在2140年[119] - 若比特币价格未相应上涨或挖矿难度未降低，公司比特币挖矿业务收入将减少，影响公司业务和运营[120] - 公司通过与托管合作伙伴达成削减协议、让合作伙伴实施标准操作程序，降低盈亏平衡点，提高运营效率，以减轻奖励减半影响[121][122] - 比特币面临扩容障碍，增加交易规模的机制不一定有效，可能影响公司业务[123] - 比特币交易手续费过高会降低需求，阻碍网络扩张，影响公司业务和投资价值[124] - 其他投资比特币的机构大量赎回并出售比特币，会影响比特币价格和公司持有的比特币价值[125] - 若恶意行为者控制超50%处理能力，可能操纵区块链，影响公司投资[128] - 比特币价格波动会影响公司持有的比特币市值和普通股价格[137] - 比特币奖励和交易费用不足，公司可能停止挖矿，影响盈利能力[151] - 比特币在零售和商业市场接受度有限，可能影响公司持续经营和战略实施以及比特币价值[114][115] 公司协议与合作 - 公司与BitGo Trust签订托管服务协议，初始期限1年，自动续约，可提前30天书面通知终止，BitGo Trust冷钱包有2.5亿美元保险[58][59][60] - 2021年7月1日公司与Coinmint签订协议，7200台S19j Pro Antminer机器在其设施安装，协议15个月，自动续约[65] - 2021年8月19日公司与Sphere 3D签订服务协议，初始期限因未达交付目标延长至5年至2026年8月[66] - 2021年9月12日公司与Core签订服务协议，期限不定，无活跃订单12个月可终止，2024年1月16日因和解协议终止[68][70] - 2022年5月25日Anchorage向公司子公司贷款933.333333比特币，年利率5%，2023年3月27日修改协议，期限延至2026年3月，利率提至6% [71][72] - 截至2023年12月31日，公司偿还部分比特币，本金余额降至351.58比特币[72] - 2023年11月21日Core通知停止托管133台ASIC矿工，占公司整体机队约1%，已迁至其他运营点[69] 财务与资金情况 - 2022年5月25日公司子公司获933.333333比特币贷款，年利率5%，2023年3月29日利率增至6%[141] - 贷款协议要求公司维持110%的抵押覆盖率，若低于该比例需提供额外抵押品[142] - 公司独立注册会计师对其持续经营能力表示怀疑[144] - 自2021年9月产生收入以来，公司通过股权、债务融资和出售挖矿数字资产为运营融资[145] - 贷款协议限制公司处置7200台比特币矿机等多项交易行为[147] - 公司购买矿机和未来战略增长需大量资金，若无法筹集足够资金，会影响竞争力和财务状况[140] 市场与行业风险 - 2022年FTX等多家加密货币交易所破产，导致数字资产市场价格剧烈波动、流动性下降，监管审查增加[96] - 纽约最近颁布了一项为期两年的禁令，禁止在使用化石燃料的工厂进行新的加密货币开采，其他州也可能出台类似法律[95] - 2021年第四季度SEC批准首批与加密资产衍生品相关的基金上市，但此前多次拒绝持有加密资产或通过衍生品涉足加密资产的基金申请，若申请未获批，可能影响公司业务[97] - 加密资产市场的中断可能给公司带来股价贬值、融资、投资损失或减值、法律诉讼和政府调查等风险[104] - 2022 - 2023年多家加密资产相关公司破产，导致市场价格波动和信心下降，影响比特币价格和公司运营[106][107][108] - 截至目前，公司未因FTX、Three Arrows等公司破产及市场中断受到重大影响，Core为公司约2%的现有矿机提供托管服务，破产未影响服务水平[109] - 数字资产交易所缺乏监管，可能导致市场信心下降和价格波动，影响公司投资[110][111] - 比特币市场受陷入财务困境的加密货币公司影响，可能导致公司比特币挖矿业务盈利能力下降[112] - 区块链/加密货币资产缺乏流动性市场且可能被操纵，可能对公司持续经营和战略实施产生重大不利影响[113] 运营风险 - 中国此前的边境产品运输限制可能影响公司获取比特币挖矿设备，供应链中断可能对公司运营产生负面影响[55] - 公司比特币存储在冷钱包，虽更安全但应对市场波动有滞后性[159] - 公司依赖BitGo Trust冷存储解决方案保管数字资产，若无法应对安全威胁资产可能受损[162] - 加密货币交易可能不可逆转，错误或欺诈交易可能影响公司投资和资产，且追回损失困难[163] - 电力市场价格波动不可预测，若公司无法以可接受价格和条款获得电力供应，将对业务产生重大不利影响[165][166] - 为保持竞争力，公司需随比特币网络哈希率增长而增加自身哈希率，但新矿机价格上涨，若资金不足可能落后于竞争对手[168][169] - 公司业务依赖少数数字资产挖矿设备供应商，若无法以优惠价格获得足够设备，将影响增长预期和财务状况[170] - 挖矿机组件和原材料价格可能波动或短缺，ASIC芯片曾出现大幅涨价和短缺情况[171] - 公司主要依赖单一型号矿机，若出现设计缺陷，可能影响整个系统，导致财务损失和声誉受损[173] - 公司使用第三方矿池，若矿池运营商系统出现故障，将影响公司挖矿和收入[176] - 公司依赖托管安排开展业务，托管安排的可用性不确定且竞争激烈，可能受监管变化影响[177] - 中国禁止加密货币挖矿和交易后，对挖矿数据中心需求大增，公司可能无法及时以可接受条款获得替代托管协议[178] - 公司矿机所在的数据中心可能遭受损害，保险可能不足以覆盖损失，且纽约监管变化可能影响公司运营[180][183] - 公司资源有限，难以与资源和经验更丰富的竞争对手抗衡，可能无法扩张业务[184] - 公司面临其他比特币投资方式的竞争，监管审查可能影响公司战略和运营[185] - 竞争区块链平台或技术的发展可能使消费者转向替代方案，影响公司利润[187] - 比特币行业技术变化快，公司可能无法及时有效采用新技术，导致业务受影响[188] - 比特币挖矿算法若转向权益证明验证，公司可能失去竞争优势[189] - 数字资产网络分叉可能影响公司持有的比特币价值，且公司可能无法实现分叉的经济利益[190][191] - 气候变化可能导致公司成本增加或面临风险[192] 监管风险 - 美国联邦政府及其他国家相关实体正在积极考虑对区块链技术和比特币进行监管，州政府法规也可能适用于公司业务[93] - 若公司投资证券价值超过总资产（不含政府证券和现金项目）的40%，可能被视为投资公司，需采取措施避免[193][194] - 公司活动若被视为货币服务业务或货币传输机构，需遵守相关法规，可能产生额外费用[197][198][199] - 公司面临复杂多变的监管环境，不遵守法规可能导致罚款、声誉受损等后果[202] - 监管机构可能出台加密资产相关政策法规，内容和范围不确定[203] - 公司虽未直接受近期加密货币市场事件影响，但可能因关联行业声誉受损，面临监管审查和调查[204] - 监管变化可能要求公司对加密资产按证券法规注册合规，否则可能停止业务或受处罚[208] - 银行可能拒绝为比特币相关业务提供服务，影响公司与金融机构关系及业务开展[212] - 部分国家可能限制或禁止加密货币使用，影响公司持续经营和比特币价值[214] - 公司与区块链交互可能违反制裁和法律规定，面临调查和处罚[216] - 公司管理和合规人员处理上市加密货币挖矿服务公司经验有限[217] 公司股价与股权 - 公司普通股股价可能波动或下跌，缺乏活跃市场会影响股票出售和公司融资[218] - 公司经营业绩可能波动或低于预期，导致股价波动或下跌[221] - 截至2023年3月29日，公司高管、董事和大股东合计持有约40.8%的流通普通股，可控制重大事项[222] 法律诉讼与调查 - 公司正在进行包括Sphere 3D诉讼在内的法律诉讼，不利裁决可能导致重大负债、处罚或损害[225] - 公司打算继续积极抗辩Sphere 3D诉讼并积极反诉，但无法预测结果或估计潜在损失[226] - Sphere MSA的有效终止可能对公司业务和经营业绩产生负面影响，诉讼可能使公司未来融资更困难[227] - 2020年4月21日公司获得220万美元PPP贷款，年利率1%，2021年9月3日该贷款被SBA全额免除[228] - 2024年2月5日公司收到SBA信件，SBA正审查PPP贷款免除决定并可能撤销[229] - 2024年1月公司收到DOJ关于PPP贷款的民事调查要求，公司正在配合调查[230] - 目前存在SBA或DOJ判定公司部分或全部不符合贷款免除条件并要求还款的风险[231] 碳中和相关 - 公司旨在创建净碳中和的比特币矿商，目前电力组合中使用净碳中和能源[34][38] - 公司为抵消比特币矿机采购产生的碳足迹，已签订协议购买74,075个碳信用额度[99] 比特币持有与转换 - 2023年全年，公司比特币平均持有期为25天，2022年12月31日前平均持有期不足7天[89] - 公司通过BitGo Prime将开采的比特币转换为法定货币，BitGo Prime除名义电汇费用外不收取其他转换费用[89] - BitGo Trust为公司数字货币资产的托管方，托管资产保险额度高达1亿美元[90]

资产出售与交易 - 2023年1月11日，公司以0.5百万美元现金出售365 Cannabis，并终止230万美元或有对价义务，一季度产生不足0.1百万美元重组费用[139][140] - 2023年1月31日，公司以0.1百万美元现金出售LCA [142] - 2023年1月27日，公司与POSaBIT签订协议以400万美元现金出售MJF和Ample，后终止协议并于6月支付0.2百万美元终止费和费用报销[144] - 2023年4月5日，公司终止与POSaBIT的MJF - Ample SPA [144] - 2023年4月28日，公司与MJ Acquisition签订协议，以500万美元出售MJF和Ample，包括400万美元现金和100万美元贷款[146] - 与MJ Acquisition的销售交易购买价格在交割时可能因目标营运资金差异调整，交割后75天内也可能调整，上限为0.5百万美元[146] - 公司与MJ Acquisition就某些税务事项相互提供有限赔偿，上限为0.5百万美元[147] - 2023年9月28日修订SPA协议，将截止日期从9月29日延至12月31日，将成交时支付现金从400万美元减至200万美元，MJA将额外贷款50万美元给公司，原本票本金从100万美元增至150万美元[151] 合并协议相关 - 2023年1月27日，公司与Gryphon签订合并协议，合并完成后Gryphon和Akerna原股东预计分别持有约92.5%和7.5%的摊薄后流通股[145] - 若一方按条件终止与Gryphon的合并协议，公司需支付27.5万美元终止费减去已报销费用[145] - 若一方按条件终止与MJ Acquisition的SPA，公司需支付29万美元终止费并报销最多6万美元合理费用[147] - 2023年6月14日修订合并协议，为合并后Gryphon价值设定1.156亿美元下限[148] 股权转换与融资 - 2023年3月31日止三个月，高级可转换票据持有人以每股1.20美元价格将140万美元本金转换为1164251股普通股，2023年6月转换价格降至每股0.50美元，持有人最终将票据本金转换至代表公司普通股19.9%的水平[149] - 2023年5月3日，公司从MJ Acquisition获得100万美元贷款，签署100万美元有担保本票，年利率10%，2024年4月28日到期[150] - 2023年6月14日，公司进行私募股权投资，以每股0.50美元价格发行100万股普通股，获现金收益50万美元，用于支付终止费及相关费用20万美元，其余用于运营开支[155] - 2023年6月，公司完成PIPE投资，获得50万美元收益；2023年5月，发行MJA票据获得100万美元收益[207] 重组事项 - 2022年5月公司实施重组，裁员59人，约占当时员工总数33%，产生费用50万美元，主要为遣散费及相关成本[156] 业务收入结构 - 2023年和2022年9月30日止九个月，软件收入分别约占公司收入99%和97%，2022年同期约3%收入来自咨询服务[160] 成本构成 - 公司成本主要包括收入成本、产品开发费用、销售和营销费用、一般和行政费用[164][165][166][167] 会计政策 - 公司关键会计政策在2022年12月31日年度报告中披露，自报告日期以来无重大变化[168] 资产分类 - 365 Cannabis和LCA符合“待售”标准，其资产和负债在资产负债表中分类为“待售”，经营成果分类为“终止经营”[158] 各业务线收入变化 - 2023年前九个月软件收入从1020万美元降至690万美元，减少320万美元，降幅32%[169][170] - 2023年前九个月咨询收入从61.88万美元降至4.6万美元，减少57.28万美元，降幅93%[169] - 2023年第三季度软件收入从300万美元降至210万美元，减少90万美元，降幅31%[181][182] 成本及利润指标变化 - 2023年前九个月成本收入从420万美元降至300万美元，减少110万美元，降幅28%[169][174] - 2023年前九个月毛利润从660万美元降至400万美元，减少260万美元，降幅40%，毛利率从61%降至57%[169][175] - 2023年前九个月产品开发费用从400万美元降至220万美元，减少180万美元，降幅45%[169][176] - 2023年前九个月销售和营销费用从500万美元降至200万美元，减少300万美元，降幅60%[169][177] - 2023年第三季度成本收入从150万美元降至100万美元，减少50万美元，降幅34%[181][185] - 2023年第三季度毛利润从160万美元降至110万美元，减少50万美元，降幅30%，毛利率从52%升至53%[181][186] - 2023年第三季度销售和营销费用从100万美元降至60万美元，减少40万美元，降幅41%[181][188] 盈利及现金流指标变化 - 2023年第三季度净亏损259.4938万美元，2022年同期为230.5536万美元；2023年前九个月净亏损815.1516万美元，2022年同期为5382.2928万美元[197] - 2023年第三季度EBITDA为 - 240.0579万美元，2022年同期为 - 215.7016万美元；2023年前九个月EBITDA为 - 550.8679万美元，2022年同期为 - 3928.3717万美元[197] - 2023年第三季度调整后EBITDA为 - 124.4524万美元，2022年同期为 - 182.4191万美元；2023年前九个月调整后EBITDA为 - 336.6375万美元，2022年同期为 - 709.2597万美元[197] - 截至2023年9月30日，公司营运资金赤字为1120万美元，可用现金为20万美元[199] - 2023年前九个月经营活动净现金使用量为520.6372万美元，2022年同期为1045.0906万美元[201] - 2023年前九个月投资活动净现金流入为60万美元，2022年同期净现金使用量为295.1412万美元[201] - 2023年前九个月融资活动净现金使用量为341.7405万美元，2022年同期净现金流入为849.4699万美元[201] 票据本金支付与税务 - 2023年和2022年前九个月，公司分别对高级可转换票据进行了490万美元和150万美元的本金支付[207] - 2023年和2022年前九个月，因股票薪酬奖励归属而预扣所得税的股票价值分别低于10万美元[207]

业务布局与战略转变 - 公司通过子公司提供大麻行业SaaS解决方案，包括监管合规和库存管理软件[116][119] - 公司计划在2023年第二季度末前停止Solo和Trellis业务，因其多数现有客户合同已到期[120][125] - 公司战略转变旨在退出SaaS行业，剩余核心业务为MJF和Ample [120][126] 业务出售与合并 - 2023年1月公司出售365 Cannabis获0.5百万美元现金，终止230万美元或有对价义务，产生少于10万美元重组费用[123] - 2023年1月公司出售LCA获0.1百万美元现金[125] - 公司与Gryphon达成合并协议，合并完成后Gryphon股东和公司股东预计分别持有约92.5%和7.5%的摊薄后流通股[128] - 公司与MJ Acquisition达成证券购买协议，将以500万美元出售MJF和Ample，包括400万美元现金和100万美元贷款[129] - 公司终止与POSaBIT的MJF - Ample SPA，并于2023年6月支付0.2百万美元终止费和费用报销[127] - 若公司或MJ Acquisition按特定条件终止SPA，公司需支付29万美元终止费并报销最多6万美元合理费用[129] - 若任一方按特定条件终止与Gryphon的合并协议，公司需支付27.5万美元终止费减去已报销费用[128] - 2023年6月14日修订合并协议，为Gryphon设定1.156亿美元的价值下限[130] 股权与融资 - 2023年3月31日止三个月，高级可转换票据持有人以每股1.20美元的低价将总计140万美元本金转换为1164251股普通股；2023年6月股权发行时，转换价格进一步降至每股0.50美元[131] - 2023年5月3日，公司从MJ Acquisition获得100万美元贷款，年利率10%，2024年4月28日到期[132] - 2023年6月14日，公司进行私募股权投资，以每股0.50美元的价格向投资者发行100万股普通股，获得50万美元现金收益[134] - 2023年6月完成PIPE投资，获得50万美元收益；5月发行MJA票据，获得100万美元收益[183] 重组与裁员 - 2022年5月公司实施重组，裁员59人约占当时员工总数33%，产生费用50万美元[135] 收入与费用对比 - 2023年上半年软件收入占比约99%，2022年同期约93%；2023年上半年咨询服务收入占比极小，2022年同期约7%[138] - 与2022年上半年相比，2023年上半年软件收入从720万美元降至480万美元，减少230万美元，降幅32%[147] - 与2022年上半年相比，2023年上半年咨询收入从54.2309万美元降至4万美元，减少50.2509万美元，降幅93%[147] - 与2022年上半年相比，2023年上半年其他收入从2.3362万美元降至1.1203万美元，减少1.2159万美元，降幅52%[147] - 与2022年上半年相比，2023年上半年总运营费用从4508.864万美元降至656.4714万美元，减少3852.3926万美元，降幅85%[147] - 2023年上半年营收成本为200万美元，较2022年同期的270万美元下降25% [150] - 2023年上半年毛利润为290万美元，较2022年同期的500万美元下降43%，毛利率从65%降至59% [151] - 2023年上半年产品开发费用为150万美元，较2022年同期的300万美元下降50% [152] - 2023年上半年销售和营销费用为140万美元，较2022年同期的400万美元下降64% [153] - 2023年上半年一般及行政费用为310万美元，较2022年同期的460万美元下降33% [154] - 2023年上半年折旧和摊销费用为60万美元，较2022年同期的290万美元下降80% [155] - 2023年第二季度总营收为228.79万美元，较2022年同期的348.97万美元下降34% [158] - 2023年第二季度毛利润为132.50万美元，较2022年同期的231.44万美元下降43%，毛利率从66%降至58% [158] - 2023年第二季度产品开发费用为65.93万美元，较2022年同期的127.54万美元下降48% [158] - 2023年第二季度销售和营销费用为65.04万美元，较2022年同期的197.91万美元下降67% [158] 盈利与现金流情况 - 2023年第二季度净亏损308.2万美元，2022年同期为2956.6万美元；2023年上半年净亏损555.7万美元，2022年同期为5151.9万美元[174] - 2023年第二季度EBITDA为亏损168.3万美元，2022年同期为亏损1871.4万美元；2023年上半年EBITDA为亏损332.1万美元，2022年同期为亏损3712.8万美元[174] - 截至2023年6月30日，公司营运资金赤字为970万美元，可用现金为130万美元，其中50万美元为受限现金，7月限制已消除[175] - 2023年上半年经营活动净现金使用量从2022年同期的720万美元降至410万美元，主要因裁员及业务缩减[179] - 2023年上半年投资活动净现金流入60万美元，源于出售业务单元；2022年同期净现金使用量为140万美元，用于软件开发[181] - 2023年和2022年上半年，公司分别对高级可转换票据进行了490万美元和150万美元的本金支付[183] 上市合规与经营风险 - 公司收到纳斯达克通知，股价和股东权益未达上市标准，有180天合规期，需在9月完成合并以满足要求[175] - 公司致力于出售交易和合并，但无法保证成功，若无法执行计划，可能缩减业务或清算资产[176] - 公司评估持续经营不确定性，考虑多种情景和假设，以确定是否有足够资金维持运营[174]

资产出售 - 2023年1月11日公司以0.5百万美元现金出售365 Cannabis，并终止230万美元或有对价义务[118] - 2023年1月31日公司以0.1百万美元现金出售LCA [120] - 2023年4月28日公司与MJA达成协议，将以500万美元出售MJF和Ample，包括400万美元现金和100万美元贷款[123] 公司合并 - 2023年1月27日公司与Gryphon达成合并协议，完成后Gryphon和公司原股东预计分别持有约92.5%和7.5%的摊薄后流通股[124] 业务调整 - 公司计划在2023年第二季度末现有合同到期时停止Solo和Trellis业务[115] 终止费用 - 公司因终止与POSaBIT的协议，需支付14万美元终止费和最高6万美元合理费用[122] - 若MJA或公司终止与MJA的协议，公司需支付29万美元终止费和最高6万美元合理费用[123] - 若一方终止与Gryphon的合并协议，公司需支付27.5万美元终止费减去已报销费用[124] 交易进程 - 公司预计在2023年第三季度召开股东大会批准出售和合并交易，并预计交易将在之后不久完成[125] 贷款情况 - 2023年5月3日公司从MJA获得100万美元贷款，签署了100万美元有担保本票，年利率10%，2024年4月28日到期[126] 收入结构 - 2023年第一季度软件收入占比约100%，2022年同期约90%；2023年第一季度无咨询服务收入，2022年同期约占10%[130] 财务数据对比（营收） - 2023年第一季度总营收260.27万美元，较2022年同期424.51万美元下降164.24万美元，降幅39%[140] - 2023年第一季度软件收入259.68万美元，较2022年同期380.28万美元下降120.60万美元，降幅32%[140] 财务数据对比（成本与利润） - 2023年第一季度成本为105.11万美元，较2022年同期152.30万美元下降47.19万美元，降幅31%[140] - 2023年第一季度毛利润155.16万美元，较2022年同期272.21万美元下降117.05万美元，降幅43%；毛利率从64%降至60%[140] 财务数据对比（费用） - 2023年第一季度产品开发费用84.55万美元，较2022年同期171.57万美元下降87.03万美元，降幅51%[140] - 2023年第一季度销售和营销费用78.15万美元，较2022年同期205.11万美元下降126.96万美元，降幅62%[140] - 2023年第一季度一般和行政费用156.19万美元，较2022年同期192.23万美元下降36.04万美元，降幅19%[140] - 2023年第一季度一般及行政费用为160万美元，较2022年同期的190万美元减少近40万美元，降幅19%[148] - 2023年第一季度折旧和摊销费用降至30万美元，较2022年同期的150万美元减少120万美元，降幅80%[149] 财务数据对比（减值与亏损） - 2023年第一季度无长期资产减值费用，2022年同期对Ample、Solo和Trellis平台的商誉减值分别为800万、630万和120万美元[150] - 2023年第一季度运营亏损192.91万美元，较2022年同期1989.57万美元减少1796.66万美元，降幅90%[140] - 2023年第一季度净亏损247.46万美元，2022年同期为2195.29万美元；EBITDA分别为亏损163.73万和1841.42万美元；调整后EBITDA分别为亏损118.95万和262.80万美元[156] 资金状况 - 截至2023年3月31日，公司营运资金赤字850万美元，可用无限制现金90万美元[157] - 截至2023年3月31日，公司现金及受限现金余额为140万美元[158] 上市合规 - 2023年3月，公司收到纳斯达克通知，普通股最低出价和股东权益未达上市标准，需在规定时间内恢复合规[157] 现金流量 - 2023年第一季度经营活动净现金使用量降至250万美元，2022年同期为360万美元[161] - 2023年第一季度投资活动提供净现金60万美元，因出售365 Cannabis和LCA业务单元；2022年同期使用净现金60万美元，用于软件开发[163] 票据还款 - 2023年第一季度，公司对高级可转换票据进行了490万美元的本金还款[165] 债券转换 - 2023年第一季度，高级可转换债券持有人以每股1.20美元的低价将总计140万美元本金转换为1164251股普通股[125]

交易风险 - 公司与Gryphon的合并交易及与POSaBIT的出售交易存在能否完成及完成时间的风险[25] 盈利风险 - 公司有亏损历史，预计短期内继续亏损，未来可能无法实现或维持盈利[33] 业务依赖风险 - 公司业务依赖客户商业成功、大麻行业增长及监管环境[33] 法律风险 - 大麻在美国联邦法律下仍属非法，公司面临联邦执法不确定性等风险[34] 政府合同风险 - 公司大量业务来自政府合同，存在独特风险[45] 信息技术风险 - 公司信息技术系统可能受干扰，隐私合规或增加成本[46] 知识产权风险 - 保护和应对知识产权索赔可能对公司业务产生重大不利影响[47] 股权稀释风险 - 公司高级可转换票据的发行可能导致股东大幅稀释[55] 股价波动风险 - 公司普通股价格波动大，股东可能无法按购买价或更高价格出售股票[57] 法案实施风险 - 公司可能无法及时有效实施萨班斯 - 奥克斯利法案第404条要求的控制和程序[59]

公司业务整合与成果 - 公司软件已帮助监测超300亿美元合法大麻的合规情况[141][148] - 2019年以来公司已将9个新品牌整合到产品和服务中[140] 公司股权与融资相关 - 2022年10月4日公司完成优先股发行，发行400,000股A系列和100,000股B系列可转换可赎回优先股，发行价9.5美元/股，较面值10美元/股有5%的原始发行折扣，总收益约475万美元[153] - 2022年11月8日公司实施20比1的反向股票分割[154] - 2022年9月28日公司与AGP达成协议，可通过其出售最高2000万美元普通股，销售代理佣金为总收益的3%，目前受限制上限为350万美元[155] - 截至2022年11月10日，公司在2022年ATM计划下出售402,345股普通股，总购买价90万美元[155] - 2022年7月5日完成2022年单位发行，包括29382861个单位和14095400个预融资单位，单位售价0.23美元，预融资单位0.2299美元，预融资认股权证行使价0.002美元，普通股认股权证行使价原4.60美元，后降至3.518美元[158] - 2022年单位发行授予承销商超额配售选择权，8月14日未行使过期，承销商认股权证可购买108696股普通股，行使价原4.60美元，后降至3.518美元[159] - 2022年单位发行结束，公司获得净收益约920万美元，700万存入受限现金账户，剩余用于一般公司用途，截至9月30日，45652174份认股权证可认购2282609股普通股[160] - 2022年9月30日至11月10日，公司已使用2022年ATM计划授权的350万美元中的90万美元[216] - 2021年一项收购的或有付款计划在2022年底以普通股结算，若卖方选择现金结算，金额将减少25%并可推迟至2023年第一季度[216] - 2022年前九个月，公司从2022年单位发行中获得净收益920万美元，通过ATM计划发行90,809股普通股获得0.8万美元[226] - 2021年前九个月，公司通过ATM计划发行27,819股普通股获得180万美元，偿还2020年票据本金120万美元[226] 公司债务协议相关 - 2022年6月30日公司与可转换票据持有人达成协议，每日现金余额至少700万美元，当本金降至1400万和1100万美元时分别减100万，最低500万；为持有人设立700万美元银行账户，满足条件时释放100万；豁免部分条款，转换价格调整为2022年单位发行价的135%即每股6.21美元，后降至4.75美元[156] - 2022年6月30日签订可转换票据修正案，推迟2022年7月1日至2023年1月1日的摊销付款[215] - 获得高级可转换票据持有人的豁免，维持相当于高级可转换票据义务所需股份总数200%的授权股份储备[215] - 2022年前九个月，公司偿还高级可转换票据本金140万美元[226] 公司重组相关 - 2022年5月公司实施重组，裁员59人，约占公司33%，产生约60万美元遣散费，0.3万计入销售和营销成本，0.3万计入产品开发，高管团队同意临时减薪25%[161] - 公司计划实现2022年5月宣布的重组带来的年化成本节约，减少劳动力和相关运营成本[215] 各业务线收入占比及变化 - 2022年和2021年前九个月，软件收入分别占总收入约96%和91%，咨询服务收入分别占约3%和8%[163] - 2022年前九个月软件收入1780万美元，较2021年的1280万美元增加490万美元，增幅39%；咨询收入61.8809万美元，较2021年的113.5033万美元减少51.6224万美元，降幅45%；其他收入7.4443万美元，较2021年的11.154万美元减少3.7097万美元，降幅33%[176] - 九个月数据：2022年前九月咨询收入0.6百万美元，较2021年的1.1百万美元减少0.5百万美元，降幅45%，占总收入比例从8%降至3%[178] - 九个月数据：2022年前九月其他收入不到0.1百万美元，2021年为0.1百万美元[179] - 三个月数据：2022年第三季度软件收入532.683万美元，较2021年的455.796万美元增加76.887万美元，增幅17%[190] - 三个月数据：2022年第三季度咨询收入7.65万美元，较2021年的55.1402万美元减少47.4902万美元，降幅86%[190] - 三个月数据：2022年第三季度其他收入9472美元，较2021年的26140美元减少16668美元，降幅64%[190] 公司成本、利润及亏损相关 - 2022年前九个月总成本609.1511万美元，较2021年的533.9929万美元增加75.1582万美元，增幅14%；毛利润1235.8013万美元，较2021年的871.6485万美元增加364.1528万美元，增幅42%；毛利率从62%提升至67%[176] - 2022年前九个月产品开发费用524.0922万美元，较2021年的451.7836万美元增加72.3086万美元，增幅16%；销售和营销费用830.4411万美元，较2021年的556.4519万美元增加273.9892万美元，增幅49%；一般和行政费用681.2617万美元，较2021年的830.6417万美元减少149.38万美元，降幅18%[176] - 2022年前九个月运营亏损5069.5487万美元，较2021年的1327.7722万美元增加3741.7765万美元[176] - 九个月数据：2022年前九月收入成本6.1百万美元，较2021年的5.3百万美元增加0.8百万美元，增幅14%[180] - 九个月数据：2022年前九月毛利润12.4百万美元，较2021年的8.7百万美元增加3.6百万美元，增幅42%，毛利率从62%升至67%[181] - 三个月数据：2022年第三季度收入成本205.1862万美元，较2021年的197.1382万美元增加8.048万美元，增幅4%[190] - 三个月数据：2022年第三季度毛利润336.094万美元，较2021年的316.412万美元增加19.682万美元，增幅6%，毛利率均为62%[190] - 2022年上半年记录减值费用3640万美元，2021年前九月无减值费用[187] - 2022年前九个月净亏损5382.2928万美元，2021年同期为1411.6401万美元；2022年第三季度净亏损230.4088万美元，2021年同期为155.3447万美元[210] - 2022年前九个月EBITDA为 - 4460.0524万美元，2021年同期为 - 744.4878万美元；2022年第三季度EBITDA为128.0751万美元，2021年同期为 - 24.7563万美元[210] - 2022年前九个月调整后EBITDA为 - 579.436万美元，2021年同期为 - 501.521万美元；2022年第三季度调整后EBITDA为 - 138.5579万美元，2021年同期为 - 154.1269万美元[210] - 2022年和2021年前九个月，公司运营亏损分别为1110万美元和1330万美元，经营活动使用现金分别为1050万美元和510万美元[213] 公司资金状况相关 - 截至2022年9月30日，公司营运资金赤字为680万美元，可用现金为250万美元[213] - 截至2022年9月30日，公司现金及受限现金余额为950万美元[220] - 2022年前九个月，经营活动净现金使用量增至1050万美元，2021年同期为507.7544万美元[220][222] - 2022年前九个月，投资活动净现金使用量为300万美元，2021年同期为340万美元[220][224] - 2022年前九个月，融资活动净现金流入为849.4699万美元，2021年同期为22.5856万美元[220] - 2022年前九个月，汇率变动对现金及受限现金的影响为-3.5984万美元，2021年同期为-0.5915万美元[220] - 2022年前九个月，现金及受限现金净减少494.3603万美元，2021年同期为822.3591万美元[220] 公司薪酬相关 - 2022年和2021年前九个月，基于股票的薪酬奖励归属时为所得税代扣的股票价值分别低于10万美元和40万美元[226]

财务数据和关键指标变化 - 第三季度营收540万美元，其中软件销售530万美元，占比98%，主要因收购企业平台推动软件加速增长 [36] - 第三季度毛利润340万美元，略高于去年同期的320万美元，毛利率62%，与2021年第三季度持平；年初至今毛利率67%，高于去年同期的62% [12][37] - 产品开发费用从去年同期的160万美元降至140万美元，降幅12%；销售和营销费用从200万美元降至190万美元，降幅6%；一般和行政费用从210万美元降至180万美元，降幅12% [39][40][41] - 调整后EBITDA在截至9月30日的三个月内亏损约140万美元，较去年同期略有收窄，较6月季度的230万美元大幅下降 [45] - 客户流失率较去年同期增加15%，平均B2B交易规模同比下降16% [46] - 截至9月30日，现金及受限现金约950万美元，本季度经营活动净现金使用量320万美元，投资活动净现金使用量160万美元，7月通过单位发行筹集920万美元 [48] - 截至9月30日，可转换债务价值1450万美元，因债务协议修订，本季度未减少债务本金余额 [49] 各条业务线数据和关键指标变化 - 软件收入同比增长17%，年初至今近40%，当前年度运行率略高于去年全年 [11] - 第三季度软件预订量约50万美元，低于年初预期 [22] - 交易数量环比增长10%，交易金额下降10% [23] 各个市场数据和关键指标变化 - 中期选举中，马里兰州和密苏里州通过娱乐大麻合法化倡议，成为第20和21个合法化州，近半数美国人生活在大麻合法州 [29] 公司战略和发展方向和行业竞争 - 公司专注整合业务，利用未来市场发展和扩张机会，改善协同效应和成本结构 [8][9] - 采取成本节约措施，包括裁员、降低设施成本等，每季度节省约60万美元 [14] - 加强资产负债表，完成1000万美元融资，发行优先股可转换债券，完成反向股票分割，以维持纳斯达克上市标准 [26] - 关注核心合规业务，为不同规模企业提供服务，巩固在大麻行业的领先地位 [32][33] - 看好宾夕法尼亚、波多黎各、美国南部、拉丁美洲等市场，关注新兴市场如纽约、新泽西、密西西比、阿拉巴马等 [55] 管理层对经营环境和未来前景的评论 - 宏观经济环境和国内政治挑战给行业带来逆风，但行业仍有增长潜力 [25] - 拜登总统提议重新评估大麻分类和赦免联邦层面简单大麻犯罪，以及潜在的安全银行法案和即将提出的PREPARE法案，为大麻行业带来前所未有的发展动力 [28] - 公司核心业务是客户必需服务，大麻市场预计增长，公司有望受益于行业发展 [32][34] - 公司对未来持乐观态度，成本削减和业务机会将巩固领导地位，实现长期财务目标 [35] 其他重要信息 - 会议中部分陈述为前瞻性声明，存在风险和不确定性，实际结果可能与讨论内容有重大差异 [3][4] - 财务结果为初步数据，最终结果可能与今日披露不同，建议详细查看10 - Q表格文件 [5] - 与2021年10月收购365 Cannabis相关的或有对价公允价值截至9月30日降至330万美元 [42] - 年初对有形资产和商誉进行分析，计提减值准备 [43] - 2022年5月实施公司重组计划，裁员59人，约占公司员工总数的33% [44] 总结问答环节所有的提问和回答 问题: 经济环境导致客户缩减服务，公司推动预订和增长的策略是什么，第三季度50万美元预订量的合同类型及业务优势领域 - 公司在宾夕法尼亚、波多黎各等市场持续增长，新泽西有新兴市场活动，美国南部和拉丁美洲市场前景乐观 [55] 问题: 在新泽西、密西西比、阿拉巴马等州有业务动向，公司如何定位 - 既有现有客户在申请中指定使用公司服务，也有咨询客户参与竞争，还有预计会使用公司服务的大型客户 [56] 问题: 近期服务水平下降是否会持续超过预订量增长，能否通过定价留住市场内客户 - 难以确定服务水平下降趋势是否结束，但认为公司产品是客户必需，与客户合作有助于未来业务拓展 [58][59][60]

业绩总结 - Akerna在2021年的市场交易额为300亿美元，预计到2027年将增长至800亿美元[13] - Akerna的交易量同比增长28%[15] - 总收入同比增长24%[30] - 毛利润同比增长42%[30] - 2022年第二季度的年度经常性收入（CARR）为1890万美元，同比增长9%[37] - 2022年第二季度软件收入同比增长33%[30] - 软件和服务的收入在过去12个月内达到2300万美元，同比增长62%[16] - 客户交易金额和交易量在2022年第二季度均实现9%的增长[38] - 2022年第二季度软件预订额为60万美元[37] 市场展望 - Akerna的市场预计将以19%的年复合增长率（CAGR）增长[93] - Akerna在服务市场的市场份额为第一[93] - Akerna在美国、加拿大及其他15个国家拥有全球曝光[93] 产品与技术 - Akerna的应用程序和集成具有“粘性”[93] - Akerna采取积极的非有机增长策略[93]

UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-Q ☒ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period ended June 30, 2022 | Title of each class | Trading Symbol(s) | Name of each exchange on which registered | | --- | --- | --- | | Common Stock, $0.0001 par value per share | KERN | Nasdaq Stock Market LLC (Nasdaq Capital Market) | | Warrants to purchase one share of common stock | KERNW | Nasdaq Stock Market LLC ( ...

财务数据和关键指标变化 - 2022年第二季度总营收610万美元，同比增长24%，主要得益于收购业务的增加和软件业务的加速增长 [27][30] - 软件收入590万美元，同比增长33%，占总收入的97%；咨询收入占比因州立法情况而异，部分州推迟许可程序或改变许可授予方式 [31][32] - 毛利润从去年同期的300万美元增至420万美元，同比增长42%；毛利率从去年同期的60.9%增至69.8%，略高于上一季度的68% [27][33] - 调整后EBITDA在第二季度亏损210万美元，较去年同期的亏损160万美元有所增加，但较第一季度的230万美元有9%的环比改善 [39] - 截至2022年6月30日，现金及受限现金为510万美元，本季度经营活动净现金使用量为720万美元，投资活动净现金使用量为140万美元；7月5日，加上股权发行净收益后，现金余额为1410万美元 [40] - 截至2022年6月30日，可转换债务为1340万美元，本季度减少未偿本金210万美元，其中150万美元以现金支付，60万美元以股票结算 [41] 各条业务线数据和关键指标变化 - 软件业务收入增长显著，当前年度运行率在上半年末约为2500万美元，预计今年营收增长约31%；Q2软件预订量约为60万美元，低于前两个创纪录的季度 [9][15] - 咨询业务收入占比因州立法情况而波动，公司在该领域处于领先地位，有望在各州发放许可证和新兴州恢复积极许可计划时受益 [32] 各个市场数据和关键指标变化 - 客户保留率有所改善，流失率较去年同期改善15%；B2B平均交易规模同比下降9%，B2B交易数量同比增长8%，交易量同比增长9%，零售订单支出较2021年同期下降4% [28] - 客户交易增长方面，第二季度交易量增长9%，交易金额增长8%，随着监管变化，交易增长有望成为未来收入的催化剂 [16] 公司战略和发展方向和行业竞争 - 实施重组计划，旨在降低费用并加速实现盈利，预计每季度节省约100万美元，第三季度开始实现节省；重组成本为50万美元，低于预期并已在Q2财务中全额确认 [11] - 聘请JMP证券帮助识别战略替代方案，积极与多方就合作、资产出售等进行对话，以加强资产负债表，实现并维持盈利 [17][46] - 成功通过Alliance Global Partners承销的交易筹集1000万美元，净收益用于一般公司用途，包括偿还可转换债券债务、营运资金、营销、产品开发和资本支出 [18][19] - 专注于核心合规业务，为不同规模的大麻企业提供一流服务；随着行业整合，平台可容纳各种规模的客户 [21][44] 管理层对经营环境和未来前景的评论 - 通胀和宏观经济因素对预订和销售产生了一定影响，但公司对下半年执行战略持乐观态度 [8] - 核心合规业务是客户的必需服务，大麻市场预计未来几年平均增长率为27%，公司作为行业核心参与者，有望受益于行业增长 [21][22] - 成本削减措施与业务机会相结合，将巩固公司的领导地位，实现长期财务目标 [23][47] - 资本市场和监管环境的不确定性对行业参与者构成挑战，公司将制定计划应对这些挑战，巩固领导地位 [45] 其他重要信息 - 2022年第二季度，《大麻管理与机会法案》（CAOA）由参议院多数党领袖Schumer及参议员Booker和Wyden提交国会，参议员Schumer和Booker公开支持立即采取步骤实现合法化，第一步是州银行业务，该法案通过可能为公司带来潜在收入转折点 [20] - 公司向股东提议进行反向股票分割，股东将在本月晚些时候对此进行投票；董事会正在解决营运资金不足问题，考虑所有符合股东利益的选项 [43] 总结问答环节所有的提问和回答 问题：2020年末和2021年初有多个州将医用大麻用于成人娱乐合法化，公司在种子到销售跟踪方面在哪些州最成功和最不成功？ - 市场开放情况不一，部分州仅现有医疗运营商获得许可，业务扩展潜力有限；部分州发放新许可证，有市场扩张机会；纽约和新泽西市场预计下半年会有成果 [50][51] 问题：预订量是净预订量吗，是否存在客户减少模块或服务导致的预订抵消情况？ - 公司将重新协商的预订视为减预订，而非客户流失；Q2预订量较轻，但团队对下半年持乐观态度 [52] 问题：下半年预订量是否会保持趋势，近期预订和收入增长的最大机会在哪里？ - 公司认为现有客户向企业解决方案的有机增长以及MJ平台零售业务有很大机会；客户对企业系统的兴趣增加，且会谨慎地逐模块实施 [53][54] 问题：成本削减是同比还是环比，100万美元的季度费用削减是否包括其他费用？ - 成本削减按运行率计算，主要体现在劳动力成本上，每月现金消耗减少约500美元；预计12 - 15个月内运营运行率的烧钱率将降至中性并可能转为正现金流 [57] 问题：公司在获取新合同关系方面投入了哪些资源，在纽约和新泽西是否获得了合同？ - 公司采用混合实地策略，但纽约和新泽西市场扩张不如预期，目前业务量未达预期；不过公司在该地区有大量申请人和持牌人的潜在客户，预计下半年会有有意义的业务活动 [61][62] 问题：公司是否与多州多地点运营商（如Zen Leaf）合作，交易定价对这些药房的利润率有何影响？ - 公司定价基于功能模块、用户基础和平台访问费等，采用年度合同；与客户的合作是伙伴关系，公司系统能为客户提供高价值，虽然价格可能高于一些最低端的合规系统，但能提供强大的报告和一流的合规服务 [63][65]