财务数据和关键指标变化 - 公司第二季度租金收入为830万美元，同比增长155% [49] - 第二季度净收入为310万美元，资金运营（FFO）为470万美元，调整后资金运营（AFFO）为580万美元，同比增长176% [50][51] - 上半年净收入为640万美元，FFO为920万美元，AFFO为1110万美元，同比增长215% [51] - 公司支付了每股0.60美元的季度股息，同比增长140% [52] 各条业务线数据和关键指标变化 - 公司在2019年前七个月收购了15处物业，总投资超过1.67亿美元 [8] - 目前公司拥有26处物业，总面积超过200万平方英尺，100%长期租赁给高质量的持牌大麻运营商 [9] - 当前物业的混合收益率为14.6%，加权平均剩余租期为15.5年 [9] 各个市场数据和关键指标变化 - 公司在12个州拥有物业，包括纽约、加利福尼亚、马萨诸塞州等 [19] - 纽约的医疗大麻患者数量已超过10.4万人 [20] - 加利福尼亚的医疗大麻市场预计在未来几年将达到整个大麻市场的规模 [23] - 马萨诸塞州的成人使用大麻销售额在2019年前五个月达到5000万美元 [25] - 宾夕法尼亚州的医疗大麻患者数量超过11万人 [27] - 俄亥俄州的医疗大麻市场预计到2022年将达到近3亿美元 [29] - 密歇根州的监管大麻市场预计到2022年将达到近14亿美元 [30] - 伊利诺伊州在2019年6月成为第11个将大麻合法化的州 [31] - 马里兰州的医疗大麻患者数量超过6万人 [32] - 科罗拉多州的大麻市场预计到2022年将达到20亿美元 [33] - 亚利桑那州的医疗大麻销售额在2018年增长了41% [34] - 内华达州的监管大麻市场从2016年的1.17亿美元增长到2018年的5.8亿美元 [35] - 明尼苏达州的医疗大麻患者数量从2016年的不到2000人增长到2019年的1.7万人 [36] 公司战略和发展方向和行业竞争 - 公司专注于为大麻运营商提供定制化的房地产解决方案，以满足其关键运营和资本需求 [11] - 公司通过收购和租赁物业来支持大麻运营商的扩展 [37] - 公司计划在未来六到九个月内部署新募集的1.88亿美元资金 [60] 管理层对经营环境和未来前景的评论 - 公司对医疗大麻行业的未来非常乐观，认为这是一个充满活力的增长行业 [11] - 公司认为联邦监管环境正在迅速演变，并密切关注相关发展 [16] - 公司预计大麻行业将继续成为美国就业和税收收入的主要驱动力 [17] 其他重要信息 - 公司在2019年7月完成了1.88亿美元的普通股公开发行 [53] - 公司计划将募集资金用于投资最佳租户 [53] 问答环节所有的提问和回答 问题: 公司未来的收购管道和驱动因素 - 公司对收购管道非常兴奋，预计在未来六到九个月内可以部署新募集的1.88亿美元资金 [60] - 收购加速的主要原因是公司计划被更多成熟公司认可，加拿大资本市场的放缓也促使这些公司寻求其他资金来源 [61] 问题: Trulieve交易的具体情况 - Trulieve交易的低资本化率是由于Trulieve作为成熟公司的财务实力和市场地位 [69] - 公司在交易中为Trulieve提供了灵活性，允许其在六个月内根据项目成本调整资金使用 [72] 问题: 零售业务的投资机会 - 公司对零售机会持开放态度，但会根据每个项目的收益率和租期进行单独评估 [65] 问题: 未来交易的类型 - 公司预计大部分交易将与现有租户进行，而不是一次性交易 [67] 问题: 债务融资的可能性 - 公司有额外的债务融资能力，但更倾向于通过股权融资来支持增长 [76]

物业资产情况 - 截至2019年6月30日，公司拥有22处物业，总面积约170万可出租平方英尺，出租率100%，加权平均剩余租期约15.3年，总投资2.294亿美元，另有5740万美元用于建设和租户改进[96] - 公司于2019年上半年收购多处物业，可出租总面积57.6万平方英尺，购买价格总计6.1589亿美元，交易成本57.4万美元，总花费6.2163亿美元[105] - 2019年6月，公司与Green Peak Industries, LLC的租约修订，额外提供1800万美元用于物业扩张，总投资将达3100万美元[106] - 截至2019年6月30日，公司在物业再开发和建设方面已产生费用，如额外购买价格约410万美元（已资助约370万美元）、开发成本约870万美元（已资助约580万美元）等[108] - 2019年6月30日后，公司收购四处物业，总价约2510万美元，并承诺额外支付最多6280万美元用于租户建设和改进[128] - 截至2019年6月30日，公司拥有的22处房产的平均当前投资资本收益率约为14.7%，初始基本租金、补充租金和物业管理费约为4220万美元，总投资约为2.868亿美元[136] 新兴成长型公司状态 - 公司预计在2019年12月31日起不再作为新兴成长型公司，触发条件可能为年收入超10.7亿美元、非关联方持有的普通股市值超7亿美元或三年内发行超10亿美元非可转换债券[97] - 公司将在2019年12月31日不再是新兴成长型公司，届时将不再有资格推迟采用适用于上市公司的新会计准则或修订后的会计准则[147] REIT资格相关 - 公司为符合美国联邦所得税REIT资格，规定任何人或实体不得拥有超过9.8%的已发行股票或优先股[103] - 公司需向股东支付至少等于其应纳税所得额90%的股息以维持REIT资格[126] - 公司将继续评估2019年的股息分配水平是否足以满足REIT分配要求[146] 收入与净收入情况 - 2019年第二季度，公司租金收入828万美元，租户报销33.7万美元，总收入861.7万美元，净收入341.2万美元[107] - 2019年上半年，公司租金收入1485.6万美元，租户报销58.4万美元，总收入1544万美元，净收入705.3万美元[107] - 2019年第二季度与2018年同期相比，租金收入从324.6万美元增至828万美元，净收入从154.2万美元增至341.2万美元[107] - 2019年上半年与2018年同期相比，租金收入从592.3万美元增至1485.6万美元，净收入从248.7万美元增至705.3万美元[107] - 2019年第二季度租赁收入约830万美元，较2018年同期的约320万美元增加约500万美元，增幅155%；2019年上半年租赁收入约1490万美元，较2018年同期的约590万美元增加约890万美元，增幅151%[109] - 2019年3月和6月，归属于普通股股东的净收入分别为307.4万美元和637.7万美元，2018年同期分别为120.4万美元和181.1万美元[134] 费用情况 - 2019年第二季度一般及行政费用约260万美元，较2018年同期的150万美元增加约110万美元；2019年上半年约450万美元，较2018年同期的300万美元增加约150万美元[112] 现金流量情况 - 2019年上半年经营活动提供的现金流量约1460万美元，2018年同期约370万美元；投资活动使用的现金流量2019年约9920万美元，2018年约7000万美元；融资活动提供的现金流量2019年约1.291亿美元，2018年约7570万美元[115] 融资情况 - 2019年2月，公司运营合伙企业发行本金总额1.4375亿美元的可交换优先票据，净收益约1.385亿美元[122] - 2019年7月，公司发行149.5万股普通股，总收益约1.884亿美元[123] 未偿还承诺情况 - 截至2019年6月30日，公司在租户改进津贴、建设资金等方面的未偿还承诺约3290万美元，另有办公室和设备租赁承诺约12.1万美元[127] 票据情况 - 公司可交换优先票据年利率3.75%，半年付息一次，2024年2月21日到期[129] - 截至2019年6月30日，公司有大约14375万美元的可交换高级票据未偿还，固定利率[150] FFO与AFFO情况 - 2019年3月和6月，可供普通股股东使用的FFO分别为468.9万美元和921万美元，2018年同期分别为174万美元和282.3万美元[134] - 2019年3月和6月，可供普通股股东使用的AFFO分别为579.6万美元和1108.8万美元，2018年同期分别为210.3万美元和351.6万美元[134] 运营影响因素 - 公司运营受租赁收入、市场条件、监管环境、竞争环境和运营费用等因素影响[98] 租赁核算与收入确认 - 公司现有和未来的租户租赁一般为三净租赁，按经营租赁核算，租金收入按直线法确认[142] - 公司按现金基础记录每个物业的收入，因租户经营历史有限和美国医用大麻行业监管环境不确定[143] 资产负债表外安排 - 公司没有非合并投资或其他资产负债表外安排[149]

UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-Q (Mark One) þ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 FOR THE QUARTERLY PERIOD ENDED MARCH 31, 2019 OR ¨ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 FOR THE TRANSITION PERIOD FROM _________ TO _________ Commission file number: 001-37949 Innovative Industrial Properties, Inc. (Exact Name of Registrant as Specified in Its Charter) (State ...

财务数据和关键指标变化 - 2018年第四季度租金收入为470万美元，全年租金收入为1430万美元 [51] - 2018年第四季度净收入为230万美元，全年净收入为560万美元 [54][55] - 2018年第四季度运营资金（FFO）为320万美元，全年FFO为830万美元 [54][55] - 2018年第四季度调整后运营资金（AFFO）为360万美元，全年AFFO为970万美元 [54][55] - 2018年第四季度AFFO同比增长344% [54] - 2019年第一季度股息为每股045美元，较上一季度增长近30%，较去年同期增长80% [57] 各条业务线数据和关键指标变化 - 公司拥有13处物业，分布在11个州，总面积约1128万平方英尺，其中159万平方英尺正在开发或重新开发 [9][43] - 物业的当前混合收益率为151%，每份租约提供的最低年租金增长率为3%至4%，加权平均剩余租期超过14年 [9] - 2018年公司收购了6处物业，涉及5个新州，并与现有租户进行了后续交易 [8][42] - 2018年第四季度完成了与The Green Solution和Ascend Wellness的租约，以及与Vireo的租约修订 [53] 各个市场数据和关键指标变化 - 纽约：截至2019年2月底，认证患者数量从64000人增长至92000人 [23] - 马萨诸塞州：截至2019年初，医疗大麻项目中有近60000名活跃患者和65000名活跃医疗提供者认证 [26] - 加利福尼亚州：预计到2022年，加州的大麻支出将达到56亿美元 [27] - 亚利桑那州：截至2019年1月，有近190000名合格患者，2018年医疗大麻销售额同比增长41% [31] - 马里兰州：截至2019年2月底，有近90000名注册患者和60000名认证患者 [33] - 密歇根州：预计到2022年，密歇根州的大麻市场将达到近14亿美元 [35] - 科罗拉多州：预计到2022年，科罗拉多州的大麻市场将达到约20亿美元 [36] - 宾夕法尼亚州：截至2018年10月，有超过80000名申请人注册，其中50000人被批准通过药房接受医疗大麻 [38] - 俄亥俄州：预计到2022年，俄亥俄州的医疗大麻销售额将达到近3亿美元 [39] - 明尼苏达州：截至2018年底，注册患者数量从2016年的不到2000人增长至近12000人 [40] 公司战略和发展方向和行业竞争 - 公司专注于为医疗大麻行业提供定制化的房地产解决方案，满足关键运营和资本需求 [12] - 公司通过收购和资本筹集交易继续扩大业务规模，2018年完成了6处物业的收购，并在2019年继续推进 [7][8] - 公司计划继续扩展至新市场，如佛罗里达州，并保持与现有租户的紧密合作 [61][62] - 公司预计未来将有更多的地面开发或重新开发机会，这些机会将带来长期的高质量设施 [63] 管理层对经营环境和未来前景的评论 - 公司对医疗大麻行业的未来持乐观态度，认为该行业将继续保持强劲增长 [12] - 公司认为联邦层面的监管环境仍然复杂，但国会和州政府正在推动大麻合法化的相关立法 [14][16][17] - 公司预计医疗大麻市场将继续扩大，特别是在纽约、伊利诺伊州等高度监管的市场 [24][30] - 公司认为，即使在没有成人使用合法化的情况下，医疗大麻运营商仍然可以盈利 [65][66] 其他重要信息 - 公司宣布了第七次连续季度股息为每股035美元，并在2019年3月宣布了第八次连续季度股息为每股045美元 [10][56] - 公司在2018年10月完成了1140万美元的普通股后续公开发行，并在2019年2月完成了1380万美元的可交换高级票据私募 [50] - 公司与PharmaCann和MedMen达成了多方协议，允许在特定情况下转让租约 [67][68] 问答环节所有的提问和回答 问题1: 外部投资机会的展望 - 公司认为其投资机会主要集中在现有市场和新市场，如佛罗里达州，目前有4700万美元的交易已签约，另有近4000万美元的交易在谈判中 [61][62] - 公司预计未来将有更多的地面开发或重新开发机会，这些机会将带来长期的高质量设施 [63] 问题2: 医疗大麻运营商是否需要成人使用合法化才能盈利 - 公司认为医疗大麻运营商在没有成人使用合法化的情况下仍然可以盈利，特别是在纽约和伊利诺伊州等高度监管的市场 [65][66] 问题3: 与PharmaCann和MedMen的协议结构 - 公司表示其协议结构允许在特定情况下转让租约，并保护公司在俄亥俄州的许可证转让限制 [67][68] 问题4: 竞争环境的变化 - 公司认为尽管市场上出现了一些新的竞争者，但其仍然能够以12%至15%的收益率完成交易 [76][78] - 公司认为主要竞争来自租户寻找替代资本的能力，如通过加拿大融资或私人资本 [79] 问题5: STATES法案的影响 - 公司认为即使STATES法案通过，大麻仍将在联邦层面被禁止，这可能使许多机构投资者保持观望 [80][82] 问题6: 俄亥俄州收购的时间线和未来交易 - 公司表示俄亥俄州的收购已经进行了几个月，租金将从2019年5月15日开始 [84] - 公司预计未来可能会有更多与PharmaCann的交易，尽管其租户集中度已经达到17% [85][86]

项目资金投入 - 2018年5月31日，公司与PharmaCann子公司签订开发协议，为马萨诸塞州一处医用大麻种植设施建设提供最高1550万美元资金，截至2018年12月31日已产生约970万美元费用，已提供约950万美元资金[120] - 2018年8月2日，公司收购密歇根州一处在建房产，同意为卖家完成建筑开发里程碑和为租户提供租户改进津贴共计约750万美元，截至2018年12月31日已产生约680万美元费用，已提供约640万美元资金[121] - 截至2018年12月31日，公司有剩余约1240万美元承诺为租户未来租户改进提供报销[122] - 2019年3月13日，公司与PharmaCann子公司签订开发协议，为俄亥俄州一处医用大麻种植设施建设提供最高1930万美元资金[122] 业务风险 - 租户相关 - 若租户破产放弃租约，公司索赔可能受限，赔偿上限为破产前未付租金加上一年租金或剩余租期租金的15%（不超过三年租金）[128] - 公司因租户经营历史有限和医用大麻行业监管不确定，按现金基础记录租赁相关收入[111] - 公司部分租户从事成人用大麻业务，可能使租户、公司和物业面临不同且更大的风险，如更高的协助违反CSA和联邦洗钱法律的起诉风险[144] 业务风险 - 房产相关 - 公司房产集中在允许医用大麻种植的州，包括亚利桑那州、加利福尼亚州等[117] - 公司面临房产开发和再开发风险，包括遵守法律法规、人员管理、监管变化等[119] - 公司房产租赁受水和电力供应影响，中断供应会损害租赁和收益能力[124] - 公司房地产投资主要是医用大麻种植和生产设施，出售或转租困难，缺乏流动性[130] - 地面租赁期限通常为50至99年，公司作为承租人，若违反或提前终止租赁，可能失去物业，对业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响[136] 业务风险 - 法律监管相关 - 2018年1月美国司法部撤销相关备忘录，可能增加对受监管大麻行业的执法行动，影响公司和租户[140] - 国会此前颁布的综合支出法案中禁止美国司法部阻止各州实施医用大麻法律的条款将于2019年9月30日到期，需国会续签[141] - 涉及大麻相关行为所得的金融交易可能构成联邦洗钱法规等的起诉依据，撤销相关备忘录后，执法当局追究洗钱指控的不确定性和风险增加[142] - 新的不利法律可能颁布，现有有利法律可能修改或取消，若租户关闭业务，公司需更换租户，可能导致租金降低、空置率上升和经济损失[146] - 公司业务增长依赖州大麻行业法律，州层面的监管负担可能减缓或停止医用大麻行业发展，损害公司业务前景[147] - 若联邦政府将大麻用于医疗合法化，FDA可能对其进行监管，公司或租户若无法遵守规定，可能无法继续经营[148] - 2017年7月美国司法部发布新的资产没收政策指令，允许联邦当局采用州和地方没收案件并在联邦层面起诉，地方、州和联邦执法机构可能增加资产没收的使用，公司对大麻业务物业的投资可能损失[155] - 公司物业面临广泛监管，可能导致重大成本并对业务、财务状况等产生不利影响[157] - 遵守环境法可能大幅增加公司运营费用，环境负债可能损害公司业务和财务状况[158] 公司融资与证券发行 - 公司2019年2月发行1.4375亿美元可交换优先票据[163] - 截至2019年3月13日，公司已发行并流通的普通股为9,806,194股，已预留753,806股普通股用于2016年综合激励计划下的未来发行，基于2019年3月13日的汇率，可交换高级票据潜在可发行2,066,116股普通股[197] - 公司提交的货架注册声明已获SEC生效，可不时发售和出售普通股、优先股、认股权证和其他证券以满足流动性需求[195] 公司治理与股东权益 - 马里兰州法律规定，与持有公司10%或以上有表决权股票的“利益相关股东”进行“业务合并”，在该股东成为利益相关股东后五年内被禁止[172] - 马里兰州法律“控制股”规定，收购“控制股”的股东除非获得至少三分之二有表决权股东的赞成票，否则无投票权[175] - 公司章程规定，罢免董事需获得至少三分之二有表决权股东的赞成票，且需有正当理由[176] - 公司召开特别股东大会，需持有至少半数有表决权股东的书面请求，除非由董事长、首席执行官或董事会召集[176] - 公司业务合并需获得至少80%有表决权股东和除利益相关股东及其关联方外至少三分之二有表决权股东的赞成票[178] - 公司宪章规定，除非有正当理由，并经有权在董事选举中投票的股东至少三分之二的赞成票，否则不得罢免董事[184] 公司运营与财务结构 - 公司作为控股公司，依赖运营合伙企业及其子公司的现金流，股东的索赔权在结构上从属于运营合伙企业及其子公司的所有现有和未来负债和义务[180] - 公司是运营合伙企业的唯一普通合伙人，直接或通过子公司拥有运营合伙企业100%的已发行合伙权益，若发行额外有限合伙权益给第三方，将降低公司在运营合伙企业的所有权百分比[181] 公司合规与税收 - 美国联邦所得税法要求房地产投资信托（REIT）每年至少分配90%的REIT应纳税所得[159] - 美国联邦所得税法要求REIT每年至少分配其REIT应纳税所得额（不考虑股息支付扣除且不包括净资本利得）的90%，若每年分配少于应纳税所得额的100%，则需按常规公司税率缴纳美国联邦所得税[198] - 为符合REIT资格，公司股票需在应税年度的至少335天内由100个以上的人持有，且在应税年度的最后半年内，不得超过50%的已发行股票价值由五个或更少的个人直接或间接拥有，同时任何人或实体不得拥有超过9.8%（按价值或股数，以更严格者为准）的已发行股票[185] - 为符合REIT要求，公司需确保满足年度总收入测试，每季度末至少75%的总资产价值由现金、政府证券和合格REIT房地产资产等构成，否则需在30天内纠正或获得法定救济[210] - 公司需每年向股东分配至少90%的REIT应纳税收入以维持REIT身份[213] - 若公司被认定支付“优惠股息”，可能无法通过90%分配测试，REIT身份或被终止[213] - 美国个人、信托和遗产股东收到的特定合格股息最高联邦所得税率为20%，REIT股息一般无此优惠[216] - 非美国股东收到公司普通股息通常需按30%税率缴纳美国联邦预扣税，可依条约或法规减免[219] - 《减税与就业法案》自2017年12月31日后至2026年1月1日，非公司纳税人多数普通REIT股息可享最高20%税收减免[222] - 《减税与就业法案》将一般适用的公司税率永久降低，2017年12月31日后至2026年1月1日前降低个人和非公司纳税人税率[222] - 《减税与就业法案》取消或修改部分先前允许的扣除项目，包括大幅限制利息扣除和个人非商业州及地方税扣除[222] - 《减税与就业法案》对净营业亏损扣除设新限制，或使公司为合规向股东额外分配应税款项[222] - 若因租户业务活动被认定适用税法第280E条，公司可能无法获得某些税收扣除，导致缴纳联邦所得税并危及REIT资格[209] - 公司对任何禁止交易所得需缴纳100%的税，若被认定为禁止交易，将面临100%的惩罚性税收[212] - 董事会可不经股东批准撤销公司REIT选举，若公司不再符合REIT资格，将对股东总回报产生不利影响[215] - 遵守REIT规定可能限制公司有效对冲负债能力，或导致公司产生税务负债[218] 公司市场表现与股价影响 - 公司普通股和A系列优先股的市场价格和交易量一直且可能继续波动，多种因素会对股价或交易量产生负面影响[190][191] - 公司董事会可在未经股东批准的情况下，授权发行额外的普通股或优先股，这可能导致股东权益稀释，大量出售普通股或市场认为可能出售，可能对股价产生不利影响[193] - 公司组织文件允许从任何来源进行分配，若可分配现金不足，可能用现金、证券发行所得、借款等支付，或导致投资减少、投资组合多元化降低和股东回报减少，还可能稀释股票价值[199] - 公司普通股和A类优先股市场价格受现金分配水平影响，未达市场对未来收益和现金分配预期，可能对股价产生重大不利影响[200] - 可交换高级票据及未来发行的债务或优先股证券可能对普通股市场价格产生重大不利影响，且无法预测未来发行的金额、时间和性质[202] - 公司作为“新兴成长公司”，减少披露要求可能使股票对投资者吸引力降低，交易市场活跃度下降，股价更波动，该豁免最长可达五年[203] - 公司若未能符合REIT资格，需缴纳美国联邦所得税及适用州和地方税，减少可分配现金，对股价产生重大不利影响，且可能五年内无法重新申请[204][206] 公司其他风险 - 公司和租户可能难以获得银行服务，影响业务运营，租户无法使用银行服务可能导致违约，损害公司业务和证券交易价格[149][151] - 公司获取破产法院保护可能存在困难，这可能对业务和信贷获取能力产生重大影响[156] 公司新兴成长公司相关 - 作为“新兴成长公司”，公司可暂时免除某些报告要求，豁免期结束后，预计将产生额外费用并投入更多管理精力以确保合规[188]