一、涉及公司 无码科技[1][2] 二、核心观点及论据 （一）公司独特性 1. **稀缺标的** - 从美股角度是第一家专注于大麻雾化的上市公司，其他做大麻相关业务（种植、提取、垂直领域）的企业多在加拿大上市，美国还未联邦合法化时无其他类似上市公司[1][2]。 - 超过90%的大麻雾化器具供应商在中国深圳，受中国烟草政策影响（22年初电子烟相关公司IPO需中国烟草批文，至今无公司获批），无码科技是唯一一家[1][2]。 2. **技术与品牌优势** - 公司创始人2009年开始创业，有电子行业经验，将开发式打印搭配料出口到欧美，拥有众多技术，在大麻行业有200个全球和美国专利，如底部垂直发热器（VPC）技术被广泛应用于雾化器[1][2]。 - 公司有大麻器具品牌iSpire和电子烟品牌iSpire[1][2]。 3. **本土化优势** - 大麻行业特殊，从研发、测试、销售到生产都安排在海外，与友商相比有竞争优势。友商2018年进入市场通过代理商方式，无码科技能直接面对美国客户，产品为大麻油专门设计，可大大缩减研发到生产流程（友商与国内厂商合作开发雾化器需8 - 9个月，无码科技只需1个月）[1][2]。 - 联席CEO Michael在大麻行业资深，加入后使公司本土化进程加快[1][2]。 （二）市场潜力 1. **市场规模增长** - 根据欧瑞行业报告，2022年美国大麻市场1000亿美金，雾化渗透率25%，其中器具占比10%（即250亿美金市场规模中器具占25亿美金），2027年市场将达2000亿美金，雾化生产率达50%，器具占比10%则为100亿美金[1][2]。 - 公司预测自身在大麻业务24年财年（6月30日为财年）收入将从2023年的4000万美金增长到8000 - 9000万美金甚至超1亿美金，电子烟业务24年也预计超1亿美金，保持30%以上增长[1][2]。 2. **行业合法化推动** - 美国大麻合法化进程中有两个重要事件，一是C4 Banking法案9月通过参议院金融委员会投票，下一步参议院投票通过后可立法，该法案通过后大麻企业可正常与银行做生意、融资、上市，解决目前企业无金融系统支持、现金交易多、消费者支付不便等问题[1][2]。 - 二是美国HHS9月向DA提交将大麻从一类管制药品挪到三类管制药品的评估报告，这被视为美国大麻合法化重要一步[1][2]。 - 大麻合法化后，消费习惯改变、税收下降刺激消费、无需处方购买等因素将使市场增速加快，相关机构统计每州放开大麻销售，销售量增加60%[1][2]。 （三）财务情况与盈利预期 1. **财务现状** - 2023年公司总收入1.15亿美金，其中电子烟业务约7000多万美金，大麻器具业务4000万美金。大麻业务从2020年的200美金增长到2023年的4000万美金[1][2]。 2. **盈利预期** - 2024年预计盈利，目前略亏是因为毛利低于20%（从拆除的工厂采购），随着新工厂（马来西亚三条、美国两条生产线，24年初或月底逐步投产）生产，毛利将爬坡，16 - 18个月后毛利有望恢复到30% - 35%，24年预计利润达1000多万美金[1][2]。 三、其他重要内容 （一）公司架构与业务布局 1. **公司架构** - 美国负责大麻器具销售，香港负责电子烟销售[1][2]。 2. **业务布局** - 大麻行业有传统幻弹神（鹦鹉罗）、一次性产品、DAM（用于抽大麻膏）等产品线[1][2]。 - 电子烟业务销售渠道与其他电子烟公司类似通过机架方式，大麻业务直接面对美国客户[1][2]。 - 电子业务方面，2009年开始的Aspire平台主要做开放式大业市场，曾在其他友商起来之前排名第一，后来因未做代工和小烟业务落后，现在开发出超级电信，战略布局上通过销售渠道和地区扩张以及与大麻品牌合作（大麻品牌授权做定点，通过其渠道销售分成）保持30%增长[1][2]。 （二）行业格局与外部影响 1. **行业格局** - 大麻雾化器供应商基本来自中国，格局分散，存在合法与非法市场。正规产品需有食品级维修缸，小厂产品可能不达标，重金属含量可能超标[1][2]。 2. **外部影响** - 公司不做中国、俄罗斯市场，电子烟不做美国本土市场以避免地缘政治影响。公司虽有中国创始人，但100多人包括管理层都在美国本土，将产能逐步搬到海外[1][2]。 - 英国从环保角度对电子烟的政策对公司影响不大，即使被禁，仍有市场[1][2]。 - 美国大麻合法化监管方面，若从联邦层面合法化，将由FDA管理，这对正规产品是利好，可筛掉不合格产品，且民意调查显示超70%支持大麻合法化，从税收和民意角度看合法化走势被看好[1][2]。

财务数据 - 营收与利润 - 2023年第三季度营收4286.4647万美元，较2022年同期的2694.305万美元增长59.1%[16] - 2023年第三季度净亏损137.4615万美元，较2022年同期的200.1754万美元收窄31.3%[16] - 2023年第三季度，烟草雾化产品净销售额为2553.1999万美元，大麻雾化产品为1733.2648万美元，总计4286.4647万美元[57] - 2022和2023年三季度，税前收入（亏损）分别为 - 173.44万美元和 - 87.86万美元[79] - 2023年第三季度，公司净亏损1,374,615美元，每股净亏损0.03美元，加权平均普通股股数54,246,212股[90] - 2022和2023年第三季度，公司营收分别为26,943,000美元和42,865,000美元，净亏损分别为2,001,000美元和1,374,000美元[103] - 公司三个月营收从2022年9月30日的2694.3万美元增长59.1%至2023年9月30日的4286.5万美元[106] - 公司三个月收入成本从2022年9月30日的2215.1万美元增长62.4%至2023年9月30日的3597.6万美元[107] - 公司三个月毛利润从2022年9月30日的479.2万美元增长43.7%至2023年9月30日的688.8万美元，但毛利率从17.8%降至16.1%[109] - 公司三个月运营费用从2022年9月30日的600.7万美元增长29.8%至2023年9月30日的779.9万美元[110] - 公司三个月销售和营销费用从2022年9月30日的150.1万美元下降28.8%至2023年9月30日的106.9万美元[112] - 公司三个月一般和行政费用从2022年9月30日的450.6万美元增长49.4%至2023年9月30日的673.1万美元[113] - 公司三个月净亏损从2022年9月30日的200.2万美元降至2023年9月30日的137.5万美元[118] 财务数据 - 资产与负债 - 截至2023年9月30日，现金及现金等价物为2568.6052万美元，较6月30日的4030.0573万美元减少36.26%[19] - 截至2023年9月30日，应收账款净额为3916.0751万美元，较6月30日的2452.6262万美元增长59.66%[19] - 截至2023年9月30日，已发行和流通的普通股为5426.8992万股，较6月30日的5422.242万股增加0.086%[19] - 截至2023年9月30日，投资余额为919.2746万美元，将于2024年2月8日到期[52] - 截至2023年6月30日和9月30日，公司银行现金余额分别为4030.06万美元和2568.61万美元[64] - 截至2023年6月30日和9月30日，应收账款净额分别为2452.63万美元和3916.08万美元[67] - 截至2023年6月30日和9月30日，合同负债分别为98.86万美元和129.01万美元[70] - 截至2023年9月30日，刘团芳和朱江燕分别实益拥有公司61.3%和4.6%的流通股[82] - 截至2022和2023年9月30日，坏账准备余额分别为0和110万美元[100] - 公司2023年6月30日至9月30日营运资金从2884.9万美元降至2760.7万美元，降幅4.3%[121] - 截至2023年9月30日，公司合同负债为129.0万美元，预计一年内结清[128] - 2023年3月31日资产负债表中，无形资产从7271.4652万美元降至零，资本投入从7425.9915万美元降至零，股东权益从7995.3608万美元降至723.8957万美元[137] 财务数据 - 现金流 - 2023年第三季度经营活动净现金使用量为1288.0245万美元，2022年同期为提供223.584万美元[22] - 2023年第三季度投资活动净现金使用量为78.8772万美元，2022年同期为32.4747万美元[22] - 2023年第三季度融资活动净现金使用量为94.5504万美元，2022年同期为29.1352万美元[22] 财务数据 - 其他费用与成本 - 2023年第三季度资本化专利费用为25.565万美元[54] - 2022和2023年三季度，折旧费用分别为6556美元和29118美元[69] - 2022和2023年三季度，租赁成本分别为274951美元和278441美元[73] - 2022和2023年三季度，租赁协议付款分别为239429美元和309252美元[74] - 2022和2023年三季度，从深圳易家的采购额分别为2230.46万美元和2351.84万美元[82] 业务发展 - 2023年9月，公司在马来西亚成立全资子公司Ispire Malaysia Sdn Bhd，以在东南亚建立制造业务[28] - 公司主要从事品牌电子烟和大麻雾化产品的研发、设计、商业化、销售、营销和分销[24] - 公司烟草雾化产品除中国和俄罗斯外全球销售，大麻雾化硬件目前仅在美国销售，近期在加拿大和欧洲开展营销活动[94] 股权与薪酬 - 2022年股权奖励计划获批，最多可发行1500万股普通股[30] - 2023年9月4日，公司授予员工245.5万份非合格股票期权，行权价9.76美元/股，除5万份授予时归属外，其余四年归属[84] - 截至2023年9月30日，三个月内归属股份总公允价值为505,979美元，使用二项式期权定价模型，假设无风险利率4.197%，预期寿命10年，预期波动率50.00%，预期股息收益率0%[86] - 2023年第三季度，公司授予633,807份受限股票单位（RSUs），授予日公允价值9.73美元，归属4,483份，未归属629,324份，授予日总公允价值461,580美元[88] - 2023年第三季度，公司确认基于股票的薪酬费用967,559美元，截至9月30日，约18,787,853美元未确认薪酬费用将在2.3年加权平均期内确认[89] 监管与合规 - 公司已为一款ENDS产品提交PMTA申请，FDA审核期间暂不执行上市前审查要求[39] - 因监管收紧，公司停止在美国销售烟草雾化产品[40] - 公司已遵守欧盟TPD对其在欧洲销售的所有烟草产品的要求[43] - 新冠疫情、市场和经济状况、电子烟监管等因素可能影响公司业务[32][35][38] - 2023年第三季度采用新的信用损失计量标准，影响不重大[49] - 受美国法规影响，2022和2023年第三季度美国烟草雾化产品销售额分别约为40万美元和10万美元，公司已停止在美国营销烟草雾化产品[95] - 2021年3月17日，FDA要求Aspire North America提交其产品营销相关文件，6月15日已提供信息，但FDA未实质性回应，可能采取监管或执法行动影响公司[143] 客户与市场 - 2022和2023年三季度，主要客户A占公司合并收入的比例分别为37%和35%，客户B在2023年三季度占比16%[63] - 2022和2023年第三季度，欧洲营收占比分别为56.1%和46.4%，北美营收占比分别为32.7%和41.7%[105] 供应链 - 2021年主要供应商芯片短缺，2022年供应链放缓致成本增加[34] 公司资格与报告 - 公司上一财年收入低于12.35亿美元，符合《创业企业融资法案》规定的“新兴成长公司”资格，可享受特定的简化报告等要求[134] 内部控制与重述 - 公司披露控制和程序无效，需重述2023年3月31日止三个月和九个月的未经审计财务报表[137] - 重述后，2023年3月31日止九个月净亏损从605.7776万美元降至451.2513万美元，每股净亏损从0.12美元降至0.09美元；2023年3月31日止三个月净亏损从310.6855万美元降至233.4223万美元，每股净亏损从0.06美元降至0.05美元[137] - 2023年6月30日后，公司任命新首席财务官和财务副总裁以解决内部控制重大缺陷问题[138] - 2023年9月30日止三个月，公司继续推进开发和实施有效的财务报告内部控制[139] 资金预期 - 公司预计当前现金、经营活动现金流及首次公开募股所得1830万美元能满足未来12个月营运资金需求[126]

As filed with the Securities and Exchange Commission on October 18, 2023. Registration No. 333-273904 (Name, address, including zip code, and telephone number, including area code, of agent for service) Richard I. Anslow, Esq. Jonathan Deblinger, Esq. Asher S. Levitsky P.C. Ellenoff Grossman & Schole LLP 1345 Avenue of the Americas; Suite 1100 New York, New York 10105 Telephone: (212) 370-1300 Approximate date of commencement of proposed sale to the public: as soon as practicable after the effective date of ...

业绩总结 - 2022和2023财年，烟草产品在欧洲收入分别为5188.6万美元和5876.4万美元，占比分别为76.2%和77.8%[31] - 2022和2023财年，亚太地区（不含中国）烟草产品收入分别为1321.3万美元和1491.9万美元，占比分别为19.4%和19.7%[31] - 2022和2023财年，大麻产品收入分别约为2000万美元和4000万美元，均来自北美市场[31] - 2022和2023财年，烟草产品OEM和ODM销售分别约为70万美元和450万美元，占比分别为1.0%和6.0%[45] - 2022年6月30日止年度美国烟草雾化产品销售额约0.9百万美元，2023年3月31日止九个月约0.6百万美元[65] - 2022年6月30日财年亏损约200万美元，2023年6月30日财年亏损约610万美元[70] - 2022年6月30日财年每股亏损0.04美元，2023年6月30日财年每股亏损0.12美元[70] - 美国市场烟草vaping产品2022年6月30日财年销售额为90万美元，2023年6月30日财年约为90万美元[88] - 2022财年因供应链延迟损失约200万美元潜在销售订单，占总销售额约2.3%，导致毛利润下降30万美元[94] - 2022年因供应链延迟，潜在销售订单损失约200万美元，占总销售额约2.3%，毛利润减少30万美元，预计未来一年供应链延迟或影响约3%的总销售订单[125] - 2022财年未计提坏账准备，2023财年计提约150万美元坏账准备[167] 用户数据 - 公司拥有超150家全球分销商，在超30个国家销售烟草蒸发器技术产品[55] - 截至2023年9月30日，公司普通股约有18名登记持有人[188] 未来展望 - 预计2024年1月下旬在加利福尼亚州工厂接收首个全自动化组装系统及相关设备，计划在2024年上半年在加州和马来西亚开展组装业务[29] - 计划增加电子烟和大麻蒸发器技术产品的经销商和销售区域，以提高销售额[40] - 计划继续通过研发创新，如刘团芳开发的DuCore技术已获专利并应用于大麻蒸发器产品[41] - 计划发展制造能力，已在马来西亚租赁场地并开始招聘员工，但无法确保能成功建立和运营制造工厂[29][44] 新产品和新技术研发 - 产品采用BDC、BVC、DuCore™等技术，2023年6月推出Ispire ONE技术和产品[24][25][27][28] - Cleito tank采用革命性新线圈设计，能提供最大化气流，带来更丰富的风味和更多的蒸汽[26] 市场扩张和并购 - 2022年7月29日收购了Aspire North America和Aspire Science的100%股权[18] 其他新策略 - 2023年6月30日后任命新首席财务官和财务副总裁，实施新控制措施以确保按GAAP编制财务报表[157] 股权相关 - 出售股东拟出售1,179,520股普通股，包括3名出售股东的1,117,420股和US Tiger Securities, Inc.可行使认股权证获得的62,100股[6][7] - 公司首席执行官刘团芳及其妻子朱江燕持有公司65.9%的已发行普通股，公司被视为“受控公司”[9] - 截至2023年8月9日，已发行普通股为54268992股[62] - 2022股权奖励计划可发行14995517股，老虎证券持有的认股权证可发行62100股[63] - 股东批准的股权薪酬计划待行使期权对应的证券发行数量为2,605,000，加权平均行使价格为9.76美元，受限股票单位奖励未行使数量为587,235，股权薪酬计划下未来可发行证券数量为11,807,765[190] - 严林荣、Layn Holding Group Inc.、Oriental Star Capital Management Limited和US Tiger Securities, Inc.作为售股股东，分别出售556,661股、490,759股、70,000股和62,100股，出售后持股比例均为0%[197] - 公司首次公开发行2,700,000股普通股，有405,000股的超额配售选择权且已全部行使[199] 财务报表重述 - 需重述2022年12月31日止6个月和2023年3月31日止9个月的未经审计财务报表，2022年12月31日止6个月净亏损从295.0921万美元降至217.829万美元，2023年3月31日止9个月净亏损从605.7776万美元降至451.2513万美元[154] - 2023年3月31日资产负债表中无形资产从7448.0651万美元降至0，资本投入从7425.9915万美元降至0，股东权益从7995.3608万美元降至723.8957万美元[154] 公司基本信息 - 公司于2022年6月13日在特拉华州注册成立[58] - 公司普通股在纳斯达克上市，股票代码为“ISPR”[62] - 公司从事品牌电子烟和大麻雾化产品的研发、设计、商业化、销售、营销和分销[21] - 烟草产品在全球除中国、美国和俄罗斯外销售，大麻雾化硬件目前仅在美国销售，近期开始在加拿大和欧洲开展营销活动[21][22] - 公司报告货币为美元，Aspire Science功能货币为港元，财务报表按相应汇率进行换算[19] - 公司产品由深圳易佳制造供应，公司联席首席执行官兼控股股东刘团芳持股95%[29] - 公司在美国有62名员工，在香港有7名员工；美国办公、制造和仓储面积超41221平方英尺，香港办公面积1850平方英尺，马来西亚拟建制造设施约31000平方英尺[55] 风险因素 - 获得FDA营销授权的PMTA途径每个申请可能花费100万美元以上[87] - 由于监管，停止在美国销售尼古丁vaping产品[71][85][88] - 美国HHS建议DEA将大麻重新列为3类药物，可能对美国成人使用大麻行业产生重大负面影响[77] - 限制产品销售以符合联邦用具法豁免规定，不向11个大麻完全或近乎完全禁止的州销售产品[80] - 现有和新的法律法规及政策对公司业务运营产生重大不利影响[71][72] - 2021年3月17日FDA致信四家电子烟企业，包括Aspire North America，要求提供社交媒体营销文件，公司于6月15日提供，FDA未实质性回应或采取进一步行动[90] - 美国2021年拨款法案使电子烟等产品受PACT法案约束，增加公司和客户在线业务成本，USPS和主要私营承运商限制运输蒸汽产品，可能影响公司在美国销售[92] - 所有产品由深圳易佳制造，依赖其合作关系，若其运营中断等情况可能对公司产生不利影响[93] - 若尼古丁或大麻vaping产品被认为有长期健康风险，产品使用量可能大幅下降，影响公司业务和财务状况[95] - 负面宣传可能导致vaping产品使用量下降，影响公司业务和财务状况[96] - 大麻油质量和粘度不统一，可能导致客户拒绝订单、取消订单或退款，虽目前销售退货金额不重大，但仍有风险[100] - 烟草vaping市场2021 - 2022年增长率下降，大麻vaping产品增长受限，市场发展可能慢于预期[101] - 面临产品责任和用户投诉风险，可能需支付高额赔偿，影响声誉和市场销售[102] - 产品责任保险有限，可能无法覆盖所有索赔，且不能保证以可接受条款维持保险[104] - 联合首席执行官刘团芳持有产品制造商深圳亿嘉95%的股份，其在产品责任认定上存在利益冲突[105] - 2021年4 - 8月，供应商深圳亿嘉芯片短缺致产品交付放缓，9月后恢复正常，但未来仍可能出现芯片短缺情况[124] - 最大分销商为英国和法国烟草非独家分销商，在2022和2023财年分别占公司收入的38.6%和32.4%，无其他客户占比达10%以上，失去该分销商将对业务产生重大不利影响[131] - 产品涉及吸入尼古丁或大麻，可能面临相关产品责任索赔，且长期影响未知，或影响盈利[108] - 负面宣传会影响公司业务、运营结果和声誉，降低用户信心[109] - 产品缺陷或质量问题会影响市场声誉、销售和市场份额，还可能导致召回、退货等成本增加[110] - 行业面临监管、资本需求、市场接受度等风险和不确定性，可能影响公司竞争地位[112] - 可能无法及时有效地开发新产品或升级现有产品，影响吸引和留住用户的能力[114] - 疫情、自然灾害等事件会影响公司业务、运营结果和财务状况，供应链受影响或致产品交付延迟[116] - 通胀或致公司制造和交付成本增加，因竞争压力或无法转嫁成本影响经营业绩[132] - 面临电子烟行业及其他尼古丁和大麻产品的竞争，部分对手资源更丰富[133][135] - 大麻电子烟市场处于早期，主要限于美国，公司成功依赖开发吸引消费者的系统和监管环境[136] - 员工、经销商等的不当行为可能损害品牌和声誉，影响业务和经营业绩[137] - 可能面临隐私、信息安全和数据保护相关的政府法规和法律义务，违规或致品牌和业务受损[138][139] - 《加州消费者隐私法案》规定，消费者有权查看信息、要求删除信息，若违规可能面临每消费者每次事件100 - 750美元的赔偿[140] - 《通用数据保护条例》对处理欧洲经济区居民个人数据的公司有运营要求，违规将受重罚[141] - 重大网络安全事件或信息技术系统中断会损害用户关系，带来声誉、财务、法律和运营后果[143] - 运营子公司拥有或授权超200项专利，但专利可能到期、申请不获批或权利受挑战[147] - 若无法有效管理增长或执行战略，业务和前景可能受到重大不利影响[148] - 因需重述财务报表，表明财务报告内部控制存在重大缺陷，可能影响业务、声誉和投资者信心[154][155] - 若未能满足纳斯达克持续上市要求，可能导致普通股被摘牌[168] - 若普通股被摘牌且股价低于5美元，将被视为低价股，交易难度增加[169] - 经济衰退可能影响公司产品市场和供应商供货条件，如美国国债上限问题、信用评级下调等可能产生不利影响[152][153] - 公司保险覆盖范围有限，包括有限的责任保险和产品责任险，Aspire Science无产品责任险，且无业务中断保险[161] - 公司成功依赖核心管理团队和关键人员，刘团芳对产品开发至关重要，其流失可能产生重大不利影响[149] - 高技能员工竞争激烈，公司可能无法以现有薪酬结构吸引和留住人才，且培训员工增加被竞争对手招募风险[150][151] - 两名董事居住在中国，可能难以对其送达法律程序或执行外国判决[165] - 中国与美国无相互承认和执行外国判决的条约，中国法院执行美国法院判决存在不确定性[166] - 公司章程规定了诉讼管辖地，但法院是否执行这些规定存在不确定性[173][174][175]

融资情况 - 2023年4月公司完成首次公开募股，净收益约1830万美元；6月通过向三名投资者私募普通股，净收益约740万美元，资金用于营运资金和一般企业用途[268] 财务报表重述 - 公司对2022年12月31日及截至该日的六个月、2023年3月31日及截至该日的三个月和九个月的未经审计财务报表进行重述，调整后2022年6个月净亏损从295.09万美元降至217.83万美元，2023年9个月净亏损从605.78万美元降至451.25万美元[269][270] 业务法规限制 - 美国法规限制下，公司2022和2023财年美国烟草电子烟销售额均约为90万美元，已停止在美国营销烟草电子烟产品[271] 坏账准备 - 公司2022和2023财年分别计提0和150万美元的坏账准备[276] 收入情况 - 2023财年公司收入为1.156亿美元，较2022财年的8809.5万美元增长2751.01万美元，增幅31.2%[280][282] - 从地区收入占比看，2023财年欧洲从58.9%降至50.8%，亚太（不含中国）从15.0%降至12.9%，北美从25.9%升至36.0%[282] - 2022年和2023年烟草vaping产品净销售额分别为6811.68万美元和7556.27万美元，大麻vaping产品净销售额分别为1997.86万美元和4004.28万美元[317] 成本情况 - 2023财年成本收入为9452.98万美元，较2022财年的7478.94万美元增长1974.04万美元，增幅26.4%[280][283] 毛利情况 - 2023财年毛利为2107.58万美元，较2022财年的1330.6万美元增长776.97万美元，增幅58.4%，毛利率从15.1%提升至18.2%[280][285] 运营费用情况 - 2023财年运营费用为2564.49万美元，较2022财年的1429.47万美元增长1135.02万美元，增幅79.4%[280][287] - 2023财年销售和营销费用为471.49万美元，较2022财年的550.36万美元减少78.87万美元，降幅14.3%[289] - 一般及行政开支从2022年6月30日的879.1万美元增至2023年6月30日的2093万美元，增幅为138.1%，主要因业务扩张等因素[290] 其他收支情况 - 利息收入从2022年6月30日的5078美元增至2023年6月30日的19.52万美元，增加了19.01万美元[292] - 其他收入（支出）净额从2022年6月30日的18.56万美元收入变为2023年6月30日的28.42万美元支出，减少了46.98万美元[294] 所得税情况 - 所得税从2022年6月30日的107.11万美元增至2023年6月30日的124.53万美元，增幅为16.3%[294] 净亏损情况 - 净亏损从2022年6月30日的187.42万美元增至2023年6月30日的609.86万美元，增加了422.45万美元[295] 资产负债情况 - 2022年6月30日至2023年6月30日，流动资产从9944.9万美元降至8481.1万美元，降幅为14.7%；流动负债从8896.8万美元降至5596.2万美元，降幅为37.1%；营运资金从1048.1万美元增至2884.9万美元，增幅为175.3%[297] 现金流量情况 - 2022年和2023年经营活动使用的净现金均为760万美元；2022年投资活动使用的净现金为10万美元，2023年为1010万美元；2022年融资活动使用的净现金为300万美元，2023年为1640万美元[298,300,301,302,303] 未来运营资金支持 - 公司计划主要依靠经营活动产生的现金和手头现金支持未来运营，认为当前现金、经营活动现金流及首次公开募股净收益1830万美元足以满足未来12个月营运资金需求[304] 产品保修情况 - 公司产品保修为保证型，多数地区产品提供90天保修，英国和法国自2019年5月起提供6个月保修，截至2022年和2023年6月30日，维修或更换产品数量immaterial，未确认保修负债[316] 税务状况 - 2023年6月30日和2022年6月30日，公司未产生与不确定税务状况相关的利息或罚款，且认为不存在不确定税务状况[320] 会计政策引用 - 公司合并财务报表中“重大会计政策摘要”对近期会计声明的讨论被引用[321] 新兴成长型公司情况 - 公司上一财年收入低于12.35亿美元，符合《创业企业融资法案》规定的“新兴成长型公司”标准[322] - 新兴成长型公司可享受特定的简化报告和其他要求，公司已选择利用这些豁免[322] 较小报告公司情况 - 作为“较小报告公司”，公司无需提供“市场风险的定量和定性披露”项要求的信息[323]

财务数据和关键指标变化 - 2020年进入物化大麻行业，前期一年销售约200万美金，22年全年销售约1000多万美金，23财年达4000多万美金 [4][5] - 下周发布的公告预计收入1.15亿美金左右，约7000万来自电子烟，4000万来自雾化大麻气体，目前公司微亏 [4][5] - 预计23年能达两个多亿收入，大麻雾化器和电子烟销售各占约一个多亿，24年实现盈利，利润率约10% [19][20] 各条业务线数据和关键指标变化 大麻业务 - 2022年美国大麻市场达1000亿美元，物化占25%即250亿美元，物化器具占10%即25亿美元，预计2027年美国本土大麻市场达2000亿，物化器具市场达150亿美金 [1][2] - 作为独家经销商，每年预计提供1500件器具，带来收入约四千万到五千万美金 [10][11] 电子烟业务 - 有自有品牌Ace Fire，主要市场在欧洲三十多个国家，通过150多个经销商销售 [3][4] 各个市场数据和关键指标变化 美国市场 - 目前有23个州医疗和娱乐大麻合法，39个州医疗合法，从联邦层面医疗已全国合法 [2][3] - 大麻行业目前市场较混乱，有知名品牌如Stasia、Blue Garden、Cookies等 [9][10] - 金融机构因大麻未从一类管制药品拿下，大多不与大麻企业做生意，行业85%用现金交易 [11][12] 欧洲市场 - 是公司电子烟主要市场 [3][4] 公司战略和发展方向和行业竞争 公司战略 - 以大麻器具为主营业务，加部分电子烟业务，研发、运营、生产、销售尽量在美国本土，避免被定义为中概股 [7][8] - 今年9月美国工厂两条生产线投产，马来西亚预计今年四季度或明年一季度投产 [7][8] - 全部合法化前，在每个州建立本土销售团队提高获客成功率 [15][16] 行业竞争 - 优势在于产品本土化，能与客户在实验室沟通，用卡车送新产品让客户体验，提高效果和订单获取率 [21][22] - 切入点为一次性产品和物化技术，能从研发到拓展渠道全面服务，满足不同订单需求 [24][25] - Smart国际2018年进入市场，曾占90%份额，现占20% - 30%，下滑原因是产品更新慢、销售靠经销商致价格无优势 [26][27] 管理层对经营环境和未来前景的评论 - 美国大麻合法化进程像1916 - 1933年禁酒令取消，是百年一遇机会，政府承认禁毒战争失败，大麻列毒品滋生税收和犯罪问题 [9][10] - 预计Safe Banking今年可能通过，通过后金融机构可与大麻企业正常做生意 [11][12] - 物化大麻接受度增长快，2015年占市场5%，2022年占25%，预计2027年占50%甚至75% [11] - 对联邦层面大麻合法化乐观，认为行业未来会洗牌，公司有信心2024年器具做到行业第一 [11][13] 其他重要信息 - 公司7月推出御风光预封装产品，解决传统大麻品牌封装蚕丝率、漏油率和退货率问题，达百万美金订购量机器免费送，能省成本 [17][18] - 大麻有止痛、助眠等作用，含THC，高于千分之零点三有类似喝酒效果 [23][24] - 中国云南和黑龙江放开大麻种植，部分机构将其用于美容等产品添加剂，现不鼓励，公司认为在中国布局难 [23][24] 问答环节所有提问和回答 问题: 产品做好测试后是否邮寄给客户 - 公司会直接拉到实验室与客户沟通，有新产品用卡车拉到客户处让其体验，提高效果和订单获取率 [21][22] 问题: 在中国是否有布局可能 - 公司认为很难，因中国经历鸦片战争，对大麻较排斥，且大麻分两种，医用虽有好处但布局仍难 [23][24] 问题: 物化业务若其他玩家进入，公司优势在哪 - 公司优势在于本土化，能从研发到拓展渠道全面服务，满足不同订单需求，且整个大麻品牌未来会洗牌 [24][25] 问题: Smart国际下滑原因 - 一是产品更新慢，二是销售靠经销商，价格无优势，小品牌因成本会找其他中国电子烟工厂合作 [26][27] 问题: 上一年在亚马逊上的收入 - 公司在亚马逊主要卖2C品牌，收入很少，约十几万美金 [27]

股权结构与交易 - 出售股东将转售最多1117420股公司普通股，每股面值0.0001美元[8] - 公司联合首席执行官刘团芳及其妻子朱江燕持有65.9%的流通普通股[10] - 截至2023年8月9日，公司流通在外普通股为54268992股[62] - 截至2023年8月10日，三名出售股东将出售全部持股，出售后持股比例为0%[195] 财务业绩 - 2022财年净亏损约200万美元，2023年前九个月净亏损约610万美元[67] - 2022财年每股亏损约0.04美元，2023年前九个月每股亏损约0.12美元，2021财年每股净收益约0.06美元[71] - 2021 - 2023年3月31日九个月，烟草产品在欧洲收入分别为4556.8万、5188.6万、3888.7万、4596.3万美元[30] - 2021 - 2023年3月31日九个月，大麻产品收入分别约为210万、2000万、1590万和2340万美元[30] - 2021 - 2023年3月31日九个月，OEM和ODM烟草业务收入分别约为110万、70万、60万和170万美元[40] - 2022年美国烟草电子烟销售额约90万美元，2023年前九个月约60万美元[66] - 2022财年因供应链延迟损失潜在销售订单约200万美元，占总销售额约2.3%，毛利润下降30万美元[95] 用户数据 - 截至2023年7月7日，公司约有13名普通股登记持有人[187] 未来展望 - 计划实施多管齐下增长战略，增加电子烟蒸发器技术产品销售，发展大麻蒸发器技术产品[39] - 预计2023年8月下旬在加州工厂接收首套全自动组装系统及相关设备，年底前开始初步生产[27] - 计划在2023年底前在加利福尼亚州开始生产，并探索在东南亚建立制造基地[57] 新产品和新技术研发 - 2023年6月，公司推出了专有Ispire ONE技术和产品[26] - Ispire ONE技术和产品可解决制造/共包装过程中的封盖问题，提高产品一致性和质量等[44] 市场扩张和并购 - 2022年7月29日，公司收购了Aspire North America 100%的股权，其全资子公司收购了Aspire Science 100%的股权[19] - 公司烟草产品在除中国和俄罗斯以外的全球销售，已停止在美国营销烟草雾化产品[22] - 公司目前仅在美国销售大麻雾化硬件，最近在加拿大和欧洲开展营销活动[23] - 公司通过超150家分销商组成的全球分销网络，在超30个国家销售Aspire品牌烟草蒸发器技术产品，主要市场为欧洲和亚太地区（不包括中国）[28] 其他新策略 - 停止在美国销售烟草电子烟产品，积极在美国销售大麻电子烟产品[39] 法规与风险 - 电子烟相关法规实施，公司决定不在美国销售尼古丁产品[85] - 获得“新烟草产品”FDA授权有三种途径，电子烟产品多需通过PMTA途径，每个申请可能花费100万美元以上[86][87] - 公司于2020年9月9日为Nautilus Prime开放系统vaping产品提交PMTA，FDA尚未作出最终决定[88] - 政府可能对电子烟产品实施更多限制，影响公司业务、财务状况和经营成果[73] - 大麻蒸汽产品在美国和许多其他国家受法规限制，西欧尚未有国家将娱乐用大麻合法化[76][77] - 公司认为销售不违反联邦用具法，但相关法律诉讼或法律变化可能对公司产生不利影响[78][81] - 美国相关法规使公司及客户在线业务成本增加，影响产品销售及公司财务状况[92] - 若电子烟产品被认定有长期健康风险，使用量下降将影响公司业务和财务状况[96] - 电子烟产品负面宣传影响产品使用和公司业务[97] - 大麻油质量不均，可能导致客户退货、取消订单，影响公司业务[100] - 电子烟市场发展可能慢于预期，影响公司产品销售和盈利[101] - 公司面临产品责任索赔风险，保险可能不足，影响公司财务状况[102] - 负面宣传会降低用户对公司产品和品牌的信心，进而影响业务和运营结果[109] - 产品缺陷或质量问题可能损害公司市场声誉，减少销售和市场份额，还可能导致召回等成本增加[110] - 监管环境变化可能增加公司合规成本或限制产品销售范围[112] - 公司可能无法及时有效开发新产品或升级现有产品，影响业务和前景[115] - 疫情等事件对公司业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响，且影响可能持续[117] - 产品被滥用可能导致健康问题，使公司面临投诉、产品责任索赔和负面宣传[121] - 供应链问题曾导致产品交付延迟，虽目前影响减小，但未来仍可能影响业务[124] - 预计未来一年供应链延迟或影响约3%的总销售订单[126] - 库存管理不当可能导致库存积压或短缺，对公司业务和财务状况产生不利影响[127] - 员工、经销商等的不当行为可能损害公司品牌和声誉，影响业务和运营结果[137] - 公司可能面临隐私、信息安全和数据保护相关的政府监管和法律义务，数据处理存在挑战[138] - 加州消费者隐私法案规定，公司若违反相关规定，可能需向消费者支付每起事件100 - 750美元的赔偿[140] - 欧盟通用数据保护条例生效，若欧洲经济区居民访问公司网站输入受保护信息，公司可能受其约束[141] - 重大网络安全事件或信息技术系统中断会损害用户关系，带来声誉、财务、法律和运营后果[143] - 公司拥有或授权超200项专利，但专利权利可能无法提供有效保护[147] - 公司可能面临知识产权侵权索赔，辩护费用高昂且结果不确定[146] - 公司需实施新的运营和财务系统以适应增长，否则可能影响业务和前景[148] - 公司成功依赖核心管理团队和关键人员的留任，人员流失可能产生不利影响[149] - 竞争激烈，公司可能无法吸引和留住支持业务所需的高技能员工[150] - 2023年1月美国政府未偿国债达到法定上限，国会不提高债务上限或导致美国政府违约，影响公司业务[153] - 若公司未能满足纳斯达克持续上市要求，可能导致普通股被摘牌[168] - 若公司股票从纳斯达克摘牌且股价低于5美元，将被视为低价股，交易难度增加[169] - 公司业务可能受经济衰退、供应链中断、俄乌冲突等因素不利影响[152] - 公司内部控制可能失效，影响业务和声誉[154] - 公司业务若被认定受中国法律管辖，可能受到重大不利影响[160] - 公司保险覆盖有限，可能面临重大成本和业务中断[161] - 自然灾害可能对公司业务、财务状况和经营成果产生不利影响[162] - 若证券或行业分析师不发布研究报告，或发布不准确、不利的研究报告，公司普通股市场价格和交易量可能下降[173] - 公司细则规定了论坛选择条款，可能限制股东对公司提起诉讼的能力，且法院是否会执行这些条款存在不确定性[174][176]

公司概况 - 公司于2022年6月13日根据特拉华州法律注册成立，通过子公司从事品牌电子烟和大麻雾化产品的研发、设计、商业化、销售、营销和分销[21] - 公司拥有Ispire International Limited 100%的股权，该公司于2022年7月6日根据英属维尔京群岛法律注册成立[22] - 公司与Aspire Global为关联方，同一人担任两家公司的首席执行官，其与妻子分别持有两家公司66.5%和5.0%的股权[24] - 公司有两家运营子公司，Aspire North America负责大麻蒸汽产品，Aspire Science负责烟草 vaping 产品[25] - 截至2023年3月31日，刘团芳和朱姜燕分别实益持有公司和Aspire Global已发行股份的66.5%和5.0%[74] 财务数据 - 资产负债 - 截至2023年3月31日，公司总资产为1.41964209亿美元，较2022年6月30日的1.00735065亿美元增长约40.93%[16] - 截至2023年3月31日，公司现金及现金等价物为2403.5608万美元，较2022年6月30日的7448.0651万美元减少约67.73%[16] - 截至2023年3月31日，持有至到期投资余额9604418美元，将于2024年2月8日到期[47] - 2023年3月31日现金余额为2403.56万美元，其中香港1871.28万美元，美国532.28万美元；2022年6月30日为7448.07万美元，其中香港7122.16万美元，美国325.90万美元[56] - 2023年3月31日应收账款净额为1541.28万美元，2022年6月30日为826.06万美元；2023年第一季度和前九个月坏账费用分别为182.73万美元和222.61万美元，2022年同期为0[58] - 2023年3月31日固定资产净值为58.82万美元，2022年6月30日为11.40万美元；2023年第一季度和前九个月折旧费用分别为7394美元和20887美元，2022年同期为3018美元和4800美元[59] - 2023年3月31日无形资产净值为7271.47万美元，其中专利2935.99万美元，商标4335.47万美元；2023年第一季度和前九个月摊销费用分别为80万美元和150万美元，2022年同期为0[61][62] - 2023年3月31日合同负债为74.22万美元，2022年6月30日为167.21万美元，减少因当时手头订单减少[63] - 2023年3月31日使用权资产为435.93万美元，租赁负债为452.59万美元；2022年6月30日使用权资产为29.58万美元，租赁负债为34.75万美元[65] - 2023年3月31日应计负债和其他应付款为52.01万美元，2022年6月30日为15.93万美元[70] - 截至2023年3月31日，应付股息为0，2022年6月30日为336.26万美元，期间已支付完毕[73] - 截至2022年6月30日，公司应收关联方款项总计1934855美元，其中深圳易佳1872035美元，刘团芳62820美元，该款项于2022年11月全部结清[75] - 截至2022年6月30日和2023年3月31日，公司应付Eigate款项分别为40672768美元和0美元[76] - 截至2022年6月30日和2023年3月31日，公司应付关联方账款分别为41982373美元和56044267美元，均应付给深圳易佳[77] 财务数据 - 营收利润 - 2023年第一季度营收为2413.6297万美元，较2022年同期的1901.4149万美元增长约26.94%；2023年前九个月营收为8297.6746万美元，较2022年同期的6624.7507万美元增长约25.25%[17] - 2023年第一季度净亏损为310.6855万美元，较2022年同期的99.0557万美元亏损扩大；2023年前九个月净亏损为605.7776万美元，而2022年同期净利润为28.8124万美元[17] - 2023年第一季度烟草雾化产品净销售额为1654.66万美元，大麻雾化产品为758.97万美元，总计2413.63万美元；2022年同期烟草雾化产品为1136.83万美元，大麻雾化产品为764.58万美元，总计1901.41万美元[50] - 2022年和2023年截至3月31日的三个月以及2022年和2023年截至3月31日的九个月，公司税前收入（亏损）总计分别为 - 831802美元、 - 2868863美元、1076472美元和 - 4987777美元[78] - 2022年和2023年截至3月31日的三个月以及2022年和2023年截至3月31日的九个月，公司普通股基本和摊薄每股净亏损（收入）分别为 - 0.02美元、 - 0.06美元、0.01美元和 - 0.12美元[79] 财务数据 - 现金流 - 2023年前九个月经营活动提供的净现金为225.173万美元，而2022年同期使用的净现金为2400.3673万美元[20] - 2023年前九个月投资活动使用的净现金为1009.9483万美元，2022年同期为12.0948万美元[20] - 2023年前九个月融资活动使用的净现金为4259.729万美元，2022年同期为77.5701万美元[20] - 2023年第一季度和前九个月租赁成本分别为25.67万美元和77.00万美元，2022年同期为7.41万美元和21.57万美元[67] 股权相关 - 2022年10月公司批准2022年股权奖励计划，最多可发行1500万股普通股[26] - 2023年4月，公司完成公开发行3105000股普通股，发行价为每股7美元[80] 业务运营与风险 - 2021年4 - 8月深圳易佳芯片短缺，后改变付款方式并新增供应商解决问题；2022年供应链放缓致其组件交付变慢，增加了收入成本[30] - 公司已为一款ENDS产品提交PMTA申请，但FDA可能拒绝申请，影响产品在美国销售[35] - 因政府监管收紧，公司将停止在美国销售烟草 vaping 产品[36] 财务会计政策 - 公司按ASC 606准则确认收入，在商品控制权转移给客户时确认，交易价格考虑预期回扣、折扣等[48][49] - 公司财务报表按美国公认会计原则编制，需进行估计和假设，可能与实际结果不同[43] - 公司库存按成本与可变现净值孰低计量，成本采用加权平均法确定[44] - 公司对无形资产进行减值测试，有迹象表明账面价值不可收回时进行评估，有确定使用寿命的无形资产按直线法摊销[45][46] 关联交易 - 2022年和2023年截至3月31日的三个月以及2022年和2023年截至3月31日的九个月，公司从深圳易佳的采购额分别为16485000美元、16961308美元、61318089美元和67762917美元[77]

发行信息 - 公司拟首次公开发行300万股普通股，预计发行价6 - 8美元/股，若承销商全额行使超额配售权为345万股[10][70] - 两名售股股东将出售175万股普通股，公司无收益[11] - 承销商有45天超额配售权，可额外购买45万股普通股[11][70] - 发行前公司有5000万股普通股流通，发行后为5300万股（若行使超额配售权为5345万股）[70][191] - 公司将向承销商发行认股权证，可购买数量相当于发行股份数量的2%[14] - 预计发行净收益约1760万美元（行使超额配售权为2050万美元），用于开发制造业务等[70] - 首席财务官将投资约100万美元购买发售股份，占发售约4.7%，股份有六个月锁定期[70][183] 业绩情况 - 2022财年和2021财年营收分别为8809.5万美元和6341.5万美元，2022年下半年和2021年下半年分别为5884万美元和4723.3万美元[77] - 2022财年和2021财年净亏损分别为187.4万美元和净利润293.8万美元，2022年下半年和2021年下半年分别为净亏损295.1万美元和净利润127.9万美元[77] - 截至2022年6月30日和2021年6月30日，资产分别为1.00735亿美元和9386.4万美元，截至2022年12月31日为2.01055亿美元[78] - 截至2022年6月30日和2021年6月30日，股东权益分别为1176.7万美元和1375.8万美元，截至2022年12月31日为8321.8万美元[78] - 2022财年和2021财年经营活动产生的净现金流分别为 - 755.8万美元和502.4万美元，2022年下半年和2021年下半年分别为882.5万美元和 - 848.4万美元[79] - 2022财年公司亏损约200万美元，摊薄后每股亏损0.04美元；2022年下半年亏损约300万美元，摊薄后每股亏损0.06美元；2021财年净利润约290万美元，摊薄后每股盈利0.06美元[110] 市场与销售 - 烟草产品在全球除中国和俄罗斯外销售，已停止在美国营销烟草雾化产品[26] - 仅在美国销售大麻雾化硬件，最近在加拿大和欧洲开展营销活动[27] - 通过超150个全球经销商网络，在超30个国家销售烟草蒸发器技术产品，主要市场为欧洲和亚太地区（不包括中国）[31][62] - 201年和2022年6月30日止年度以及2021年和2022年12月31日止六个月，欧洲烟草收入分别为45568千美元、51886千美元、29946千美元、33404千美元，占比分别为74.4%、76.2%、63.4%、56.8%[33] - 2021年和2022年6月30日止年度以及2021年和2022年12月31日止六个月，亚太地区（不包括中国）烟草收入分别为11915千美元、13213千美元、7322千美元、8117千美元，占比分别为19.4%、19.4%、15.5%、13.8%[33] - 2021年和2022年6月30日止年度以及2021年和2022年12月31日止六个月，北美烟草收入分别为3757千美元、2849千美元、9904千美元、17163千美元，占比分别为6.1%、4.2%、21.0%、29.2%[33] - 2021年和2022年6月30日止年度以及2021年和2022年12月31日止六个月，大麻产品收入分别约为210万美元、2000万美元、830万美元、1580万美元[33] - 2021年和2022年6月30日止年度以及2021年和2022年12月31日止六个月，OEM和ODM烟草业务收入分别约为110万美元、70万美元、60万美元、60万美元[45] - 2022财年和2022年下半年美国烟草雾化产品销售额分别约为90万美元和50万美元，因未达预期停止营销[73] - 2021财年美国烟草vaping产品销售额为250万美元，2022财年约为90万美元[97] - 最大分销商在2021年、2022年及2021年和2022年半年末分别占公司收入的51.2%、38.6%、43.0%和38.1%[143] 公司运营 - 公司于2022年6月13日成立，有两家运营子公司Aspire North America LLC和Aspire Science and Technology Limited[23] - 2022年7月29日，公司从Aspire Global Inc.收购了Aspire North America的100%股权，其全资子公司收购了Aspire Science的100%股权[23] - 产品由深圳亿嘉科技有限公司制造供应，该公司由首席执行官刘团芳持股95%[30] - 计划2023年年中在越南和加利福尼亚开展组装业务，但无法确保按时有效开展[30] - 美国有48名员工，香港有8名员工；美国租赁超41221平方英尺办公等空间，香港有1850平方英尺办公空间[63] 未来展望与战略 - 实施多方面增长战略，包括增加电子烟分销商和销售区域、拓展OEM和ODM烟草业务、投资研发等[44] - 计划用本次发售所得在越南和加州建立制造业务，但无相关经验，无法保证成功[105] 风险因素 - 受政府法规影响，停止在美国销售尼古丁雾化产品，大麻产品拓展欧洲市场能力取决于西欧娱乐大麻合法化[82][86] - 2022财年因供应链延迟损失约200万美元潜在销售订单，占总销售额约2.3%，导致毛利润下降30万美元，预计未来一年影响约3%总销售订单[104][136] - 依赖深圳亿嘉供应，存在运营中断、合作终止等风险，且无计划更换[102][116] - 若电子烟产品被认定有长期健康风险，使用量可能下降，影响业务和财务状况[106][108] - 因运营费用增加，2022财年和下半年出现亏损，无法保证未来盈利[110] - 大麻油质量和粘度不统一，可能导致客户拒单、取消订单或退款[111] - 电子烟市场发展可能慢于预期，受技术接受度、健康研究、经济状况、监管等因素影响[112] - 面临产品责任和用户投诉风险，产品责任保险可能不足，且难从深圳亿嘉获有效赔偿[113][114][115][118] - 产品缺陷或质量问题可能损害市场声誉，导致销售和市场份额下降[122] - 监管环境变化可能增加合规成本或限制产品销售[124] - 可能无法及时有效开发新产品或升级现有产品[126] - 疫情、自然灾害等事件可能对业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响[128] - 产品滥用可能导致投诉、产品责任索赔和负面宣传[131] - 库存管理不当可能对业务、财务状况和运营结果产生不利影响[138] - 受全球通胀影响，可能面临成本增加且无法转嫁情况，在越南开展业务近期无重大影响[144] - 面临来自电子烟行业、其他尼古丁和大麻来源的竞争，部分竞争对手资源更丰富[145][146] - 大麻电子烟市场处于早期阶段，成功取决于开发吸引消费者的系统能力和美国监管环境[147] - 员工等不当行为可能损害品牌和声誉，影响业务和经营结果[148] - 处理个人数据面临数据保护、隐私和合规等挑战，可能承担责任[149][150] - 重大网络安全事件或信息技术系统中断会损害用户关系，带来声誉、财务、法律和运营后果[154] - 第三方侵犯知识产权或公司失去知识产权权利，可能对业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响[155][156] - 可能面临第三方知识产权侵权索赔，辩护费用高且无成功保证，可能扰乱业务运营[157] - 此前普通股无公开市场，若发行后未形成活跃交易市场，股价和流动性将受不利影响[178] - 需遵守萨班斯 - 奥克斯利法案等规定，维护有效财务报告内部控制需投入大量资源，否则影响业务运营和股价[166][167][169] - 若业务被判定受中国法律约束，可能面临罚款、限制资金回流等问题，影响财务状况和运营结果[171] - 保险覆盖有限，面临产品责任索赔和业务中断风险，可能产生重大成本和业务干扰[172] - 自然灾害可能对业务、财务状况和运营结果产生不利影响[173] - 普通股交易价格可能波动，投资者可能因各种因素导致投资损失[179] - 证券或行业分析师不发布研究报告等情况，可能导致普通股股价和交易量下降[199] 其他信息 - 公司运营子公司拥有或授权超200项与运营各方面相关的专利[160] - 公司首席执行官刘团芳持有超50%投票权，公司为受控制公司，可豁免部分纳斯达克公司治理要求[57][174] - 上一财年营收低于12.35亿美元，为新兴成长公司，可享受特定报告和其他要求豁免，保持该身份至满足特定条件[60][61][195] - 假设以每股7美元公开发行价完成发售，购买股份将导致每股预估有形账面价值立即稀释约6.48美元，稀释比例约92.6%[193] - 在纳斯达克继续上市需维持股东权益至少250万美元和至少300名公众持股人，初始上市有相关要求[187] - 作为“新兴成长公司”，可在发售日期后长达五个财年内不必遵守萨班斯 - 奥克斯利法案第404条的审计师鉴证要求[198] - 公司细则包含论坛选择条款，特定诉讼的唯一专属论坛为特拉华州衡平法院（或无管辖权时为特拉华州联邦地区法院）[200]

财务数据 - 2021年营收6341.5万美元，2022年为8809.5万美元；2021年半年营收4723.3万美元，2022年半年为5884万美元[76] - 2021年净收入293.8万美元，2022年净亏损187.4万美元；2021年半年净收入127.9万美元，2022年半年净亏损295.1万美元[76] - 截至2021年6月30日资产为9386.4万美元，2022年为10073.5万美元，2022年12月31日为20105.5万美元[77] - 2021年经营活动提供净现金流502.4万美元，2022年使用净现金流755.8万美元；2021年半年使用净现金流848.4万美元，2022年半年提供净现金流882.5万美元[78] - 2022年6月30日财年亏损约200万美元，2022年12月31日半年亏损约300万美元[72] - 2022年6月30日财年公司亏损约200万美元，合每股亏损0.04美元；2022年12月31日止六个月亏损约300万美元，合每股亏损0.06美元；2021年6月30日财年净利润约290万美元，合每股盈利0.06美元[109] - 2022年6月30日财年，因供应链延迟公司损失约200万美元潜在销售订单，占总销售额约2.3%，导致毛利润下降30万美元[103] - 预计未来一年供应链延迟或影响约3%的总销售订单[135] 发行情况 - 公司拟公开发行300万股普通股，预计初始发行价在每股6.00美元至8.00美元之间[9] - 两名售股股东将额外出售总计175万股普通股，公司不会从售股股东的销售中获得任何收益[10] - 承销商有权在招股说明书日期起45天内，以初始发行价减去承销折扣和佣金的价格，向公司额外购买最多45万股股票以覆盖超额配售[10] - 发行完成后，公司首席执行官刘团芳及其妻子朱江燕将持有公司67.5%的已发行普通股（若承销商超额配售选择权全部行使，则为66.9%）[11] - 公司将向承销商发行认股权证，可购买的普通股数量总计相当于发行股份数量的2%[13] - 公司预计此次发行净收益约1760万美元，若行使超额配售权约2050万美元[69] - 发行前公司有5000万股普通股流通，发行后为5300万股，若行使超额配售权为5345万股[69] - 首席财务官将投资100万美元购买公司股票，约占发行的4.7%，股份有6个月锁定期，公开发行流通股将少于300万股[182] - 假设发行价为每股7美元，购买股票的投资者将在预估有形净资产账面价值上立即摊薄约6.48美元，即约92.6%[192] 业务情况 - 公司从事品牌电子烟和大麻雾化产品的研发、设计、商业化、销售、营销和分销[25] - 公司烟草产品在全球销售，但不包括中国和俄罗斯，已停止在美国营销烟草雾化产品[25] - 公司目前仅在美国销售大麻雾化硬件，最近已开始在加拿大和欧洲开展营销活动[26] - 公司的大麻产品以Ispire品牌销售，主要以ODM方式销售给其他大麻蒸汽公司[26] - 公司通过超150家全球分销商在超30个国家销售Aspire品牌烟草雾化器技术产品，主要市场为欧洲和亚太地区（不包括中国）[30] - 2021年和2022年6月30日止年度以及2021年和2022年12月31日止六个月，烟草产品在欧洲的收入分别为4556.8万美元（占比74.4%）、5188.6万美元（占比76.2%）、2994.6万美元（占比63.4%）、3340.4万美元（占比56.8%）[32] - 2021年和2022年6月30日止年度以及2021年和2022年12月31日止六个月，公司大麻产品收入分别约为210万美元、2000万美元、830万美元和1580万美元[32] - 2021年和2022年6月30日止年度以及2021年和2022年12月31日止六个月，OEM和ODM烟草业务收入分别约为110万美元、70万美元、60万美元和60万美元[44] - 公司产品由深圳易佳科技有限公司制造供应，该公司95%由首席执行官兼控股股东刘团芳持有[29] - 2022年6月30日财年美国烟草雾化销售约为90万美元，2022年12月31日半年约为50万美元，因销售未达预期已停止营销[72] - 2021财年（截至6月30日）美国烟草vaping销售额为250万美元，2022财年约为90万美元[96] 未来规划 - 公司计划在越南和加利福尼亚开展制造业务，预计2023年年中开始组装业务[29] - 公司实施多管齐下的增长战略，增加电子烟技术产品销售并开发大麻雾化器技术产品[43] - 公司将通过增加分销商和地区数量以及向现有客户增加销售来提高电子烟技术产品销量[45] - 公司将投资雾化器及相关技术研发，专注大麻产品医疗和娱乐用途[46] - 公司计划将发行净收益的35%用于在越南和美国发展制造业务[69] - 公司计划将发行净收益的25%用于研发活动[69] - 公司计划将发行净收益的20%用于品牌产品营销推广[69] - 公司计划将发行净收益的20%用于一般管理和营运资金[69] 风险因素 - 因政府法律法规影响烟草产品，公司已停止在美国销售尼古丁雾化产品[81] - 大麻蒸汽产品在美国受监管限制，在许多其他国家被禁止，公司拓展欧洲市场能力取决于西欧娱乐大麻是否合法化[85] - 公司普通股投资风险高，任何风险都可能对业务、财务状况和经营成果产生重大不利影响[80] - 公司产品目前均由CEO持股95%的深圳亿佳制造，依赖该合作关系，存在运营中断、合作终止等风险影响公司运营[101][115] - 若电子烟产品被认定或被认为有长期健康风险，其使用量可能大幅下降，对公司业务、财务状况和经营成果产生重大不利影响[105][107] - 烟草电子烟市场2020 - 2021年增速下降，大麻电子烟产品增长局限于美国部分州，市场发展可能慢于或异于公司预期[111] - 公司面临产品责任和用户投诉风险，产品责任索赔可能导致高额赔偿、负面宣传，影响公司声誉和产品市场销售[112][113] - 公司维持有限的产品责任保险，可能不足以覆盖索赔，且无法保证能以可接受条款续保[114] - 公司计划用本次发行所得款项在越南和加利福尼亚建立制造业务，但无相关经验，不能保证成功建立和运营[104] - 大麻油质量和粘度不统一，可能导致客户拒绝订单、取消订单或寻求退款，影响公司业务[110] - 电子烟市场发展受监管环境不确定性影响，特别是西欧地区，无法保证监管制度对公司产品有利[111] - 产品缺陷或质量问题可能损害公司市场声誉，导致销售和市场份额下降[121] - 监管环境变化可能增加公司合规成本或限制产品销售范围[123] - 无法及时有效开发新产品或升级现有产品，可能影响公司业务和前景[125] - 库存管理不当可能导致库存减值、过期或持有成本增加，影响公司财务状况[137] - 产品滥用或误用可能导致公司面临投诉、产品责任索赔和负面宣传[130] - 公司面临来自电子烟行业及其他尼古丁和大麻来源的竞争，部分竞争对手资源更丰富[144][145] - 大麻电子烟市场处于早期，主要在美国，公司成功取决于开发产品和适应监管环境的能力[146] - 员工、经销商等的不当行为可能损害公司品牌和声誉，影响业务和经营业绩[147] - 公司可能面临隐私、信息安全和数据保护方面的法规和法律义务，违反可能损害品牌和业务[148][149] - 重大网络安全事件或信息技术系统中断可能损害用户关系，带来声誉、财务、法律和运营后果[153] - 第三方侵犯公司知识产权或公司失去知识产权权利，可能对业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响[154][155] - 公司可能面临第三方知识产权侵权索赔，维权成本高且无成功保证，可能扰乱业务运营[156] - 公司业务增长需实施新的运营和财务系统等，若无法有效管理增长或执行策略，业务和前景可能受重大不利影响[160] - 公司成功依赖核心管理团队和关键人员的留任，失去首席执行官刘团芳或其他关键人员可能对业务、财务状况和前景产生重大不利影响[161] - 竞争激烈，公司可能无法吸引和留住支持业务所需的高技能员工，且培训员工增加其对竞争对手的吸引力，若员工流失可能产生重大费用并影响业务[162][163] - 公司财务报告内部控制可能无效，独立注册会计师事务所可能无法证明其有效性，可能导致业务和声誉受损[165] - 公司虽认为业务不受中国法律约束，但无法保证未来不会受影响，若适用可能产生重大不利影响[170] - 公司保险覆盖有限，可能面临重大成本和业务中断，自然灾害可能对业务、财务状况和经营成果产生不利影响[171][172] - 卖股股东出售或预期出售股票可能影响公司普通股市场价格和承销商的稳定操作及超额配售权行使[184] - 公司将发行所得存入美国和香港的少数金融机构，美国现金余额预计超联邦存款保险公司保险限额[185] - 证券或行业分析师未发布研究报告、发布不准确或不利研究可能导致公司普通股市场价格和交易量下降[198] - 研究分析师未建立和维持足够研究覆盖、下调公司普通股评级或发布不利研究可能使公司普通股市场价格下降[198] - 分析师停止覆盖公司或不定期发布报告可能使公司在金融市场失去可见性，导致普通股市场价格或交易量下降[198]