财务数据关键指标变化（三个月） - 2021年和2020年截至6月30日的三个月，公司总营收分别为77469千美元和60717千美元，增长16752千美元，增幅27.6%[143][147] - 2021年和2020年截至6月30日的三个月，公司毛利润分别为21547千美元和18469千美元，增长3078千美元，增幅16.7%[147] - 2021年和2020年截至6月30日的三个月，公司净亏损分别为8103千美元和净利润5088千美元，变动-13191千美元，变动幅度-259.3%[147] - 2021年和2020年截至6月30日的三个月，公司收入成本分别为55922千美元和42248千美元，增长13674千美元，增幅32.4%[147][149] - 2021年和2020年截至6月30日的三个月，公司坏账费用分别为8026千美元和3252千美元，增长4774千美元，增幅146.8%[147][158] - 2021年和2020年截至6月30日的三个月，公司补偿成本分别为14755千美元和1798千美元，增长12957千美元，增幅720.6%[147][159] 业务线数据关键指标变化（三个月） - 2021年和2020年截至6月30日的三个月，公司租金收入分别为77237千美元和59986千美元，增长17251千美元，增幅28.8%[147][148] - 2021年和2020年截至6月30日的三个月，Wayfair分别占公司总发起量的62%和74%[137] 财务数据关键指标变化（六个月） - 2021年和2020年截至6月30日的六个月，公司总发起量分别为128151千美元和114810千美元，增长13341千美元，增幅11.6%[138] - 2021年和2020年截至6月30日的六个月，Wayfair分别占公司总发起量的62%和73%[139] - 2021年上半年租金收入增至157862美元，较2020年同期增加55298美元，增幅53.9%[166][167] - 2021年上半年收入成本增至108804美元，较2020年同期增加39223美元，增幅56.4%[166][168] - 2021年上半年毛利润增至49300美元，较2020年同期增加15276美元，增幅44.9%[166][169] - 2021年上半年总运营费用增至43841美元，较2020年同期增加25375美元，增幅137.4%[166] - 2021年上半年服务成本增至2210美元，较2020年同期增加231美元，增幅11.7%[166][172] - 2021年上半年承销费用降至944美元，较2020年同期减少385美元，降幅29.0%[166][173] - 2021年上半年专业及咨询费用增至2858美元，较2020年同期增加2210美元，增幅341.0%[166][174] - 2021年上半年坏账费用增至12913美元，较2020年同期增加6273美元，增幅94.5%[166][176] - 2021年上半年总收入158,104美元，2020年为103,605美元；2021年第二季度总收入77,469美元，2020年为60,717美元[187] - 2021年上半年毛利润49,300美元，较2020年增长44.9%；2021年第二季度毛利润21,547美元，较2020年增长16.7%[187] - 2021年上半年调整后净利润10,747美元，2020年为8,957美元；2021年第二季度调整后净利润1,543美元，2020年为5,209美元[188] 财务数据关键指标变化（季度） - 2021年第二季度一般及行政费用增至2246美元，较2020年同期增加1344美元，增幅149.0%[160] - 2021年第二季度利息费用及其他费用增至4146美元，较2020年同期增加522美元，增幅14.4%[161] 财务数据关键指标变化（现金相关） - 截至2021年6月30日，现金109,785美元，受限现金2,635美元，应收账款净额2,198美元；截至2020年12月31日，现金65,622美元，受限现金3,975美元，应收账款净额1,636美元[191] - 2021年上半年经营活动提供净现金7,126美元，较2020年增加20,248美元；投资活动使用净现金621美元；融资活动提供净现金36,318美元[192] 债务相关数据 - 公司循环信贷额度最高为125,000美元，可增至250,000美元，截至2021年6月30日，未偿还本金为73,254美元[199] - 公司长期债务最高为50,000美元，于2020年12月4日全额提取，截至2021年6月30日，未偿还本金和实物支付利息为50,878美元[200] - 截至2021年6月30日，债务、租赁和其他最低现金义务总计153,450美元，其中2021年需支付6,923美元[201] - 截至2021年6月30日和2020年12月31日，公司有息债务本金分别为124,132美元和125,510美元[217] - 截至2021年6月30日，公司循环信贷额度为可变利率贷款，利率基于1个月伦敦银行同业拆借利率，下限为2%，再加每年7.5%，计算得出利率为9.5%[218] 会计政策相关 - 租赁收入按权责发生制在赚取月份确认，客户购买选择权收入在赚取时计入租赁收入[204] - 应收账款按扣除坏账准备后的净额记录，公司根据历史核销、收款情况和当前信贷条件评估坏账准备[206] - 公司按授予日公允价值计量和记录与股票奖励相关的薪酬费用，采用直线法确认费用，使用布莱克 - 斯科尔斯期权定价模型[208] - 公司根据资产和负债法核算所得税，确认递延税项资产和负债，使用已颁布税率计量[210] - 公司租赁财产按净账面价值入账，折旧采用收入预测法，计入收入成本[212] 公司特性及风险相关 - 公司作为新兴成长公司，可利用《创业企业融资法案》的延长过渡期，将保持新兴成长公司身份5年或直至达到大型加速申报公司状态[215] - 公司认为通胀目前对业务无重大影响[219] - 2021年和2020年截至6月30日的三个月和六个月内，公司无重大外币风险，业务仅在美国开展[220] - 公司确认基于股票的薪酬费用和租赁财产相关费用时存在不确定性[209][213] 租赁业务相关 - 公司租赁协议最低期限通常为一周、两周或一个月，协议预计时长通常为12或18个月，消费者平均租赁7个月[211]

净收入情况 - 2021年第一季度净收入为204,737美元，由认股权证负债公允价值变动513,300美元、信托账户有价证券利息收入21,527美元和货币市场账户利息收入1,876美元组成，扣除一般及行政费用331,966美元[131] - 2020年第一季度净收入为5,489,378美元，由认股权证负债公允价值变动4,928,200美元和信托账户有价证券利息收入1,029,913美元组成，扣除一般及行政费用224,187美元、利息费用38,766美元和所得税205,782美元[132] 首次公开募股情况 - 2019年11月5日完成首次公开募股，发行25,000,000个单位，每个单位10美元，总收益2.5亿美元；同时向发起人出售665,500个配售单位，每个单位10美元，总收益665万美元[133] - 首次公开募股后，2.5亿美元存入信托账户，发生交易成本14,267,762美元，包括承销费440万美元、递延承销费935万美元和其他发行成本517,762美元[134][135] 信托账户情况 - 截至2021年3月31日，信托账户持有的有价证券为251,134,232美元，由期限185天或更短的美国国债组成；2021年第一季度提取信托账户利息136,488美元支付特许经营税，2020年第一季度提取79,452美元[137] 公司现金情况 - 截至2021年3月31日，公司现金为741,613美元[139] 与发起人协议情况 - 公司与发起人签订协议，每月支付10,000美元用于办公空间、公用事业以及秘书和行政支持，自2019年11月5日开始，直至业务合并完成或公司清算[143] 承销商递延费用情况 - 承销商有权获得递延费用935万美元，其中初始22,000,000个单位每个单位0.35美元，计770万美元；超额配售的3,000,000个单位每个单位0.55美元，计165万美元，仅在公司完成首次业务合并时从信托账户支付[144] 合并协议情况 - 2020年12月18日，公司与合并子公司、Katapult等签订合并协议，合并总对价为8.33亿美元，将以现金和公司普通股支付，并发行750万股受限普通股[146][148] 受限普通股发行情况 - 公司将向合并前股东发行750万股受限普通股作为或有股份，一半在公司普通股收盘价在30个连续交易日内的20个交易日大于或等于12美元时归属，另一半在大于或等于14美元时归属[151] 普通股赎回及每股收益计算情况 - 公司普通股有特定赎回权，可能被赎回的普通股按赎回价值作为临时权益列示[156] - 公司采用双类别法计算每股收益，对可能被赎回的A类普通股和不可赎回普通股有不同计算方式[157] 会计准则影响情况 - 管理层认为近期发布但未生效的会计准则，若当前采用，不会对合并财务报表产生重大影响[158] - 2020年8月FASB发布ASU 2020 - 06简化某些金融工具会计处理，2022年1月1日生效，可于2021年1月1日提前采用，公司正评估其影响[159] 市场风险披露情况 - 作为“较小报告公司”，无需提供关于市场风险的定量和定性披露信息[160]

首次公开募股及私募发售情况 - 2019年11月5日，公司完成首次公开募股，发售2500万股，每股10美元，总收益2.5亿美元[26] - 首次公开募股同时，公司向赞助商私募发售66.5万股，每股10美元，总收益665万美元[27] - 首次公开募股和私募发售的净收益共2.5亿美元存入信托账户[27] 业务合并相关协议 - 2020年12月18日，公司与Katapult达成合并协议，合并总对价8.33亿美元[29][31] - 2020年12月18日，公司与特定投资者达成PIPE融资协议，投资者将以1.5亿美元认购1500万股公司普通股[36] 或有收益股份情况 - 公司将向合并前股东发行750万股受限普通股作为或有收益股份[32] - 或有收益股份一半在公司普通股收盘价连续20个交易日不低于12美元时归属，另一半在不低于14美元时归属[32] 业务合并条件 - 交易完成需满足多项条件，若信托账户可用现金及融资所得低于2.25亿美元，Katapult有权不完成合并[33] - 纳斯达克规则要求公司完成的业务合并总公允价值至少为签署协议时信托账户资产价值（不含递延承销佣金和利息税）的80%[48] - 公司初始业务合并后公司需拥有或收购目标公司50%以上有表决权证券或取得控制权，若收购目标公司权益或资产不足100%，将按纳斯达克80%公允价值测试计算，经评估Katapult公允价值远超信托账户资金的80% [49] - 公司首次业务合并的总公平市值至少为信托账户资产价值（不包括递延承销佣金和信托账户利息应付税款）的80%[72] - 公司完成首次业务合并需拥有或收购目标公司50%以上的有表决权证券或获得控制权[73] 新兴成长公司身份及相关豁免 - 公司作为新兴成长公司，可享受部分报告要求豁免，将利用延长过渡期推迟采用某些会计准则，新兴成长公司身份将持续至2024年12月31日、财年总收入至少达10.7亿美元、被视为大型加速申报公司（非关联方持有的A类普通股市值超7亿美元）或三年内发行超10亿美元非可转换债务证券较早者 [60][61][62] - 公司将保持新兴成长型公司身份，直至以下较早时间：2021年11月5日后财政年度的最后一天；年总收入至少达到10.7亿美元；被视为大型加速申报公司（即非关联方持有的A类普通股市值在6月30日超过7亿美元）；或在过去三年内发行超过10亿美元的不可转换债务[127] - 公司作为新兴成长公司最长可达五年，若非关联方持有的A类普通股市值在6月30日超7亿美元，次年12月31日起将失去该身份[138] 信托账户资金情况 - 截至2020年12月31日，信托账户有2.51249193亿美元用于初始业务合并，支付935万美元递延承销费后，可提供多种选择 [63] - 截至2020年12月31日，信托账户中每股约为10.05美元[89] - 截至2020年12月31日，约1043895美元的首次公开发行收益留存于信托账户外，用于支付清算费用和债权人款项[110] - 截至2020年12月31日，公司首次公开募股和配售单位销售的净收益中有2.51249193亿美元可用于完成首次业务合并及支付相关费用，其中包括935万美元递延承销佣金[202] - 截至2020年12月31日，信托账户外可用资金为1043895美元，用于满足营运资金需求[168][170] 公司日常费用及支持 - 公司每月向赞助商支付1万美元用于办公空间、公用事业及秘书和行政支持，报销管理团队识别、调查和完成初始业务合并的自付费用 [68] 业务合并尽职调查及关联交易 - 公司评估潜在业务合并时会进行全面尽职调查，利用管理团队专业知识分析金融服务和金融科技公司 [50] - 公司不禁止与赞助商、高管或董事关联公司进行初始业务合并，若与关联方交易，需获独立投资银行或实体的公平性意见 [51][70] 公司高管及董事相关义务 - 公司高管和董事有对其他实体的信托或合同义务，若有合适业务合并机会，会优先向相关实体介绍，但认为这不会实质影响公司完成初始业务合并 [52] - 公司高管同意在进入初始业务合并最终协议或清算信托账户前，不担任其他特殊目的收购公司的高管或董事 [53] 公司业务合并优势及方式 - 公司作为上市公司，为目标企业提供传统首次公开募股之外的选择，合并后目标企业可获得更多资本、更好的管理激励手段等 [55] - 公司可通过现金、债务或股权证券等方式完成初始业务合并，也可寻求额外融资，融资与业务合并同时完成 [64][66] 股东批准相关情况 - 若发行的A类普通股等于或超过当时已发行A类普通股数量的20%，需股东批准首次业务合并[86] - 若董事、高管或大股东在目标业务或资产中有5%以上权益，或此类人员合计有10%以上权益，且普通股发行可能使已发行普通股或投票权增加5%以上，需股东批准首次业务合并[86] - 若普通股发行将导致公司控制权变更，需股东批准首次业务合并[86] 股份赎回相关情况 - 公司进行赎回时，若无需股东投票且不决定召开股东会议，将根据《交易法》的规则13e - 4和条例14E进行[91] - 若按要约收购规则进行赎回，要约将至少开放20个工作日[93] - 赎回需满足条件，即赎回后公司有形净资产至少为5000001美元[93] - 若公众股东提交的股份超过公司要约购买数量，公司将撤回要约并不完成首次业务合并[93] - 若寻求股东批准初始业务合并且不按要约收购规则进行赎回，公众股东及其关联方赎回股份不得超过首次公开发行股份的15%[99] - 寻求行使赎回权的公众股东需在初始业务合并提案投票前两个工作日内，选择向过户代理人提交股票证书或通过DWAC系统电子交付股份[101] - 过户代理人通常向提交股票的经纪人收取80美元费用，经纪人可决定是否转嫁给赎回股东[102] 业务合并时间限制及清算情况 - 公司需在2021年11月5日前完成初始业务合并，否则将赎回公众股并清算[106] - 若未能在2021年11月5日前完成初始业务合并，初始股东放弃创始人股份和定向发行股份的清算分配权，但购买的公众股除外[107] - 若公司耗尽首次公开发行和定向发行单位的净收益，不考虑信托账户利息，股东清算时每股赎回金额约为10美元[111] - 若公司在2021年11月5日前未完成首次业务合并，将赎回公众股份，每股赎回价格为信托账户存款总额（含利息，减去最多10万美元用于支付清算费用）除以当时流通的公众股份数量[117] - 公司将在2021年11月5日后尽快赎回公众股份，若不遵守相关程序，股东可能需对收到的分配款项承担潜在索赔责任，且责任期限可能超过该日期的三周年[117] - 公司需制定计划，支付未来10年内可能产生的所有现有和待决索赔[118] - 若公司在2021年11月5日前未完成初始业务合并，需赎回100%的公共股份[214] 公司身份及相关规则豁免 - 公司是无运营历史和收入的空白支票公司，可能无法完成首次业务合并，若失败将无法产生运营收入[130] - 公司因净有形资产超过500万美元，可豁免美国证券交易委员会为保护空白支票公司投资者而制定的规则，如规则419，投资者无法享受这些规则的福利和保护[131] 公司竞争及人员情况 - 公司在识别、评估和选择目标业务时面临激烈竞争，包括来自其他空白支票公司、私募股权集团、杠杆收购基金和寻求战略业务合并的运营企业[122] - 公司目前有两名高管，在完成首次业务合并前不打算雇佣全职员工，且未与管理团队成员签订雇佣协议[123] 内部控制程序相关 - 公司需评估2020年12月31日结束的财年的内部控制程序，仅在被视为大型加速申报公司或加速申报公司且不再是新兴成长型公司时，才需对内部控制程序进行审计[126] 避免被认定为投资公司条件 - 公司为避免被认定为投资公司，需确保非证券投资业务为主，且“投资证券”不超非合并基础总资产（不含美国政府证券和现金项目）的40%[132] 初始股东持股情况 - 公司初始股东持有约21.7%已发行和流通普通股，可对股东投票事项施加重大影响[134] - 公司初始股东约持有21.7%的普通股，将参与修订公司章程和/或信托协议的投票[212] - 截至2020年12月31日，初始股东持有约21.7%的流通普通股[151] 较小报告公司身份变化 - 公司作为较小报告公司，若上一年6月30日非关联方持有的普通股市值超2.5亿美元，或财年收入超1亿美元且上一年6月30日非关联方持有的普通股市值超7亿美元，将不再是较小报告公司[140] 公司章程相关规定 - 公司修订并重述的公司章程规定，派生诉讼等类似诉讼一般应在特拉华州衡平法院进行[143][144] 公司面临的风险 - 公司面临法律法规变化及合规风险，可能影响初始业务合并及经营结果[146][147] - 若与金融服务行业或为金融行业提供技术服务的企业进行业务合并，可能面临产品或服务故障引发索赔等风险[148] - 公司作为上市公司，需遵守多项法规，合规成本增加，可能分散管理层注意力[135] - 公司公共股东行使大量股份赎回权可能使财务状况对潜在业务合并目标缺乏吸引力，导致难以达成初始业务合并[154] - 公共股东行使赎回权可能使公司无法完成最理想的业务合并或优化资本结构，增加第三方融资可能导致股权稀释或债务增加[156] - 公共股东行使大量股份赎回权可能增加初始业务合并失败的概率，股东可能需等待清算才能赎回股票，且股票可能折价交易[157] - 公司完成初始业务合并的时间限制可能使潜在目标企业在谈判中占据优势，减少公司进行尽职调查的时间，影响合并条款和价值[158] - 若无法完成首次业务合并，公众股东赎回股份时每股约获10美元，特定情况下可能低于该金额，认股权证将失效[167][168][170][178] - 若与不符合评估标准和指南的目标公司完成首次业务合并，可能不太成功，更多股东可能行使赎回权，使满足交易条件和获得股东批准更困难[178] - 若与财务不稳定或缺乏收入、现金流或盈利记录的企业完成业务合并，公司可能面临收入、现金流或盈利不稳定，以及难以留住关键人员的问题[179] - 公司可能因缺乏多元化，面临经济、竞争和监管等风险，影响经营业绩和盈利能力[202][203] - 若公司与美国境外有业务或机会的公司完成首次业务合并，将面临管理跨境业务运营的更高成本和困难、货币兑换规则、复杂的公司预扣税等多种额外风险[223][224] - 公司可能无法充分应对与美国境外公司完成业务合并带来的额外风险，这可能对公司的运营结果和财务状况产生不利影响[225] 业务合并后续情况 - 若Katapult业务合并未完成，公司与其他目标公司进行业务合并时，可能自行决定是否进行股东投票[150] - 若公司寻求股东对初始业务合并的批准且不按要约收购规则进行赎回，股东或其关联方可能购买股份或认股权证，目的是增加合并获批可能性或满足成交条件[161][162] - 若股东未能收到公司赎回要约通知或未遵守股份赎回程序，股份可能无法赎回[164] - 若公司寻求股东对初始业务合并的批准且不按要约收购规则进行赎回，持有超过15% A类普通股的股东或“集团”将失去赎回超出部分股份的权利[166] 公司业务合并方向 - 公司自首次公开募股后，专注寻找股权价值5亿美元至20亿美元的金融科技和金融服务行业企业[38] - 公司寻求与科技行业公司完成首次业务合并，也会考虑其他机会，但不能与空白支票公司或类似名义运营公司合并[174] - 若未完成Katapult业务合并，公司将继续关注金融服务行业的业务合并机会，也会考虑管理层专业领域之外的机会[175] 股份发行及稀释风险 - 公司可能发行额外普通股或优先股完成首次业务合并，或在完成后用于员工激励计划，A类普通股可能因反稀释条款以大于1:1的比例转换，会稀释股东权益并带来其他风险[182] - 发行额外的普通股或优先股可能会显著稀释首次公开发行投资者的股权，使普通股股东权利处于次要地位，导致控制权变更，影响市场价格[186] 公司关键人员相关风险 - 公司关键人员的流失可能对合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响，且关键人员在目标业务中的角色目前无法确定[188] 目标业务评估风险 - 公司评估潜在目标业务管理层的能力可能有限，可能与管理能力不足的目标业务进行合并，从而影响股东投资价值[191] 公司高管及董事利益冲突 - 公司的高管和董事可能存在利益冲突，包括时间分配、业务机会分配等方面，可能对完成首次业务合并产生负面影响[192][193][195] 债务证券发行风险 - 公司可能发行票据或其他债务证券以完成首次业务合并，这可能对公司的杠杆和财务状况产生不利影响，进而影响股东投资价值[200] 公司章程修订相关 - 修订公司重述后的公司章程需获得65%普通股持有人批准，修订认股权证协议需获得至少多数公共认股权证持有人投票[209] 创始人股份情况 - 2019年8月，公司发起人以总计2.5万美元（约每股0.004美元）的价格购买了575万股创始人股份；10月31日进行1.1比1的股票股息分配，发起人持有的创始人股份增至632.5万股（最多82.5万股可能会被没收）；因承销商未全额行使超额配售权，11月有7.5万股被没收[198] - 创始人股份持有人同意投票赞成任何拟议的首次业务合并，且不在股东投票批准拟议的首次业务合并时赎回创始人股份和配售股份[198] - 创始人股份在初始业务合并时将按一比一的比例自动转换为A类普通股，转换比例可能会根据情况调整，以使转换后的A类普通股总数占完成初始业务合并后所有已发行普通股总数的20% [216] - 公司初始股东目前总共持有625万股创始人股份，创始人股份可按一比一的比例转换为A类普通股[217] 认股权证相关情况 - 公司在首次公开募股中发行了可购买1250万股A类普通股的认股权证，同时在首次公开募股结束时，发行了可购买总计332,500股A类普通股的认股权证，行权价格为每股11.50美元[217] - 若公司为完成首次业务合并发行A类普通股，认股权证行权和转换权可能导致大量额外A类普通股发行，会使公司对目标企业的吸引力降低[217] - 若公司在完成首次业务合并时，为筹集资金以低于每股9.20美元的新发行价格发行额外A类普通股或股权关联证券，且此类发行的总毛收益超过完成首次业务合并时可用于资助该业务合并的总股权收益及利息（扣除赎回后）的60%，且市场价值低于每股9.20美元，则认股权证的行权价格将调整为市场价值和新发行价格中较高者的115%，每股18

公司业务合并计划 - 公司计划在金融服务和金融科技行业寻找股权价值约5亿美元至20亿美元的业务进行合并[99] - 公司需在2021年11月5日前完成业务合并，否则将强制清算和解散[115] 公司财务数据（季度） - 2020年第三季度，公司净亏损151,912美元，其中运营成本176,390美元，信托账户有价证券利息收入9,760美元，货币市场账户利息收入6,269美元，所得税收益8,449美元[105] 公司财务数据（前九个月） - 2020年前九个月，公司净收入337,250美元，其中信托账户有价证券利息收入1,114,757美元，货币市场账户利息收入9,919美元，运营成本584,826美元，所得税费用584,826美元[106] 首次公开募股情况 - 2019年11月5日，公司首次公开募股2500万股，每股10美元，总收益2.5亿美元；同时向发起人出售66.55万股，每股10美元，总收益665万美元[107] - 首次公开募股后，2.5亿美元被存入信托账户，公司产生交易成本14,267,762美元，包括承销费440万美元、递延承销费935万美元和其他发行成本517,762美元[108] 信托账户情况 - 截至2020年9月30日，信托账户持有现金和有价证券2.51276227亿美元，公司在2020年前九个月从信托账户提取约40.6万美元利息用于支付特许经营税和所得税[110] - 截至2020年9月30日，信托账户外现金为1,179,883美元，用于识别和评估目标业务等[112] - 首次公开募股完成后，信托账户净收益投资于180天或更短期美国国债或仅投资美国国债的货币市场基金[125] 公司贷款情况 - 发起人或其关联方可能向公司提供最高150万美元的贷款，可按每股10美元转换为与私募配售单位相同的单位[113] 承销商递延费用情况 - 承销商有权获得递延费用935万美元，包括初始2200万股每股0.35美元（770万美元）和超额配售300万股每股0.55美元（165万美元）[118] 公司市场与利率风险情况 - 截至2020年9月30日，公司无市场或利率风险[125] - 因投资短期性质，公司认为无重大利率风险敞口[125]

公司业务合并计划 - 公司计划在金融服务和金融科技行业寻找股权价值约5亿美元至20亿美元的业务进行合并[98] 财务亏损情况 - 2020年第二季度净亏损72,016美元，由184,249美元运营成本和5,267美元所得税准备金组成，被信托账户75,084美元利息收入和货币市场账户42,416美元利息收入抵消[103] 财务收入情况 - 2020年上半年净收入408,436美元，由信托账户1,104,997美元利息收入和货币市场账户3,650美元利息收入组成，被408,436美元运营成本和211,049美元所得税准备金抵消[104] 首次公开募股情况 - 2019年11月5日完成首次公开募股，发行2500万股，每股10美元，总收益2.5亿美元；同时向发起人出售665,500股配售股，每股10美元，收益665万美元[105] 首次公开募股后资金处理及成本 - 首次公开募股后，2.5亿美元存入信托账户，产生14,267,762美元交易成本，包括440万美元承销费、935万美元递延承销费和517,762美元其他发行成本[106] 经营活动现金情况 - 2020年上半年经营活动使用现金354,881美元，净收入489,162美元受信托账户1,104,997美元利息收入和经营资产负债变化影响，经营活动提供260,954美元现金[107] 信托账户资金情况 - 截至2020年6月30日，信托账户持有现金和有价证券251,561,122美元，账户外有现金1,334,427美元[108][109] 发起人或关联方贷款情况 - 发起人或关联方最多可提供150万美元贷款，可按每股10美元转换为与配售股相同的单位[111] 承销商递延费用情况 - 承销商有权获得935万美元递延费用，包括初始2200万股每股0.35美元和超额配售300万股每股0.55美元[115] 公司与关联方咨询协议费用情况 - 公司与关联方签订咨询协议，原每月支付1万美元，最高15万美元，2020年6月1日起降至每月7500美元[116]

公司业务合并计划 - 公司计划在金融服务和金融科技行业寻找股权价值约5亿美元至20亿美元的业务进行合并[94] 2020年第一季度财务数据 - 2020年第一季度公司净收入为561,178美元，其中信托账户有价证券利息收入为1,029,913美元，运营成本为262,953美元，所得税拨备为205,782美元[99] - 2020年第一季度，经营活动使用现金253,654美元，净收入受信托账户有价证券利息和经营资产负债变化影响，经营活动提供现金215,081美元[102] 首次公开募股情况 - 2019年11月5日公司完成首次公开募股，发行2500万股单位，每股10美元，总收益2.5亿美元；同时向发起人出售665,500个配售单位，收益665万美元[100] 首次公开募股资金及成本 - 首次公开募股后，2.5亿美元被存入信托账户，交易成本为14,267,762美元，包括440万美元承销费、935万美元递延承销费和517,762美元其他发行成本[101] 信托账户资金情况 - 截至2020年3月31日，信托账户持有现金和有价证券2.51517819亿美元，账户外现金为1,403,873美元[103][104] 公司费用支出 - 公司需每月向发起人关联方支付1万美元用于办公空间、公用事业及秘书和行政支持费用，直至业务合并完成或公司清算[110] - 公司与关联方签订咨询协议，每月支付1万美元，最高支付15万美元[112] 承销商递延费用 - 承销商有权获得递延费用935万美元，其中初始2200万股单位按每股0.35美元计算，超额配售的300万股单位按每股0.55美元计算[111] 公司风险及投资情况 - 截至2020年3月31日，公司无市场或利率风险，信托账户资金投资于短期美国国债或货币市场基金[119]

目标企业选择与业务合并策略 - 公司拟专注于识别金融服务行业股权价值约5亿美元至20亿美元的企业[20][22] - 目标业务候选人来自投资银行家、投资专业人士等各种非关联方[52] - 公司将寻求与科技行业公司完成首次业务合并，但不允许与其他空白支票公司或类似业务极少的公司进行合并[155] 业务合并规则与要求 - 纳斯达克规则要求公司完成的业务合并总公允市值至少为信托账户资产价值（不包括递延承销佣金和信托账户利息应付税款）的80%[32][39][55] - 公司收购的交易后公司需拥有或收购目标公司50%以上的有表决权证券或获得对目标公司的控制权[33][56] - 初始业务合并需多数已发行普通股投票赞成，除初始股东股份外，还需9042501股（占首次公开发行25000000股的36.2%）赞成[75] - 若发行A类普通股等于或超过当时已发行A类普通股数量的20%，初始业务合并需股东批准[69] - 若董事、高管或大股东对目标业务或资产有5%或以上权益，或潜在发行普通股导致已发行普通股或投票权增加5%以上，初始业务合并需股东批准[69] - 若发行或潜在发行普通股导致公司控制权变更，初始业务合并需股东批准[69] - 若寻求股东对首次业务合并的批准，初始股东已同意投票赞成，只需首次公开发行的2500万股公众股份中的9042501股（36.2%）投票赞成，即可批准首次业务合并，初始股东持有约21.7%的已发行普通股[109] 尽职调查与评估 - 公司评估潜在业务组合时会进行全面尽职调查，包括审查历史和预测财务及运营数据等[34] - 公司评估潜在目标业务时会进行全面尽职调查[58] 关联交易与限制 - 公司不禁止与关联公司进行初始业务合并，若进行需获得独立估值意见[35] 管理人员规定 - 公司管理人员在完成初始业务合并或清算信托账户前，不得担任其他特殊目的收购公司的高管或董事[37] - 公司管理人员将根据业务判断投入必要时间处理事务，且无雇佣协议[38] - 公司目前有两名高管，在完成首次业务合并前不打算雇佣全职员工，也未与管理团队成员签订雇佣协议[101] 资金需求与融资 - 公司可能需要额外融资来完成初始业务合并或满足后续资金需求[31] - 公司可能通过私募债务或股权证券筹集额外资金完成初始业务合并[51] - 公司最多可借入150万美元贷款，贷款可按贷款人选择以每股10美元的价格转换为单位[131] - 若无法完成初始业务合并，公司可能依赖发起人或管理团队贷款，否则可能无法完成合并[130][131] 新兴成长公司与报告豁免 - 公司作为新兴成长型公司，可享受部分报告要求豁免，有效期至2024年12月31日、年总收入达10.7亿美元、被视为大型加速申报公司或三年内发行超10亿美元非可转换债务证券较早者[45][47] - 公司将保持新兴成长公司身份至以下较早时间：2021年11月5日后财政年度的最后一天；年总收入至少达到10.7亿美元；被视为大型加速申报公司（即非关联方持有的A类普通股市值在6月30日超过7亿美元）；或在过去三年发行超过10亿美元的非可转换债务[105] - 公司作为新兴成长公司最长可持续五年，若非关联方持有的A类普通股市值在6月30日超过7亿美元，次年12月31日起将不再是新兴成长公司[211] - 公司选择不放弃新兴成长公司财务会计准则的延期过渡期，这可能使财务报表难以与其他公司比较[212] - 公司作为较小报告公司，可减少披露义务，如仅提供两年审计财务报表，若上一年6月30日非关联方持有的普通股市值超过2.5亿美元，或财年收入超1亿美元且上一年6月30日非关联方持有的普通股市值超过7亿美元，将不再是较小报告公司[213] 信托账户资金情况 - 信托账户有2.5070241799亿美元用于初始业务合并，支付935万美元递延承销费后可提供多种选择[48] - 2019年12月31日信托账户中每股约为10.02美元[70] - 截至2019年12月31日，公司约有157.8075万美元收益存于信托账户外，用于支付解散计划的成本和费用及债权人款项[87][92] - 截至2019年12月31日，公司首次公开募股和配售单位销售的净收益中有250567358美元可用于完成首次业务合并及支付相关费用，其中包括9350000美元递延承销佣金[184] 日常费用支出 - 公司每月向发起人支付1万美元用于办公场地、公用事业及秘书行政支持[52] 赎回相关规定 - 公司可选择通过股东大会或要约收购方式让公众股东赎回A类普通股[71] - 若进行要约收购赎回，要约需至少开放20个工作日，且赎回后公司有形净资产至少为5000001美元[73] - 若进行要约收购赎回，需按规则13e - 4和条例14E进行，并向SEC提交要约收购文件[73] - 若寻求股东批准且不按要约收购规则赎回，公众股东及其关联方赎回股份不得超过首次公开发行股份的15%[77] - 若寻求股东批准，需按条例14A进行代理征集并向SEC提交代理材料[77] - 若寻求股东批准业务合并且不按要约收购规则赎回，持有超15% A类普通股的股东将失去超额部分的赎回权[126] - 股东若未收到赎回通知或未遵守程序，股份可能无法赎回[121] - 公众股东仅在特定情况下有权从信托账户获得资金，否则可能被迫出售股份或认股权证，可能亏损[122] 业务合并时间限制 - 公司需在2021年11月5日前完成首次业务合并，否则将停止运营、赎回公众股份并清算[83][95] - 公司需在2021年11月5日前完成首次业务合并，否则需赎回全部公众股份[98] - 公司须在2021年11月5日前完成首次业务合并，否则将清算，公众股东每股可能仅获10美元或更少，认股权证将失效[116] - 若公司未能在2021年11月5日前完成首次业务合并，清算信托账户时公众股东每股约获10美元，认股权证将一文不值[143] - 若公司未能在2021年11月5日前完成首次业务合并，赎回公众股份时，股东可能需对第三方索赔承担责任，责任期限可能长达六年[146][147] - 若2021年11月5日前未完成初始业务合并，公司需赎回100%公众股份[197] 未完成业务合并的后果 - 若未完成业务合并，公众股东赎回股份的每股价格为信托账户存款总额（含利息，减去最多10万美元用于支付解散费用）除以当时流通的公众股份数量[83][95] - 若未完成业务合并，公司发起人、高管和董事放弃创始人股份和配售股份的清算分配权，但持有的公众股份除外[85] - 若未完成业务合并且不考虑信托账户利息，股东解散时每股赎回金额约为10美元，但实际金额可能大幅低于该数值[88] - 若未完成业务合并，公众股份赎回可能被视为清算分配，股东可能需承担第三方索赔责任，责任期限可能超过三年[93][95] - 若无法完成首次业务合并，公众股东在信托账户清算时每股可能仅获得约10美元，某些情况下可能低于该金额，认股权证将失效[159][166] - 若无法完成初始业务合并，公众股东每股约获10美元及信托账户利息，认股权证将失效[198] 第三方索赔与责任 - 发起人同意在第三方索赔使信托账户资金低于每股10美元或清算时实际每股金额（因信托资产价值下降）时承担责任，但特定情况除外[90] - 公司试图让业务往来方签署放弃信托账户资金索赔权的协议，但无法保证成功[89][90][92][96] - 若信托账户资金减少且发起人无法履行赔偿义务，独立董事将决定是否采取法律行动[91] - 若第三方对公司提出索赔，信托账户资金可能减少，股东每股赎回金额可能低于10美元[134] - 公司董事可能决定不执行发起人赔偿义务，导致信托账户可分配给公众股东的资金减少[136][137] - 公司可能无足够资金满足董事和高管的赔偿要求[138] 内部控制与审计 - 公司将在2020年12月31日财年结束时评估内部控制程序，若被视为大型加速申报公司或加速申报公司且不再是新兴成长公司，则需对内部控制程序进行审计[104] - 萨班斯 - 奥克斯利法案第404条要求公司从2020年12月31日年度报告开始评估和报告内部控制系统，作为新兴成长公司无需会计师事务所鉴证[214] - 萨班斯 - 奥克斯利法案合规义务可能使公司完成初始业务合并更困难，增加时间和成本[214] - 公司作为空白支票公司，遵守萨班斯 - 奥克斯利法案的要求比其他上市公司更繁重，因目标公司可能不符合内部控制规定[214] 财务报表与信息披露 - 公司将向股东提供潜在目标企业的经审计财务报表，这些报表可能需符合GAAP或IFRS标准，这可能限制潜在目标企业的范围[103] - 联邦代理规则要求提供目标企业财务报表，可能限制潜在目标企业范围[210] 证券上市与交易 - 公司的单位、A类普通股和认股权证已根据《交易法》注册，需向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告[102] - 公司证券在纳斯达克上市，需维持一定财务、分布和股价水平，业务合并时需满足更严格的初始上市要求[123] - 若纳斯达克摘牌且无法在其他交易所上市，证券可能在场外市场交易，面临诸多不利后果[124] 规则豁免与影响 - 公司因净有形资产超500万美元，免受SEC保护空白支票公司规则约束，投资者无法享受相关规则福利[125] 业务合并风险 - 公司初始业务合并后可能面临业务单一、难以评估目标管理团队等风险[60][61] - 公众股东行使赎回权可能使公司财务状况对潜在业务合并目标缺乏吸引力，若太多股东行使赎回权，公司可能无法满足合并协议的成交条件[111] - 公众股东大量行使赎回权可能使公司无法完成最理想的业务合并或优化资本结构，还可能增加首次业务合并失败的概率[112][113] - 公司需在规定时间内完成首次业务合并，这可能使潜在目标企业在谈判中占据优势，临近截止日期时公司进行尽职调查的能力也会下降[114][115] - 新冠疫情可能对公司业务合并搜索及目标业务产生重大不利影响[117] - 若与不符合标准的目标企业完成首次业务合并，可能不太成功，更多股东可能行使赎回权，难以满足成交条件和获得股东批准[159] - 公司可能与财务不稳定或缺乏收入、现金流或盈利记录的企业进行业务合并，面临收入、现金流或盈利不稳定以及留住关键人员困难等风险[160] - 公司发行额外普通股或优先股可能会稀释股东权益，使普通股股东权利处于次要地位，导致控制权变更，影响市场价格[167] - 公司成功完成首次业务合并及后续运营依赖关键人员，关键人员流失可能对合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响[169][170] - 公司评估潜在目标企业管理层的能力可能有限，可能与管理能力不足的目标企业进行业务合并，影响股东投资价值[174] - 公司高管和董事将时间分配到其他业务，存在利益冲突，可能对完成首次业务合并的能力产生负面影响[175] - 完成初始业务合并后，公司可能需进行减记、注销、重组等，对财务状况和股价产生负面影响[132] - 公司完成首次业务合并后若运营收入不足以偿还债务，可能导致资产违约和被止赎[183] - 公司若违反债务契约中维持特定财务比率或储备金的要求，即使按时支付本息，债务偿还义务也可能被加速[183] - 若债务证券可即期支付，公司需立即支付所有本金和应计利息[183] - 公司若发行债务证券，可能因其中的契约限制而无法获得必要的额外融资[183] - 公司完成首次业务合并后可能无法支付普通股股息[183] 股份与认股权证情况 - 修订并重述的公司章程授权发行最多1亿股A类普通股（面值每股0.0001美元）、1000万股B类普通股（面值每股0.0001美元）和100万股优先股（面值每股0.0001美元）[164] - 目前有6150.25万股A类普通股和375万股B类普通股已授权但未发行，优先股暂无发行和流通[164] - B类普通股最初可按1:1的比例转换为A类普通股，但会根据相关规定进行调整[164] - 首次公开发行发售的认股权证可购买1250万股A类普通股，私募发售的认股权证可购买33.25万股A类普通股，初始股东持有625万股创始人股份[204] - 若满足特定条件，认股权证行使价将调整为市场价值和新发行价较高者的115%，赎回触发价调整为180%[206][209] 章程修订与股东投票 - 修订公司经修订和重述的公司章程需获得65%普通股股东的批准，修订认股权证协议需获得至少多数公众认股权证持有人的投票[193] - 若公司提议修订经修订和重述的公司章程以修改与首次业务合并相关的赎回义务或在2021年11月5日前未完成业务合并时赎回100%公众股份等，需为公众股东提供以现金赎回公众股份的机会[193] - 公司章程和信托协议有关初始业务合并前活动的条款需65%有表决权普通股股东批准才可修改，其他情况需多数有表决权普通股股东批准[196] - 初始股东持有约21.7%已发行和流通普通股，可对股东投票事项施加重大影响[199] - 多数已发行流通公众认股权证持有人批准，公司可不利修改认股权证条款[201][202] 认股权证行权与赎回 - 公司需在首次业务合并完成后15个工作日内向美国证券交易委员会提交认股权证行权发行A类普通股的注册声明，并在60个工作日内使其生效[150] - 若认股权证行权发行股份未注册，持有人只能无现金行权，且获得的A类普通股数量少于现金行权[152] - 无现金行权时，“公平市场价值”为收到行权通知或发出赎回通知前第三个交易日结束的10个交易日内A类普通股的平均最后成交价[152] - 公司可在特定条件下以每股0.01美元赎回未到期认股权证，赎回价可能远低于市场价值[203] 股东大会相关 - 根据纳斯达克公司治理要求，公司在纳斯达克上市后第一个财年结束后一年内无需召开年度股东大会[148] - 根据特拉华州公司法，公司需在首次业务合并完成后召开年度股东大会选举董事，否则股东可向特拉华州衡平法院申请强制召开[149] 创始人股份与配售单位 - 2019年8月，公司发起人以25000美元总价购买5750000股创始人股份，约0.004美元每股；10月31日进行1.1比1的B类普通股股票股息分配，发起人持有6325000股创始人股份，其中最多825000股可能被没收；因承销商未完全行使超额配售权，11月75000股被没收[181] - 发起人以10美元每股的价格购买665000个配售单位，总价6650000美元，每个配售单位