新兴成长型公司相关 - 公司作为新兴成长型公司，直到满足特定条件前可享受多项豁免，如只需提供两年审计财报等[264] - 公司保持新兴成长型公司身份的最早截止条件包括年营收超12.35亿美元、非关联方持有的股权证券至少7亿美元等[266] 股权结构相关 - 截至2023年3月27日，公司高管、董事和主要股东合计约持有22.6%的流通普通股[276] 公司法限制相关 - 特拉华州普通公司法第203条禁止公司与持有15%投票权股票的利益相关股东进行业务合并三年[274] 纳斯达克合规相关 - 2023年1月19日，公司收到纳斯达克通知，因其普通股连续30个工作日收盘价低于每股1美元，需在180个日历日内（即2023年7月18日前）恢复合规[280] 股息政策相关 - 公司目前不打算支付普通股股息，未来收益将用于业务发展、运营和扩张[273] 汇率影响相关 - 公司运营受汇率波动影响，特别是美元、英镑和欧元之间的汇率，且目前无汇率对冲安排[279] 氯胺酮业务合规相关 - 公司过去在美国和英国的临床服务涉及使用氯胺酮，若临床提供者未遵守相关规定，公司可能面临责任和品牌损害[282][287] - 美国氯胺酮为附表III类管制物质，处方、分发和施用需州授权和DEA注册[283] - 英国氯胺酮为附表II类管制物质，相关临床服务在制造、储存和管理方面需合规[288]

财务数据关键指标变化 - 收入与成本 - 2022年第三季度收入为218,608美元，2021年同期为0；2022年前九个月收入为245,847美元，2021年同期为0[99] - 2022年第三季度服务成本为86,465美元，2021年同期为0；2022年前九个月服务成本为114,503美元，2021年同期为0[99] 财务数据关键指标变化 - 费用 - 2022年第三季度销售、一般和行政费用为3,223,955美元，2021年同期为1,273,600美元；2022年前九个月为8,587,866美元，2021年同期为2,551,156美元[99] - 2022年第三季度研发费用为1,159,001美元，2021年同期为0；2022年前九个月为1,278,922美元，2021年同期为0[99] 财务数据关键指标变化 - 运营亏损 - 2022年第三季度运营亏损为4,250,813美元，2021年同期为1,273,600美元；2022年前九个月为9,735,444美元，2021年同期为2,551,156美元[99] 财务数据关键指标变化 - 营运资金 - 2022年9月30日，流动资产为44,469,392美元，流动负债为1,513,982美元，营运资金为42,955,410美元；2021年12月31日，流动资产为53,300,457美元，流动负债为447,280美元，营运资金为52,853,177美元，营运资金减少1000万美元[100] 财务数据关键指标变化 - 净亏损与现金流 - 2022年前九个月净亏损为8,818,764美元，2021年同期为2,803,664美元；2022年前九个月经营活动净现金使用量为10,143,230美元，2021年同期为1,429,725美元；2022年前九个月投资活动净现金使用量为305,546美元，2021年同期为8,570美元；2022年前九个月融资活动净现金提供量为0，2021年同期为21,763,726美元；2022年前九个月现金及现金等价物减少10,568,473美元，2021年同期增加20,321,669美元[101] 财务数据关键指标变化 - 营运资金充足性 - 截至2022年9月30日，公司运营银行账户有42,398,233美元，营运资金为42,955,410美元，管理层认为公司有足够营运资金满足未来十二个月流动性需求[102] 公司收购相关 - 2022年10月11日，公司收购AlloMek时向卖方发行2,700,000股普通股和1,000,000份认股权证，认股权证行权价为每股1.88美元[116] 公司法律诉讼相关 - 2022年10月31日，公司及其董事会被提起民事诉讼，要求宣布董事被告在2022年两笔收购中违反信托义务，并禁止公司在即将召开的特别会议和下一次年度会议上计算与这两笔收购相关的股份[114] 公司管理层信息 - 帕西提亚治疗公司首席执行官为蒂亚戈·雷斯·马奎斯[126] - 帕西提亚治疗公司首席财务官为丹尼尔·施奈德曼[126] 报告签署信息 - 报告签署日期为2022年11月14日[126]

公司收购情况 - 公司于2022年6月21日收购Alpha 5全部股权，支付3260870股普通股（交易当日市值1.01美元/股）和可行使5年的100万份认股权证（行使价1.88美元/股，收购日公允价值0.4百万美元）[107] 营收数据变化 - 2022年Q2和H1营收分别为13581美元和27239美元，2021年同期为0[111] 服务成本数据变化 - 2022年Q2和H1服务成本分别为15101美元和28038美元，2021年同期为0[111] 销售、一般及行政费用数据变化 - 2022年Q2和H1销售、一般及行政费用分别为3078574美元和5483832美元，2021年同期分别为727947美元和1277556美元[111] 所得税前亏损数据变化 - 2022年Q2和H1所得税前亏损分别为2658394美元和4232634美元，2021年同期分别为727947美元和1277556美元[111] 流动资产数据变化 - 截至2022年6月30日和2021年12月31日，流动资产分别为48614283美元和53300457美元[112] 流动负债数据变化 - 截至2022年6月30日和2021年12月31日，流动负债分别为950112美元和447280美元[112] 营运资金数据变化 - 截至2022年6月30日和2021年12月31日，营运资金分别为47664171美元和52853177美元，减少520万美元[112] 净亏损数据变化 - 2022年H1和2021年H1净亏损分别为4232634美元和1277556美元[113] 公司流动性情况 - 截至2022年6月30日，公司运营银行账户有47940075美元，营运资金为47664171美元，管理层认为可满足未来12个月流动性需求[114]

公司基本信息 - 公司是一家生物技术公司，专注于精神和神经疾病新疗法的研究和发现，次要业务是为英国和美国的抗抑郁诊所提供业务支持服务[19][20] - 公司是一家“新兴成长型公司”，可享受某些报告要求的豁免，且选择不放弃延长过渡期[24] 财务报表编制原则 - 公司的未经审计的简明合并财务报表按照美国公认会计原则编制，2022年第一季度的经营结果不一定代表全年或未来期间的结果[23] 宏观环境影响 - 新冠疫情导致全球经济放缓，可能对公司的经营成果和财务状况产生不利影响，但目前公司认为未受到明显影响[26][27][28] 公司资产负债及权益情况 - 截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司总资产分别为5107.86万美元和5332.06万美元，总负债分别为110.12万美元和190.01万美元，股东权益分别为4997.74万美元和5142.05万美元[12] - 截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司资本化的财产和设备总成本分别为134955美元和21503美元，累计折旧分别为6336美元和1379美元，2022年和2021年第一季度折旧费用分别为5014美元和0美元[36] - 截至2022年3月31日，公共认股权证负债公允价值为625600美元，代表认股权证负债公允价值为41903美元；截至2021年12月31日，公共认股权证负债公允价值为1361600美元，代表认股权证负债公允价值为91200美元[46] - 截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司除外币折算调整外无其他综合收益（损失）的重大项目[56] - 截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司流动资产分别为50,949,946美元和53,300,457美元，流动负债分别为433,684美元和447,280美元，营运资金分别为50,516,262美元和52,853,177美元，营运资金减少2,336,915美元[106] 公司收入成本及利润情况 - 2022年第一季度公司实现收入1.37万美元，成本为1.29万美元，毛利润为0.07万美元；2021年同期无收入和成本[13] - 2022年第一季度公司运营亏损240.45万美元，2021年同期运营亏损54.96万美元[13] - 2022年第一季度公司净亏损157.42万美元，2021年同期净亏损54.96万美元；基本和摊薄后每股净亏损均为0.07美元[13] - 2022年第一季度收入13658美元，运营亏损2404537美元，税前亏损1574240美元，较2021年同期亏损增加主要因销售、一般和行政费用增加，部分被认股权证负债公允价值减少785297美元抵消[104][105] - 2022年和2021年第一季度，公司净亏损分别为1,574,240美元和549,609美元[107] 公司现金流情况 - 2022年第一季度经营活动净现金使用量为252.75万美元，2021年同期为38.18万美元；投资活动净现金使用量为11.39万美元，2021年同期为0；融资活动净现金提供量为0，2021年同期为120.89万美元[17] - 2022年和2021年第一季度，公司经营活动净现金使用分别为2,527,478美元和381,845美元[107] - 2022年第一季度，公司投资活动净现金使用为113,867美元，2021年第一季度无投资活动净现金使用[107] - 2021年第一季度，公司融资活动提供净现金1,208,926美元，2022年第一季度无融资活动净现金提供[107] - 2022年第一季度，公司现金及现金等价物减少2,645,500美元，2021年第一季度增加827,081美元[107] 公司营运资金情况 - 截至2022年3月31日，公司运营银行账户有50321206美元，营运资金为50516262美元，管理层认为公司有足够营运资金满足未来十二个月需求[29] - 截至2022年3月31日，公司运营银行账户有50,321,206美元，营运资金为50,516,262美元[108] - 公司管理层认为，自本季度报告财务报表发布之日起12个月内，公司将有足够营运资金满足需求[108] 公司首次公开募股情况 - 2021年9月17日，公司进行首次公开募股，出售480万个单位，每个单位价格为5美元，总收益为2400万美元，发行成本为344.52万美元[21] - 2021年9月，公司确认发行成本3445200美元，其中承销费和开支2137800美元，与首次公开募股相关成本1307400美元[37] - 2021年9月17日公司首次公开募股，以每股5美元价格出售480万股，募资2400万美元，产生发行成本344.52万美元[58] - 2021年9月17日公司完成首次公开募股，发行480万单位，单价5美元，总收益2400万美元，每个单位含一股普通股和一份可赎回公共认股权证[87] 公司私募发行情况 - 2021年公司首次私募发行39.5625万股，募资约63.3万美元；第二次私募发行23.9969万股，募资约57.6万美元[74][75] - 2021年11月24日公司私募发行868万股普通股和868万份认股权证，每股和每份认股权证组合购买价3.5美元[76] - 公司就2021年11月私募向EF Hutton支付募资总额9%的现金费用、1%的非可报销费用，报销7万美元可报销费用[79] - 2021年11月29日公司完成私募配售，发行868万股PIPE股份和868万份认股权证，发行价3.5美元，总收益3038万美元，净收益约2700万美元[80] 公司认股权证及股票期权情况 - 2022年第一季度，600000股股票期权、12600000份认股权证和200000股受限股票单位因具有反稀释作用未纳入摊薄净亏损每股计算[51] - 截至2022年3月31日，868万份认股权证仍未行使，无需进行负债会计或估值[81] - 2022年第一季度股票期权无授予、到期或行使情况，3月31日60万份未行使，10万份可行使，加权平均剩余寿命9.4年，内在价值为0 [82] - 2021年12月20日授予Marques博士20万份股票期权，公允价值0.7美元/股，采用Black - Scholes模型计算[83] - 2021年12月20日授予Marques博士20万份受限股票单位（RSU），授予日公允价值1.44美元/股，公司无其他RSU奖励[84] - 2021年11月，112万份公共认股权证以6.25美元/股的价格行使，收益700万美元，截至2022年3月31日，368万份公共认股权证和24万份代表认股权证未行使[91] - 2022年5月5日，公司董事会批准向顾问和服务提供商授予429447股受限普通股[95] - 2022年5月5日，公司董事会批准向一名顾问授予20万份股票期权，行使价1.08美元/股，有效期10年[96] 公司汇率情况 - 2022年3月31日，英镑兑美元期末收盘价为1.316，期间平均汇率为1.341；欧元兑美元期末收盘价为1.112，期间平均汇率为1.122[55] - 2021年12月31日，英镑兑美元期末收盘价为1.348，期间平均汇率为1.371；欧元兑美元期末收盘价为1.132，期间平均汇率为1.143[55] 会计准则影响 - 管理层认为近期发布但尚未生效的会计准则若现在采用，不会对公司财务报表产生重大影响[57] 公司业务合作情况 - 公司从氯胺酮输液治疗中保留30%的收入，减去某些临床工作人员成本[48] - 公司与Evotec签订研发协议，约39个月内，按每人每年27.5万美元支付全职等效员工成本，特定项目材料费用约为全职等效员工成本总价的10%，里程碑付款最高达625万美元[61] - 公司与Portman和Purecare合作提供治疗服务，相关收入（扣除特定员工成本）公司分配30%，合作方分配70% [65][66] 公司合同及费用情况 - 2022年3月11日公司租赁加州西好莱坞医疗办公室，租期60个月，首年每月租金8336美元，此后每年涨4% [62] - 2022年1月19日修订业务支持服务分包合同，前两个月费用减免，产生应付账款减免收益4.5万美元[67] - 2022年1月1日起，公司与Dr. Marques新协议年薪45万美元，签约奖金10万美元，年度酌情奖金最高为基本工资的75% [69] 公司股份授权情况 - 公司授权发行总计5亿股，其中普通股4.95亿股，优先股500万股，面值均为每股0.0001美元[72] 公司财务报告内部控制情况 - 截至2022年3月31日的三个月内，公司财务报告内部控制无重大变化[114] 公司法律诉讼情况 - 公司目前无重大法律诉讼[117]

UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-K (Mark One) ☒ ANNUAL REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the fiscal year ended December 31, 2021 or ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from __________________________ to __________________________ Commission file number 001-40804 PASITHEA THERAPEUTICS CORP. (Exact name of registrant as specified in its ...

首次公开募股情况 - 2021年9月17日公司完成首次公开募股，发行480万单位，每单位含一股普通股和一份认股权证，发行价5美元/单位，扣除承销折扣和佣金约210万美元及发行费用约130万美元后，净收益约2060万美元[80] 收入、运营费用与净亏损情况 - 2021年和2020年第三季度，公司无收入，运营费用分别为127.36万美元和1.397万美元，净亏损分别为152.6108万美元和1.397万美元[85][87] - 2021年前九个月和2020年5月12日（成立）至9月30日，公司无收入，运营费用分别为255.1156万美元和1.397万美元，净亏损分别为280.3664万美元和1.397万美元[88][89] 资产、负债与营运资金情况 - 截至2021年9月30日和2020年12月31日，公司流动资产分别为2103.3846万美元和24.7958万美元，流动负债分别为52.8096万美元和0.6603万美元，营运资金分别为2050.575万美元和24.1355万美元[90] - 2020年12月31日至2021年9月30日，流动资产增加2081.8421万美元，主要因首次公开募股收到资金；流动负债增加52.1493万美元，主要因应付账款增加[90][91] - 截至2021年9月30日，公司营运资金约2050万美元，管理层认为公司有足够营运资金满足未来十二个月需求[98] 现金流量情况 - 2021年前九个月和2020年5月12日（成立）至9月30日，经营活动净现金使用量分别为142.9725万美元和2.397万美元，主要归因于法律和专业费用[93] - 2021年前九个月，投资活动净现金使用量为0.857万美元，用于购买设备；2020年5月12日（成立）至9月30日，无投资活动现金交易[94][95] - 2021年前九个月和2020年5月12日（成立）至9月30日，融资活动净现金提供量分别为2176.3726万美元和3.3万美元，2021年主要来自首次公开募股出售480万单位[96][97] 表外安排与合同义务情况 - 公司无表外安排和合同义务[99][100] 新兴成长型公司情况 - 公司为新兴成长型公司，可享受多项报告要求豁免，且选择不放弃延长过渡期[103] 税收情况 - 截至2021年9月30日，公司无未确认的税收优惠，也无应计利息和罚款[110] 金融工具风险情况 - 公司的金融工具可能存在信用风险集中问题，现金账户有时可能超过联邦存款保险覆盖的25万美元，但未发生损失[111] 现金组成情况 - 截至2021年9月30日，公司现金约为2060万美元，由银行账户和货币市场基金组成[120] 利率与汇率变动影响情况 - 假设利率变动10%，不会对公司的简明合并财务报表产生重大影响[120] - 假设美元相对其他货币的价值立即上涨或下跌10%，不会对公司的简明合并财务报表产生重大影响[121] 通货膨胀影响情况 - 公司认为目前通货膨胀未对其业务、经营成果或财务状况产生重大影响[122] 现金等价物定义情况 - 公司将购买时原始期限为三个月或更短的短期投资视为现金等价物[106] 所得税核算情况 - 公司按资产和负债法核算所得税，根据预计适用税率计量递延税项资产和负债[109] 认股权证计量情况 - 公司的认股权证不符合权益处理标准，应作为衍生负债按公允价值计量[108]