业绩总结 - 总收入同比增长21%[7] - 零售收入同比增长17%[11] - 净亏损为19376万美元，较去年同期的1109万美元显著增加[20] - EBITDA为负18627万美元，较去年同期的负1030万美元显著增加[20] - 调整后EBITDA为负5432万美元，较去年同期的负849万美元显著增加[20] - 毛利率保持在87%至89%之间[17] 用户数据 - 品牌广告商数量同比增长135%[7] - 零售账户数量同比增长37%[11] 投资与市场策略 - 公司在产品和销售及市场营销方面进行了有纪律的投资，以捕捉增长机会[7] - 销售和营销费用为950万美元，较去年同期增长[18]

用户数据 - 公司每年有超1亿独立访客访问，2021年月均活跃用户超1000万[20][21][28] 平台列表数据 - 截至2021年12月31日，平台有超10500个零售列表，其中超5000个为付费；有超9500个品牌列表，付费占比极少[33][34] 行业规模与趋势 - 2021年美国支持大麻合法化的比例达68%，惠特尼经济公司预计2020 - 2025年美国合法大麻行业规模将翻倍[23][26] 收入结构 - 2021年来自零售合作伙伴的收入约占公司总收入的80%，来自品牌合作伙伴的收入约占20%[45][47] - 2021年全年，公司从亚利桑那州、俄勒冈州和加利福尼亚州的客户获得的收入分别约占17%、11%和10%，无其他州占比达10%或以上[60] - 2021财年公司收入主要来自广告解决方案销售和订阅列表费用[110] 竞争与合作 - 公司与Weedmaps、Dutchie和Jane Technologies等竞争，2021年2月与Jane建立战略合作伙伴关系[49][50] 业务套餐与服务 - 公司为零售商提供标准、专业和免费三种订阅套餐，专业订阅可参与广告和附加活动[42][44] - 公司为品牌提供基于订阅的产品及广告和附加活动，还提供活动创建、跟踪等工具[46] 营销相关 - 公司自2021年第三季度开始加大面向消费者的营销支出[31] - 公司通过多种营销举措吸引消费者和供应商，B2B营销正从入站线索生成向主动的基于账户的营销转变[31][35] 团队人员情况 - 截至2021年12月31日，公司零售销售团队有27人，品牌销售团队有28人，较2020年12月31日分别增长93%和211%[54] - 截至2021年12月31日，公司约有236名员工，其中销售和营销、产品开发、一般和行政团队分别约有122、81和33人，约226人位于美国，10人位于加拿大[66] 市场策略与发展 - 公司专注本地市场策略，通过平衡供应商和消费者数量、降低订阅套餐价格等方式，提高平台订单预订量和商品总值[53] - 公司将创建更多广告库存并投资技术引入竞价工具，以实现广告单元基于市场需求的动态定价，促进收入增长[56] - 公司投资消费者发现和个性化服务，利用内容、数据和知识产权改进匹配，增加订单预订量和商品数量，提高客户留存率[57] - 公司长期增长依赖各地市场发展，新市场成熟前可能持续亏损，不同市场增长和营收情况难以准确预测[58] 潜在收入来源 - 公司拥有大量访客数据，预计通过提供数据和洞察提高广告商支出效率，成为潜在收入来源[59] 业务季节性 - 公司业务可能受季节性影响，波动与联邦或行业节假日、活动有关，但趋势不确定[61] 知识产权保护 - 公司依靠多种法律和协议保护知识产权，商标、专利、版权等是重要资产和竞争优势[62][63][64][65] 公司高管信息 - 公司高管包括46岁的Yoko Miyashita、53岁的Suresh Krishnaswamy、38岁的Sam Martin、54岁的Kimberly Boler和51岁的David Cotter[75] 公司网站与文件 - 公司网站为www.leafly.com，年报等文件在向SEC提交后会尽快在投资者关系网站免费提供[76] 公司发展风险 - 公司在快速发展的行业运营历史较短，难以评估未来前景，成功风险增加[82][89] - 合法大麻行业较新，可能无法按预期发展，公司可能无法在该行业取得成功[82][92] - 公司业务扩张依赖大麻持续和未来合法化[82] - 公司有净亏损历史，未来可能无法实现或保持盈利，尤其是成本增加时[82] - 若无法维护和扩大品牌及零售商客户群，公司收入和业务将受损[82] - 公司国际业务存在额外风险，随着国际扩张风险敞口将增加[82] - 公司符合“新兴成长公司”和“较小报告公司”定义，利用豁免条款可能使证券对投资者吸引力降低[86] - 公司业务依赖美国州法律、加拿大联邦和省级法律，联邦政策不利变化将影响业务[86] - 公司业务扩张依赖大麻持续和未来合法化，若进程受阻将影响业务扩张[96] - 公司面临激烈市场竞争，对手包括媒体公司、广告平台等，对手可能利用优势竞争[97][98] - 大麻市场整合可能减少潜在供应商基础，侵蚀广告解决方案价格和利润[99] - 若用户不重视平台内容质量和可靠性，业务增长将受不利影响[101] - 公司按协议期限确认广告产品收入，业务下滑可能不会立即反映在经营结果中[103] - 公司运营结果可能因多种因素季度和年度波动，难以预测未来表现[104] - 公司优先考虑消费者安全和参与的做法可能影响与广告合作伙伴关系[105] - 公司若不能维护和扩大品牌及零售商客户群，收入和业务将受损[110] - 过去三年至少六家第三方因公司涉足大麻行业终止合作[121] - 公司扩张国内外新市场可能面临亏损、资源投入大、回报周期长等风险[115] - 公司确定服务最优定价经验有限，可能需不时更改定价模型[116] - 公司国际业务扩张面临语言、文化、法律等多方面挑战和风险[117] - 公司平台可能因多种因素出现服务中断等问题，影响业务和声誉[118] - 公司灾难恢复计划虽部分可用，但无实时备份数据中心[120] - 公司依赖第三方服务，若合作出现问题会影响业务运营和成本[121] - 公司支付系统依赖第三方，受复杂法规影响，可能面临服务中断风险[122] - 公司内部工具计算的绩效指标未独立验证，可能不准确影响业务[125] - 其他公司可能复制平台信息，影响公司业务和财务状况[127] 净亏损情况 - 公司2021年和2020年分别产生1200万美元和1000万美元净亏损[108] 平台会话量数据 - 2021年搜索引擎占公司平台会话量约77%[133] - 2021年谷歌占公司平台搜索引擎会话量超75%[134] 财务报告内部控制 - 2020年12月31日公司财务报告内部控制存在重大缺陷[152] - 公司于2021年修复该重大缺陷[153] - 公司预计2022年末完成萨班斯 - 奥克斯利法案的全面实施[154] - 公司无法确保现有及未来措施足以防止潜在重大缺陷，内控有效性存在成本、决策判断等固有局限[155] 法律法规相关 - 美国联邦法律将大麻列为一类管制物质，公司虽认为自身活动未违反，但有被联邦检察官追责风险[159] - 加拿大《大麻法案》为大麻商业活动提供法律框架，但相关条款对公司业务的适用情况难以评估[160] - 2021年11月17日，佛罗里达州卫生部就禁止在线第三方预预订服务政策上诉，结果待定，或影响公司在该州业务[162] - 2018年美国一系列不执行联邦大麻法的备忘录和指南被撤销，联邦执法或对公司供应商采取行动[164] - 2014年和2018年美国农场法案改变了大麻地位，目前含低于0.3% delta - 9 THC的大麻及提取物不再属管制物质[166][167] - 美国FDA认为食品、药品和化妆品法案限制了大麻衍生CBD产品的合法性及营销销售方式[169] - 公司依赖供应商合同声明，未常规验证其许可证有效性，部分供应商可能不合规[170] - 公司为供应商提供合规支持服务，但无法确保供应商完全合规，其违规或对公司产生重大不利影响[172] - 若公司因业务解决方案、平台内容或供应商不合规被执法，将面临罚款、负面宣传等风险[171] - 公司可能因允许不合规企业使用产品或解决方案而面临法律监管和负面宣传[174] - 公司受隐私、数据保护和信息安全等多方面法律法规监管，相关法规不断演变且各地执行不一致[175][176][177][178][179][180][181] - 公司曾有安全事件，若判定有误可能面临不利宣传和索赔[182] - 公司已解决两起《美国残疾人法案》相关索赔，需使网站符合WCAG 2.0 Level AA标准[183] - 公司可能被要求为供应商代收代缴州销售税或其他间接税，可能产生巨额税务负债和行政费用[186] - 公司国际业务可能面临不利税收后果，税务机关可能挑战其技术估值和转让定价方法[187] - 税法或法规变化及多司法管辖区合规可能对公司业务、现金流、财务状况和经营成果产生重大不利影响[188] - 会计标准变化或其他因素可能对公司未来有效税率产生负面影响[189] - 除大麻二酚含量不超过0.3%的大麻外，大麻在联邦法律下仍属非法，严格执法可能使公司无法执行商业计划[191] - 2018年1月4日《塞申斯备忘录》撤销《科尔备忘录》，联邦检察官可自行决定是否起诉合法大麻活动[192] - 公司部分零售商可能销售成人用大麻，供应商面临的联邦法律等风险更大，或对公司业务产生重大不利影响[193] - 美国司法部长称执行联邦大麻法并非资源优先使用方向，但未承诺不干预州大麻法[195] - 国会多项大麻相关法案受关注，但无法保证法案内容、时间和通过可能性，若联邦加强执法，公司业务和财务结果将受不利影响[197] - 公司和供应商受美加等国反洗钱法律约束，违规可能导致运营中断、管理分心和高额费用及处罚[198] - 其他公司对大麻行业法律法规的解读及相关政策可能影响供应商运营，进而损害公司经营结果[199] - 公司依赖银行业务，因与大麻行业有关，获取和维持银行服务可能困难，银行服务变化或影响公司运营[200][201][202][203][204] - FinCEN要求交易方收到超10000美元现金付款15天内向IRS提交Form 8300报告，公司若违规或受重大不利影响[203] - 未获许可和非法大麻运营可能影响供应商，进而损害公司经营结果[205] - 美国法院规定违反CSA从大麻或大麻资产获取收入的债务人不能寻求联邦破产保护，公司可能受此限制[206] - 公司认为CDA第230(c)(1)条提供民事和州刑事免责，但可能不适用，且国会正努力限制该条款保护范围，公司可能面临法律等风险[209] - 部分州对大麻产品营销和销售活动有严格规定，可能影响公司供应商对其服务的需求，进而导致收入损失[210] - 美国税法第280E条使大麻企业面临不利税收待遇，降低供应商盈利能力，可能减少对公司服务的需求或提高价格敏感度[211] - 若美国国税局将税法第280E条解释为适用于公司业务，将显著影响公司盈利能力和财务状况[212] - 大麻企业可能面临民事资产没收，若供应商资产被没收，可能影响公司收入[213] - 因涉足大麻行业，公司难以获得所需保险，可能面临额外风险和财务责任[214] - 由于大麻在美国联邦法律下非法，公司商业协议和合同的执行可能存在困难[215] - 非美国公民的公司董事、高管、员工和投资者可能在进入美国时面临限制[216] 知识产权诉讼风险 - 公司目前面临且未来可能面临第三方关于侵犯知识产权的指控，辩护成本可能高昂[218] - 未来针对公司的其他索赔可能会产生大量辩护成本，专利等知识产权诉讼可能漫长且昂贵[219]

财务数据和关键指标变化 - 2021年公司实现营收4300万美元，同比增长18%，符合预期，主要得益于下半年的大量投资；第四季度营收1210万美元，同比增长30%，主要因新用户增长、假日活动活跃以及赞助广告等产品的推动 [38] - 2021年零售业务营收3360万美元，同比增长14%；品牌业务营收940万美元，同比增长38%；第四季度零售业务营收910万美元，同比增长18%；品牌业务营收300万美元，同比增长87% [39][40][41] - 2021年平均月活跃用户（MAU）为1000万，低于2020年的1150万，主要因2021年经济重新开放，平台流量回归正常 [41] - 第四季度总毛利率为88%，高于2020年第四季度的85%；全年总毛利率为88%，高于2020年的86%，主要得益于营收增长 [42][43] - 第四季度总运营费用为1510万美元，高于2020年第四季度的890万美元；全年总运营费用为4870万美元，比2021年原预期少约400万美元，2020年为4070万美元 [45][46] - 第四季度GAAP净亏损为510万美元，2020年同期为100万美元；全年净亏损为1200万美元，2020年为1000万美元，分别包含130万美元和60万美元的可转换债券利息费用 [47] - 第四季度调整后EBITDA亏损为410万美元；全年调整后EBITDA亏损为940万美元，2020年同期分别为60万美元和790万美元 [48] - 2021年底公司现金余额为2860万美元，2022年2月通过与Merida的业务合并及相关可转换债券发行增加了现金 [49] - 2022年公司预计营收在5300万 - 5800万美元之间，中点较2021年增长29%；预计调整后EBITDA亏损在2600万 - 3100万美元之间，包括850万 - 950万美元的年度上市公司成本及额外的人员、营销和产品投入 [52][54] 各条业务线数据和关键指标变化 - 零售业务方面，2021年新增1600个零售账户，同比增长44%，但平均每个账户收入（ARPA）为636美元，较2020年下降99美元，主要因新增账户多来自低人口、低需求市场且价格较低 [40] - 品牌业务方面，2021年通过推出新产品实现了收入增长，品牌业务收入占比逐渐提升 [41] 各个市场数据和关键指标变化 - 目前北美约53%的合法零售商是Leafly平台的付费订阅用户，公司已在北美合法市场建立了具有竞争力的市场 [17] - 品牌市场方面，公司在总潜在市场中的渗透率尚处于早期阶段，估计北美品牌总数可达18000个 [18] 公司战略和发展方向和行业竞争 - 公司战略聚焦于三个关键领域：扩大订阅用户基础、推出新产品和工具以增加货币化、提高消费者参与度，从而为零售商和品牌带来更高的投资回报率 [19] - 扩大订阅用户基础方面，公司采用本地化市场策略，根据市场发展阶段制定价格，吸引零售商和品牌成为平台用户，并通过客户成功团队推动平台工具的采用 [20][21] - 新产品和工具方面，2021年下半年推出新广告产品，如菜单营销和基于拍卖的优质广告位竞价，预计2022年这些产品的收入将成为营收增长的重要驱动力；公司还将继续投资广告平台，包括改进拍卖竞价功能、增加更多绩效零售广告单元和提升促销能力 [23][24] - 提高消费者参与度方面，公司将通过内容优先战略，提供更优质的编辑内容、更好的个性化和推荐服务，以及推出忠诚度计划，增强消费者粘性，且消费者端的改进易于在各个合法市场扩展 [27][28][29] - 行业竞争方面，公司认为自身优势在于提供丰富的教育和信息内容，能在市场合法化之前吸引消费者，且通过建立个性化和推荐引擎，为零售商和品牌提供独特价值；同时，行业面临各州规则不同、缺乏传统广告渠道等挑战，公司的平台能帮助企业解决这些问题 [12][13][16] 管理层对经营环境和未来前景的评论 - 管理层认为2021年是公司创纪录的一年，为长期增长奠定了基础；公司对Leafly和大麻行业的前景感到兴奋，期待东海岸市场的休闲销售以及联邦合法化的进展 [8][30] - 大麻行业仍有增长机会，但市场动态变化，现有市场的监管障碍和工程人才招聘速度慢影响短期增长前景；公司预计投资将在下半年推动营收增长 [50][51] 其他重要信息 - 电话会议包含前瞻性陈述，受风险和不确定性影响，实际结果可能与预期有重大差异，相关风险信息可参考公司向SEC提交的文件 [3] - 会议还讨论了非GAAP财务指标，GAAP和非GAAP结果的调节信息包含在公司向SEC提交的收益新闻稿中，也可在公司网站查询 [5] 总结问答环节所有的提问和回答 问题1: 公司可控因素对增长的阻碍，以及如何区分新客户和提升现有客户收入 - 公司表示长期增长前景和机会未变，当前增长延迟主要因2021年末和2022年第一季度新增高级领导角色，需重新审视业务并进行销售和产品重组；招聘市场困难，技术岗位招聘速度慢，新员工需要时间达到满负荷贡献，这延迟了新产品的推出和扩展，但公司对投资和修订后的估计有信心 [61][63] 问题2: 2022年营收指引区间的驱动因素 - 公司认为指引的实现取决于各项举措的执行，如Q4新产品推出成功，Q1也有新产品上线；招聘人才的时间和上岗后的适应期、监管因素是影响营收的重要因素，监管因素较难预测，但公司对指引有信心 [69][70] - 公司补充说明监管因素的影响，如佛罗里达州在线订购的监管挑战、伊利诺伊州185个许可证的诉讼问题，若解决将对业务有积极影响 [73][74] 问题3: 消费者流量与平台的关系 - 公司认为疫情期间平台流量因人们居家和在线订购需求增加而达到高峰，后随着疫情缓解流量回归正常，但消费者对匹配产品和菌株的需求未变，公司将继续优化内容以满足消费者需求 [76] 问题4: 短期内零售账户数量和ARPA的增长情况，以及佛罗里达州和伊利诺伊州的影响 - 公司表示Q4新增零售账户表现良好，将继续增加账户数量；ARPA是当地市场的平均值，随着产品路线图和投资的推进，目标市场的ARPA有望上升；公司扩大了销售团队，将实施“落地并扩展”战略，通过新产品实现货币化 [83][84] - 公司举例说明，在部分市场推出竞价产品后，ARPA有所上升；佛罗里达州和伊利诺伊州是重要市场，监管顺风将有助于业务发展，如伊利诺伊州通过解决零售商的障碍，如整合菜单合作伙伴，提高了市场份额和支出 [85][86] 问题5: 特定市场的运营杠杆以及整体运营杠杆的成熟度 - 公司表示在高渗透率市场，ARPA较高，定价方面的杠杆作用更好；2022年运营费用中点预计增长61%，销售和营销费用占比将增加；预计下半年营收增长将带来更好的利润率杠杆，公司计划通过增加零售商数量和提供有价值的产品和服务来提高市场竞争力 [89][90] 问题6: 第一季度销售额环比下降的原因，以及零售商订阅的客户粘性和价格调整情况 - 公司解释Q4有针对品牌的假日库存增加的优势，Q1没有，所以同比增长率略低；随着产品路线图的推进和投资的见效，预计下半年增长将加速；大部分收入来自现有客户的订阅模式，增长将由现有客户的货币化增加和新产品推动 [96][98] - 公司补充说明订阅价格受市场和区域影响，在顶级市场，如亚利桑那州，客户粘性高，平台具有定价权；在新兴市场或零售商集中度低的市场，定价需根据市场情况调整 [99][100] 问题7: 公司按地区的收入暴露情况以及各地区客户面临的动态 - 公司披露前三大收入市场为加利福尼亚州、俄勒冈州和亚利桑那州，但这不一定反映市场渗透率；不同地区有不同特点，如俄克拉荷马州零售商多但服务的医疗人口少，加利福尼亚州市场渗透率低但有机会，公司需根据各地区情况制定产品和市场策略 [103][104] 问题8: 18000个品牌的市场渗透率情况 - 公司表示品牌包括THC注入和非注入品牌，数量可能更多；目前处于早期阶段，但新的品牌订阅产品为品牌提供了低门槛进入平台的机会，可通过平台的广告产品接触消费者，如菜单营销等赞助广告对品牌很有价值 [106][107]

公司业务合并相关 - 公司与Leafly达成合并协议，交易对价（不含盈利目标对价）为3.85亿美元[127][128] - 公司需在2021年12月31日前完成业务合并，否则将强制清算和解散，管理层认为若无法完成合并，公司持续经营能力存重大疑虑[147][148] - 公司聘请EarlyBirdCapital为业务合并顾问，业务合并完成后将支付相当于首次公开募股总收益3.5%的现金费用，即4550543美元[151] - 上述费用最多30%可由公司自行决定分配给协助识别和完成业务合并的其他FINRA成员[152] 财务亏损情况 - 2021年第三季度净亏损288.7517万美元，由44.0194万美元运营成本和244.9193万美元认股权证负债公允价值变动构成，部分被1870美元利息收入抵消[132] - 2021年前九个月净亏损420.4323万美元，由95.3102万美元运营成本和327.8758万美元认股权证负债公允价值变动构成，部分被2.7537万美元利息收入抵消[133] 首次公开募股及相关募资 - 2019年11月7日完成首次公开募股，发行1200万单位，每单位10美元，募资1.2亿美元；同时出售375万份私募认股权证，每份1美元，募资375万美元[136] - 2019年11月13日，承销商部分行使超额配售权，额外出售100.1552万单位，每单位10美元，以及20.0311万份私募认股权证，每份1美元，共募资1021.5831万美元[137] 资金账户情况 - 首次公开募股、部分行使超额配售权和出售私募认股权证后，共1.3001552亿美元存入信托账户，产生341.2939万美元交易成本[138] - 2021年前九个月经营活动使用现金97.5407万美元，净亏损受327.8758万美元认股权证负债公允价值变动、2.7537万美元利息收入和432美元递延税项变动影响[139] - 截至2021年9月30日，信托账户持有1.30203176亿美元有价证券（含约18.8万美元利息收入），2021年前三季度和前九个月分别提取3.9409万美元和50.5408万美元用于纳税和营运资金[141] - 截至2021年9月30日，公司运营银行账户有10.1541万美元，信托账户外有10.1541万美元现金，营运资金赤字32.3121万美元[143][146] 会计准则相关 - 2020年8月FASB发布ASU 2020 - 06，2022年1月1日生效，允许2021年1月1日起提前采用，公司正在评估其影响[157] - 管理层认为目前采用其他近期发布但未生效的会计准则不会对合并财务报表产生重大影响[158] 会计处理方法 - 公司按ASC 815 - 40对私募认股权证进行会计处理，将其作为负债按公允价值计量[154] - 公司按ASC Topic 480对可能赎回的普通股进行会计处理，将其作为临时权益列示[155] - 普通股净亏损每股收益通过净亏损除以当期加权平均流通股数计算，可赎回普通股的增值不包含在内[156] 财务报表编制 - 编制合并财务报表需管理层进行估计和假设，实际结果可能与估计有重大差异[153] 私募认股权证估值 - 私募认股权证使用二项式格子模型进行估值[154] 市场与利率风险 - 截至2021年9月30日，公司无市场或利率风险，首次公开募股净收益投资于短期美国国债或特定货币市场基金[160]

净亏损情况 - 2021年第二季度净亏损43.08万美元，由31.6457万美元运营成本和11.8509万美元认股权证公允价值变动组成，被3067美元信托账户有价证券利息和1099美元未实现收益抵消[103] - 2021年上半年净亏损131.6806万美元，由51.2908万美元运营成本和82.9565万美元认股权证公允价值变动组成，被2.5667万美元信托账户有价证券利息抵消[104] 首次公开募股及配售情况 - 2019年11月7日完成首次公开募股，发行1200万单位，每单位10美元，总收益1.2亿美元；同时出售375万份私募认股权证，每份1美元，收益375万美元[105] - 2019年11月13日，承销商部分行使超额配售权，额外出售100.1552万单位，每单位10美元，以及20.0311万份私募认股权证，每份1美元，总收益1021.5831万美元[106] 资金存入及成本情况 - 首次公开募股、部分行使超额配售权和出售私募认股权证后，1.3001552亿美元存入信托账户，交易成本341.2939万美元，包括260.0311万美元承销费和81.2628万美元其他成本[107] 经营活动现金使用情况 - 2021年上半年经营活动使用现金59.4794万美元，净亏损受82.9565万美元认股权证负债公允价值变动和2.5667万美元信托账户有价证券利息影响，经营资产和负债变动使用8.1886万美元现金[108] 信托账户情况 - 截至2021年6月30日，信托账户有1.30240715亿美元有价证券，含约22.5万美元利息收入；2021年第二季度和上半年分别提取38.0606万美元和46.5999万美元利息用于纳税和营运资金，2020年提取41.9894万美元[109] 信托账户外现金情况 - 截至2021年6月30日，信托账户外有44.2745万美元现金，用于识别和评估目标企业、尽职调查等[110] 营运资本贷款情况 - 截至2021年6月30日，营运资本贷款有40万美元未偿还，最高150万美元贷款可按贷款人选择转换为与私募认股权证相同的认股权证，每份1美元[111] 业务合并费用情况 - 公司将在完成业务合并时向EarlyBirdCapital支付现金费用，金额为首次公开募股总收益的3.5%，即455.0543万美元，最多30%费用可自行分配给协助识别和完成业务合并的其他FINRA成员[115]

净收入与净亏损情况 - 2021年第一季度净亏损886,006美元，由运营成本196,451美元、信托账户中持有的有价证券未实现收益1,099美元、认股权证负债公允价值变动711,056美元组成，被信托账户中持有的有价证券利息收入22,600美元抵消[98] - 2020年第一季度净收入376,330美元，由信托账户中持有的有价证券利息收入494,227美元、信托账户中持有的有价证券未实现损失193,303美元组成，被运营成本210,930美元和所得税拨备100,270美元抵消[99] 融资与收益情况 - 2019年11月7日，公司完成12,000,000个单位的首次公开募股，每个单位价格10美元，总收益120,000,000美元；同时出售3,750,000份私募认股权证，每份1美元，收益3,750,000美元[100] - 2019年11月13日，承销商部分行使超额配售权，公司额外出售1,001,552个单位，每个单位10美元，以及200,311份私募认股权证，每份1美元，总收益10,215,831美元[101] 资金存入与成本情况 - 首次公开募股、部分行使超额配售权和出售私募认股权证后，总计130,015,520美元存入信托账户，交易成本3,412,939美元，包括承销费2,600,311美元和其他成本812,628美元[102] 经营活动现金使用情况 - 2021年第一季度，经营活动使用现金259,218美元，净亏损886,006美元受信托账户有价证券利息收入22,600美元影响，被未实现损失1,099美元和认股权证负债公允价值变动711,056美元抵消，经营资产和负债变动使用现金62,767美元[103] - 2020年第一季度，经营活动使用现金332,027美元，净收入376,330美元受递延所得税拨备40,546美元影响，被信托账户有价证券利息收入494,227美元和未实现损失193,303美元抵消，经营资产和负债变动使用现金61,373美元[104] 信托账户情况 - 截至2021年3月31日，信托账户中有价证券为130,321,942美元（含利息收入1,106,922美元），2021年第一季度提取380,606美元用于纳税和营运资金，2020年提取419,894美元[105] 信托账户外现金持有情况 - 截至2021年3月31日，信托账户外持有现金292,928美元，用于识别和评估目标业务等[106] 业务合并费用情况 - 公司将在业务合并完成时向EarlyBirdCapital支付现金费用，金额为首次公开募股总收益的3.5%，即4,550,543美元[111]

股份发行与首次公开募股 - 2019年8月，公司向Merida Holdings, LLC发行287.5万股创始人股份，总价2.5万美元，约每股0.009美元；11月进行股票分红后，该公司持有345万股创始人股份[19] - 2019年8月，公司向EarlyBirdCapital, Inc.的指定人发行12万股代表股份，每股0.0001美元[20] - 2019年11月7日，公司完成1200万单位的首次公开募股，每单位售价10美元，总收益1.2亿美元[21] - 首次公开募股同时，公司完成375万份私募认股权证的私募配售，每份1美元，总收益375万美元[22] - 2019年11月13日，承销商部分行使超额配售权，公司额外出售100.1552万单位，收益1001.552万美元；同时额外出售20.0311万份私募认股权证，收益20.0311万美元[23] - 2019年11月7日，公司完成1200万股单位的首次公开募股，发行价为每股10美元，总收益1.2亿美元；同时完成375万份私募认股权证的私募配售，每份价格1美元，总收益375万美元[167][168] - 2019年11月13日，承销商部分行使超额配售权，公司额外出售100.1552万股单位和20.0311万份私募认股权证，总收益1021.5831万美元，信托账户总收益达1.3001552亿美元[169] 交易成本与资金情况 - 交易成本达341.2939万美元，包括260.0311万美元的承销费和81.2628万美元的其他发行成本[24] - 截至2019年12月31日，36.257万美元现金存于信托账户外，可用于营运资金[24] - 交易成本达341.2939万美元，包括260.0311万美元的承销费和81.2628万美元的其他成本[170] - 2020年全年，公司净收入为10.1076万美元，包括信托账户有价证券利息收入78.735万美元和未实现收益2056美元，扣除运营成本66.1218万美元和所得税准备金2.7112万美元[177] - 2019年6月20日至12月31日，公司净收入为10.1502万美元，包括信托账户有价证券利息收入29.5788万美元和未实现收益227美元，扣除运营成本16.7531万美元和所得税准备金2.6982万美元[178] - 截至2020年12月31日，信托账户中的现金和有价证券为1.30681047亿美元，包括约66.6万美元的利息收入；账户外现金为17.154万美元[185][186] 初始业务合并条件与要求 - 公司初始业务合并的目标业务公平市值需至少为信托账户余额（不包括信托账户收入应付税款）的80%[34][38] - 公司目前预计通过收购目标业务或企业100%的股权或资产来构建业务合并，但也可能收购少于100%的权益或资产，只要交易后公司拥有目标公司50%以上的有表决权证券或获得控制权[39] - 目标业务的公平市值将由公司董事会根据金融界普遍接受的标准确定，若董事会无法独立确定，将获取独立投资银行或其他实体的意见[40] - 公司完成初始业务合并需满足净有形资产至少5000001美元且多数流通普通股投票赞成的条件[44] - 公司选择5000001美元的净有形资产门槛以避免受1933年《证券法》规则419约束，若目标业务有额外资金要求，可能需第三方融资[45] 业务合并时间限制与后果 - 公司需在2021年11月7日前完成初始业务合并，否则将在10个工作日内赎回100%流通公众股[54][57] - 若未在规定时间内完成业务合并，公众股东按比例获得信托账户资金，赎回后股东权利终止[54][57] - 公司需在2021年11月7日前完成业务合并，否则将清算并赎回公众股份[76] - 若公司无法在2021年11月7日前完成业务合并，将赎回100%已发行的公众股份，赎回价格为信托账户存款总额除以当时已发行的公众股份数量[84] - 公司修订后的公司章程规定公司存续至2021年11月7日，若届时未完成业务合并，将停止运营、赎回公众股份、解散并清算[84] - 公司需在2021年11月7日前完成首次业务合并，这可能使潜在目标企业在谈判中占据优势[130] 股东权利与相关规定 - 公司发起人、初始股东、高管和董事同意投票赞成业务合并且不转换股份[46] - 股东大会上，公众股东可将股份转换为信托账户资金，发起人等相关人员无转换权[48][49] - 行使转换权可能需交付股票，交付有成本，请求可在投票前撤回[50][52] - 若业务合并未获批或完成，行使转换权的公众股东无法转换股份，公司将返还股票[53] - 若股东或“集团”持有超过20%的A类普通股，超出部分将失去转换权[72] - 公司股东行使转换权可能影响业务合并和资本结构优化，可能需预留资金或安排第三方融资[112] - 公司在业务合并投票时会为公众股东提供投票赞成仍可转换股份的选择[113] - 公司可能要求希望转换股份的股东遵守特定转换要求，可能导致股东无法按时行使权利[114] - 公司初始股东持有约20%已发行和流通的普通股，可能影响股东投票[118] 公司运营与费用 - 公司每月支付5000美元用于行政服务，包含办公室空间费用[67] - 公司有两名高管，在完成首次业务合并前不打算雇佣全职员工[68] - 公司与关联公司签订协议，自2019年11月4日起每月支付5000美元用于办公场地、公用事业及秘书和行政支持，直至业务合并完成或公司清算[190] - 公司主要行政办公室位于纽约，每月支付5000美元的费用给关联公司用于办公及行政服务[159] 公司面临的风险 - 公司面临来自其他类似业务实体的激烈竞争，财务资源相对有限[64] - 若公司破产，信托账户资金可能受破产法影响，股东每股赎回金额可能低于10美元[62] - 公司需向股东提供目标业务经审计的财务报表，否则可能无法收购目标业务[70] - 公司目前无运营历史和收入，无法评估实现业务目标的能力[75] - 若发行额外普通股或优先股，可能会显著降低投资者的股权权益、使普通股股东权利处于次要地位、导致控制权变更、影响普通股市场价格[81] - 若发行债务证券，可能导致资产违约和止赎、加速偿还债务、立即支付本金和应计利息、无法获得必要的额外融资[81] - 若第三方对公司提出索赔，信托账户资金可能减少，股东每股赎回价格可能低于10美元[82] - 若公司被迫申请破产或被申请非驳回的非自愿破产案件，信托账户资金可能受破产法约束，股东可能无法获得至少10美元的回报[83] - 公司可能仅与单一目标企业完成业务合并，缺乏多元化会面临经济、竞争和监管风险[107] - 若同时收购多家企业，需卖家同意交易同时完成，会面临谈判、尽职调查和业务整合等额外风险[111] - 公司结构使其在竞争中处于劣势，财务资源有限，业务合并需股东批准且认股权证可能不受目标企业青睐[116] - 若对目标企业尽职调查不足，公司可能需进行减记、注销、重组等，影响财务状况和股价[129] - 若公司被视为投资公司，可能需承担繁重合规要求，业务活动受限，影响业务合并[124] - 每个单位包含二分之一可赎回认股权证，可能使公司单位价值低于其他空白支票公司[126] - 研究未完成的收购会耗费资源，可能对后续寻找和收购其他企业产生不利影响[132] - 若与大麻行业目标企业完成业务合并，公司将面临该行业的特殊风险[134] - 大麻行业极具投机性且合法性不确定，面临诸多风险，如联邦法律限制、合同不可执行、消费者投诉等[135] - 遵守2002年《萨班斯 - 奥克斯利法案》需大量财务和管理资源，可能增加收购时间和成本，若内部控制不足会面临多种风险[136] - 与外国公司进行业务合并会面临多种额外风险，如规则法规、关税、货币波动等[137][139] - 公司修订后的公司章程和细则及特拉华州法律中的反收购条款可能抑制收购，限制股价并巩固管理层地位[141][142] - 公司需向股东提供符合美国公认会计原则或国际财务报告准则的目标企业财务报表，这可能限制潜在目标企业范围[143] - 法律法规变化或不遵守法律法规可能对公司业务、投资和经营成果产生不利影响[144] - 业务合并可能产生不利的税收后果，非合格重组可能导致征收大量税款[145] - 新冠疫情和其他事件可能对公司业务合并搜索及目标企业运营产生重大不利影响，还可能影响融资能力[150][151] - 特殊目的收购公司数量增加，有吸引力的目标可能减少，竞争加剧，可能增加初始业务合并成本或导致无法完成合并[152][153] 认股权证相关规定 - 公司修订认股权证条款需获得至少50%当时已发行公众认股权证持有人的批准[90] - 若公司为筹集资金发行普通股或股权关联证券，发行价格低于每股9.20美元，且总收益超过初始业务合并可用总股权收益的60%，且市值低于每股9.20美元，认股权证行使价格将调整为市值和发行价格较高者的115%[91] - 公司发行了可购买6,500,776股普通股的认股权证和可购买3,950,311股普通股的私募认股权证，可能影响股价和业务合并[120] - 公司可在特定条件下以每股0.01美元的价格赎回未到期认股权证（部分除外），赎回条件为普通股最后报告销售价格在30个交易日内的20个交易日等于或超过每股18.00美元[121] 公司治理与人员情况 - 公司现任董事和高管包括Peter Lee（43岁）、Richard Sellers（49岁）、Mitchell Baruchowitz（45岁）、Jeffrey Monat（41岁）和Andres Nannetti（42岁）[207] - Peter Lee有超20年投资经验，自2019年8月任总裁，9月任首席财务官等职[207] - Richard Sellers涉足大麻行业超20年，自2019年9月任并购执行副总裁[208] - Mitchell Baruchowitz有约20年法律和金融经验，9年合法大麻行业经验，参与超100笔价值超10亿美元的大麻交易[209] - Jeffrey Monat自2013年投资大麻公司，曾助力Rockbay Capital管理资产达10亿美元[210] - Andres Nannetti有超20年国内外业务领导经验，自2018年8月任Natuera Sarl执行主席[211] - 纳斯达克规则要求上市公司董事会多数成员须为独立董事[213] - 公司确定Mitchell Baruchowitz、Jeffrey Monat和Andres Nannetti为符合纳斯达克规则的独立董事[213] - 关联交易条款对公司的有利程度不低于与独立第三方交易[215] - 董事会将审查和批准所有关联交易，相关董事需回避[215] - 公司设有三个常设委员会：审计、提名和薪酬委员会[216] - 各委员会仅由独立董事组成[216] 其他事项 - 公司修订后的公司章程授权发行最多5000万股普通股和100万股优先股，面值均为每股0.0001美元，截至2020年12月31日，有23176973股授权但未发行的普通股可供发行[79] - IPO净收益中，最初约60万美元可用于公司信托账户外的营运资金需求，信托账户资金产生的利息最多25万美元可在2019年11月4日后12个月内用于营运资金，另外25万美元可在该日期12个月周年后用于营运资金[81] - 公司证券目前在纳斯达克和Neo交易所上市，无法保证未来继续上市，业务合并时可能需重新申请初始上市并满足要求[104] - 公司作为新兴成长型公司最多持续五年，若三年内非可转换债务或收入超10.7亿美元，或非关联方持有的普通股市值在任何财年第二财季最后一天超7亿美元，将不再是新兴成长型公司[106] - 公司将支付EarlyBirdCapital最高达首次公开募股总收益3.5%的现金费用[102] - 公司聘请EarlyBirdCapital为业务合并顾问，业务合并完成后将支付相当于首次公开募股总收益3.5%的现金费用，即4550543美元，最多30%的费用可自行分配给协助识别和完成业务合并的其他FINRA成员[191] - 截至2020年12月31日，公司不受任何市场或利率风险影响，首次公开募股净收益投资于短期美国国债或货币市场基金，预计无重大利率风险[196] - 公司首席执行官和首席财务官评估认为，截至2020年12月31日，公司的披露控制和程序有效[200] - 管理层评估认为，截至2020年12月31日，公司维持了有效的财务报告内部控制[202] - 截至2020年12月31日，公司有19名普通股记录持有人和4名认股权证记录持有人，证券实益持有人超300人[165] - 公司在首次业务合并中可能以每股10美元或接近信托账户每股金额的价格向投资者发行股票，该价格可能低于当时的市场价格[157] - 公司修订后的公司章程规定特定股东诉讼事项的专属法院为特拉华州衡平法院，可能限制股东选择有利司法论坛的能力[146][148]

财务数据关键指标变化 - 净亏损与净收入 - 2020年第三季度净亏损86,308美元，由153,230美元运营成本，减去42,577美元利息收入、1,474美元未实现收益和22,871美元所得税收益构成[97] - 2020年前九个月净收入191,056美元，由757,577美元利息收入，减去512,896美元运营成本、2,594美元未实现损失和51,031美元所得税拨备构成[98] - 2019年第三季度和2019年6月20日至9月30日净亏损分别为87美元和426美元，均由组建和运营成本构成[99] 财务数据关键指标变化 - 首次公开募股及相关收益 - 2019年11月7日完成首次公开募股，发行12,000,000个单位，单价10美元，总收益120,000,000美元；同时出售3,750,000份私募认股权证，单价1美元，总收益3,750,000美元[100] - 2019年11月13日，承销商部分行使超额配售权，额外出售1,001,552个单位和200,311份私募认股权证，总收益10,215,831美元[101] 财务数据关键指标变化 - 资金存放与成本 - 首次公开募股、部分行使超额配售权和出售私募认股权证后，130,015,520美元存入信托账户，交易成本3,412,939美元，包括2,600,311美元承销费和812,628美元其他成本[102] 财务数据关键指标变化 - 经营活动现金情况 - 2020年前九个月经营活动使用现金539,569美元，净收入191,056美元，经营资产和负债变动提供24,950美元现金[103] 财务数据关键指标变化 - 信托账户资金情况 - 截至2020年9月30日，信托账户有130,646,624美元可交易证券，含约631,000美元利息收入；九个月内提取419,894美元利息用于纳税和营运资金[105] - 截至2020年9月30日，信托账户外有242,895美元现金，用于识别和评估目标业务等[106] 财务数据关键指标变化 - 业务合并费用 - 公司与EarlyBirdCapital达成协议，完成业务合并时支付相当于首次公开募股总收益3.5%的现金费用，即4,550,543美元[112]

财务数据关键指标变化 - 净亏损与净收入 - 2020年第二季度净亏损98,966美元，由148,736美元运营成本和197,371美元有价证券未实现损失构成，被220,773美元利息收入和26,368美元所得税收益抵消[94] - 2020年上半年净收入277,364美元，由715,000美元利息收入构成，被359,666美元运营成本、4,068美元有价证券未实现损失和73,902美元所得税拨备抵消[95] 财务数据关键指标变化 - 首次公开募股及相关收益 - 2019年11月7日完成首次公开募股，发行12,000,000个单位，单价10美元，总收益120,000,000美元；同时出售3,750,000份私募认股权证，单价1美元，总收益3,750,000美元[96] - 2019年11月13日，承销商部分行使超额配售权，额外出售1,001,552个单位，单价10美元，额外出售200,311份私募认股权证，单价1美元，总收益10,215,831美元[97] 财务数据关键指标变化 - 信托账户资金情况 - 首次公开募股、部分行使超额配售权和出售私募认股权证后，共130,015,520美元存入信托账户，产生3,412,939美元交易成本，包括2,600,311美元承销费和812,628美元其他成本[98] - 截至2020年6月30日，信托账户中有价证券为130,643,612美元（含约628,000美元利息收入），2020年上半年从信托账户提取378,855美元利息用于纳税和营运资金需求[100] - 截至2020年6月30日，信托账户外持有现金268,311美元，用于识别和评估目标企业等[101] 财务数据关键指标变化 - 经营活动现金使用情况 - 2020年上半年经营活动使用现金473,114美元，净收入277,364美元由715,000美元利息收入、4,068美元有价证券未实现损失和902美元递延税收益构成，经营资产和负债变动使用38,644美元现金[99] 财务数据关键指标变化 - 业务合并费用 - 公司与EarlyBirdCapital达成协议，完成业务合并时将支付相当于首次公开募股总收益3.5%的现金费用，即4,550,543美元，最多30%费用可自行分配给协助识别和完成业务合并的FINRA成员[107] 财务数据关键指标变化 - 表外安排与风险情况 - 截至2020年6月30日，公司无表外安排、无市场或利率风险[104][112]

财务数据关键指标 - 净收入 - 2020年第一季度公司净收入为376,330美元，由信托账户中持有的有价证券利息收入494,227美元和未实现收益193,303美元组成，减去运营成本210,930美元和所得税拨备100,270美元[93] - 截至2020年3月31日的三个月，经营活动使用现金332,027美元，净收入376,330美元由信托账户中持有的有价证券利息收入193,303美元、未实现收益494,227美元和递延所得税拨备40,546美元组成，经营资产和负债的变化使用了61,373美元现金[98] 财务数据关键指标 - 首次公开募股及配售收益 - 2019年11月7日，公司完成首次公开募股，发行12,000,000个单位，每个单位价格为10美元，总收益为120,000,000美元；同时出售3,750,000份私人认股权证，每份价格为1美元，总收益为3,750,000美元[94] - 2019年11月13日，承销商部分行使超额配售权，公司额外出售1,001,552个单位，每个单位价格为10美元，以及200,311份私人认股权证，每份价格为1美元，总收益为10,215,831美元[95] 财务数据关键指标 - 信托账户资金情况 - 首次公开募股、部分行使超额配售权和出售私人认股权证后，总计130,015,520美元被存入信托账户，公司产生交易成本3,412,939美元，包括承销费2,600,311美元和其他成本812,628美元[97] - 截至2020年3月31日，信托账户中持有的有价证券为130,661,826美元（包括约646,000美元的利息收入），由期限为180天或更短的美国国债组成，期间公司从信托账户中提取337,239美元利息用于支付特许经营税和营运资金需求[99] 财务数据关键指标 - 账户外现金持有 - 截至2020年3月31日，公司在信托账户外持有现金367,782美元，主要用于识别和评估目标企业、进行尽职调查等[100] 财务数据关键指标 - 关联方协议费用 - 公司与赞助商的关联方达成协议，自2019年11月4日起每月支付5,000美元用于办公空间、公用事业以及秘书和行政支持，直至完成业务合并或公司清算[104] 财务数据关键指标 - 业务合并顾问费用 - 公司聘请EarlyBirdCapital作为业务合并的顾问，完成业务合并时将支付相当于首次公开募股总收益3.5%的现金费用，即4,550,543美元（不包括可能需支付的任何适用介绍费），最多30%的费用可由公司自行决定分配给协助识别和完成业务合并的其他FINRA成员[105] 财务数据关键指标 - 表外安排及风险情况 - 截至2020年3月31日，公司没有任何表外安排，也不受任何市场或利率风险影响[103][111]