业务合并相关 - 公司预计Silexion业务合并的完成时间和可能性，包括及时满足或豁免业务合并的关闭条件[22] - 新公司是否能够根据其初始上市标准在纳斯达克全球市场上市[22] - 新公司及其子公司的预期融资安排是否足以支持Silexion的业务运营[22] - Silexion业务合并的相关成本,包括可能需要支付给EarlyBirdCapital的营销费用,以及这可能对Silexion业务合并的完成或合并后公司的财务状况产生的影响[22] - 公司对Silexion业务未来财务表现的预期[22] - 业务合并后新公司招聘或留住高管、关键员工或董事的能力[22] - 公司已于2023年2月和2023年8月分别获得股东批准延长完成首次业务合并的期限至2023年8月19日和2024年8月19日[67][68] - 公司已与以色列公司Silexion Therapeutics Ltd.签订业务合并协议，预计将于2024年第三季度完成[74][75] - 公司目前存在持续经营能力的重大不确定性，需要依赖于赞助商的进一步财务支持才能完成首次业务合并[70][71] - 以色列与哈马斯的战争可能会对公司完成业务合并产生不利影响[81] - 公司已于2024年4月3日重组了原有的Silexion业务合并协议[77][78] - 公司已于2024年5月9日向SEC提交了S-4注册声明,并于6月24日、7月7日和7月12日进行了修订[80] - 公司将于股东特别大会上就Silexion业务合并协议进行表决[80] - 公司收到纳斯达克发出的第三次违规通知，要求在2024年2月29日之前完成一项或多项业务合并[119] - 公司及时要求召开听证会,获得纳斯达克批准延长6个月时间完成之前披露的与Silexion的拟议业务合并[120,121] - 公司于2024年8月6日的特别股东大会上获批与Silexion的拟议业务合并,并额外赎回42.7万股A类普通股[152] - 公司于2024年2月与Silexion签订了原始业务合并协议,并于2024年4月根据Silexion业务合并协议对其进行了修订和重述[161] - 根据重组后的交易,新公司将通过两个合并子公司与Moringa和Silexion进行合并[162] - 在Moringa-新公司合并完成后,每一股Moringa A类普通股和唯一的Moringa B类普通股将按1:1的比例转换为新公司的普通股[163] - 在Silexion-新公司合并完成后,每一股Silexion普通股和优先股将按一定比例转换为新公司的普通股[164] - 公司于2024年6月18日与Silexion签订了Silexion豁免函,对Silexion业务合并协议的某些融资相关和其他条款进行了豁免和修改[168] - 公司股东批准了与Silexion公司进行业务合并的相关提案[183][184] 财务状况 - 公司现金、现金等价物和信托账户中持有的投资总额为5,941,998美元[51] - 公司现金和现金等价物为17,880美元，信托账户中的投资为5,924,118美元[53] - 公司在2024年6月30日和2023年12月31日分别有592.4万美元和569.7万美元的信托账户资金[125] - 公司在2024年6月30日和2023年12月31日分别有27,284美元和8,531美元的私募认股权证负债[125,126,127,128,129] - 公司在2024年6月30日和2023年12月31日分别赎回890.4万股和207.5万股可赎回A类普通股[135] - 公司已从发起人处借入3,346,000美元用于满足流动性需求[196] - 如果无法完成Silexion业务合并,公司将被迫停止运营并清算信托账户[199] - 截至2024年6月30日,公司的经营活动使用了约369,000美元现金[201] - 公司的融资活动提供了约505,000美元现金[203] - 公司将信托账户中的投资转为活期存款账户,利息收益将随市场利率波动[212] - 公司未提供私募认股权证负债的敏感性分析,因为合理可能的输入范围不会对整体财务报表产生重大影响[211] 会计政策 - 公司采用美国公认会计原则编制未经审计的简明合并财务报表[82] - 公司作为新兴成长公司可以选择不遵循新的或修订的财务会计准则[83,84,85] - 公司将所有在公开发售中出售的11,500,000股A类普通股归类为可赎回[87,88] - 公司计算每股收益时采用两类股份法[89,90] - 公司将公开认股权证分类为权益工具[93] - 公司将私募认股权证作为衍生工具负债入账并定期重新计量公允价值[94] 其他 - 公司完成了2021年2月的首次公开募股,并自那时起一直与潜在的业务合并目标公司进行讨论[155] - 公司于2024年7月29日与Cohen & Company签订了顾问和配售代理协议,为公司提供资本市场顾问和配售代理服务[176] - 根据协议,Cohen & Company将获得150,000股新公司普通股作为顾问费,如果完成ELOC融资或融资总额达到1.5亿美元,顾问费将有所增加[178] - Cohen & Company还将获得融资交易总额的4%或2%作为交易费[179] - 在股东大会上,公司有427,297股公众股被赎回[185] - 合并完成后,公司将有3,442,721股A类普通股和1股B类普通股发行在外[186] - 公司目前尚未开展任何收入产生的业务运营,仅进行了组织活动和寻找潜在目标公司[187] - 公司将使用信托账户中的投资(扣除赎回股

财务数据关键指标变化 - 截至2024年3月31日，现金及现金等价物为5,149美元，较2023年12月31日的108,278美元大幅减少；信托账户投资为5,810,190美元，较2023年12月31日的5,697,632美元有所增加[21] - 2024年第一季度利息收入为73,931美元，较2023年同期的745,040美元大幅减少；净利润为亏损200,218美元，而2023年同期为盈利313,195美元[23] - 截至2024年3月31日，累计亏损为3,161,620美元，较2023年12月31日的2,848,844美元有所增加[21] - 2024年第一季度经营活动净现金使用为265,571美元，而2023年同期为提供531,830美元；融资活动净现金提供为275,000美元，2023年同期为使用90,365,217美元[28] - 截至2024年3月31日，公司约有5000美元现金和316.2万美元累计亏损[46] - 截至2024年3月31日和2023年12月31日，关联方票据余额分别为311.6万美元和284.1万美元，行政服务协议应计费用分别为0和2万美元[88] - 2024年3月31日和2023年12月31日，信托账户持有的货币市场基金公允价值分别为581.019万美元和569.7632万美元[97] - 2024年3月31日和2023年12月31日，私募认股权证负债公允价值分别为20,539美元和8,531美元[97] - 2024年3月31日和2023年12月31日，股票价格均为10美元，执行价格均为11.5美元，波动率均为60%，无风险利率分别为4.21%和4.78%，股息收益率均为0.00%，公开认股权证市场价格分别为0.08美元和0.03美元[98] - 2024年第一季度净亏损20.0218万美元，2023年同期净利润31.3195万美元；扣除利息后，2024年净亏损27.4149万美元，2023年净亏损43.1845万美元[108] - 可能赎回的A类普通股，2024年第一季度每股净利润0.15美元，2023年为0.08美元；不可赎回的A类和B类普通股，2024年第一季度每股净亏损0.08美元，2023年为0.09美元[108] - 截至2024年3月31日，公司约有5000美元现金及现金等价物，累计亏损约320万美元；信托账户投资约580万美元[121] - 2024年第一季度，公司经营活动净现金使用约26.5万美元，融资活动净现金提供约27.5万美元[149] 公司基本信息 - 公司于2020年9月24日在开曼群岛注册成立，是一家空白支票公司，目的是进行业务合并[30] - 公司选定12月31日为财年末[32] - 公司财务报表为未经审计的合并报表，反映了正常、经常性调整[55] - 公司作为新兴成长型公司，选择不放弃延长过渡期，采用与私人公司相同时间采用新或修订标准[57] - 公司金融工具潜在信用风险集中于现金账户，有时可能超过25万美元联邦存款保险额度[65] 首次公开募股相关 - 公司公开发行的注册声明于2021年2月16日获美国证券交易委员会批准，首次公开发行10,000,000个单位，3月3日超额配售1,500,000个单位，共1.15亿美元存入信托账户[34] - 首次公开募股中公司发行并出售1150万单位，每单位发行价10美元；私募中，保荐人和承销商代表分别购买352,857和27,143单位，每单位10美元[73] - 公司向承销商支付公开发行总收益2.0%的承销佣金，即230万美元[76] - 公司完成首次业务合并时需向承销商支付公开发行总收益3.5%的递延佣金，即402.5万美元[89] - 首次公开募股和私募中，公司分别发行并出售1150万和38万股A类普通股，总对价分别为1.15亿美元和380万美元[101] - 2021年2月16日，公司关于首次公开募股的S - 1注册声明获美国证券交易委员会批准生效[172] - 本季度报告中首次公开募股净收益的使用与最终招股说明书中预期使用相比无重大变化[172] 业务合并相关规定 - 公司拟用公开发行、私募和本票的净收益为首次业务合并提供资金[34] - 首次业务合并须与一家或多家经营业务或资产进行，其公平市值至少为信托账户净资产的80%[38] - 公司在签署首次业务合并最终协议后，将为公众股东提供赎回股份的机会[39] - 公司需在2024年8月19日前完成首次业务合并，否则将强制清算和解散[47] 业务合并进展 - 2024年2月，公司与Silexion Therapeutics Ltd.达成业务合并协议，预计在第三季度完成[48][51] - 2024年4月3日，原拟议的Silexion合并协议重组，采用“双虚拟”结构，新公司New Pubco将成为上市主体[111][112][118][124][125] - 2024年4月23日公司参加纳斯达克听证会，请求额外6个月时间解决不符合规定问题，5月10日获批准延期至第二次延长强制清算日期[114] - 2024年5月9日，New Pubco向美国证券交易委员会提交S - 4注册声明[115] - 2024年4月和5月，根据第八和第九期本票共提取资金10万美元[116] - 2024年2月21日公司与Silexion签订原业务合并协议，4月3日协议修订重述，交易获双方董事会一致批准[122][124] - 收购合并生效后，Silexion每股普通股和优先股将按特定比率转换为New Pubco普通股，Silexion股权交换比率计算方式为(6250万美元/完全稀释后Silexion股权证券数量)/10美元[127] - 2024年2月20日公司收到纳斯达克通知，因未遵守相关规定，若不及时申请听证，2月29日其证券交易将被暂停；4月23日听证会上公司申请额外6个月整改，5月10日获批准延期至第二延期日期[132][133] 股份相关 - 公司1150万股A类普通股包含赎回特征，被归类为可能赎回股份[61] - 公司将公开认股权证分类为股权证券，私人认股权证分类为衍生负债[67][68] - 第一次和第二次延期时，分别赎回8,910,433和2,074,548股可能赎回的A类普通股，约1.13亿美元从信托账户投资中取出[103] - 2020年11月20日，公司向保荐人全资子公司发行287.5万股B类普通股，总对价2.5万美元，其中37.5万股可能因承销商未全额行使超额配售权而被没收，但2021年3月3日承销商全额行使该权利，没收未发生[104] - 截至2024年3月31日，公司授权发行最多500万股优先股，但无已发行和流通的优先股[107] - 公司发行10万股A类普通股给承销商代表指定人，每股面值0.0001美元，公司将其作为860美元的补偿费用入账[99][100] 业务合并延期情况 - 2023年2月9日，股东大会批准将业务合并日期从2023年2月19日延至2023年8月19日[43] - 2023年8月18日，股东大会批准将业务合并日期从2023年8月19日延至2024年8月19日[44] 资金借贷与使用 - 2021年初IPO前，公司从赞助商处获得最高30万美元无担保贷款，截至2020年12月31日借款15万美元，2021年2月再借2万美元，共计17万美元，IPO完成后于2021年3月偿还[136] - 2021年2 - 3月IPO时，公司净募资1.162亿美元，其中1.15亿美元存入非计息信托账户，截至2024年3月31日，信托账户有580万美元投资于高盛货币市场基金；赞助商承诺自2023年8月起每月19日向信托账户注资约1.29万美元，直至2024年8月19日，总计约15.45万美元[137] - 截至2024年3月31日，公司银行账户（信托账户外）有现金约5000美元，计划用于Silexion业务合并相关活动[141] - 为资助Silexion业务合并或其他初始业务合并，赞助商或其关联方可能提供额外贷款，最高150万美元贷款可按赞助商意愿转换为认股权证，价格为每份1美元[142] - 根据Silexion业务合并条款，New Pubco欠赞助商的款项将由一份修订并重述的赞助商本票代表，欠款总额上限为520万美元减去营销协议下可能支付或欠下的费用[143] - 截至2024年3月31日，公司现有向赞助商发行的本票剩余可用金额仅19.8505万美元[145] 费用相关 - 公司无长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债，仅需每月向赞助商支付1万美元用于办公空间、行政和支持服务费用，自2021年2月19日起开始支付，直至完成业务合并或清算[152] - 公司与EarlyBirdCapital签订营销协议，完成首次业务合并后需支付其现金费用，金额为IPO总收益的3.5%，即402.5万美元[153] 内部控制情况 - 截至2024年3月31日，公司披露控制和程序因财务报告内部控制重大缺陷而无效，该缺陷导致2021年3月3日经审计财务报表重述[159] - 自那时起公司采取措施补救重大缺陷，但截至2024年3月31日尚未完成补救[160] - 本季度公司财务报告内部控制无重大影响的变化[161] 风险因素 - 公司寻找与以色列相关公司的业务合并机会，可能面临额外风险，影响业务合并和运营[166] - 2023年10月哈马斯袭击以色列，2024年4月13日伊朗空袭以色列，地区冲突升级[168] - 以色列对哈马斯宣战，征召数十万军事预备役人员，可能影响公司高管、董事会成员及Silexion员工[170] - 截至本季度报告日期，除特定情况外，2023年年报中所述风险因素无重大变化[165]

公司治理与提名相关 - 公司拟在必要时成立公司治理和提名委员会，目前由独立董事负责推荐董事候选人[301] 高管、董事及股东合规要求 - 公司规定高管、董事和持有超10%普通股的人需向SEC提交所有权及变更报告，且已及时完成相关要求[306][307] 创始人股份及私人单位相关权益 - 公司初始股东同意在完成首次业务合并时放弃创始人股份和所持公开发行股份的赎回权，若未在首次公开募股结束后42个月内完成首次业务合并，将放弃创始人股份的赎回权[313] - 创始人股份50%在首次业务合并完成后6个月或特定交易后可解除限售，另50%在满足股价条件时可提前解除限售[313] - 私人单位及其基础证券在首次业务合并完成30天后可转让[313] 高管和董事赔偿规定 - 公司修订并重述的组织章程大纲及细则规定，在法律允许的最大范围内对高管和董事进行赔偿，但不包括实际欺诈、故意违约或故意疏忽的情况[317] - 公司可能购买董事和高级职员责任保险，并打算与高管和董事签订赔偿协议[318] - 高管和董事同意放弃对信托账户资金的任何权利和索赔，赔偿仅在公司有足够账户外资金或完成首次业务合并时才能实现[319] 道德准则相关 - 公司采用适用于董事、高管和员工的道德准则，并将在网站上披露相关修订或豁免情况[308] 审计委员会职责 - 公司审计委员会负责独立审计师的任命、薪酬等工作，以及审核财务报表和关联方交易等事项[299] 资金投资相关 - 公司首次公开募股和出售信托账户中私人单位的净收益将投资于符合《投资公司法》规则2a - 7某些条件的货币市场基金[270] - 货币市场基金维持稳定的净资产值为1.00美元，仅投资于美国政府直接国债[270] - 因投资具有短期性质，公司认为不存在重大利率风险敞口[270]

财务数据关键指标变化 - 截至2023年9月30日，公司现金及现金等价物为58,238美元，较2022年12月31日的59,714美元有所减少；信托账户投资为5,584,651美元，较2022年12月31日的116,692,038美元大幅减少[23] - 2023年前九个月，公司利息收入为1,290,088美元，高于2022年同期的692,750美元；净利润为550,281美元，高于2022年同期的89,613美元[27] - 2023年第三季度，公司利息收入为227,046美元，低于2022年同期的520,023美元；净利润为74,138美元，低于2022年同期的292,579美元[27] - 截至2023年9月30日，公司累计亏损为2,448,655美元，高于2022年12月31日的1,203,097美元[23] - 2023年前九个月，公司经营活动提供的净现金为493,363美元，高于2022年同期的156,139美元；融资活动使用的净现金为111,602,226美元，而2022年同期为提供700,000美元[34] - 截至2023年9月30日，公司现金、现金等价物和信托账户投资总额为5,642,889美元，较2022年同期的115,901,455美元大幅减少[34] - 2023年前九个月，公司从关联方获得的期票收益为1,301,000美元，高于2022年同期的700,000美元[34] - 2023年9月30日，信托账户持有的货币市场基金公允价值为5,584,651美元，2022年12月31日为116,692,038美元[113] - 2023年9月30日，私募认股权证负债公允价值为9,405美元，2022年12月31日为29,640美元[113] - 2023年9月30日和2022年12月31日股价均为10美元，执行价格均为11.5美元，波动率均为50%，无风险利率分别为4.61%和4.00%，股息率均为0.00%[116] - 2023年前九个月和第三季度净利润分别为550,281美元和74,138美元，2022年同期分别为89,613美元和292,579美元[128] - 截至2023年9月30日，公司有现金及现金等价物约5.8万美元，累计亏损约244.9万美元，信托账户投资约560万美元[138] - 2023年前三季度经营活动提供的净现金约为49.3万美元，净利润约为55万美元[165] - 2023年前三季度融资活动使用的净现金约为1.11亿美元[165] - 信托账户资金从首次公开募股后的1.15亿美元大幅减少至2023年9月30日的约560万美元[180] 股权相关数据变化 - 截至2023年9月30日，公司A类普通股已发行和流通数量为3,354,999股，B类普通股已发行和流通数量为1股[23] - 2023年前九个月，公司A类普通股部分赎回金额为112,903,226美元[34] - 公司公开发行出售的1150万份A类普通股包含赎回特征，被归类为可能赎回股份[68] - 2020年11月20日公司向指定人发行100,000股A类普通股，计入860美元补偿费用[117][120] - 2021年2月19日和3月3日，公司在公开发行和私募中分别发行11,500,000股和380,000股A类普通股，总收益分别为1.15亿美元和380万美元[121] - 公司将11,500,000股可能赎回的A类普通股分类为临时权益，其余480,000股私募A类普通股分类为永久权益[122] - 第一次和第二次延期时，分别赎回8,910,433股和2,074,548股可能赎回的A类普通股，约1.13亿美元从信托账户投资中取出[123] - 2020年11月20日公司向子公司发行2,875,000股B类普通股，总价2.5万美元，因超额配售权全部行使，375,000股无潜在没收情况[124] - 第二次延期会议提案获批后，发起人将2,874,999股B类普通股转换为A类普通股，仅留1股B类普通股[140] - 第二次延期会议赎回2,074,548股A类普通股，剩余3,870,018股A类普通股和1股B类普通股，截至2023年9月30日信托账户余额约560万美元[141] - 截至2023年9月30日，约1098.4981万股（占原已发行流通公众股总数的95.5%）被赎回，仅剩余51.5019万股公众股流通[179] - 首次延期时约77.5%的公众股被赎回，赞助商后续六个月每月向信托账户贡献8万美元；二次延期时约80.1%的公众股被赎回，赞助商后续每月贡献1.2875万美元[180] 公司业务合并相关 - 公司是一家空白支票公司，成立于2020年9月24日，目的是进行业务合并，已选择12月31日作为财年结束日[37][39] - 公司首次公开发行第一阶段于2021年2月19日结束，出售1000万单位，1亿美元存入信托账户；第二阶段于2021年3月3日结束，出售150万单位，1500万美元存入信托账户[41] - 初始业务合并需与公平市场价值至少等于信托账户净资产（不包括应缴税款）80%的运营业务或资产进行[45] - 若公司未能在公开发行结束后24个月内完成初始业务合并，将进行清算和解散，公众股东有权按比例获得信托账户存款[47] - 2023年2月9日，股东批准将业务合并日期从2023年2月19日延长至2023年8月19日[51] - 2023年8月18日，股东批准将业务合并日期从2023年8月19日进一步延长至2024年8月19日[52] - 2023年8月7日Holisto通知终止业务合并协议，8月8日生效[146] - 公司自成立以来未开展创收业务，完成首次业务合并后才会产生运营收入，目前有信托账户投资利息的非运营收入[148] - 2023年8月18日第二次延期会议批准多项提案，包括将完成初始业务合并的截止日期延长至2024年8月19日[139] - 公司依赖发起人贷款且需在2024年8月19日前完成业务合并，其持续经营能力存疑[164] 公司上市及合规相关 - 公司公开发行1150万单位，发行价为每单位10美元；私募中，保荐人和承销商代表分别购买352,857和27,143单位，价格同样为每单位10美元[85] - 公司支付承销佣金为公开募股总收益的2.0%，即230万美元[88] - 公司需在完成首次业务合并时，向承销商支付额外费用，为公开募股总收益的3.5%，即402.5万美元[104] - 公司需维持上市证券市值至少3500万美元以符合纳斯达克上市规则，有至2023年12月12日的时间来恢复合规[107] - 2023年9月27日公司重新符合纳斯达克至少300名公众持股人的上市规则[142] - 2023年6月15日公司收到通知，不符合纳斯达克上市证券市值至少3500万美元的规则，需在12月12日前重新符合[143][144] - 公司可能无法满足纳斯达克持续上市要求，若不能在2024年2月19日前完成业务合并，可能被摘牌[193] - 2023年6月15日公司收到通知，未满足MVLS规则（需至少3500万美元上市证券市值），需在12月12日前恢复合规[194] - 公司发起人将2874999股创始人股份转换为A类普通股，有望满足MVLS规则，但尚未得到纳斯达克确认[194] 公司资金来源及使用相关 - 上市前公司从发起人处获得最高30万美元贷款，初始借款15万美元，2021年2月追加2万美元，上市后偿还17万美元[150] - 2021年2 - 3月IPO净募资1.162亿美元，其中1.15亿美元存入信托账户，截至2023年9月30日余额约560万美元[151] - 上市后公司工作资本最初来自信托账户外的120万美元，耗尽后向发起人借款，目前欠款本金最高150万美元可转换为认股权证[153][154] - 截至2023年9月30日，公司银行账户（信托账户外）现金约5.8万美元，用于首次业务合并相关活动[158] - 截至2023年9月30日，公司在信托账户外持有约5.8万美元现金用于营运资金需求[185] - 2023年6月公司向赞助商发行的100万美元本票中，目前约有48.5万美元未偿还，赞助商还可再提供约51.5万美元贷款[186] 公司关联方交易相关 - 截至2023年9月30日和2022年12月31日，关联方余额仅由本票构成，未偿还的第二至第五本票本金总计150万美元[95][100] - 2023年2月9日发行的第六本票金额为48万美元，保荐人自2月19日起分六个月每月注入8万美元到公司信托账户[96] - 2023年6月14日发行的第七本票金额最高为100万美元，截至9月30日已提取约48.5万美元[98] - 2023年8月18日发行的第八本票金额约为15.4万美元，保荐人自8月19日起每月注入约1.3万美元到公司信托账户[99] 公司运营成本相关 - 公司需每月向赞助商支付1万美元的办公场地、行政和支持服务费用[167] - 公司与EarlyBirdCapital达成协议，在首次业务合并完成后，需支付相当于首次公开募股总收益3.5%（即402.5万美元）的现金费用[168] 公司财务报告及内部控制相关 - 公司财务报表按照美国公认会计原则和美国证券交易委员会规则编制[62] - 公司作为新兴成长型公司，选择不退出延长过渡期，可在私人公司采用新准则时采用[65] - 公司管理层认为截至2023年9月30日披露控制和程序无效，原因是财务报告内部控制存在重大缺陷[173] 公司外部风险相关 - 以色列与哈马斯的战争或导致宏观经济恶化，影响公司业务合并进程和目标公司运营[190] - 以色列征召数十万预备役军人，公司高管、董事会成员及目标公司员工可能被征召，影响业务合并和目标公司运营[191] - 若被认定为投资公司，公司活动将受限，可能放弃业务合并并清算解散[198] - 公司发起人是外国实体，与美国目标公司的业务合并可能需CFIUS审查，可能被阻止或限制[200] - 政府审查过程可能漫长，若未在规定时间内获得批准，公司需清算解散[203] 其他 - 2021年2月16日，公司IPO注册声明生效，IPO净收益使用与最终招股说明书预期无重大变化[204] - 本季度报告包含多项认证和XBRL相关文件作为附件[208]

财务数据关键指标变化 - 截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司总资产分别为27,481,223美元和116,795,605美元[12] - 截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司总负债分别为2,266,020美元和1,306,328美元[12] - 2023年和2022年上半年，投资于信托账户的利息收入分别为1,063,043美元和172,727美元[13] - 2023年和2022年上半年，公司净损益分别为476,143美元和 - 202,966美元[13] - 2023年和2022年上半年，经营活动提供（使用）的净现金分别为517,858美元和 - 198,414美元[15] - 2023年和2022年上半年，融资活动提供（使用）的净现金分别为 - 89,830,217美元和350,000美元[15] - 截至2023年6月30日和2022年12月31日，A类普通股可能赎回的股份分别为2,589,567股和11,500,000股，赎回价值分别为每股10.58美元和10.15美元[12] - 截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司资本赤字分别为 - 2,189,660美元和 - 1,202,761美元[12] - 截至2023年6月30日，公司现金约3.5万美元，累计亏损219万美元，需额外资金以满足业务合并的流动性需求[33] - 截至2023年6月30日和2022年12月31日，关联方余额分别为214万美元和119万美元[77] - 2023年6月30日，信托账户持有的货币市场基金公允价值为2740.4863万美元，私募认股权证负债公允价值为2.4339万美元[83] - 2023年6月30日和2022年12月31日，三级公允价值计量输入的波动率均为50%，无风险利率分别为4.1293%和4.00%，股息收益率均为0.00%[85] - 2023年上半年净利润为476,143美元，2022年同期净亏损为202,966美元；2023年第二季度净利润为162,948美元，2022年同期净利润为42,693美元[93] - 2023年上半年扣除利息后净亏损为586,900美元，2022年同期为375,693美元；2023年第二季度扣除利息后净亏损为155,054美元，2022年同期为120,648美元[93] - 可能赎回的A类普通股基本和摊薄每股净利润：2023年上半年为0.22美元，2022年同期为 - 0.01美元；2023年第二季度为0.19美元，2022年同期为0.01美元[93] - 不可赎回的A类和B类普通股基本和摊薄每股净亏损：2023年上半年为 - 0.19美元，2022年同期为 - 0.03美元；2023年第二季度为 - 0.10美元，2022年同期为 - 0.01美元[93] 信托账户资金情况 - 2021年2月19日，公司公开发行初始阶段结束，1亿美元存入信托账户[20] - 2021年3月3日，公开发行第二阶段结束，额外1500万美元存入信托账户[21] - 2023年2月19日首次延期时，891.0433万可能被赎回的A类普通股被赎回，约9100万美元从信托账户投资中取出[89] - 截至2023年6月30日，保荐人根据第六份本票向信托账户存入40万美元[72] - 2023年7月，公司从第六份本票中提取了剩余的8万美元[94] 业务合并相关规定 - 首次业务合并需与一家或多家经营业务或资产进行，其公允价值至少为信托账户净资产的80%（不包括信托账户应计收入的应付税款）[25] - 若公司未能在公开发行结束后24个月内完成首次业务合并，将进行清算和解散，赎回公众股份，每股赎回价格为信托账户存款总额（含利息，扣除应付税款和最高10万美元的清算费用）除以当时流通的公众股份数量[27] - 公司需在2023年8月19日前完成首次业务合并，否则将进行强制清算和解散，除非第二次延期提案获得批准[34] - 2023年2月9日，公司股东大会批准将业务合并日期从2023年2月19日延长至2023年8月19日[30] - 2023年7月26日，公司提交DEF 14A文件，计划召开特别股东大会，考虑将完成业务合并的日期延长至2024年8月19日[95] - 2023年8月7日，Holisto通知公司终止拟议的合并协议，该终止于8月8日生效[96][97] 股份发行与分类 - 公开发行中出售的1150万股A类普通股均包含赎回特征，公司将其分类为可能赎回的股份[45] - 公司将公开发行单位中发行的公开认股权证分类为权益证券，将私人认股权证分类为衍生负债[52][53] - 首次公开募股中公司发行并出售1150万单位，每单位10美元；私募中，保荐人和承销商代表分别购买352,857和27,143单位，每单位10美元[60] - 首次公开募股和私募中，公司分别发行并出售1150万和38万A类普通股，总对价分别为1.15亿美元和380万美元[88] - 2020年11月20日，公司向保荐人全资子公司发行287.5万B类普通股，总对价2.5万美元[90] - 公司有权发行最多500万股面值为0.0001美元的优先股，截至2023年6月30日，无已发行和流通的优先股[92] - B类普通股在业务合并日自动按1:1转换为不可赎回的A类普通股，在首次业务合并完成前，B类普通股拥有选举或罢免董事的唯一投票权[91] 费用相关 - 公司支付承销佣金为公开募股总收益的2.0%，即230万美元[64] - 公司需在完成首次业务合并时支付额外费用，为公开募股总收益的3.5%，即402.5万美元[78] 金融风险与资金存放 - 金融工具可能使公司面临信用风险集中，现金账户有时可能超过联邦存款保险限额25万美元，截至2023年6月30日，公司未在这些账户上遭受任何损失[50] - 截至2023年6月30日，公司现金及现金等价物存于硅谷银行账户，信托账户投资于高盛货币市场基金[51] - 公司首次公开募股和私募所得净收益将投资于符合特定条件的货币市场基金，投资仅为美国政府直接国债，短期投资无重大利率风险[120] 财务报表编制原则 - 公司按照美国公认会计原则编制财务报表，并遵循美国证券交易委员会的规则和条例[40]

财务数据关键指标变化 - 截至2023年3月31日，公司现金及现金等价物为71,504美元，2022年12月31日为59,714美元；信托账户投资为26,846,861美元，2022年12月31日为116,692,038美元；总资产为26,960,243美元，2022年12月31日为116,795,605美元[12] - 2023年第一季度，公司信托账户投资利息收入为745,040美元，2022年同期为9,386美元；净利润为313,195美元，2022年同期净亏损245,659美元[13] - 2023年第一季度，公司经营活动提供的净现金为531,830美元，2022年同期使用的净现金为140,558美元；融资活动使用的净现金为90,365,217美元，2022年同期提供的净现金为290,000美元[15] - 截至2023年3月31日，公司A类普通股可能赎回的股份为2,589,567股，赎回价值为每股10.37美元；2022年12月31日为11,500,000股，赎回价值为每股10.15美元[12] - 2023年第一季度，公司A类可能赎回普通股的基本和摊薄每股净利润为0.08美元，2022年同期为 - 0.02美元；非赎回A类和B类普通股的基本和摊薄每股净亏损为 - 0.09美元，2022年同期为 - 0.02美元[13] - 截至2023年3月31日，公司累计亏损为1,794,942美元，2022年12月31日为1,203,097美元；总资本缺口为1,794,606美元，2022年12月31日为1,202,761美元[12] - 2023年第一季度，公司从关联方获得的期票收益为385,000美元，2022年同期为300,000美元[15] - 截至2023年3月31日，公司现金约7.2万美元，累计亏损179.5万美元[33] - 2023年3月31日和2022年12月31日，信托账户持有的货币市场基金公允价值分别为2684.6861万美元和1.16692038亿美元[78] - 2023年3月31日和2022年12月31日，私人认股权证负债公允价值分别为2.4757万美元和2.964万美元[78] - 2023年第一季度净利润为313,195美元，2022年同期净亏损为245,659美元[87] - 2023年第一季度扣除利息后净亏损为431,845美元，2022年同期为245,659美元[87] - 可能赎回的A类普通股基本和摊薄每股净利润2023年第一季度为0.08美元，2022年同期为 - 0.02美元[87] - 不可赎回的A类和B类普通股基本和摊薄每股净亏损2023年第一季度为 - 0.09美元，2022年同期为 - 0.02美元[87] - 可能赎回的A类普通股加权平均股数2023年第一季度为7,495,311股，2022年同期为11,500,000股[87] - 不可赎回的A类和B类普通股加权平均股数2023年第一季度和2022年同期均为3,355,000股[87] 公司业务发行情况 - 2021年2月19日，公司公开发行初始阶段结束，1亿美元存入信托账户；3月3日，公开发行第二阶段结束，1500万美元存入信托账户[20] - 首次公开募股中，公司发行并出售1150万单位，每单位售价10美元[58] - 私募中，保荐人和承销商代表分别购买352,857和27,143单位，每单位10美元[58] - 2020 - 2021年公司发行A类普通股，公开募股和私募分别发行1150万股和38万股，总对价分别为1.15亿美元和380万美元[79][82] - 2020年公司向发起人子公司发行287.5万股B类普通股，总价2.5万美元，其中37.5万股可能因承销商未行使超额配售权而被没收，但最终未发生[84] 公司业务合并相关 - 公司初始业务合并需与一家或多家经营业务或资产进行，其公允价值至少为信托账户净资产（不包括信托账户应计收入的应付税款）的80%[25] - 公司需在2023年8月19日前完成首次业务合并，否则将强制清算和解散[30,34] - 公司与Holisto Ltd.达成拟议业务合并协议[36] 公司股份赎回情况 - 2023年第一季度，公司A类普通股部分赎回金额为90,750,217美元[15] - 2023年2月19日，约891.0433万股可能被赎回的A类普通股被赎回，从信托账户投资中提取约9100万美元[83] 公司证券分类情况 - 所有1150万份A类普通股包含赎回特征，被分类为可能赎回股份[44] - 每份单位包含一股A类普通股和半份认股权证，每份认股权证可按11.5美元购买一股A类普通股[59] - 公司将公开认股权证分类为权益证券，私募认股权证分类为衍生负债[51,52] 公司财务报表编制情况 - 公司财务报表按美国公认会计原则和SEC规则编制[39] 公司成长型公司相关 - 公司作为新兴成长型公司，选择不放弃延长过渡期[41] 公司费用支付情况 - 公司支付承销佣金为公开募股总收益及承销商超额配售权全部行使金额的2.0%，即230万美元[62] - 公司每月向发起人支付1万美元用于办公场地、公用事业和其他行政费用[73] - 公司完成首次业务合并时需向承销商支付额外费用，为公开募股总收益的3.5%，即402.5万美元[74] 公司本票相关情况 - 2021 - 2023年公司向发起人发行多笔本票，累计可提取金额达248万美元，已提取172.5万美元[64][65][67][68] - 2023年4月，公司根据第五期本票额外提取75,000美元，根据第六期本票额外提取80,000美元[88] 公司关联方余额情况 - 截至2023年3月31日和2022年12月31日，关联方余额分别为160.5万美元和119万美元[74] 公司认股权证对净利润影响情况 - 首次公开募股和私募配售出售的认股权证共计5,940,000份，因行使取决于未来事件，计算摊薄每股净利润时未考虑其影响[87] 公司投资相关情况 - 首次公开募股和私募配售所得款项投资于符合特定条件的货币市场基金，维持稳定资产净值1.00美元，仅投资美国国债[110] - 公司认为短期投资无重大利率风险[110]

公司融资与资金情况 - 公司于2021年2月完成首次公开募股，共筹集总收益1.15亿美元，同时期私募配售额外筹集380万美元[330][334] - 2021年2 - 3月IPO时，公司净募资1.162亿美元，其中1.15亿美元存入信托账户，剩余120万美元未存入[360] - 截至2022年12月31日，公司拥有约6万美元现金及现金等价物，累计亏损约120.3万美元[334] - 截至2023年2月9日，信托账户投资约2640万美元，赞助商承诺自2023年2月起每月19日追加出资，直至2023年8月19日，总计48万美元[360] - 公司自IPO后，工作资本需求最初由信托账户外的120万美元满足，后从赞助商处借款，截至报告日，2月23日的本票还有18.5万美元可用[362] - 截至2022年12月31日，公司银行账户（信托账户外）有6万美元现金[363] - 公司可能需额外资金满足流动性需求，赞助商或其关联方可能但无义务提供贷款，最高150万美元贷款可按1美元/份转换为认股权证[364] - 2022年12月31日止年度，融资活动提供的净现金为89万美元，资金来自向赞助商借款[371] 公司业务合并相关 - 2022年6月9日，公司与Holisto和MergerSub签订业务合并协议，交易获双方董事会和Holisto股东一致批准[335] - Moringa非公开上市的A类普通股将自动兑换为1股Holisto普通股；未赎回的公开上市A类普通股，兑换比例最低为1.15，最高为1.6 [338][339] - 因延期会议中超75%的公开发行股份被赎回，未赎回的公开发行股份每股可获1.6股Holisto普通股[340] - 2023年1月5日起，公司向股东分发代理声明，提议将完成首次业务合并的截止日期从2023年2月19日延长至8月19日[343] - 若延期提议获批，公司赞助商或其指定方将从2023年2月19日起每月19日向信托账户存入不超过8万美元或每股0.04美元乘以流通公开发行股份数的金额[344] - 2023年2月9日，股东批准了延期公司章程、延期信托协议和董事选举的提议[345] - 延期会议中，8910433股A类普通股被赎回，剩余3069567股A类普通股，约77.5%的公众股被赎回，约22.5%的公众股仍流通[347] - 若无法完成首次业务合并，公司将停止运营并清算信托账户，这引发对公司持续经营能力的重大怀疑[369] - 公司聘请EarlyBirdCapital为首次业务合并顾问，完成后将支付相当于首次公开募股总收益3.5%（即402.5万美元）的现金费用[374] 公司其他业务事项 - 2022年9月5日，Holisto终止与机构投资者的证券购买协议，需报销投资者法律顾问费用[342] - 2023年3月28日，公司收到纳斯达克通知，未符合最低公众持股人规则，有45个日历日提交恢复合规计划，若被接受，可获最长180天延期[354] 公司财务指标 - 截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司净利润分别为58.4万美元和净亏损75.5万美元[356] - 2022年12月31日止年度，经营活动提供的净现金为81.6万美元，净利润为58.4万美元[370] 公司负债与费用情况 - 公司向赞助商发行最高48万美元无息无担保本票，代表所有出资的最大潜在金额[346] - 截至2022年12月31日，公司无资产负债表外融资安排[372] - 公司除每月向赞助商支付1万美元办公场地及行政支持服务费外，无长期债务等其他长期负债[373] 公司资金投资安排 - 首次公开募股净收益和信托账户中私募单位销售所得将投资于符合特定条件、维持1美元稳定资产净值的货币市场基金[377]

财务数据关键指标变化 - 截至2022年9月30日，公司现金及现金等价物为202,333美元，较2021年12月31日的38,944美元增长419.54%[22] - 截至2022年9月30日，信托账户投资为115,699,122美元，较2021年12月31日的115,006,372美元增长0.60%[22] - 2022年前九个月，公司投资利息收入为692,750美元，较2021年同期的4,191美元增长16430.66%[24] - 2022年前九个月，公司净盈利89,613美元，而2021年同期净亏损513,452美元[24] - 2022年前九个月，经营活动提供的净现金为156,139美元，而2021年同期使用的净现金为1,033,773美元[33] - 2022年前九个月，融资活动提供的净现金为700,000美元，2021年同期为116,100,851美元[33] - 截至2022年9月30日，公司总资产为116,026,558美元，较2021年12月31日的115,414,169美元增长0.53%[22] - 截至2022年9月30日，公司总负债为1,031,693美元，较2021年12月31日的508,917美元增长102.72%[22] - 截至2022年9月30日，公司资本缺口为704,257美元，较2021年12月31日的94,748美元扩大643.30%[22] - 截至2022年9月30日，公司约有20.2万美元现金，累计亏损86.1万美元[51] - 2022年和2021年截至9月30日的三个月和九个月，公司无稀释性证券或其他可转换为股份的合同，摊薄每股净利润（亏损）与基本每股净利润（亏损）相同[72] - 2022年9月30日和2021年12月31日，信托账户持有的货币市场基金公允价值分别为1.15699122亿美元和1.15006372亿美元；私募认股权证负债公允价值分别为19,247美元和160,341美元[103] - 2022年9月30日和2021年12月31日，三级公允价值计量输入的波动率均为50%，无风险利率分别为4.04%和1.26%，股息收益率均为0.00%[106] - 2022年前九个月净利润8.9613万美元，2021年同期净亏损51.3452万美元；2022年第三季度净利润29.2579万美元，2021年同期净亏损22.3905万美元[118] - 2022年前九个月A类普通股应计增值69.275万美元，第三季度应计增值52.0023万美元[118] - 截至2022年9月30日，公司有现金及现金等价物约20.2万美元，累计亏损约86.1万美元[124] - 2022年第三季度和前九个月，公司净利润分别为29.25万美元和8.96万美元[134] - 2022年前九个月，公司经营活动净现金为15.61万美元，融资活动净现金为70万美元[146][147] 股份相关数据 - 截至2022年9月30日，可能赎回的A类普通股加权平均股数为11,500,000股，与2021年同期部分时段相同[24] - 公开发行中出售的1150万份A类普通股均包含赎回特征，公司将其分类为可能赎回[66] - 公开发行结束后，公司确认分配给可能赎回的A类普通股的发行成本增值255.188万美元[67] - 公司发行10万股A类普通股给承销商代表指定人，计入补偿费用860美元[107][108] - 公司将1150万份A类公众普通股归类为临时权益，其余48万份A类私人普通股归类为永久权益[112] - 2020年11月20日，公司向保荐人全资子公司发行287.5万股B类普通股，总对价2.5万美元，其中37.5万股可能被没收，但因承销商全额行使超额配售权未发生没收情况[113] - 公司有权发行最多500万股优先股，截至2022年9月30日，无已发行和流通的优先股[115] 业务合并相关 - 初始业务合并需与一家或多家经营业务或资产进行，其公允价值至少为信托账户净资产（不包括信托账户应计收入的应付税款）的80%[44] - 若公司无法在公开发行结束后24个月内完成初始业务合并，将进行清算和解散，公众股东有权按比例获得信托账户存款[46] - 公司需在2023年2月19日前完成初始业务合并，否则将强制清算和解散[52] - 2022年6月9日，公司与Holisto Ltd.及其子公司签订业务合并协议[56] - 2022年6月9日，公司与Holisto Ltd.和Merger Sub签订业务合并协议，交易需经双方董事会和Holisto股东一致批准[125] - 业务合并完成后，Merger Sub将并入公司，公司成为Holisto全资子公司，公司名称将变更为Holisto Inc. [128] - Holisto将进行资本重组，现有股权证券将转换为Holisto普通股，转换比率基于4亿美元估值和每股10美元股价[129] - Moringa A类普通股与Holisto普通股的兑换比例：非公开发行的A类普通股1:1兑换；公开发行的A类普通股兑换比例在1.15 - 1.6之间[129] 融资与费用相关 - 2021年2月19日，公司公开发行初始阶段结束，出售1000万单位，1亿美元存入信托账户；3月3日，公开发行第二阶段结束，出售150万单位，1500万美元存入信托账户[40] - 公司在首次公开募股中发行并出售1150万单位，每单位发行价10美元；私募中，保荐人和承销商代表分别购买352,857和27,143单位，每单位10美元[83] - 公司支付承销佣金为公开募股总收益的2.0%，即230万美元[88] - 公司可从保荐人处借款最高30万美元，已借款17万美元并于2021年3月偿还；2021年8月又签订协议可借款最高100万美元，截至2022年9月30日已借款100万美元[89][93][94][96] - 公司与保荐人签订行政服务协议，每月支付1万美元，截至2022年9月30日应计约1万美元[97] - 截至2022年9月30日和2021年12月31日，关联方余额分别为101万美元和31万美元[98] - 公司完成首次业务合并时需支付承销商递延佣金，为公开募股总收益的3.5%，即402.5万美元[100] - 2021年2月和3月首次公开募股筹集总收益1.15亿美元，同期私募配售额外筹集总收益380万美元[124] - 公司与投资者签订的证券购买协议于2022年9月5日终止，公司需向投资者报销30.5万美元法律费用，已支付5万美元[130] - 2021年初IPO前，公司从赞助商处获得最高30万美元贷款，已偿还17万美元[136] - 2021年2 - 3月IPO时，公司净募资1.162亿美元，其中1.15亿美元存入信托账户，截至2022年6月30日，信托账户投资约1.152亿美元[137] - 公司聘请EarlyBirdCapital为业务合并顾问，完成后需支付费用402.5万美元，占IPO总收益3.5%[150] 风险与报告相关 - 公司的金融工具可能面临信用风险集中，现金账户有时可能超过联邦存款保险覆盖的25万美元，但公司未出现损失，管理层认为无重大风险[73] - 公司认为信托账户投资无重大利率风险[153] - 截至2022年9月30日，公司披露控制和程序因财务报告内部控制重大缺陷而无效[155] - 最近完成的财季内公司财务报告内部控制无重大变化[156] - 公司2021年年度报告中所述风险因素截至本季度报告日期无重大变化，除拟议业务合并和与Holisto的业务合并可能受当前不利宏观经济趋势重大不利影响外[160] - 本季度报告包含31.1、31.2、32.1、32.2等多个附件[168] - 报告日期为2022年11月14日，首席执行官兼董事长为Ilan Levin，首席财务官为Gil Maman[174] 公司运营相关 - 公司无表外融资安排，无长期债务等，仅需每月向赞助商支付1万美元办公等费用[148][149] - 截至2022年9月30日，公司银行账户现金20.2万美元，用于业务合并相关活动[140] 首次公开募股相关 - 2021年2月16日公司与首次公开募股相关的S - 1表格注册声明被美国证券交易委员会宣布生效[163]

财务数据关键指标变化 - 截至2022年6月30日，公司现金及现金等价物为17,803美元，较2021年12月31日的38,944美元有所减少[19] - 截至2022年6月30日，信托账户投资为115,179,099美元，较2021年12月31日的115,006,372美元略有增加[19] - 2022年上半年，公司投资利息收入为172,727美元，远高于2021年同期的2,424美元[22] - 2022年上半年，公司净亏损202,966美元，较2021年同期的289,547美元有所收窄[22] - 截至2022年6月30日，公司总负债为700,969美元，较2021年12月31日的508,917美元有所增加[19] - 截至2022年6月30日，公司资本缺口为476,813美元，较2021年12月31日的94,748美元有所扩大[19] - 2022年上半年，公司经营活动净现金使用量为198,414美元，远低于2021年同期的882,168美元[28] - 2022年上半年，公司融资活动净现金流入为350,000美元，而2021年同期为116,100,852美元[28] - 截至2022年6月30日，公司信托账户现金、现金等价物及投资总额为115,196,902美元，较期初的115,045,316美元略有增加[28] - 截至2022年6月30日，公司约有1.8万美元现金，累计亏损115.4万美元[46] - 2022年上半年净亏损202,966美元，2021年同期为289,547美元；2022年第二季度净利润42,693美元，2021年同期净亏损191,793美元[113] - 截至2022年6月30日，公司约有18,000美元现金及现金等价物，累计亏损约1,154,000美元[120] - 2022年第二季度净利润为4.27万美元，上半年净亏损为20.3万美元[131] - 截至2022年6月30日，公司银行账户有1.8万美元现金[137] - 2022年上半年，经营活动净现金使用量为13.8414万美元，融资活动净现金提供量为35万美元[144][145] 公司业务合并相关规定 - 公司是一家空白支票公司，成立于2020年9月24日，旨在进行业务合并[31] - 初始业务合并需与一家或多家经营业务或资产进行，其公允价值至少为信托账户净资产（不包括信托账户应计收入的应付税款）的80%[39] - 若公司无法在公开发行结束后24个月内完成初始业务合并，将进行清算和解散，赎回公众股份[41] - 公司需在2023年2月19日前完成初始业务合并，否则将强制清算和解散[47] 公司业务合并进展 - 2022年6月9日，公司与Holisto Ltd.和Holisto MergerSub, Inc.达成业务合并协议[51] - 2022年6月9日，公司与Holisto Ltd.和Holisto MergerSub, Inc.签订业务合并协议[121] - 业务合并中，非公开的Moringa A类普通股每股换1股Holisto普通股；公开的Moringa A类普通股兑换比例最低1.15，最高1.6 [125] - Holisto资本重组时，475万美元SAFE协议将自动转换为Holisto普通股[124] - Holisto估值4亿美元加上新SAFE协议实际投资额，转换比率基于每股10美元的Holisto普通股价格[126] - 公司与机构投资者签订证券购买协议，投资者将以3000万美元购买Holisto的有担保高级可转换票据和购买1,363,636股Holisto普通股的认股权证，行权价11.5美元[127] - 业务合并协议需满足一定条件方可完成[128] 公司股份及权证相关 - 公开发行出售的1150万股A类普通股均包含赎回特征，公司已将其分类为可能赎回股份[61] - 公开发行结束后，公司确认分配给可能赎回的A类普通股的发行成本增值255.188万美元[62] - 公司未考虑初始公开发行和私募出售的总计594万份认股权证对稀释每股亏损的影响[67] - 公司将私募认股权证分类为负债，按公允价值计量，并在每个报告期调整至公允价值[70] - 首次公开发行中公司发行并出售1150万单位，每单位10美元；私募中，保荐人和承销商代表分别购买352,857和27,143单位，每单位10美元[78] - 2020年11月20日，公司向承销商代表指定人发行10万股A类普通股，计入补偿费用860美元[103][104] - 首次公开发行和私募中，公司分别发行1150万和38万股A类普通股，总对价分别为1.15亿美元和380万美元[105] - 2020年11月20日，公司向保荐人全资子公司发行287.5万股B类普通股，总价2.5万美元[108] 公司费用及佣金相关 - 公司支付承销佣金为首次公开发行总收益的2%，即230万美元[84] - 公司可从保荐人处借款最高30万美元，已借17万美元并于2021年3月偿还；2021年8月又签协议可借最高100万美元，截至2022年6月30日已借65万美元[85][89][90][92] - 公司与保荐人签行政服务协议，每月支付1万美元，截至2022年6月30日累计约6万美元[93] - 公司完成首次业务合并时需支付承销商递延佣金，为首次公开发行总收益的3.5%，即402.5万美元[96] - 公司每月需向赞助商支付1万美元的办公场地及行政支持服务费用[147] - 公司将在完成首次业务合并时向EarlyBirdCapital支付402.5万美元的现金顾问费，占IPO总收益的3.5%[148] 公司公允价值计量相关 - 2022年6月30日，信托账户持有的货币市场基金公允价值为1.15179099亿美元，私募认股权证负债公允价值为28,804美元[99] - 2022年6月30日，Level 3公允价值计量输入信息中，股价10美元，行权价11.5美元，波动率50%，无风险利率3.00%，股息率0.00%[102] 公司融资及资金情况 - 2021年2月19日，公司公开发行第一阶段结束，出售1000万股单位，1亿美元存入信托账户；3月3日，第二阶段结束，出售150万股单位，1500万美元存入信托账户[35] - 2021年2 - 3月IPO时，公司净募资1.162亿美元，其中1.15亿美元存入信托账户，截至2022年6月30日，信托账户投资约为1.152亿美元[134] - 2021年2月和3月首次公开募股筹集1.15亿美元，同期私募配售额外筹集380万美元[120] - 2022年7月26日，公司根据发起人本票额外提取350,000美元[115] 公司内部控制相关 - 截至2022年6月30日，公司披露控制和程序因财务报告内部控制重大缺陷而无效[152] - 最近一个财季，公司财务报告内部控制无重大变化[153] 公司业务合并风险相关 - 公司拟进行的业务合并及与Holisto的业务合并可能受新冠疫情和俄乌冲突引发的宏观经济趋势不利影响[157] - 新冠疫情和俄乌冲突引发全球宏观经济趋势，影响全球经济环境，造成供应链延迟、航运成本上升和通货膨胀压力[157] - 全球高通胀率促使政府和央行加息，可能抑制经济活动并导致衰退[157] - 经济状况恶化可能影响公司合并后获得融资的能力，阻碍业务合并[158] - 不利宏观经济条件的持续干扰可能对公司业务合并或Holisto的运营产生重大不利影响[159] 公司报告相关 - 本季度报告包含31.1、31.2、32.1、32.2等多个附件[166] - 报告由首席执行官Ilan Levin和首席财务官Gil Maman于2022年8月15日签署[172] 公司IPO相关 - 2021年2月16日，公司IPO的注册声明被SEC宣布生效[161] - 2021年初IPO前，公司从赞助商处获得最高30万美元的无担保贷款，已偿还17万美元[133]

公司基本信息 - 公司于2020年9月24日在开曼群岛注册成立，是一家空白支票公司，目的是进行业务合并[30] - 公司的保荐人是Moringa Sponsor, L.P.及其全资子公司Moringa Sponsor (US) LP[33] 公司业务合并相关规定 - 公司初始业务合并必须与一家或多家经营业务或资产进行，其公平市场价值至少为信托账户净资产的80%[38] - 公司签署初始业务合并协议后，将为公众股东提供赎回股份的机会，但赎回后公司净有形资产不得低于5,000,001美元[39] - 公司需在2023年2月19日前完成首次业务合并，否则将强制清算和解散[45] - 若公司未能在公开发行结束后24个月内完成首次业务合并，保荐人等将放弃B类普通股清算分配权[43] 公司发行情况 - 公司公开发行的注册声明于2021年2月16日获美国证券交易委员会批准，首次公开发行10,000,000个单位于2月19日结束，3月3日行使超额配售权出售1,500,000个单位结束，共115,000,000美元存入信托账户[34] - 公开发行中，公司发行并出售1150万个单位，发行价为每个单位10美元[74] - 私募中，保荐人和承销商代表分别购买352,857个和27,143个单位，价格为每个单位10美元[74] - 公司公开发行产生发行成本33.4345万美元，承销商预付折扣230万美元，两者在公开发行单位和私募单位销售间分配[68] - 发行成本中7599美元分配给私募认股权证负债并作为费用列支[71] - 公司在公开募股和私募配售中分别发行1150万股和38万股A类普通股，总对价分别为1.15亿美元和380万美元[103] - 2021年2月和3月首次公开募股筹集总收益1.15亿美元，同时期私募配售额外筹集总收益380万美元[113] - 2021年2月和3月首次公开募股时，公司净收益1.162亿美元，其中1.15亿美元存入非计息信托账户，剩余120万美元未存入[117] - 2021年2月16日，公司与首次公开募股（IPO）相关的S - 1表格注册声明（文件编号333 - 252615）被美国证券交易委员会宣布生效[141] 公司费用相关 - 公司支付承销佣金为公开募股和承销商超额配售权全部行使后总收益的2.0%，即230万美元[80] - 公司完成首次业务合并时需向承销商支付额外费用，为公开募股总收益的3.5%，即402.5万美元[92] - 公司每月向发起人支付1万美元用于办公空间等行政费用[89] 公司借款情况 - 公司可从发起人处借款最高30万美元，已借款17万美元并于2021年3月偿还[81][85] - 公司与发起人签订第二份本票协议，可提取最高100万美元，截至2022年1月27日已借款60万美元[86][88] - 2021年初首次公开募股前，公司从赞助商处获得最高30万美元的无担保期票贷款，最初借款15万美元，2021年2月再借2万美元，2021年3月还清17万美元欠款[116] - 2021年8月，赞助商同意向公司提供最高100万美元的期票贷款，2021年12月借款30万美元，2022年1月再借30万美元，目前还有40万美元可用[120] 财务数据关键指标变化 - 截至2022年3月31日，公司现金及现金等价物为179,000美元，2021年12月31日为38,944美元；信托账户投资为115,015,758美元，2021年12月31日为115,006,372美元[18] - 截至2022年3月31日，公司总资产为115,482,361美元，2021年12月31日为115,414,169美元；总负债为822,768美元，2021年12月31日为508,917美元[18] - 2022年第一季度，公司信托账户投资利息收入为9,386美元，2021年同期为676美元；净亏损为245,659美元，2021年同期为97,754美元[21] - 截至2022年3月31日，公司A类普通股可能赎回股份加权平均数为11,500,000股，2021年同期为4,911,111股；非赎回A类和B类普通股加权平均数为3,355,000股，2021年同期为3,139,889股[21] - 2022年第一季度，公司经营活动净现金使用量为140,558美元，2021年同期为805,183美元；融资活动净现金提供量为290,000美元，2021年同期为116,100,853美元[27] - 截至2022年3月31日，公司现金约17.9万美元，累计亏损119.7万美元[45] - 公开发行中出售的1150万股A类普通股均含赎回特征，截至2022年3月31日和2021年12月31日，可能赎回的A类普通股价值为1.15亿美元[57][58] - 2022年3月31日和2021年3月31日止三个月，公司有未行使认股权证可购买多达594万股A类普通股[60] - 截至2022年3月31日和2021年12月31日，信托账户持有的货币市场基金公允价值分别为1.15015758亿美元和1.15006372亿美元[95] - 截至2022年3月31日和2021年12月31日，私募认股权证负债公允价值分别为65151美元和160341美元[95] - 2022年3月31日和2021年12月31日，三级公允价值计量输入的波动率均为50%，无风险利率分别为2.42%和1.26%，股息收益率均为0.00%[98] - 公司授权发行最高500万股优先股，截至2022年3月31日和2021年12月31日，无已发行和流通的优先股[107] - 截至2022年3月31日，公司有现金及现金等价物约17.9万美元，累计亏损约119.7万美元[113] - 截至2022年3月31日，波动率输入增加或减少10%，公司私人认股权证负债余额估计公允价值将分别增加5900美元或减少6800美元；公开交易认股权证市场价格输入增加或减少10%，将使该余额增加或减少6500美元[131] 公司内部控制与风险相关 - 公司管理层认为截至2022年3月31日披露控制和程序无效，原因是财务报告内部控制存在重大缺陷，该缺陷导致2021年3月3日审计财务报表重述[134] - 最近完成的财季内，公司财务报告内部控制无重大影响的变化[135] - 公司寻找业务合并及目标业务可能受新冠疫情引发的不利宏观经济趋势和俄乌冲突影响[138][139] - 若无法完成首次业务合并，公司将被迫停止运营并清算信托账户，清算将在本季度报告日期后不到12个月内进行[128] 其他信息 - 公司高级证券无违约情况[143] - 矿山安全披露不适用于公司[144] - 本季度报告无其他信息[145] - 本季度报告包含31.1、31.2、32.1等多个附件[146][147] - 报告签署日期为2022年5月23日，签署人包括首席执行官兼董事长Ilan Levin和首席财务官Gil Maman[153] 公司特殊身份相关 - 公司作为新兴成长公司，选择不退出延长过渡期，采用与私人公司相同时间采用新或修订标准[51]