UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION WASHINGTON, DC 20549 FORM 10-Q (Mark One) ☒QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period ended September 30, 2019 OR ☐TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from ___________ to ___________ Commission File Number: 001-38083 Magnolia Oil & Gas Corporation (Exact Name of Registrant as Specified in its Charter) | Delaware ...

业务合并与收购结算 - 2018年7月31日业务合并完成， Karnes County贡献方获8390万股B类普通股、3180万股A类普通股及约9.115亿美元现金，Giddings卖方获约2.827亿美元现金，Ironwood卖方获2500万美元现金；2019年3月29日最终结算，Magnolia LLC获430万美元现金，Karnes County贡献方 forfeited 50万股A类普通股和160万股B类普通股[129] - 2018年8月31日，公司以约1.333亿美元现金和420万股新发行A类普通股收购Harvest Oil & Gas Corporation的南德克萨斯州资产；2019年3月14日最终结算，向Harvest支付140万美元[138] 公司资产与产量情况 - 截至2019年6月30日，公司在南德克萨斯州的资产包括Karnes等县的21516净英亩和Giddings油田的428481净英亩，持有约1592口总井（1115口净井），2019年上半年总产量为6.38万桶油当量/天[132] - 2019年第二季度总产量平均为6.51万桶油当量/天，较第一季度的6.24万桶油当量/天增长4%；第二季度石油产量占总产量的比例从第一季度的52%提高到54%[133] - 六个月数据：石油产量从485.8万桶增至609.5万桶，天然气产量从6442万立方英尺增至1.982亿立方英尺[156] 公司净收入情况 - 2019年6月30日结束的三个月和六个月的Successor Period，公司归属于A类普通股的净收入分别为1850万美元和3150万美元，摊薄后每股分别为0.12美元和0.20美元；包含非控股权益的净收入分别为3130万美元和5400万美元[134] 股票回购计划 - 2019年8月6日，公司董事会授权最高1000万股的股票回购计划[135] 业务线收入对比 - 2019年第二季度与2018年第二季度相比，石油收入方面，Successor Period为2.04513亿美元，Predecessor Period为1.76481亿美元，Successor Period比Predecessor Period高2800万美元，因产量提高28%但平均价格下降9%；石油收入分别占总收入的84%和88%，产量分别占总产量的54%和69%[140] - 天然气收入方面，Successor Period为2259万美元，Predecessor Period为1011.5万美元，Successor Period比Predecessor Period高1250万美元，因天然气产量大幅增加；天然气收入分别占总收入的9%和5%，产量分别占总产量的28%和16%[141] - 天然气液体收入方面，Successor Period为1585.5万美元，Predecessor Period为1339.1万美元，Successor Period比Predecessor Period高250万美元，因产量提高但平均价格降低；天然气液体收入均占总收入的7%，产量分别占总产量的18%和14%[142] 合资企业成立 - 2019年2月5日，Magnolia Operating成立合资企业Highlander Oil & Gas Holdings LLC，收购路易斯安那州圣马丁教区Eocene - Tuscaloosa区超深构造气井72%的工作权益[138] 三个月财务数据变化 - 三个月数据：总运营成本和费用从9865.5万美元增至1.99326亿美元，其他费用从1431万美元降至718.4万美元[144] - 三个月数据：租赁运营费用从1054.6万美元增至2489.5万美元，每桶油当量成本从2.93美元增至4.20美元[144] 六个月财务数据变化 - 六个月数据：总营收从3.72299亿美元增至4.61631亿美元，石油收入占比从89%降至81%[156] - 六个月数据：石油平均价格从68.06美元/桶降至61.72美元/桶，天然气平均价格从2.87美元/千立方英尺降至2.52美元/千立方英尺[156] - 六个月数据：总运营成本和费用从1.78455亿美元增至3.84486亿美元，其他费用从2101万美元降至1421万美元[160] - 六个月数据：租赁运营费用从1983.2万美元增至4641.3万美元，每桶油当量成本从2.89美元增至4.02美元[160] 公司费用支出 - 公司与EnerVest签订服务协议，每年支付2360万美元费用[151] - 公司2026年到期的6%高级票据和高级担保储备基循环信贷安排产生730万美元净利息费用[152] - 前期衍生品净损失为1480万美元，公司不打算进行套期保值活动[153] 各项成本情况 - 集输和处理成本在继承期和前期分别为1670万美元和1070万美元，每桶油当量成本分别为1.45美元和1.56美元[161] - 非所得税在继承期和前期分别为2750万美元和2170万美元，每桶油当量成本分别为2.38美元和3.16美元[162] - 继承期勘探成本为610万美元，因额外地震勘测活动而增加[163] - 继承期资产弃置义务增值为270万美元，每桶油当量增值费用为0.23美元[164] - 折旧、折耗及摊销（DD&A）在继承期和前期分别为2.42亿美元和1.147亿美元，继承期每桶油当量为20.97美元[165] - 继承期无形资产摊销为730万美元，因业务合并记录非竞争协议估计成本4440万美元作为无形资产[166] - 一般及行政费用（G&A）在继承期和前期分别为3530万美元和1100万美元[167] 公司资金状况 - 截至2019年6月30日，公司有4亿美元2026年高级票据未偿还本金，无循环信贷融资（RBL）未偿还借款，流动性为6.467亿美元[172] - 六个月继承期和前期经营活动提供的净现金分别为3.094亿美元和2.357亿美元[175][176] 价格波动对收入影响 - 每桶加权平均油价每涨跌1美元，公司年收入约增减1220万美元；每百万英热单位加权平均天然气价格每涨跌0.1美元，公司年收入约增减400万美元[182]

业务合并与收购情况 - 2018年7月31日业务合并完成， Karnes County贡献方获8390万股B类普通股、3180万股A类普通股及约9.115亿美元现金，Giddings卖方获约2.827亿美元现金，Ironwood卖方获2500万美元现金；2019年3月29日最终结算，Magnolia LLC获430万美元现金，Karnes County贡献方 forfeited 50万股A类普通股和160万股B类普通股[126] - 2018年3月1日，Predecessor完成对Subsequent GulfTex资产的收购；2018年8月31日，公司以约1.333亿美元现金和420万股新发行A类普通股收购Harvest Oil & Gas Corporation大部分南德克萨斯资产；2019年第一季度，公司间接持股85%的Highlander完成对路易斯安那州一口气井72%工作权益和3110万份特许权信托单位的收购，支付约5190万美元现金[135] 南德克萨斯州资产情况 - 2019年3月31日，公司在南德克萨斯州的资产包括Karnes等县17330净英亩和Giddings油田439342净英亩；有1477口总井（1061口净井），2019年第一季度总产量为62400桶油当量/日；一季度运营3台钻机，季度末剩2台，带来18口总运营水平井投产[129] 公司净收入情况 - 后续期间公司归属于A类普通股的净收入为1300万美元，摊薄后每股0.08美元；净收入为2270万美元，含与EnerVest某些关联方持有的B类普通股相关的非控股权益970万美元[130] 产量对比情况 - 后续期间（2019年第一季度）与前期（2018年第一季度）相比，石油产量290.6万桶增至32289桶/日（前期236.2万桶，26244桶/日），天然气产量97.63亿立方英尺增至108478立方英尺/日（前期28.88亿立方英尺，32089立方英尺/日），NGLs产量108.4万桶增至12044桶/日（前期42万桶，4667桶/日）[136] 收入对比情况 - 后续期间与前期相比，石油收入从1.54156亿美元增至1.71654亿美元，天然气收入从837.4万美元增至2737.5万美元，NGLs收入从978.2万美元增至1964.5万美元；总收入从1.72312亿美元增至2.18674亿美元[136] 平均价格对比情况 - 后续期间与前期相比，石油平均价格从65.27美元/桶降至59.07美元/桶，天然气平均价格从2.90美元/千立方英尺降至2.80美元/千立方英尺，NGLs平均价格从23.29美元/桶降至18.12美元/桶[136] 石油收入与产量占比情况 - 石油收入在后续期间和前期分别占公司总收入的78%和89%，后续期间较前期增加1750万美元，因产量增加23%部分抵消价格下降10%；石油产量在后续期间和前期分别占总产量的52%和72%[136] 天然气收入与产量占比情况 - 天然气收入在后续期间和前期分别占公司总收入的13%和5%，后续期间较前期增加1900万美元，因天然气产量大幅增加；天然气产量在后续期间和前期分别占总产量的29%和15%[137] 天然气液体收入与产量占比情况 - 天然气液体收入在后续期间和前期分别占公司总收入的9%和6%，后续期间较前期增加990万美元，因产量增加部分抵消价格降低；NGL生产在后续期间和前期分别占总产量的19%和13%[138] 运营成本和费用情况 - 2019年第一季度总运营成本和费用为1.85159亿美元，2018年同期为7980万美元[140] 折旧、损耗和摊销情况 - 2019年第一季度折旧、损耗和摊销为1.159亿美元，2018年同期为5140万美元[146] 债务与流动性情况 - 截至2019年3月31日，公司有4亿美元与2026年高级票据相关的未偿本金债务，循环信贷融资无未偿借款[154] - 截至2019年3月31日，公司有6.263亿美元流动性，包括5.5亿美元借款基础容量和7630万美元现金[154] 现金流量情况 - 2019年第一季度经营活动提供的净现金为1.166亿美元，2018年同期为1.046亿美元[156][157] - 2019年第一季度投资活动使用的现金约为1.833亿美元，2018年同期为2.377亿美元[156][158] - 2019年第一季度融资活动提供的现金为730万美元，2018年同期为1.331亿美元[156][159] 高级票据公允价值与账面价值情况 - 2019年3月31日，2026年高级票据公允价值约为4.04亿美元，账面价值为3.889亿美元[162] 价格变动对年收入影响情况 - 2019年第一季度加权平均油价每桶增加（减少）1美元，公司年收入约增加（减少）1.16亿美元[164] - 2019年第一季度加权平均天然气价格每千立方英尺增加（减少）0.1美元，公司年收入约增加（减少）3900万美元[164]

公司股权与业务合并情况 - 2018年7月31日公司完成业务合并，收购南德克萨斯州相关油气资产及Ironwood Eagle Ford Midstream, LLC 35.0%的会员权益[41] - 截至2018年12月31日，公司拥有Magnolia Oil & Gas Parent LLC 62.6%的权益[41] - 公司拥有Ironwood Eagle Ford Midstream运营的油气集输系统35.0%的所有权权益[82] 公司资产面积情况 - 截至2018年12月31日，公司资产包括总租赁面积677,794英亩（净面积455,964英亩）[48] - 截至2018年12月31日，卡恩斯县资产包括31,078英亩（净面积16,841英亩），约97.2%由生产持有[51] - 截至2018年12月31日，吉丁斯资产包括646,716英亩（净面积439,123英亩），约98.4%由生产持有[55] - 截至2018年12月31日，吉丁斯资产未开发面积36938英亩（净29376英亩），已开发面积609778英亩（净409747英亩）；卡恩斯县资产未开发面积18398英亩（净10300英亩），已开发面积12680英亩（净6541英亩）[77] - 截至2018年12月31日，约97.2%的卡恩斯县资产净面积和约98.4%的吉丁斯资产净面积通过生产持有[76] 公司产量情况 - 2018年第四季度，公司总产量为61.9 Mboe/d，其中约54.6%、25.4%和20.0%分别来自石油、天然气和NGLs[49] - 2018年第四季度，卡恩斯县总产量为41.3 Mboe/d，卡恩斯县资产68.0 MMboe的探明储量中67.4%已开发，其中79.2%为液体[52] - 截至2018年12月31日，吉丁斯油田32.6 MMboe的探明储量中94.2%已开发，其中50.1%为液体，2018年第四季度总产量为20.6 Mboe/d[55] - 2018年7月31日至12月31日，吉丁斯资产产量为290万桶油当量，占总产量31.5%，收入9890万美元，已探明储量3260万桶油当量，占总已探明储量32.4%；卡恩斯县资产产量为640万桶油当量，占总产量68.5%，收入3.343亿美元，已探明储量6790万桶油当量，占总已探明储量67.6%[69] - 2018年7月31日至12月31日，公司原油产量510万桶，天然气产量141亿立方英尺，NGL产量190万桶，平均每桶油当量租赁运营成本4.83美元[75] 公司储量情况 - 截至2018年12月31日，公司探明总开发储量为76.5 MMboe，总未开发储量为24.0 MMboe，总探明储量为100.5 MMboe[64] - 2018年1月1日公司已探明未开发储量为9360万桶油当量，7月30日降至7650万桶油当量；7月31日为1610万桶油当量，12月31日升至2400万桶油当量[65] - 2018年1月1日至7月30日，公司花费约6130万美元将21.8个净已探明未开发地点的储量转化为940万桶油当量的已探明开发储量；7月31日至12月31日，花费约7820万美元将20.2个净已探明未开发地点的储量转化为750万桶油当量的已探明开发储量[66] 公司钻机与油井情况 - 截至2018年12月31日，75口毛井（42口净井）处于不同完井阶段，公司在卡恩斯县运行双钻机计划，在吉丁斯油田运行单钻机计划，2019年计划在两地平均各运行一台钻机[70] - 2018年7月31日至12月31日，吉丁斯资产开发井7口，卡恩斯县资产开发井18口；1月1日至7月30日，吉丁斯资产开发井2口，卡恩斯县资产开发井40口[71] - 截至2018年12月31日，吉丁斯资产有油井620口（净465口）、气井442口（净381口），卡恩斯县资产有油井396口（净200口）[74] 公司股票情况 - 公司A级普通股每股面值0.0001美元，在纽约证券交易所上市交易，代码为“MGY”，认股权证交易代码为“MGY.WS”[47] 公司客户收入占比情况 - 继任期内，两家客户分别占公司收入的42.2%和19.1%[84] - 2018年前身期，三家客户分别占公司油气及天然气液总收入的47.6%、14.5%和12.2%[84] - 2017年前身期，四家客户分别占公司油气及天然气液总收入的28.8%、22.3%、18.9%和10.2%[84] - 2016年前身期，四家客户分别占公司油气及天然气液总收入的35.8%、19.5%、17.0%和14.4%[84] 行业法规政策情况 - 2015年10月，美国环保署敲定更严格的国家环境空气质量标准（NAAQS），2018年完成达标/未达标指定[91] - 2016年6月，美国环保署发布性能标准，对石油和天然气行业新的、改造或重建的排放源的甲烷排放建立新的控制措施[90] - 2016年12月，美国环保署和环保组织达成同意令，要求美国环保署在2019年3月15日前提出修订某些与油气废物相关的D分标题标准法规的规则制定建议[98] - 若美国环保署提出规则制定建议，需在2021年7月15日前采取最终行动[98] - 铁路委员会通过“油井完整性规则”，更新了钻井、下管和固井要求，并实施新的测试和报告要求[93] 公司员工情况 - 截至2018年12月31日，公司约有27名全职员工[104]