公司基本信息 - 公司于2018年3月13日成立，2019年6月18日转为马里兰州公司，2020年6月1日更名为Nuveen Churchill Direct Lending Corp [105] - 公司投资目标是通过投资美国中型市场公司的优先担保贷款，主要以当前收入形式产生有吸引力的风险调整后回报，目标公司年息税折旧摊销前利润约为1000万至1亿美元 [105] 投资相关规定 - 公司需将至少70%的总资产投资于“合格资产”，包括美国私人或交易清淡的上市公司证券、现金等 [109] - “合格资产”中的“合格投资组合公司”包括所有私人公司、证券未在全国证券交易所上市的公司，以及市值低于2.5亿美元且证券已在全国证券交易所上市的某些上市公司 [109] 募资与发行情况 - 公司首次私募发行于2020年3月13日进行首次交割，初始募资期从18个月延长至24个月，即从2021年9月13日延长至2022年3月13日 [107] - 首次后续发行最终交割于2022年6月15日完成，2023年3月7日决定进行额外后续私募发行，预计持续到2023年6月30日财季结束 [107] - 2023年4月6日，公司向股东发出2205038股普通股的提款通知，总发行价约4000万美元，于4月20日发行[159] - 2023年4月28日，后续发行完成最终交割，与投资者签订认购协议，总资本承诺约120万美元[159] 上市与清算规定 - 若公司在首次交割后五年内无法在全国证券交易所上市或实现其他允许的流动性事件，经董事会决定最多可延长两年，之后公司将尽力清算和解散 [108] 公司收入形式 - 公司主要收入形式为债务投资的利息收入，还包括直接股权投资的股息、贷款或债务及股权证券销售的资本利得等 [110] 费用承担情况 - 投资顾问、副投资顾问及其关联方承担投资咨询和管理服务人员的薪酬和日常管理费用，公司承担其他运营和交易的自付成本和费用 [111] 子公司成立与运营情况 - 公司全资子公司SPV II和SPV III于2020年3月19日成立，9月21日开始运营；NCDL Equity Holdings于2022年6月13日成立，10月5日开始运营 [106] 投资总额数据 - 截至2023年3月31日和2022年3月31日，投资总额期末分别为12.93592亿美元和8.27955亿美元，期初分别为12.25573亿美元和7.70298亿美元[116] 投资组合公司指标 - 截至2023年3月31日，投资组合公司加权平均年度EBITDA为7590万美元[116] 第一留置权定期贷款公允价值占比 - 截至2023年3月31日和2022年12月31日，第一留置权定期贷款公允价值占比分别为87.13%和86.62%[116] 债务和收益型投资加权平均收益率 - 截至2023年3月31日和2022年12月31日，债务和收益型投资按成本计算的加权平均收益率分别为11.03%和10.61%[117] 债务投资浮动利率占比 - 截至2023年3月31日和2022年12月31日，债务投资浮动利率占比分别为95.32%和95.42%[117] 投资组合加权平均内部风险评级 - 截至2023年3月31日和2022年12月31日，投资组合加权平均内部风险评级分别为4.08和4.14[126] 投资总收入数据 - 2023年和2022年第一季度投资总收入分别为3396万美元和1413.9万美元[127] 总净实现和未实现收益（损失）变化 - 2023年和2022年第一季度总净实现和未实现收益（损失）变化分别为 - 465.6万美元和 - 234.6万美元[127] 运营导致的净资产净增加 - 2023年和2022年第一季度运营导致的净资产净增加分别为1271.7万美元和675.1万美元[127] 投资策略 - 公司密切关注市场波动对投资组合公司和投资活动的影响，将继续投资于防御性业务[119] 第一季度投资相关指标变化 - 2023年第一季度投资收入从2022年同期的1410万美元增至3400万美元，投资组合规模从8.28亿美元增至13亿美元，加权平均收益率从6.92%增至11.03%[129] - 2023年第一季度费用支持前总费用从2022年同期的510万美元增至1660万美元，日均借款从4.216亿美元增至7.381亿美元，平均利率从2.69%增至6.76%[130] - 2023年第一季度投资净实现收益从2022年同期的3.6万美元增至650万美元，未实现折旧从240万美元增至1110万美元[132] 公司资产覆盖率 - 截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司资产覆盖率分别为167.31%和174.41%[133] 公司资金可用额度 - 截至2023年3月31日，公司未动用资本承诺为3.597亿美元，富国银行融资额度可用1.329亿美元，认购额度可用3250万美元，SMBC融资额度可用2880万美元[133] 第一季度现金流量情况 - 2023年第一季度，公司现金及现金等价物余额增加1030万美元，经营活动使用现金4110万美元，投资购买9990万美元，融资活动提供现金5140万美元[133] 股东持股情况 - 截至2023年3月31日，TIAA持有公司367.1631万股普通股，占已发行股份的12.77%[134] 资本承诺情况 - 截至2023年3月31日，公司收到资本承诺共计9.052亿美元，其中1亿美元来自TIAA，未动用资本承诺分别为3.597亿美元和2670万美元[134] 股息相关情况 - 2023年3月30日宣布的股息为每股0.50美元和0.26美元（特别股息）[136] - 2023年3月30日根据股息再投资计划发行股份15.0703万股[137] 股息分配计划 - 公司计划向股东分配年度应税收入的90% - 100%，若结转应税收入至下一年需缴纳4%美国联邦消费税[138] 融资协议情况 - 2018年10月23日前身实体签订协议获得富国银行1.75亿美元可变资金票据融资，2022年5月20日最大可用额度从3.5亿美元降至2.75亿美元，利率为SOFR加2.20% [140] - 2020年9月10日公司与三井住友银行签订循环信贷协议，最高承诺额度5000万美元，截至2023年3月31日和2022年12月31日利率为SOFR加1.75%，未使用承诺费为0.25% [142] - 2020年11月24日SPV II与三井住友银行签订高级有担保循环信贷协议，2022年6月29日最大可用额度从2.25亿美元增至3亿美元，截至2023年3月31日和2022年12月31日利率为一个月SOFR加2.15% [143] - 2022年5月20日公司完成4.483亿美元定期债务证券化，包括不同等级和金额的票据及3000万美元贷款，部分票据和贷款利率与SOFR挂钩 [144][146] 公司总债务义务 - 截至2023年3月31日，公司总债务义务为7.68947亿美元，其中富国银行融资1.408亿美元、循环信贷协议1750万美元、三井住友银行融资2.68647亿美元、CLO - I 3.42亿美元 [147] - 截至2022年12月31日，公司总债务义务为7.05447亿美元，其中富国银行融资1.113亿美元、三井住友银行融资2.52147亿美元、CLO - I 3.42亿美元 [147] 融资设施要求与费用 - 富国银行融资设施要求公司维持至少1.50:1.00的资产覆盖率 [140] - 富国银行融资设施在再投资期内可随时提前还款和再借款，提前终止或减少额度可能需支付1%承诺减少费 [141] - 三井住友银行融资设施提前终止或减少最大额度在特定情况下需支付0.75%承诺减少费 [143] 费用支付情况 - 自运营开始累计费用支付为284.3万美元，过期费用支持为187.8万美元，未偿还费用支付为96.5万美元[151] 费用支持与偿还协议 - 公司与顾问签订费用支持和有条件偿还协议，顾问可支付特定费用，公司在可用运营资金超过累计分配时需偿还[150] 资产估值方式 - 公司资产按季度估值，无现成市场报价的投资由顾问指定的估值委员会或第三方估值公司确定公允价值[153][154] 投资记录方式 - 投资交易按交易日记录，利息收入按权责发生制记录，PIK收入增加贷款本金[156] 公司身份选择 - 公司选择按1940年法案作为BDC，按税法作为RIC处理，维持RIC身份一般无需缴纳联邦所得税[158] 人员变动情况 - 2023年5月12日，Thomas Grenville辞去首席合规官，John D. McCally被任命接任[159][160] 市场风险影响 - 金融市场因利率上升、通胀压力等因素波动，对公司市场风险产生重大影响[161] 投资估值风险 - 公司主要投资非流动性的私人公司债务和股权证券，估值需判断，强制出售可能导致实际金额与账面价值有重大差异[162] 债务投资利率结构 - 截至2023年3月31日，约4.68%的债务投资为固定利率，约95.32%为浮动利率[163] - 截至2023年3月31日，99.47%的浮动利率债务投资设有利率下限[163] 利率变动对净收入影响 - 利率下降25个基点，利息收入减少74.8万美元，利息支出减少47.4万美元，净收入减少27.4万美元[164] - 利率上升100个基点，利息收入增加299.3万美元，利息支出增加189.6万美元，净收入增加109.7万美元[164] - 利率上升200个基点，利息收入增加598.7万美元，利息支出增加379.2万美元，净收入增加219.5万美元[164] - 利率上升300个基点，利息收入增加898万美元，利息支出增加568.8万美元，净收入增加329.2万美元[164]

公司身份与上市相关 - 公司作为新兴成长公司，预计在首次公开募股后最多五年内保持该身份，或直至满足特定条件，如年度总收入达到或超过10.7亿美元、非关联方持有的普通股市值超过7亿美元、三年内发行超过10亿美元的非可转换债务证券[39] - 私募发行初始关闭于2020年3月13日，募资期从18个月延长至24个月，后续关闭期从2021年9月13日延长至2022年3月13日，后续私募发行最终关闭于2022年6月15日[40] - 若公司在初始关闭后五年内无法完成上市，经董事会决定最多可延长两年，之后将尽力进行清算和解散[40][41] 商业发展公司（BDC）相关规定 - 根据1940年法案，商业发展公司收购资产时，合格资产至少占总资产的70%[42] - 合格资产包括从特定发行人处购买的证券、公司控制的合格投资组合公司的证券等多种类型[42][44] - 商业发展公司发行的所有未行使认股权证、期权或购买股票权利转换或行使后产生的股份数量，不得超过公司总发行股份的25%[45] - 公司在满足特定条件下，资产覆盖率至少达到150%时，可发行多类债务和一类优先于普通股的股票[45] - 公司可临时借入不超过总资产价值5%的资金，此类借款不视为优先证券[45] - 公司变更业务性质或撤回BDC选举需获多数流通有表决权证券批准，多数指67%以上出席且出席超50%流通股或超50%流通股[49] 信贷安排相关 - 公司目前拥有循环信贷安排、两个特殊目的工具资产信贷安排和一项定期债务证券化，未来可能会签订更多信贷安排和定期债务证券化[46] 环境、社会和治理（ESG）政策 - 丘吉尔为其投资计划制定了环境、社会和治理（ESG）政策，投资团队会使用ESG评级模板评估投资机会[37] 房地产投资信托（RIC）相关规定 - 公司作为RIC需每年至少将90%投资公司应税收入及时分配给股东，否则未分配部分按公司税率缴纳联邦所得税[57] - 公司若未及时分配特定金额（98%净普通收入、98.2%截至10月31日资本利得净收入等），将面临4%不可抵扣联邦消费税[57] - 公司要符合RIC资格，每年至少90%总收入需来自股息、利息等特定来源（90%收入测试）[59] - 每季度末，公司至少50%资产价值需由现金等构成，且单一发行人证券不超资产价值5%或发行人流通有表决权证券10%[59] - 每季度末，公司投资于特定发行人证券等的资产价值不超25%（多元化测试）[59] 信息披露与报告相关 - 公司需向股东提供含审计财务报表的年报、季报及其他定期报告[56] 关联方投资相关 - 公司将与关联方共同投资，前提是获非利益相关董事“必要多数”结论且符合相关条件[48] - 公司曾获临时豁免，2022年10月SEC批准使其永久化，可与未持有投资的私募关联方对现有投资组合公司进行后续投资[48] 投资者信息保护相关 - 公司收集投资者非公开个人信息，仅按法律允许披露，维护内部安全程序保护信息[53][54][55] 债务投资利率相关 - 截至2022年12月31日，按公允价值计算，约4.58%的债务投资按固定利率计息，约95.42%的债务投资按浮动利率计息[235] - 截至2022年12月31日，99.66%的浮动利率债务投资受利率下限约束[235] - 利率下降25个基点，利息收入减少287.3万美元，利息支出减少176.4万美元，净收入减少110.9万美元[236] - 利率上升100个基点，利息收入增加1149.3万美元，利息支出增加705.4万美元，净收入增加443.9万美元[236] - 利率上升200个基点，利息收入增加2298.6万美元，利息支出增加1410.9万美元，净收入增加887.7万美元[236] - 利率上升300个基点，利息收入增加3447.9万美元，利息支出增加2116.3万美元，净收入增加1331.6万美元[236] 税务与财务影响相关 - 公司可能需将未收到现金的某些金额计入应税收入，或为满足年度分配要求出售资产、筹集资本等[60] - 若公司费用超过投资公司应税收入，会产生净运营亏损且不得结转，费用只能抵消投资公司应税收入[61] - 若公司不符合RIC资格，将按常规公司税率缴纳联邦所得税，分配给股东的股息按普通股息收入征税[62] 投资资产特性相关 - 公司投资主要为非流动性的私人公司债务和股权证券，估值需判断，强制出售可能实现与账面不同的金额[234]

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UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-Q (Mark One) ý QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period ended June 30, 2022 OR ¨ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 Commission file number: 000-56133 NUVEEN CHURCHILL DIRECT LENDING CORP. (Exact name of registrant as specified in its charter) (State or other jurisdiction of incorporation or organization) ...

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UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-Q (Mark One) ý QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period ended June 30, 2021 OR ¨ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 Commission file number: 000-56133 NUVEEN CHURCHILL DIRECT LENDING CORP. (Exact name of registrant as specified in its charter) (State or other jurisdiction of incorporation or organization) ...

UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-Q (Mark One) ý QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period ended March 31, 2021 OR 430 Park Avenue, 14 Floor, New York, NY 10022 (Address of principal executive offices) (Zip Code) th (212) 207-2003 (Registrant's telephone number, including area code) ¨ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 Commission file numb ...

UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-K (Mark One) ý ANNUAL REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the fiscal period ended December 31, 2020 OR ¨ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 Commission file number: 000-56133 NUVEEN CHURCHILL DIRECT LENDING CORP. (Exact name of registrant as specified in its charter) (State or other jurisdiction of incorporation or organization) (I ...