UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION WASHINGTON, D.C. 20549 FORM 10-Q (Mark One) þ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period ended March 31, 2019 OR o TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from ______ to _______ Commission File Number: 001-36849 | --- | --- | --- | |---------------------------------|--------------------------------------------------- ...

公司基本信息 - 公司是国际直销和电子商务公司，产品涵盖7大类别[10][13] - 2019年1月公司将总部从加州迁至香港，普通股在纳斯达克资本市场交易[12] - 2019年1月公司将总部从美国加州罗灵希尔斯庄园迁至中国香港[263] 成员与员工数据 - 截至2018年12月31日，全球共有97,840名活跃成员，较2017年的95,670名有所增加[26] - 2018年12月31日，公司全球共有153名全职员工，其中102名位于大中华区[30] 业务运营模式 - 公司通过网络营销系统销售产品，成员根据个人和团队奖金积分获得佣金[22][24] - 公司使用专有网络系统处理订单和沟通奖金积分及佣金，财务报告流程已自动化[29] - 公司与原材料和合同制造商合作，确保产品符合各国和各州监管要求[15] - 公司为成员举办促销会议、产品教育和培训活动，不断更新营销策略[28] - 公司多数产品采用“自有品牌”包装，已在多国申请商标注册[33] - 公司采用二元补偿计划，成员可通过下线成员和客户购买产品的累积奖金量佣金、零售利润两种方式赚取收入[40] - 公司部分子公司支付个人赞助成员最多三代购买产品的奖金，以及个人赞助成员最多七代赚取佣金的奖金[42] - 公司通过多种方式为成员提供支持服务，包括电话会议、网站、产品工具、广播电子邮件和短信、社交媒体工具等[45][46][47] - 公司绝大部分销售通过互联网进行，提供全球网页让成员拥有个性化复制网站销售产品[48] 业务影响因素 - 公司业务受季节因素影响，一季度亚洲新年、三季度成员休假及10月初中国等地节假日会影响净销售[31] 中国市场业务情况 - 中国在2005年底采用新的直销和反金字塔法规，限制向独立成员支付多层次报酬和开展某些成员招募活动[54] - 公司于2015年8月启动在中国申请直销许可证的新初步申请流程，若获得许可证可能增加销售，但会被相关固定成本部分抵消[56] - 2019年1月8日，中国政府宣布开展为期100天的专项行动，公司于同月自愿暂停中国内地会员活动，该行动原预计于4月18日结束，但目前尚无结束信息[65][88] - 公司中国子公司未在中国实施直销模式，正申请直销牌照，同时通过香港电商直销和中国内地电商零售两种模式开展业务[83] - 公司业务受中国政府监管审查，即使未引发调查，也可能对业务和公司价值产生不利影响[87] - 2019年1月，中国部分政府部门针对包括营养补充剂在内的产品销售开展100天综合行动[131] 监管与合规要求 - 公司个人护理产品在美国受FDA监管，在不同国家和地区有不同的注册和审批要求，如中国产品注册需9 - 18个月以上[58][60] - 不同市场对食品和营养保健品与“药品”或“医药产品”的区分有不同规定，公司需调整产品成分以符合监管[61] - FDA对膳食补充剂有现行良好生产规范（cGMP）要求，公司通过定期审计和纠正措施确保合规[62] - 多数主要市场对产品功效的广告和宣传有监管，美国对营养补充剂的疾病相关宣传有限制[64] - 美国直销协会建议直销商允许在销售后12个月内退货，香港标准退货政策为销售后14天[69] - 直销法律法规可能限制公司直销业务，导致收入和盈利能力下降，且新法规可能出台[103][106] - 公司产品及相关活动受广泛政府监管，不遵守规定可能导致重大处罚或索赔，影响业务[125][128] 收入与市场分布 - 2018年和2017年，公司约88%和89%的收入来自香港，且香港收入主要源于向中国内地会员销售产品[81] 业务风险因素 - 公司无单一客户占净销售额的10%以上，但关键会员或其网络流失可能对净销售额和财务业绩产生不利影响[70] - 公司面临来自大型跨国公司、中小规模私营企业以及前员工和会员所在竞争公司的竞争[73] - 公司运营依赖少数高管和员工，关键管理人员、董事或顾问的流失可能对业务、经营成果和财务状况产生重大不利影响[79] - 公司产品通过独立会员分销，会员流失或数量及生产力下降可能对业务产生不利影响[90][92] - 公司目前面临证券集体诉讼等法律诉讼和政府调查，可能导致重大费用支出、负面宣传及经济损失[95] - 自2016年8月以来，美国证券交易委员会（SEC）对公司证券交易是否违反联邦证券法进行非公开调查，结果和时间不确定，可能带来不利影响[96] - 公司成员多为独立承包商，其不当行为可能损害公司业务，在中国市场已导致部分成员离开或减少销售活动[100][101] - 公司可能面临第三方对业务合法性的挑战，不利裁决可能对业务产生重大不利影响[111] - 公司薪酬计划有上限，但执行上限不一定确保盈利，还可能导致关键成员流失[113] - 税收或关税法律变化、意外税务或关税负债可能对公司净收入产生不利影响[118] - 2017年，有美国直销公司因中国业务被SEC调查或自行开展FCPA违规调查[147] - 公司在2018年12月31日的财务报告内部控制中发现重大缺陷，虽未发现历史财务报表存在重大错报，但可能导致财务报表重述[158][159] - 公司依赖信息技术系统，系统中断、故障、网络安全风险和数据泄露等会对业务和财务结果产生不利影响[161][163][164] - 2012年起公司多数系统、软件和数据存于第三方云服务器，存在系统中断或数据泄露风险，且公司缓解风险能力有限[169] - 恐怖袭击、战争、流行病或自然灾害可能严重损害公司业务，影响收入、支出和财务状况[170] - 2008年和2009年公司出现大量负现金流，若再次出现可能需寻求债务或股权融资，且不一定能获得[172] - 公司季度收入和经营业绩难以预测，若低于投资者或分析师预期，普通股价格可能大幅下跌[173] - 直销公司证券市场价格波动大，会对公司普通股市场价格产生不利影响[174] - 公司普通股交易量大且价格波动大，可能使股东难以按期望价格出售股票[175][176] - 公司或现有股东大量出售普通股，可能导致股价大幅下跌[177] 财务数据关键指标变化 - 2018年末总资产为15.7921亿美元，2017年末为15.9554亿美元，同比下降1.02%[250] - 2018年净销售额为1.9191亿美元，2017年为1.97563亿美元，同比下降2.86%[251] - 2018年净利润为3103.5万美元，2017年为2357.8万美元，同比增长31.62%[251] - 2018年基本每股收益为2.75美元，2017年为2.10美元，同比增长30.95%[251] - 2018年摊薄每股收益为2.74美元，2017年为2.09美元，同比增长31.10%[251] - 2018年宣布的每股现金股息为2.77美元，2017年为1.52美元，同比增长82.24%[251] - 2018年综合收益为3019.8万美元，2017年为2397.2万美元，同比增长26.01%[253] - 2018年末股东权益为8986.1万美元，2017年末为9062.1万美元，同比下降0.84%[250] - 2018年库存为1216.5万美元，2017年为839.8万美元，同比增长44.86%[250] - 2018年应计佣金为1250.2万美元，2017年为1117万美元，同比增长11.92%[250] - 2018年净利润为31,035千美元，2017年为23,578千美元[259] - 2018年折旧和摊销为424千美元，2017年为536千美元[259] - 2018年存货变动为 - 3,879千美元，2017年为2,843千美元[259] - 2018年经营活动提供的净现金为29,710千美元，2017年为26,605千美元[259] - 2018年投资活动使用的净现金为 - 214千美元，2017年为 - 278千美元[259] - 2018年融资活动使用的净现金为 - 31,512千美元，2017年为 - 17,218千美元[259] - 2018年现金、现金等价物和受限现金净减少2,827千美元，2017年增加9,594千美元[259] - 2018年期末现金、现金等价物和受限现金为135,651千美元，2017年为138,478千美元[259] - 2018年支付的所得税净额为3,130千美元，2017年为6,772千美元[259] 审计意见 - 审计机构对公司2018年和2017年财务报表发表无保留意见，但对2018年财务报告内部控制有效性发表否定意见[244][245] 产品营收与供应 - 公司Premium Noni Juice和Enhanced Essential Probiotics®产品各自占总营收超10%，且均由单一供应商提供[141]

财务数据和关键指标变化 - 2018年总营收1.919亿美元，较2017年的1.976亿美元有所下降，主要受全球贸易紧张、中国经济放缓和人民币贬值等因素影响 [6] - 2018年毛利润率为80%，营业利润率为18%，公司保持了较强的利润率水平 [7] - 第四季度总营收4160万美元，较2017年第四季度的4610万美元下降10% [16] - 第四季度香港地区销售额占比86%，为3580万美元，同比下降10%；香港以外地区营收580万美元，同比下降10% [16] - 截至12月31日，活跃会员基数增至97800人，较9月30日的97200人增加1%，较去年12月31日的95700人增加2% [16] - 第四季度毛利润率为78.8%，佣金费用占总营收的比例从去年第四季度的42.9%增至48.6%；全年佣金费用占总营收的45.6%，高于2017年的42.3% [16][17] - 第四季度销售、一般和行政费用为680万美元，低于去年同期的820万美元，主要因员工相关成本减少 [17] - 第四季度营业利润为570万美元，营业利润率为13.8%；2017年第四季度营业利润为870万美元，营业利润率为18.8%；2018年第三季度营业利润为780万美元，营业利润率为16.7% [17] - 2018年第四季度所得税拨备为50万美元，有效税率为8.2%，全年有效税率为10.1% [18] - 第四季度净利润为560万美元，摊薄后每股收益0.49美元；2017年第四季度净亏损450万美元，摊薄后每股亏损0.40美元；2018年第三季度净利润为760万美元，摊薄后每股收益0.67美元 [18] - 第四季度经营活动产生的现金为440万美元，全年为2970万美元；截至12月31日，现金及现金等价物为1.327亿美元，高于9月30日的1.322亿美元 [18] - 第四季度支付股息390万美元，全年支付股息3150万美元 [18] - 截至12月31日，先前批准的股票回购计划中还有3200万美元可用于未来购买 [19] 各条业务线数据和关键指标变化 无 各个市场数据和关键指标变化 - 秘鲁市场12月订单数量创纪录，业务势头持续向好 [8] - 日本、韩国、美国和加拿大市场2018年净销售额均高于2017年水平 [9] - 印度市场在满足监管和运营要求方面取得了巨大进展，预计2月底开始接受订单，3月开始发货 [9] 公司战略和发展方向和行业竞争 - 借助秘鲁领导团队的帮助，公司将在玻利维亚和哥伦比亚建立业务 [9] - 继在欧洲推出优选客户功能后，公司上月在日本推出了类似计划，并计划在其他市场推广 [10] - 公司在加拿大、俄罗斯、秘鲁和墨西哥开展了产品路演，以加强产品知识普及 [10] - 公司继续推出新的活跃产品线，以补充现有产品类别，并将北美护肤系列Airelle引入秘鲁和欧洲 [11] - 公司在第四季度赞助了各种慈善活动，以回馈当地社区、提高品牌知名度和培养会员忠诚度 [11] 管理层对经营环境和未来前景的评论 - 2018年宏观经济环境日益不可预测，公司业务面临挑战，主要受全球贸易紧张、中国经济放缓和人民币贬值等因素影响 [6] - 尽管市场条件不佳，但公司会员全年订单量保持稳定；若不考虑人民币贬值影响，2018年全年营收将与2017年持平 [7] - 公司支持中国政府的100天审查活动，认为这将有利于中国消费者和公司，但短期内可能使公司经营环境更加困难，并影响财务业绩 [12][13] - 鉴于全球宏观经济环境和中国监管及媒体审查的增加，公司对2019年业绩持谨慎态度，但仍将专注于地理扩张机会和领导者教育 [14] 其他重要信息 - 2019年1月27日，公司董事会宣布每股0.16美元的季度现金股息和每股0.08美元的特别现金股息，将于3月15日支付给3月5日登记在册的股东 [19] 总结问答环节所有的提问和回答 无