财务数据关键指标变化 - 截至2023年6月30日和2022年12月31日，股东总赤字分别为998.2635万美元和557.3613万美元，负债和股东总赤字分别为153.9691万美元和148.0644万美元[5] - 2023年和2022年第二季度净销售额分别为64.6021万美元和68.2581万美元，上半年分别为145.1131万美元和145.2848万美元；2023年和2022年第二季度净亏损分别为223.5614万美元和151.653万美元，上半年分别为440.9022万美元和268.6751万美元[6] - 2023年和2022年第二季度基本和摊薄后每股亏损分别为1.21美元和0.87美元，上半年分别为2.39美元和1.56美元；加权平均流通股数基本和摊薄后2023年和2022年均为200.3322万股和197.0054万股[6] - 2023年和2022年上半年经营活动净现金使用量分别为124.8137万美元和117.1895万美元，投资活动净现金使用量分别为1.3067万美元和4.9815万美元，融资活动净现金使用量分别为 - 105.8945万美元和 - 97.4498万美元[8] - 2023年和2022年上半年现金及现金等价物净减少分别为20.2259万美元和24.7212万美元，期末现金及现金等价物分别为5.144万美元和7.3646万美元[8] - 截至2023年6月30日和2022年12月31日，坏账准备分别为15,989美元和31,275美元；2023年和2022年截至6月30日的三个月坏账费用分别为7,714美元和21,307美元，六个月坏账费用分别为3,927美元和29,580美元[25] - 截至2023年6月30日和2022年12月31日，客户存款分别为61,317美元和59,174美元[26] - 2022年全年过期库存为10,026美元，2023年上半年无过期库存[27] - 截至2023年6月30日和2022年12月31日，递延发行成本分别为941,143美元和736,736美元[28] - 2023年截至6月30日的三个月和六个月折旧费用分别为7,589美元和14,817美元，2022年同期分别为7,830美元和15,725美元[30] - 2023年截至6月30日的三个月和六个月摊销费用分别为2,621美元和5,243美元，2022年同期分别为485美元和970美元[36] - 2023年截至6月30日的三个月和六个月广告费用分别为24,986美元和32,986美元，2022年同期分别为3,300美元和11,600美元[39] - 截至2023年6月30日和2022年12月31日，认股权证负债分别为3,916,884美元和2,234,384美元，衍生负债分别为2,275,029美元和1,735,700美元[49] - 截至2023年6月30日和2022年12月31日，优先股股息（未宣告或支付）分别为2,569,405美元和2,190,102美元[50] - 2023年第二季度基本加权平均股数包含40,000份已归属的购买普通股认股权证，行权价格为每股0.01美元[50] - 2023年6月30日潜在稀释普通股等价物总计4,994,069，2022年为3,053,522[52] - 2023年第一季度净亏损2,235,614美元，2022年为1,516,530美元；2023年上半年净亏损4,409,022美元，2022年为2,686,751美元[52] - 2023年第一季度基本和摊薄后每股净亏损1.21美元，2022年为0.87美元；2023年上半年为2.39美元，2022年为1.56美元[52] - 2023年第一季度收入646,021美元，2022年为682,581美元；2023年上半年收入1,451,131美元，2022年为1,452,848美元[63] - 2022年1月1日贸易应收款余额115,301美元，2022年12月31日和2023年1月1日为174,399美元，2023年6月30日为237,170美元[67] - 截至2023年6月30日，来自两个客户的应收账款分别约占应收账款总额的13%；截至2022年12月31日，来自三个客户的应收账款分别占比23%、15%和12%[85] - 2023年和2022年截至6月30日的三个月，医院A、B、C销售占比分别为37%和52%；六个月销售占比分别为42%和54%[86] - 截至2023年6月30日，公司股东赤字约1000万美元，短期未偿还借款约150万美元，现金约5.1万美元，营运资金赤字约1100万美元[87] - 2023年8月11日，公司首次公开募股，出售1098667股普通股，每股6美元，总收益约660万美元，净收益约610万美元[88] - 截至2023年6月30日，公司对股东应收票据的备抵金为1128989美元，对股东应付贷款总额为58051美元，应付利息及服务费为102643美元[96] - 2023年和2022年截至6月30日的六个月，支付给RBSK的服务费分别为64931美元和47895美元；截至2023年6月30日和2022年12月31日，应付RBSK的未结发票分别为196293美元和68142美元[97] - 截至2023年6月30日和2022年12月31日，物业和设备净值分别为85261美元和88011美元；2023年和2022年截至6月30日的六个月，折旧费用分别为14817美元和15725美元[98] - 截至2023年6月30日和2022年12月31日，无形资产净值分别为73316美元和77558美元；2023年和2022年截至6月30日的六个月，摊销费用分别为5243美元和970美元[99] - 截至2023年6月30日和2022年12月31日，应计费用分别为1174381美元和834062美元[100] - 2023年和2024年需支付的未来最低本金分别为87524美元和148062美元[103] - 2023年3 - 6月，公司向合格投资者私募发行可转换票据，总本金473.3333万美元，净收益382.8万美元[104] - 2022年，公司私募发行总金额355.5556万美元，净收益307万美元[106] - 截至2023年6月30日，Alexander Capital, L.P.已收到费用33.825万美元，将获得94370份认股权证[105] - 2023年3月，公司用借款偿还部分票据本金265万美元，剩余余额年利率8%，按27.5%折扣自动转换为普通股[110] - 发行可转换票据时，公司提供相当于本金10%的原始发行折扣，并支付13万美元律师费[109] - 截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司分别计提可转换票据利息28.9319万美元和10.7544万美元[114] - 2023年6月30日和2022年12月31日，公司分别确认经营租赁费用2.3704万美元和4.7571万美元[120] - 2023年6月30日，公司经营租赁使用权资产8.5823万美元，经营租赁负债5.1635万美元[121] - 2022年公司发行35.311万份五年期普通股认股权证，2023年3 - 6月发行48.8828万份一年期普通股认股权证[126][127] - 截至2023年6月30日，普通股认股权证共89.479万份，加权平均行使价5.07美元[129] - 截至2023年6月30日，流通在外的认股权证数量为1,039,680份，其中Masimo Corporation PSA - 01为144,890份，行使价0.0001美元；2022可转换票据为353,110份，行使价5.2500美元；2023可转换票据为488,828份，行使价5.2500美元[130] - 截至2023年6月30日和2022年12月31日，股票期权数量均为1,319,394份，加权平均剩余合约期限分别为6.20年和6.69年，加权平均行使价均为6.94美元；2023年和2022年上半年基于股票的薪酬费用分别为0美元和24,121美元[139] - 截至2023年6月30日，认股权证负债为3,916,884美元；2022年1月1日为32,102美元，期间有新增和公允价值变动[145] - 截至2023年6月30日，衍生工具负债为2,275,029美元；2022年1月1日无，期间有新增、公允价值变动和注销情况[149] - 公司为员工提供401(k)退休计划，员工服务十二个月且满1,000小时可参与，公司匹配员工缴款最高达3%；2023年和2022年上半年费用分别为9,731美元和8,554美元[150] - 九名关键员工总基本工资为每年192万美元，八名员工有一次性特别激励付款共111万美元，其中应计欠薪417,390美元已记录在2023年6月30日财务报表中[156] - 七名关键员工拥有公司股票期权共2,477,424份，公司将按20%分期支付特别奖金，条件是员工至少行使20%期权[157] - 未记录的激励奖金余额为694,056美元，特殊期权奖金为1482万美元，这些都取决于首次公开募股的成功[159] - 2023年6月30日和2022年6月30日止六个月，公司分别支付健康福利计划保费117,122美元和90,752美元[168] - 若理赔基金有盈余，公司有权获得48.5%的退款[169] - 2023年7月15日，公司私募发行总本金1,333,333美元，净收益1,080,000美元[171] - 私募发行的可转换本票利率为12%，自动转换为普通股时享有30%的IPO折扣，同时附带50%的五年期认股权证[172] - 2023年8月11日，公司完成首次公开募股，以每股6美元的价格出售1,098,667股普通股，总收益约660万美元，净收益约610万美元[174] - 公司支付承销商7%的承销折扣和1%的非责任费用津贴，共计52.7万美元，另报销费用17.5万美元[175] - 首次公开募股后，公司发行65,921份认股权证给Alexander，占总发行股份的6%，行使价为每股7.2美元[175] - 首次公开募股后，6,760,708美元的本金和利息转换为1,605,841股普通股，737,453美元的本金和利息已偿还[177] - 首次公开募股后，一次性激励付款110万美元立即到期，递延奖金计划触发员工行使过去授予的股票期权，共1,238,712份，行使价为6.94美元[179] - 2023年上半年净销售额为145.1131万美元，2022年同期为145.2848万美元；净亏损为440.9022万美元，2022年同期为268.6751万美元[6] - 2023年6月30日，可转换A系列优先股506,637股，金额507美元；种子优先股115,477股，金额115美元；普通股1,963,322股，金额1,963美元[7] - 2023年上半年经营活动净现金使用量为124.8137万美元，2022年同期为117.1895万美元[8] - 2023年上半年投资活动净现金使用量为1.3067万美元，2022年同期为4.9815万美元[8] - 2023年上半年融资活动净现金使用量为105.8945万美元，2022年同期为97.4498万美元[8] - 2023年6月30日现金及现金等价物期末余额为5.144万美元，2022年同期为7.3646万美元[8] 公司股权结构变化 - 2021年9月7日公司董事会授权4比1股票拆分，9月9日将普通股授权股数从1080万股增至1340万股；2023年1月10日授权1比2反向股票拆分，1月12日生效[10] - 公司转为特拉华州公司后，有权发行1亿股普通股（面值0.001美元/股）和112万股优先股（面值0.001美元/股），其中100万股为A系列优先股，12万股为种子系列优先股[11] - 公司授权1,120,000股优先股，其中1,000,000股为A系列优先股，120,000股为种子系列优先股；截至2023年6月30日和2022年12月31日，A系列优先股发行并流通

业绩总结 - 2023年3月31日止三个月净亏损220万美元，2022年同期为50万美元；2022年和2021年全年净亏损分别为480万美元和300万美元[67] - 截至2023年3月31日和2022年12月31日，累计亏损分别为3610万美元和3390万美元[67] 发行情况 - 拟公开发行1166667股普通股，每股面值0.001美元，预计初始公开发行价为每股6美元[8] - 售股股东将出售2806233股普通股[9] - 同意向承销商支付7%的承销折扣和1%的非责任费用津贴，发行相当于公开发行股份总数6%的认股权证，行权价为发行价的120%[12] - 授予承销商45天内以相同条款最多购买175000股普通股的期权，占发行总数的15%[14] - 预计此次发行净收益约为600万美元，若承销商全额行使超额配售权，净收益约为650万美元[113] 产品情况 - IB - Stim设备每个售价1195美元，每位患者使用3 - 4个，其他适应症患者预计每人使用6个以上[80] - IB - Stim已获FDA批准用于治疗11 - 18岁青少年肠易激综合征相关功能性腹痛[66][75] 市场情况 - 目标适应症的总潜在市场规模约为300亿美元，其中儿科适应症约90亿美元，成人适应症约210亿美元[83] 临床研究 - 慢性恶心随机对照试验完成，数据正在分析；脑震荡后综合征和化疗引起的恶心和呕吐随机对照试验正在招募患者；周期性呕吐综合征试点研究完成，多中心随机对照试验预计2023年下半年开始招募患者[71][72] 股票相关 - 2021年9月7日董事会授权4比1股票拆分，授权普通股数量从270万增加到1080万，9月9日又增加到1340万[95] - 2023年1月12日进行1比2反向股票拆分[100] 财务协议 - 2023年3 - 7月签订证券购买协议，发行本金总额606.6667万美元的高级有担保可转换本票，扣除相关费用后获得预收款500万美元，本票在IPO时自动转换为144.4464万股普通股，转换价格较IPO价格有30%折扣或每股4.20美元[98] - 2023年用265万美元支付2022年高级有担保可转换本票本金部分，剩余29.4444万美元按较低的每股9.44美元或后续发行价格30%折扣转换为普通股[99] - 2022年6 - 11月签订证券购买协议，发行本金总额333.3333万美元的高级有担保可转换本票，扣除相关费用后获得预收款300万美元，同时发行可购买35.3111万股普通股的五年期认股权证[101] - 2022年12月 - 2023年1月向三位现有投资者发行本金总额22.2222万美元的无担保可转换本票，扣除相关费用后获得预收款20万美元，本票可转换为普通股[104] 公司身份 - 为“新兴成长公司”，将遵守简化的上市公司报告要求，到2024年12月31日、财年总年营收至少达到123.5亿美元、被视为“大型加速申报公司”（前三年发行超过10亿美元非可转换债务证券）三个条件中较早发生的日期前，将保持新兴成长公司身份[10][108] - 为“小型报告公司”，若非关联方持有的股票市值在6月30日等于或超过2.5亿美元，或财年营收等于或超过1亿美元且非关联方持有的股票市值在6月30日等于或超过7亿美元，将不再是小型报告公司[106] 风险因素 - 业务完全依赖当前产品IB - Stim，虽已获FDA批准，但仍需持续监管审查[117] - 至今未产生经营利润，有长期经营亏损历史，持续经营能力存疑[117] - 临床研究可能因多种因素延迟或受不利影响，如患者招募困难[117] - 产品商业成功取决于多方面因素，包括获得额外监管批准、市场拓展、产品接受度等[127] - 若无法建立足够的销售和营销能力或成功的销售和分销关系，可能无法实现产品的全部收入潜力[132][133] - 业务成功可能依赖合作方，但合作可能面临多种风险，如合作方终止协议、不履行义务等[134][135] - 面临多种业务风险，如关键人员关系终止、客户投诉、产品责任诉讼等[119] - 普通股面临多种风险，如市场价格波动、无法满足上市要求、股权稀释等[121] - 美国专利法变化、知识产权诉讼等可能影响保护设备和销售产品的能力[121] - 产品推广限于批准适应症，美国设备标签在某些方面受限，可能限制产品处方数量[125] - 产品未获市场接受会对公司业务、财务状况等产生重大不利影响[137] - 未能获得第三方支付方足够的覆盖和报销会影响产品接受度并减少收入[139] - 依赖单一来源供应商，供应商问题会影响产品供应和业务[148] - 依靠单一制造商生产产品，制造商运营中断会影响公司业务[152] - 产品测试结果不确定，可能影响产品商业化和开发[153] - 临床研究出现问题会延迟产品监管审批和商业化[156] - 扩张可能面临管理和供应商支持的挑战[157] - 市场规模可能小于估计，影响公司业务和财务状况[158] - 需扩充研发、临床、销售等领域人员，但人才竞争激烈，可能无法吸引和留住人才[162] - 客户负面评价、不实媒体报道或类似产品负面新闻会损害公司声誉和品牌[163] - 全球经济不利、贸易紧张、通胀等会对公司业务、财务和流动性产生负面影响[165] - 新冠疫情导致公司临床研究和业务受干扰，如患者招募困难、处方量下降等[167] - 可能无法适应技术、治疗和监管标准的变化，导致产品缺乏竞争力[169] - 业务战略不确定，可能与潜在合作伙伴讨论改变战略重点、现金需求或所有权结构[170] - 可能无法选择最有前景的产品适应症或开展临床试验，因资源有限[173] - 财务报告内部控制存在重大缺陷，可能影响财务报表准确性和资本市场准入[176] - 产品责任诉讼可能导致公司面临高额诉讼费用、赔偿和保险费率上升[183] - 未来诉讼和监管行动可能对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响，辩护可能耗时、昂贵且干扰正常业务[188] - 若违反消费者保护等法律法规，可能面临执法行动、诉讼、罚款、声誉损害等，对业务和财务产生重大不利影响[190] - 依赖信息技术系统，面临网络安全漏洞和数据泄露风险，可能导致信息丢失、诉讼、罚款等[192] - 临床研究若不符合监管要求、结果不佳或设计不当，可能被暂停、重复或终止[197] - 获得和维持美国及其他司法管辖区的监管批准过程漫长、昂贵且不确定，可能影响产品上市[199] - 美国和其他国家的医疗保健保险和政府报销计划的立法和监管变化可能对公司业务和财务结果产生不利影响[200]

业绩数据 - 2023年3月31日止三个月净亏损220万美元，2022年同期为50万美元[67] - 2022年和2021年全年净亏损分别为480万美元和300万美元[67] - 截至2023年3月31日和2022年12月31日，累计亏损分别为3610万美元和3390万美元[67] - 预计发行净收益约600万美元，若承销商全额行使超额配售权，约为650万美元[113] 股权信息 - 公司拟发售116.6667万股普通股，预计首次公开募股价格为每股6美元[8] - 售股股东将出售280.6233万股普通股[9] - 公司授予承销商45天内购买最多17.5万股普通股的期权，占发售普通股总数的15%[14] - 公司同意向承销商发行相当于发售普通股总数6%的认股权证，行权价格为发行价的120%[12] - 发行前公司已发行和流通的普通股为196.3322万股，发行后为611.009万股[113] 产品相关 - IB - Stim设备每个售价1195美元，每位患者使用3 - 4个，其他适应症潜在患者预计每人使用6个以上[80] - IB - Stim已获FDA批准用于11 - 18岁青少年功能性腹痛伴肠易激综合征，FDA将其归类为II类设备[75] - 产品推荐使用时长为连续3周，每周120小时，且不超过4周[140] - 95%使用IB - Stim的青少年表示会向家人和朋友推荐该疗法[87] 市场情况 - 公司目标适应症总潜在市场规模约为300亿美元，其中儿科约90亿美元，成人约210亿美元[83] - 公司将营销重点集中在260家儿童医院，已向约50家儿童医院销售IB - Stim产品[88] 发展风险 - 公司业务完全依赖当前产品IB - Stim，仍需持续监管审查[117] - 公司尚未产生运营利润，长期研发导致大量运营亏损[117] - 临床研究可能因多种因素延迟或受影响，如患者招募困难[129] - 若无法建立足够销售和营销能力或成功的销售和分销关系，产品收入潜力可能无法实现[133] - 公司业务成功可能依赖合作伙伴，但合作存在多种风险，如合作终止、数据不合格等[135] 其他信息 - 公司为新兴成长型公司，将遵守简化的上市公司报告要求[10] - 公司已申请将普通股在纽约证券交易所美国板块上市，股票代码为“NRXS”[9] - 本次发售以包销方式进行，承销商有义务购买所有发售的普通股[15] - 2021年9月7日公司进行4比1的股票拆分，9月9日授权普通股数量又有增加[95] - 公司转为特拉华州公司后，授权发行的各类股票总数为1.0112亿股，其中普通股1亿股，优先股112万股[96] - 2023年3 - 7月，公司通过私募发行本金总额606.6667万美元的高级有担保可转换本票，扣除费用后获预支款项500万美元[98] - 2022年6 - 11月，公司通过私募发行本金总额333.3333万美元的高级有担保可转换本票，扣除费用后获预支款项300万美元，同时发行可购买35.3111万股普通股的五年期认股权证[101] - 2022年12月 - 2023年1月，公司向三位现有投资者发行本金总额22.2222万美元的无担保可转换本票，扣除原始发行折扣后获得预支款项20万美元[104] - 技术特定CAT III CPT代码（0720T）于2021年12月30日发布，2022年7月1日生效[146]

业绩情况 - 2023年第一季度净亏损220万美元，2022年同期为50万美元；2022年全年净亏损480万美元，2021年为300万美元[67] - 截至2023年3月31日和2022年12月31日，累计亏损分别为3610万美元和3390万美元[67] 股票发售 - 公司拟公开发售937,500股普通股，估计初始公开发行价为每股8美元[7][8] - 售股股东拟发售1,881,333股普通股，含多种来源股份[9] - 公司向承销商支付7%承销折扣和1%费用津贴，发行占发售股份总数6%的认股权证，行权价为发行价120%[12] - 公司授予承销商45天内可行使的期权，最多可购买140,625股普通股，占发售股份总数15%[14] - 预计发行净收益约640万美元，若承销商全额行使超额配售权则约750万美元[113] - 发行前已发行和流通普通股为1,963,322股，发行后为5,342,100股[113] 市场规模 - 目标适应症总潜在市场规模约为300亿美元，儿科约90亿美元，成人约210亿美元[83] - 列举多种病症的潜在市场规模，如儿科功能性腹痛伴肠易激综合征为14.8亿美元等[83] 产品情况 - IB - Stim设备每个售价1195美元，每位患者使用3 - 4个，其他适应症患者预计每人使用6个以上[80] - 产品IB - Stim已售至目标市场约50家儿童医院，营销重点集中在260家儿童医院[88] 临床研究 - 慢性恶心随机对照试验已完成，数据正在分析；部分试验正在招募患者，周期性呕吐综合征多中心随机对照试验预计2023年下半年开始招募[71][72] - 115名受试者试验中，10名患者报告有副作用，仅3人因副作用退出研究[77] - 四周研究结束时，95%的青少年表示会向家人或朋友推荐该治疗[78] 公司性质与上市 - 公司为新兴成长型公司，将遵守简化的上市公司报告要求[10] - 公司为“小型报告公司”，满足特定条件将不再是小型报告公司[106] - 公司为“新兴成长公司”，直至特定较早时间点[108] - 公司申请将普通股在纽约证券交易所美国板上市，股票代码为“NRXS”[9] 财务交易 - 2023年3 - 5月，签订证券购买协议获最高600万美元预付款，实际获390万美元，本票在IPO时自动转换为845254股普通股[98] - 2023年使用265万美元支付部分2022年高级有担保可转换本票本金，剩余按条件转换为普通股[99] - 2022年6 - 11月，签订证券购买协议获最高300万美元预付款，扣除费用后获300万美元，同时发行认股权证[101] - 2022年12月 - 2023年1月，向三位现有投资者发行无担保可转换本票，获预付款20万美元[104] 风险因素 - 业务依赖IB - Stim产品，需持续监管审查，未产生经营利润，有长期亏损历史，持续经营能力存疑[117] - 临床研究可能延迟或受不利影响，无法建立销售和营销能力可能影响收入[129][132] - 产品可能无法获市场认可，无法确保第三方支付者覆盖和报销影响产品接受度和收入[137][139] - 未来收入依赖产品在更多适应症和地区获批商业化，不确定[126] - 美国专利法变化、知识产权诉讼、股价波动等带来风险[121] - 产品推荐使用时长为连续3周每周120小时，且不超过4周[140] - 产品获第三方支付方覆盖和报销存不确定性，影响业务和股价[142][143][144][145] - 依赖单一供应商和制造商，供应链问题影响业务[148][152] - 产品测试结果不确定，影响商业化和营收[153][155][156] - 业务增长面临管理挑战，可用市场规模和增长预期可能小于估计[157][158] - 产品未获接受或市场小，无法产生显著收入[160] - 关键员工流失、客户负面评价、全球经济不利等影响业务[161][163][165] - 开发医疗技术面临多种风险，业务战略不确定[169][170] - 财务资源有限，财务报告内部控制有重大缺陷，对审计财务报表重述[173][176][181] - 产品责任诉讼、未来诉讼和监管行动、违规消费者保护法等带来不利影响[183][188][189][190] - 依赖信息技术系统，面临网络安全和数据隐私风险，保险可能不足[192][193][195] - 临床试验可能暂停、重复或终止，获监管批准过程漫长、昂贵且不确定[197][199] - 医疗保健保险和政府报销计划立法和监管变化影响业务和财务结果[200]

业绩情况 - 2023年第一季度净亏损220万美元，2022年同期为50万美元；2022年全年净亏损480万美元，2021年为300万美元[66] - 截至2023年3月31日和2022年12月31日，累计亏损分别为3610万美元和3390万美元[66] 股票发行 - 拟尽快在注册声明生效后向公众发售普通股[3] - 拟发售[●]股普通股，每股面值0.001美元，预计首次公开募股价格为每股$[●][7] - 出售股东拟共发售[●]股普通股用于转售[8] - 同意向承销商支付7%的承销折扣和1%的非可报销费用津贴[11] - 同意在发行结束日向承销商发行数量相当于本次发售普通股总数6%的认股权证，行权价格为公开发行价的120%[11] - 授予承销商一项选择权，可在招股说明书日期起45天内，按与其他普通股相同的条款最多购买[●]股普通股（相当于本次发售普通股总数的15%）[13] - 本次发行以包销方式进行[14] - 承销商预计在2023年[●]左右向购买者交付证券[15] - 已申请将普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“NRXS”[8] - 本次发行前已发行和流通的普通股为1,963,322股[113] - 预计本次发行净收益约为[●]百万美元，若承销商全额行使超额配售权，约为[●]百万美元[113] 产品相关 - IB - Stim设备每周使用120小时，连续使用3周，不超过4周[75] - 115名受试者的试验中，10名患者报告有副作用，3名因副作用退出研究[76] - 四周研究结束时，95%的青少年表示会向家人或朋友推荐该治疗[77] - IB - Stim设备每个售价1195美元，每位患者使用3 - 4个，其他适应症患者预计每人使用6个以上[79] - 产品标价为1195美元/台，每位患者费用为4780美元[97] 市场情况 - 美国20%的人口年龄在18岁以下，儿科行业有数十亿美元的市场机会[81] - 目标儿科适应症的总潜在市场为90亿美元[82] - 功能性腹痛伴肠易激综合征的潜在市场为14.8亿美元，儿童功能性恶心为22.6亿美元，周期性呕吐综合征为28亿美元，脑震荡后综合征为19亿美元，化疗引起的儿童恶心呕吐为7.2亿美元[82] 财务交易 - 2023年3 - 5月签订证券购买协议，发行本金473.3333万美元的高级有担保可转换本票，获预付款390万美元[98] - 用2023年私募所得265万美元偿还部分2022年高级有担保可转换本票本金，剩余29.4444万美元按特定条件转股[99] - 2022年6 - 11月签订证券购买协议，发行本金333.3333万美元的高级有担保可转换本票，获预付款300万美元[101] - 2022年12月 - 2023年1月向三位现有投资者发行无担保可转换本票，本金22.2222万美元，获预付款20万美元[104] 风险提示 - 业务完全依赖当前产品IB - Stim，虽获FDA批准，但仍需持续监管审查[116] - 至今未产生经营利润，有长期研发导致的大量经营亏损历史[116] - 持续经营能力存疑，依赖业务计划实施、足够收入及额外资金筹集[116] - 临床研究可能因多种因素延迟或受不利影响，如患者招募困难[116] - 若无法建立足够的销售和营销能力或成功的销售和分销关系，可能无法实现产品的全部收入潜力[131] - 业务成功可能依赖合作方行动，合作方可能终止协议或不履行义务[133] - 产品可能无法在预期时间内或根本无法获得市场认可，会对业务产生重大不利影响[136] - 若无法确保并维持第三方支付方的充分覆盖和报销，会影响产品接受度并减少收入[138] - 未来收入依赖产品获得额外适应症的监管批准和商业化，但这无法保证[125] - 产品推广限于批准适应症，美国设备标签在某些方面受限，可能限制处方患者数量[124] - 普通股此前无公开市场，股价可能波动，投资者可能损失全部或部分投资[120] - 第三方支付方可能拒绝为产品提供覆盖和报销，会考虑治疗成本[141] - 依赖单一供应商供应部分组件，失去供应商会影响业务[147] - 依靠单一制造商生产产品，制造商运营中断会影响业务[151] - 临床研究可能无法证明产品安全有效，导致放弃产品或延迟开发[152] - 临床研究中出现不可接受的副作用，可能导致暂停或终止研究[154] - 扩张可能面临管理增长的困难，影响发展和商业化目标[156] - 产品市场规模和预期增长可能小于估计，影响业务和财务状况[157] - 依赖吸引和留住合格人员，竞争激烈，失败会损害业务[161] - 全球经济不利状况、自然灾害和公共卫生紧急事件可能对业务、财务状况和流动性产生负面影响[164][165] - 新冠疫情持续对业务和临床研究造成严重影响，包括患者招募、临床站点启动、处方量、第三方报销等方面[166] - 开发医疗技术面临技术、监管和业务风险，可能无法适应市场需求和标准[168] - 业务战略具有不确定性，可能会发生变化[169] - 产品面临激烈竞争，竞争对手可能拥有更强大的资源和技术[170] - 因财务资源有限，可能无法选择或利用最有前景的适应症或治疗领域，也无法开展理想的临床试验[172][173] - 内部控制存在重大缺陷，可能影响财务报告的准确性和公司运营[175] - 重述了2021年12月31日的审计财务报表[180] - 产品责任诉讼可能导致公司面临昂贵的诉讼、赔偿和声誉损失[182] - 产品责任索赔可能导致产品需求下降、声誉受损、临床研究中断等后果[184][185] - 面临未来诉讼和监管行动的重大不利影响风险，可能影响财务状况和运营结果[187] - 受消费者保护法约束，违规可能导致业务受损和声誉伤害[188] - 依赖信息技术系统，面临网络安全和数据泄漏风险[191] - 信息技术系统故障或安全漏洞可能使公司面临损失、诉讼、罚款等风险[192] - 目前的网络和隐私责任保险总限额为100万美元，但可能不足以应对风险[194] - 可能因临床研究不符合规定、结果不佳等原因暂停、重复或终止研究[196] - 临床研究需遵循FDA等监管要求，过程漫长、昂贵且不确定[197] - 美国和其他国家的医疗保健立法和监管变化可能对业务和财务结果产生不利影响[199] - 未来医疗保健法律和法规的变化可能影响产品的覆盖范围和报销情况[200]

业绩情况 - 公司2020年和2021年净亏损分别为370万美元和300万美元，截至2021年12月31日累计亏损2920万美元[65] - 2022年6 - 11月获300万美元预付款，发行本金333.3333万美元高级有担保可转换本票[99] - 2022年12月 - 2023年1月向三位现有投资者发行无担保可转换本票，本金22.2222万美元，获预付款20万美元[104] - 预计本次发行净收益约为1330万美元，若承销商行使超额配售权则约为1410万美元[112] 产品情况 - IB - Stim设备每个售价1195美元，每位患者使用3 - 4个，其他适应症患者预计每人使用6个以上[79] - IB - Stim设备已获FDA批准用于治疗11 - 18岁青少年与IBS相关的功能性腹痛，归类为II类设备[74] - 慢性恶心RCT已完成，数据正在分析；脑震荡后综合征和化疗引起的恶心呕吐RCT正在招募患者；周期性呕吐综合征试点研究已完成，多中心RCT预计2023年上半年开始招募患者[69][70][71] - 115名受试者试验中，10名患者报告副作用，3人因副作用退出，无严重不良事件[76] - 四周研究结束时，95%青少年表示会向家人或朋友推荐该治疗[77] - IB - Stim是唯一在随机对照试验中优于安慰剂并获FDA批准用于儿科IBS的疗法[85] - 公司IB - Stim产品已售至约50家儿童医院，目标市场为260家儿童医院[88] - 产品推荐使用时长为连续3周每周120小时，不超4周[140] - 技术特定CAT III CPT代码（0720T）于2021年12月30日发布，2022年7月1日生效[146] 市场情况 - 公司目标儿科适应症的总潜在市场规模为90亿美元，包括功能性腹痛（14.8亿美元）、功能性恶心（22.6亿美元）、周期性呕吐综合征（28亿美元）、脑震荡后综合征（19亿美元）和化疗引起的恶心呕吐（7.2亿美元）[82] - 美国20%人口年龄在18岁以下，儿科行业有数十亿美元市场机会[81] - 35 - 45%功能性腹痛障碍儿童症状会持续到成年，影响生活质量和医疗支出[85] 发行情况 - 公司拟发售187.5万个单位，每个单位包含1股普通股和1份认购1股普通股的认股权证，预计初始公开发行价为每个单位8美元，认股权证行使价为每股8美元，有效期为自发行日起五年[7][8] - 售股股东将出售111.99万股普通股[9] - 公司已同意向承销商支付7%的承销折扣，以及1%的非可报销费用津贴，并向承销商发行相当于发售单位总数6%的认股权证，行使价为公开发行价的120%[12] - 公司授予承销商一项选择权，可在招股说明书日期起45天内，按一定价格购买最多28.125万股普通股和/或认购最多28.125万股普通股的认股权证（相当于发售单位总数的15%）[14] - 发行前公司已发行和流通的普通股为196.3321万股，发行后为538.2549万股[112] 公司相关 - 公司为新兴成长型公司，将遵守简化的上市公司报告要求[5][10] - 公司已申请将普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“NRXS”，若未获批准将不进行此次发售[9] - 此次发售为包销形式，承销商有义务购买招股说明书下提供的所有单位[15] - 2021年9月7日公司进行4 - 1股票拆分，授权普通股数量从270万增加到1080万；9月9日又增至1340万[95] - 转换为特拉华州公司后，公司有权发行的所有类别股票总数设定为1.0112亿股，包括1亿股普通股和112万股优先股[96] - 公司与Exchange Listing签订三份咨询协议，需支付月咨询费5000美元、最终付款50000美元，发行25万股普通股和五年期认股权证购买157737股普通股，行使价8美元[105] - 公司作为新兴成长公司，在2024年12月31日、年总收入达123.5亿美元、被视为“大型加速申报公司”（此前三年发行超10亿美元非可转换债务证券）之前可享受特定的简化报告要求[108] 风险情况 - 公司业务完全依赖当前产品IB - Stim，虽获FDA批准，但仍需持续监管审查[117] - 公司尚未产生经营利润，长期研发导致大量经营亏损[117] - 公司持续经营能力存疑，取决于业务计划实施、营收和筹资能力[117] - 公司临床研究可能因多种因素延迟或受不利影响[117] - 若无法建立足够的销售和营销能力，产品商业化可能失败，影响营收[132] - 公司业务成功可能依赖合作方，但合作可能面临终止、产品无法商业化等风险[134] - 产品可能无法在预期时间内获得医疗专业人员、患者和第三方支付方的市场认可[137] - 若无法确保和维持第三方支付方的足够覆盖和报销，会影响产品接受度和营收[139] - 公司普通股此前无公开市场，上市后市场价格可能波动，投资者可能损失部分或全部投资[121] - 公司使用本次发行净收益有较大自由裁量权，投资者可能不认同使用方式[121] - 本次发行会使投资者立即且大幅稀释股权[121] - 产品获第三方支付方覆盖和报销存不确定性，或影响业务和股价[142][145] - 依赖单一供应商，失去供应商或影响业务，开发二供或无法获批[148] - 依赖单一制造商，其运营中断或影响业务、财务状况和经营成果[152] - 产品测试结果不确定，或无法支持声明，临床研究可能失败[153] - 测试中出现副作用或导致临床研究暂停、终止或获批受限[155] - 临床研究延迟或终止会影响产品商业化和营收，致股价下跌[156] - 市场规模和增长预期可能不准确，影响业务和财务状况[158] - 产品不被接受或市场小，公司可能无法获显著营收[160] - 全球经济不利状况、自然灾害和公共卫生紧急事件可能对公司业务、财务状况和流动性产生负面影响[165][166] - 新冠疫情可能严重影响公司业务和临床研究，包括患者招募、处方量、第三方报销等方面[167] - 开发医疗技术存在技术、监管和商业风险，公司可能无法适应行业标准变化[169] - 公司业务战略具有不确定性，投资者需接受较大程度的不确定性[170] - 公司可能无法与其他公司的治疗方法竞争，竞争对手可能更快获得FDA批准和市场认可[171] - 公司因财务资源有限，可能无法选择最有前景的适应症或开展临床试验[173][174] - 公司内部控制存在重大缺陷，可能影响财务报告的准确性和公司运营[176] - 公司重述了2021年12月31日的审计财务报表[181] - 产品责任诉讼可能导致公司面临高额诉讼费用、赔偿和声誉损害[183] - 产品责任索赔可能导致产品需求下降、声誉受损和股价下跌[185][186] - 公司面临未来诉讼和监管行动的重大不利影响风险，可能影响财务状况和经营成果[188] - 公司受消费者保护法约束，营销违规可能损害业务[189] - 违反相关法律法规，公司可能面临执法行动、诉讼、罚款等，影响业务和声誉[190] - 公司依赖信息技术系统，面临网络安全、数据泄露等风险[192] - 信息技术系统故障、安全漏洞可能导致业务中断、信息丢失等，影响财务状况[193] - 公司购买的网络和隐私责任保险累计限额为100万美元，未来可能不足或无法获得[195] - 公司可能因临床研究不符合要求而暂停、重复或终止研究[197] - 临床研究需符合法规要求，过程受监管，获得和维持监管批准漫长、昂贵且不确定[199] - 美国和其他国家的医疗保健保险和报销计划的法规变化可能影响公司业务和财务结果[200] - 公司在多数运营国家依赖受严格监管的医保项目获取收入，产品报销谈判能力有限[200]

业绩数据 - 公司2020年和2021年净亏损分别为370万美元和300万美元，截至2021年12月31日累计亏损2920万美元[67] - 2022年6 - 11月发行本金总额333.3333万美元高级有担保可转换本票，获预付款300万美元[101] - 2022年12月 - 2023年1月向三位现有投资者发行本金总额22.2222万美元无担保可转换本票，获预付款20万美元[106] - 发行前公司已发行和流通普通股为196.3321万股，发行后为538.2549万股[114] - 预计此次发行净收益约为1330万美元，若承销商全额行使超额配售权，净收益约为1410万美元[114] 用户数据 - 115名受试者试验中，10名患者报告有副作用，仅3人因副作用退出研究，无严重不良事件[78] - 四项研究结束时，95%的青少年表示会向家人或朋友推荐该治疗[79] - 95%使用IB - Stim的青少年表示会向家人和朋友推荐该治疗[89] 未来展望 - 公司持续经营能力存疑，依赖业务计划实施、足够收入和额外资金筹集[119] - 预计研发和临床研究费用将增加[130] 新产品和新技术研发 - 公司专注开发神经调节疗法治疗儿童慢性衰弱性疾病，采用自主研发的PENFS技术[66] - IB - Stim设备已获FDA批准用于治疗11 - 18岁青少年与肠易激综合征相关的功能性腹痛[66] - PENFS针对儿童多种病症的额外临床试验正在进行[70] 市场扩张和并购 - 公司营销聚焦260家儿童医院，已向约50家销售IB - Stim产品[90] 其他新策略 - 公司拟发售187.5万个单位，每个单位含一股普通股和一份认购一股普通股的认股权证，预计初始公开发行价为每个单位8美元[9][10][114] - 出售股东将提供111.99万股普通股用于转售[11][114] - 公司同意向承销商支付相当于发行募集金额7%的承销折扣，以及相当于总发行金额1%的非可报销费用津贴[14] - 公司向承销商发行相当于本次发售单位总数6%的认股权证，行权价格为公开发行价的120%[14][114] - 公司授予承销商一项选择权，可在招股说明书日期起45天内，以一定价格购买最多28.125万股普通股和/或购买最多28.125万股普通股的认股权证，数量为发售单位总数的15%[16][114] - 2021年9月7日公司董事会批准4比1的股票拆分，授权普通股数量从270万股增至1080万股，9月9日又增至1340万股[97] - 转为特拉华州公司后，公司有权发行的各类股票总数设定为1.0112亿股，包括1亿股普通股和112万股优先股[98]

股票发售 - 公司拟发售187.5万股普通股，初始发行价预计在每股7.00 - 9.00美元之间[7][8][110] - 公司同意向承销商支付7%的承销折扣和1%的非责任费用津贴[11] - 公司将向承销商发行相当于发售普通股总数6%的认股权证，行权价格为公开发行价的120%[11][110] - 公司授予承销商45天超额配售权，可按发行价购买至多28.125万股普通股，占发售股份总数的15%[12][110] - 发售前公司已发行和流通的普通股为196.3321万股，发售完成后为508.2549万股[110] - 假设发行价为每股8美元，发售净收益约1330万美元，若承销商行使超额配售权则约为1410万美元[110] 财务状况 - 公司2021年和2020年净亏损分别为300万美元和370万美元，截至2021年12月31日累计亏损2920万美元[62] - 2022年6月至11月公司发行高级有担保可转换本票，本金总额333.3333万美元，预收款300万美元[97] - 2022年12月至2023年1月公司发行无担保可转换本票，本金总额22.2222万美元，预收款20万美元[101] 产品情况 - IB - Stim设备每个售价1195美元，每位IBS患者使用3 - 4个，其他适应症患者预计每人使用6个以上[77] - 2019年6月FDA通过de novo流程批准IB - Stim用于治疗IBS儿童和青少年患者[84] - IB - Stim用于11 - 18岁功能性腹痛伴IBS患者，每周使用120小时，连续使用不超4周[72][73] 市场规模 - 公司目标儿科适应症的总潜在市场规模为90亿美元，包含多个细分适应症市场规模[80] - 美国20%的人口年龄在18岁以下，儿科行业有数十亿美元的市场机会[79] 临床研究 - 慢性恶心的RCT已完成，数据正在分析中[66] - 脑震荡后综合征和化疗引起的恶心呕吐的RCT正在招募患者[67][68] - 周期性呕吐综合征的试点研究已完成，多中心RCT预计2023年上半年开始招募患者[69] 公司运营 - 公司营销重点集中在260家儿童医院，已向约50家儿童医院销售IB - Stim产品[86] - 2021年9月7日公司董事会批准4比1股票拆分，授权普通股数量多次增加[93] - 2022年6月23日公司转为特拉华州公司后，授权发行各类股票总数设定为1.0112亿股[94] - 2023年1月12日公司进行1比2的反向股票拆分[96] 风险因素 - 公司尚未产生运营利润，有长期运营亏损历史[113] - 公司普通股此前无公开市场，此次发售可能无法形成活跃交易市场[117] - 此次发售会使投资者立即面临大幅股权稀释[117] - 公司预计在可预见的未来不会宣布或支付股息[117] - 临床研究可能因多种因素延迟或受不利影响[125][126] - 公司若无法建立足够的销售和营销能力，可能无法实现产品的全部收入潜力[128][129] - 公司业务成功可能依赖合作伙伴，但合作可能面临终止、无法实现商业化等问题[130][131] - 产品可能无法按预期获得市场认可[133][136] - 未能获得第三方支付者足够的覆盖和报销，会影响产品接受度和公司收入[135][138][139][141] - 公司技术特定的CAT III CPT代码可能无法维持[142] - 公司在某些司法管辖区依赖单一来源供应商，失去供应商可能影响业务[144] - 美国以外地区公司未获得描述产品或记录相关医生服务的代码，可能影响业务增长[143] - 第三方供应商问题可能导致监管延迟、产品制造和交付中断[146][147] - 依赖单一制造商生产产品，制造商运营或设施中断会产生重大不利影响[148] - 产品的临床测试可能无法产生预期效果，或出现不良事件和副作用[149][155] - 公司扩大规模可能面临管理增长的困难[153] - 市场规模和预期增长可能小于估计[154] - 产品可能无法获得市场认可，导致无法产生显著收入[156] - 关键员工等关系终止可能阻碍公司业务运营[157] - 医疗设备领域人才竞争激烈，公司可能无法吸引和留住合格人员[158] - 客户投诉等可能损害公司声誉和品牌[159] - 新冠疫情可能导致公司临床研究和业务运营受到严重干扰[163] - 公司产品面临众多竞争对手，部分对手有更强资源[167] - 公司因财务资源有限，可能无法选择最具前景的适应症或开展期望的临床试验[169] - 公司财务报告内部控制存在重大缺陷[172] - 公司重述了2021年12月31日的审计财务报表[177] - 产品责任诉讼可能导致昂贵诉讼、高额赔偿等后果[179] - 公司受消费者保护法监管，违反法规可能面临执法行动等[185] - 公司依赖信息技术系统，面临网络安全漏洞和数据泄露风险[188] - 公司目前网络和隐私责任保险总限额为100万美元，未来保险可能不足或不可得[191] - 若临床试验不符合监管要求等，公司可能暂停、重复或终止试验[193] - 临床研究需按相关法规进行，使用按FDA的QSR生产的设备候选产品[194] - FDA或其他监管机构可能延迟或终止公司设备候选产品的临床研究[195] - 获得和维持监管批准的过程漫长、昂贵且不确定[195] - 医保和政府报销计划的立法和监管变化可能产生不利影响[196] - 未来立法和监管变化可能影响公司产品的覆盖和报销[197] - 美国以外国家无法保证公司产品获得报销[198] - 设备候选产品可能因副作用等导致临床研究受影响[199] - 公司受广泛上市后监管，可能影响产品销售和营销并产生合规成本[200] - 公司产品的销售和营销受广泛监管[200] - IB - Stim治疗其他适应症需额外FDA许可[200]

As filed with the U.S. Securities and Exchange Commission on January 26, 2023 Registration No. 333-269179 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 AMENDMENT NO.1 TO FORM S-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 (Exact name of registrant as specified in its charter) (State or other jurisdiction of incorporation or organization) (Primary Standard Industrial Classification Code Number) Delaware 3845 45-5079684 (I.R.S. Employer Identification Number) 11550 N. Me ...

REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 As filed with the U.S. Securities and Exchange Commission on January 10, 2023 Registration No. 333- UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM S-1 NEURAXIS, INC. (Exact name of registrant as specified in its charter) (State or other jurisdiction of incorporation or organization) (Primary Standard Industrial Classification Code Number) Delaware 3845 45-5079684 (I.R.S. Employer Identification Number) 11550 N. Meridian St ...