Table of Contents UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-Q (Mark One) ☑ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period ended June 30, 2020 OR ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from _______ to _______ Commission File Number 1-16417 _________________________________________ NuStar Energy L.P. (Exact name of registrant as s ...

财务数据关键指标变化 - 2020年第一季度公司因原油管道记录了2.25亿美元的商誉减值费用[103] - 2020年公司将全年战略资本支出大幅减少1.45亿美元，较之前预测降低45%，至1.65 - 1.95亿美元[106] - 2020年第一季度公司降低了普通股单位的分配至0.40美元/单位[106] - 2019年第四季度公司因塞尔比码头火灾损失540万美元，2020年第一季度和4月分别收到保险赔款1190万美元和1310万美元，2020年第一季度获得业务中断保险收益310万美元[112] - 2019年第一季度公司在终止经营业务中分别记录了2.973亿美元和3110万美元的长期资产和商誉减值费用[116] - 2020年第一季度持续经营业务亏损1.476亿美元，2019年同期盈利2890万美元，主要因2.25亿美元非现金商誉减值费用[125] - 2019年第一季度终止经营业务税后亏损3.068亿美元，主要因圣尤斯特歇斯业务3.284亿美元非现金减值费用[126] - 2020年第一季度一般及行政费用减少270万美元，主要因薪酬成本降低[136] - 2020年第一季度净利息费用增加320万美元，主要因2019年5月发行5亿美元6%优先票据[137] - 2020年第一季度其他净费用650万美元，主要为墨西哥子公司外汇交易损失[138] - 2020年第一季度经营活动净现金为1.514亿美元，2019年同期为1.036亿美元，主要因收益增加和营运资金变化[145] - 2020年第一季度营运资金增加980万美元，2019年同期增加3340万美元[145] - 2020年第一季度战略资本支出为5265.4万美元，可靠性资本支出为362.9万美元；2019年同期分别为1.49885亿美元和954.4万美元[156] - 2020年预计战略资本支出为1.65 - 1.95亿美元，可靠性资本支出为4000 - 5000万美元，较之前预期减少45%[156][158] - 2020年3月31日季度，普通股每股现金分红0.4美元，总现金分红4373万美元；2019年12月31日季度，每股分红0.6美元，总现金分红6512.8万美元[159] - 截至2020年3月31日，公司综合债务覆盖率为3.73倍，综合利息覆盖率为2.59倍，可用借款额度为4.959亿美元[145] - 截至2020年3月31日，公司长期固定利率债务总计20.5亿美元，加权平均利率为5.6%；可变利率债务总计12.9244亿美元，加权平均利率为5.9%[177] - 截至2019年12月31日，公司长期固定利率债务总计20.5亿美元，加权平均利率为5.6%；可变利率债务总计13.0514亿美元，加权平均利率为4.7%[177] - 2020年3月31日和2019年12月31日，公司远期利率互换协议名义金额均为2.5亿美元，加权平均固定利率为2.8%，公允价值分别为 - 4.8999亿美元和 - 1.9169亿美元[177] - 截至2020年3月31日，公司有34亿美元的合并债务，其中7.5亿美元将在未来12个月到期[192] - 截至2020年3月31日，公司合并债务为34亿美元，其中21亿美元为固定利率，13亿美元为可变利率[194][199] - 截至2020年3月31日，公司利率互换安排的名义总额为2.5亿美元，将于2020年9月到期[199] - 截至2020年3月31日，公司有大约13亿美元可变利率债务，其中10亿美元以伦敦银行同业拆借利率（LIBOR）为基准利率[237] - 截至2020年3月31日，公司记录了8亿美元商誉和48亿美元长期资产[238] - 2020年第一季度，公司因新冠疫情和欧佩克+行动，记录了2.25亿美元原油管道商誉减值费用[238] 各条业务线数据关键指标变化 - 2020年第一季度管道业务总营收增加3940万美元，吞吐量增加60.4385万桶/日，运营费用增加210万美元，折旧和摊销费用增加250万美元[128][129][130] - 2020年第一季度存储业务吞吐量终端收入增加1700万美元，吞吐量增加31.3976万桶/日，存储终端收入增加270万美元，运营费用增加260万美元[128][131][132][133] - 2020年第一季度燃料营销业务部门运营收入增加450万美元[134] 公司资产情况 - 公司拥有3205英里的成品油管道、2160英里的原油管道、2600英里的成品油管道和2000英里的氨管道，以及6200万桶的存储容量[118][119] - 公司资产在管道和存储业务板块的占比约为60%和40%，在成品油和原油业务的占比也约为60%和40%[107] 公司项目建设情况 - 2019年7月29日公司出售圣尤斯特歇斯终端和加油业务，净收益约2.3亿美元[114] - 2019年第三季度公司完成了一条30英寸原油管道的建设和山谷管道系统的扩建项目，并重新启用了南德克萨斯的成品油管道[113] 公司融资与贷款情况 - 2020年4月公司签订了7.5亿美元的三年期无担保定期贷款[106] - 公司将2020年计划资本支出在先前预期基础上再降低45%，并确定降低运营支出的方法，同时延长循环信贷协议到期日并签订7.5亿美元三年期无担保定期贷款[141] - 2020年4月19日，公司签订7.5亿美元的三年期无担保定期贷款信贷协议，21日提取5亿美元[148] - 未偿还借款年利率为12%，初始贷款发行时的原始发行折扣为总承诺金额的3%，未提取金额需支付5%的承诺费[149] - 2020年3月6日，公司修订循环信贷协议，将到期日延至2023年10月27日，借款总额从12亿美元减至10亿美元[145] - 2020年4月公司签订定期贷款协议，初始贷款5亿美元用于偿还循环信贷协议下的未偿借款[162] - 截至2020年3月31日，循环信贷协议未偿还借款5亿美元，到期日为2023年10月27日[167] - 2020年9月1日到期的4.80%高级票据面值4.5亿美元，2021年2月1日到期的6.75%高级票据面值3亿美元[167] - 2020年4月19日，公司签订一项三年期无担保定期贷款信贷协议，总承诺金额最高达7.5亿美元，4月21日提取了5亿美元[176] 公司优先股情况 - 2020年4月公司董事会宣布A、B、C、D系列优先股的分红将于6月15日支付[161] - A系列优先股固定分配率为8.50%，每年每单位分配2.125美元，总额1925.2万美元[160] - B系列优先股固定分配率为7.625%，每年每单位分配1.90625美元，总额2935.7万美元[160] - C系列优先股固定分配率为9.00%，每年每单位分配2.25美元，总额1552.5万美元[160] - D系列优先股前两年分配率为9.75%，第三至五年为10.75%，之后为13.75%或更高[160] - 公司A、B、C系列优先股的分配率将分别于2021年12月、2022年6月和2022年12月从固定利率转换为浮动利率[199] 公司内部控制情况 - 公司管理层认为截至2020年3月31日，披露控制和程序有效[178] - 上一财季公司财务报告内部控制没有发生重大影响的变化[179] 公司面临的市场风险情况 - 新冠疫情和OPEC+的行动导致原油供应过剩、价格下跌和市场波动，虽未对2020年第一季度业绩产生重大影响，但预计第二季度及未来会有负面影响[182][183] - 公司向普通单位持有人分配的现金总额会因优先股单位的分配而减少[185] - 若无法维持管道和存储资产的利用率，公司的收入和现金流可能减少，影响向单位持有人的季度分配[189] - 由于新冠疫情和OPEC+的行动，全球金融市场波动，公司可能无法以可接受的条件获得资金[191] - 公司因资金不足或条款不利，可能无法执行增长战略、完成收购或建设项目，影响营收和运营结果[193] - 公司债务服务义务、限制性契约等可能影响未来运营融资、收购、资本需求和向单位持有人支付现金分配的能力[197] - 利率变化可能影响公司业务和单位交易价格，增加公司获取资本市场资金的难度[199][200][201] - 公司无法开发、资助和执行增长项目及收购新资产，可能限制向单位持有人维持和增加季度分配的能力[202] - 资本项目未按计划完成会对公司财务状况、运营结果和现金流产生不利影响[203] - 未来收购可能大幅增加公司债务和或有负债，改变资本结构[205] - 新冠疫情对全球经济活动造成严重影响，减少了石油产品需求，3月OPEC+关于生产速率的争端加剧了负面影响，导致原油供应过剩、价格暴跌和波动加剧[182] - 公司业务依赖原油和精炼产品的长期供需，市场价格波动会影响需求和生产，进而影响公司业绩和分配能力[187] - 公司无法确定能否以可接受的条款为到期债务进行再融资，若资金不可用或条件不利，可能影响业务和偿债及分配能力[192][193] - 利率升降会影响投资者对公司单位的投资决策，利率上升或对单位价格产生不利影响并削弱公司融资能力[201] - 公司维持和增长向单位持有人分配的能力取决于现有业务增长和战略收购，预测因素偏差或使公司错过投资机会[202] - 公司已大幅减少2020年预期资本支出，但资本支出项目的延迟或成本增加仍会影响公司实现预期经营成果[204] - 竞争可能削弱公司获取和保留客户的能力，降低资产利用率，减少收入和现金流[206] 公司运营面临的其他风险情况 - 网络攻击数量增加，公司需投入额外资源加强网络安全等措施[215] - 恐怖袭击及中东敌对行动可能影响公司运营，增加安保成本[216] - 公司部分收入来自加拿大和墨西哥资产，面临政治经济不稳定等风险[217] - 公司部分管道等设施位于第三方土地，可能面临土地使用成本增加或无法续约风险[219] - 公司运营依赖许可证，政府机构决策可能影响公司运营和财务状况[220] - 公司可能承担收购资产前的未获赔偿负债，或因出售资产产生相关成本[222] - 气候变化相关法规可能减少产品需求，增加运营成本[223] - 公司运营受环境等法规约束，可能需增加资本和运营支出[227] - 公司运营面临多种风险，无法对所有潜在损失和负债进行保险和预测[207] - 市场条件使公司部分保险政策的保费和免赔额增加，公司可能无法以合理费率维持或获得所需保险[209] - 公司面临交易对手信用风险，客户、供应商或衍生品交易对手的违约会对公司业务产生负面影响[210] - 网络安全漏洞和其他干扰可能损害公司信息和运营，使公司面临责任，影响业务和声誉[212] - 公司运营依赖众多联邦、州和地方许可，不遵守规定或文件不全可能导致罚款等，政府拒绝或延迟许可会对运营和财务有重大不利影响[220] - 公司有效管理和发展业务依赖高管和关键人员，在竞争激烈的能源市场，招聘、培训和留住合格人员可能更具挑战性[221] - 公司收购资产可能面临收购前未获卖方赔偿的负债，过去资产的泄漏可能需昂贵的未来修复成本[222] - 气候变化和燃料相关立法及监管举措可能降低公司产品需求并增加运营成本[223] - 气候变化或燃料相关立法及监管举措会改变公司产品需求，增加运营成本，包括设施运维、安装排放控制设备等费用[224] 公司费率与成本情况 - 2016年7月1日至2021年6月30日，公司州际管道费率每年按劳工统计局制成品生产者价格指数变化加1.23%调整[231] - 2019年12月31日止年度，公司电力成本约为5300万美元，占该年度运营费用的13.0%[236]

管道业务规模与吞吐量数据 - 截至2019年12月31日，公司管道总长度9960英里，总吞吐量1756345桶/天，较2018年的1433699桶/天增长约22.5%[32] - 中央西部系统管道总长5360英里，其中成品油管道3205英里，原油管道2155英里，2019年吞吐量1516666桶/天，较2018年的1202355桶/天增长约26.1%[32][33][34] - 中央东部系统管道总长4600英里，2019年吞吐量239679桶/天，较2018年的231344桶/天增长约3.6%[32][36] - 二叠纪原油系统管道长900英里，覆盖超500000英亩，约275个接收点，总存储容量约120万桶[35] - 东管道长2150英里，有18个卡车装载终端，存储容量约450万桶，两个油罐农场存储容量约140万桶[37] - 北管道长450英里，有四个卡车装载终端，存储容量约150万桶[38] - 无水氨管道长2000英里，2019年吞吐量28066桶/天，较2018年的30529桶/天下降约8.1%[32][39] 管道业务客户收入占比 - 2019年，公司最大客户瓦莱罗能源公司占管道业务总收入约28%，无其他客户占比超10%[56] 管道业务运营与监管 - 公司管道受多个政府机构监管，多数为公共承运人线路[42][43] - 公司通过SCADA系统远程操作管道[44] 存储业务设施与容量 - 截至2019年12月31日，公司在美国、墨西哥和加拿大拥有并运营42个终端和存储设施，总存储容量为6130万桶[63] - 公司拥有并运营的炼油厂储罐总存储容量为1090万桶，租给瓦莱罗能源公司换取固定费用[65] - 圣詹姆斯终端总存储容量为990万桶，有一个驳船码头和两个船舶码头，还有两个单元列车铁路设施[66][67] - 波因特图珀终端存储容量为780万桶，是北美大西洋海岸最深的无冰海运码头[68] - 林登终端设施总存储容量为510万桶，可通过船舶、驳船和管道接收和交付产品[69] - 科珀斯克里斯蒂北滩终端存储容量为350万桶，有四个码头，2019年建成的新管道可将二叠纪盆地的原油运往该地出口[70] 存储业务客户收入占比 - 2019年，瓦莱罗能源公司占公司存储业务总收入的约25%，无其他客户占比显著[76] 员工数量 - 截至2019年12月31日，公司有1441名员工[84] 环境法规相关支出 - 2019年，公司因遵守环境法规的资本支出为1160万美元，预计2020年约为560万美元[93] 环境法规影响 - 公司认为遵守环境、健康、安全和安保法规的成本不会对其竞争地位、财务状况或经营成果产生重大影响[93] - 公司受多项美国环境、健康、安全和安保法律约束，合规或违规可能导致重大支出、费用和负债[94] - 国际、联邦、州和地方法规对公司运输和储存的燃料进行监管，相关法律变化可能影响公司收益[97] - 公司目前正在对多个设施的地下污染进行修复，虽认为当前修复成本不会对财务状况产生重大影响，但未来成本难以估计[99] 公司运营资金与分配风险 - 公司可能无法从运营中产生足够现金向单位持有人支付季度分配，分配金额受多种因素影响[107] - 原油和精炼产品的需求或供应长期减少，可能对公司运营结果、现金流和分配能力产生不利影响[109] - 若无法保留或替换现有客户和合同，公司收入和现金流可能减少，影响向单位持有人支付季度分配的能力[113] - 公司可能无法在可接受的条款下获得资金，这可能阻碍其满足未来资本需求[114] 公司债务情况 - 截至2019年12月31日，公司合并债务为34亿美元，其中15亿美元（包括循环信贷安排）将在未来五年内到期[115] - 公司循环信贷协议包含限制性契约，要求合并债务覆盖率不超过5.00:1.00，最低合并利息覆盖率至少为1.75:1.00[118] - 公司债务服务义务、限制性契约等可能对其未来运营融资、收购、资本需求和现金分配能力产生不利影响[120] - 2019年12月31日，公司合并债务约34亿美元，其中21亿美元为固定利率债务，13亿美元为浮动利率债务，利率互换安排名义金额为2.5亿美元[122] - 2019年12月31日，公司约13亿美元浮动利率债务中，有9亿美元以伦敦银行间同业拆借利率（LIBOR）为基准利率[125] 利率相关影响 - 公司A、B、C系列优先股的分配率将分别于2021年12月、2022年6月和2022年12月从固定利率转换为基于LIBOR的浮动利率[122][125] - 利率上升可能对公司业务、单位交易价格、获取资本市场资金的能力产生不利影响[122][123][124] - LIBOR确定方法的变化或替代可能增加公司浮动利率债务、优先股及其他商业安排的成本[125][126] 公司项目与收购风险 - 无法开发、资助和执行增长项目及收购新资产可能限制公司向单位持有人维持和增加季度分配的能力[127] - 资本项目未能按计划完成可能对公司财务状况、经营成果和现金流产生不利影响[128][129][130] - 未来收购可能大幅增加公司债务和或有负债水平，改变资本结构[132] 公司竞争与风险 - 竞争可能削弱公司获取和保留客户的能力，降低资产利用率，减少收入和现金流[133] - 公司面临运营风险、保险风险、交易对手信用风险、质量风险、网络安全风险、恐怖袭击风险和海外运营风险[134][135][136][137][138][141][142] 公司电力成本 - 2019年12月31日止年度，公司电力成本约为5300万美元，占该年度运营费用的13.0%[163] 公司资产情况 - 截至2019年12月31日，公司记录了10亿美元的商誉和48亿美元的长期资产[164] - 2019年，公司记录了3.057亿美元的长期资产减值费用和3110万美元与圣尤斯特歇斯业务相关的商誉减值费用[164] 管道费率调整规则 - 2016年7月1日开始的五年期间（至2021年6月30日），FERC索引允许公司管道费率每年的变化等于劳工统计局制成品生产者价格指数的变化加上1.23%[159] 公司外部环境风险 - 公司在发展中市场有资产和客户，产油国政治不稳定会给公司运营带来战争、内乱等不利后果[144] 公司土地与许可证风险 - 公司部分管道和设施所在土地非自有，无法续约或保留产权可能影响财务状况[145] - 公司可能无法获得或续签运营所需的许可证，影响业务开展和扩张[146] 公司人员风险 - 失去管理或运营人员会对公司业务和运营结果产生负面影响[147] 气候变化与监管举措影响 - 气候变化和燃料立法等监管举措可能降低产品需求并增加运营成本[150] 公司运营法规约束 - 公司运营受环境、健康等法律法规约束，可能需大量支出[154] 公司股权投票权限制 - 持有某类单位20%或以上的特定有限合伙人投票权受限[170] 公司股权发行情况 - 公司可发行无限数量的额外股权证券，经D系列优先股多数同意，可发行优先于普通股的单位[171] 公司股权发行影响 - 发行额外单位或其他同等或高级别的股权会导致有限合伙人所有权比例、每单位现金分配、优先股赎回或清算优先权现金减少，应税收入与分配比率增加，投票权稀释，单位市场价格下降[172] 公司优先股与普通股分配关系 - 若不支付优先股分配，无法宣布或支付普通股分配，且需先支付所有未支付的累积优先股分配[175] 公司合伙人责任风险 - 若法院判定有限合伙人行为构成对公司业务的控制或公司未遵守适用法规，有限合伙人可能承担无限责任[176] - 根据特拉华州法律，普通合伙人通常对合伙企业的债务和环境责任承担无限责任，有限合伙人在某些情况下可能需在分配后三年内偿还分配款项[177][178] 公司税务影响 - 若公司被视为公司进行联邦或州所得税处理或面临重大实体层面税收，可分配给有限合伙人的现金将大幅减少[182][183] - 2017年12月22日颁布的《减税与就业法案》对美国联邦所得税规则进行了重大修改，可能影响有限合伙人的应税收入[185] - 有限合伙人需对其在公司应税收入中的份额纳税，即使未收到现金分配[190] - 税务豁免实体投资公司单位可能面临独特税务问题，导致不利税务后果[193] - 非美国单位持有人出售或处置合伙企业权益需按实现金额的10%预扣税款，美国国税局已暂停对公开交易权益的预扣要求至拟议法规最终确定后60天[195,206] - 个人和非公司所有者对合格公开交易合伙企业收入可扣除20%，但优先股单位分配作为资本使用的担保付款不符合该扣除条件[205] 公司利率互换协议情况 - 截至2019年和2018年12月31日，公司用于对冲利率风险的远期利率互换协议名义总额为2.5亿美元[330,331] - 2018年4月，公司终止名义总额为3.5亿美元的远期利率互换协议并获得800万美元[330] - 2019年12月31日，远期利率互换协议公允价值为 - 1916.9万美元，2018年为 - 12.4万美元[331] 公司各项债务与支付情况 - 截至2019年12月31日，公司长期债务到期总额为33.5514亿美元，各期还款金额不同[333] - 截至2019年12月31日，公司利息支付总额为16.34185亿美元，各期支付金额不同[333] - 截至2019年12月31日，公司经营租赁总额为1.05481亿美元，各期支付金额不同[333] - 截至2019年12月31日，公司融资租赁总额为0.84764亿美元，各期支付金额不同[333] - 截至2019年12月31日，公司采购义务总额为0.30234亿美元，各期支付金额不同[333] 公司资产减值情况 - 2019年公司记录的长期资产减值费用为3.057亿美元[343] - 2019年第一季度公司确认的商誉减值费用为3110万美元[348] 公司资产评估情况 - 公司每年或在必要时对商誉进行评估，2019年10月1日的定性评估显示商誉未减值[344] - 公司测试长期资产的可收回性，若不可收回则进行减值分析[341] - 确定资产减值时，公司需对多项因素做主观假设[342] 公司风险管理与会计处理 - 公司利用各种衍生工具管理利率和商品价格风险[349] - 公司按公允价值记录衍生工具，适当情况下应用套期会计[349] 公司资产估值方法 - 公司计算报告单元估计公允价值时采用收益法和市场法的加权平均值[346] 公司商誉评估因素 - 公司对商誉进行定性评估时会考虑行业、市场、财务表现等因素[344] 公司资产减值判断因素 - 公司确定资产是否减值时需考虑是否有减值迹象、资产分组等因素[346]

公司业务建设与出售情况 - 2019年第三季度，公司完成从德克萨斯州塔夫特到科珀斯克里斯蒂北滩码头的30英寸原油管道建设，完成山谷管道系统扩建项目，并重新启用南德克萨斯州的成品油管道[116] - 2019年7月29日，公司以约2.5亿美元出售圣尤斯特歇斯码头和加油业务，该业务包括1430万桶的存储和码头设施及相关资产[118] - 2018年11月30日，公司以约2.7亿美元出售欧洲业务，包括英国的六个液体存储码头和阿姆斯特丹的一个设施及相关资产[123] - 2018年4月16日，公司以约3750万美元收购CHS Inc.的康瑟尔布拉夫斯管道系统[125] 公司业务减值与收益情况 - 2019年第一季度和第二季度，公司分别记录与圣尤斯特歇斯业务相关的长期资产和商誉减值费用2.973亿美元和3110万美元，以及额外减值费用840万美元[121] - 2019年第三季度与2018年同期相比，持续经营业务收入增加890万美元，终止经营业务收益下降930万美元，净收入减少32.5万美元[134][135] - 2019年前九个月，公司净亏损1.841亿美元，而2018年同期净利润为2.037亿美元[152][153] - 2019年前九个月，终止经营业务净亏损3.12527亿美元，主要因圣尤斯特歇斯业务减值费用3.368亿美元；2018年同期终止经营业务净收入9986.3万美元，主要因圣尤斯特歇斯码头飓风损失保险赔款7880万美元[152][154] - 2019年前九个月终止经营业务净亏损3.125亿美元，2018年前九个月终止经营业务净收入9990万美元[164][165] 公司业务营收与费用情况 - 2019年5月22日，NuStar Logistics发行5亿美元6.0%的高级票据，2026年6月1日到期，净收益约4.916亿美元用于偿还循环信贷协议下的未偿借款[122] - 2019年第三季度，管道业务总营收增加1630万美元，吞吐量增加29.1419万桶/日，运营费用增加240万美元，折旧和摊销费用增加320万美元[138][139][140] - 2019年第三季度，存储业务吞吐量终端收入增加520万美元，吞吐量增加10.3881万桶/日，存储终端收入减少170万美元，运营费用增加380万美元，折旧和摊销费用增加110万美元[138][141][142][143][144] - 2019年第三季度，燃料营销业务部门运营收入增加290万美元[145] - 2019年第三季度，一般及行政费用增加150万美元，利息净支出增加260万美元，所得税费用减少100万美元[146][147][148] - 2019年第三季度，公司出售圣尤斯特歇斯业务确认损失390万美元[149] - 2019年前九个月，持续经营业务收入增加2460万美元，主要因管道业务部门运营收入增加，部分被存储业务部门运营收入减少所抵消[152][153] - 2019年前九个月，服务收入为8.30757亿美元，产品销售为2.6757亿美元，总成本和费用为8.31467亿美元，运营收入为2.6686亿美元[152] - 2019年前九个月，利息净支出为1.36886亿美元，其他收入净额为2020万美元，所得税费用为3568万美元[152] - 2019年前九个月管道业务总营收增加5800万美元，总吞吐量增加24.86万桶/日，运营费用增加1240万美元，折旧和摊销费用增加960万美元[156][157] - 2019年前九个月存储业务吞吐量终端收入增加990万美元，吞吐量增加6.31万桶/日，存储终端收入减少1850万美元[156][158][159] - 2019年前九个月燃料营销业务部门运营收入增加170万美元，主要因加油业务毛利率增加[156][161] - 2019年前九个月综合行政费用增加720万美元，净利息费用减少320万美元，所得税费用减少510万美元[156][162][163] 公司业务发展规划与预期 - 公司继续执行2018年开始的综合计划，2019年出售部分业务，预计2020年资本支出显著降低[167] - 北美页岩产量增长为公司带来机会，预计二叠纪原油系统吞吐量增加，墨西哥湾沿岸设施出口量增长[168] - 2019年第三季度建成一条30英寸原油管道，预计2019 - 2020年科珀斯克里斯蒂原油系统受益于产量增加[169] - 2019年现货溢价原油价格对部分存储设施有不利影响，但部分设施受长期合同保护[170] 公司现金与债务情况 - 公司主要现金需求用于分配、偿债、资本支出等，资金来源包括运营现金流、借款、资产出售等[173][175] - 2019年前九个月经营活动净现金为3.547亿美元，2018年同期为3.633亿美元[178] - 2019年9月12日，公司将循环信贷协议到期日延至2021年10月29日，可借款总额从14亿美元降至12亿美元[180] - 截至2019年9月30日，公司综合债务覆盖率为3.96倍，综合利息覆盖率为2.42倍，可借款7.515亿美元[181] - 2019年第二季度，公司信用评级被标普从BB降至BB -，展望从负面变为稳定[182] - 2019年5月22日，公司发行5亿美元6.0%的优先票据，净收益约4.916亿美元[183] - 截至2019年9月30日，公司资本支出包括3.654亿美元收入债券，信托余额4320万美元，由3.702亿美元信用证支持；短期信贷协议未承诺借款额度3500万美元，未偿还借款1150万美元[185] - 2019年前九个月战略资本支出3.91684亿美元，可靠性资本支出4335.9万美元；2018年同期分别为3.20159亿美元和5906.3万美元；预计2019年战略资本支出4.85 - 5.15亿美元，可靠性资本支出6500 - 7500万美元[187] - 2019年9月，公司向养老金计划缴款1100万美元[189] - 2019年第三季度，公司向普通有限合伙人每股现金分红0.6美元，总分红6466万美元[190] - 截至2019年9月30日，公司认为遵守债务工具中的比率和契约规定[194] - 截至2019年9月30日，远期利率互换协议的名义本金总额为2.5亿美元，公允价值为2760万美元[195] - 截至2019年9月30日，2021年10月29日到期的循环信贷协议未偿还借款为4.45亿美元[195] - 2020年9月1日到期的4.80%优先票据面值为4.5亿美元；2021年2月1日到期的6.75%优先票据面值为3亿美元；2022年2月1日到期的4.75%优先票据面值为2.5亿美元；2026年6月1日到期的6.0%优先票据面值为5亿美元；2027年4月28日到期的5.625%优先票据面值为5.5亿美元；2043年1月15日到期的次级票据面值为4.025亿美元，截至2019年9月30日浮动利率为9.0%[195] - 2038 - 2041年到期的GoZone债券金额为3.654亿美元[195] - 截至2019年9月30日，信贷额度协议未偿还借款为1150万美元[195] - 截至2019年9月30日，2021年9月20日到期的应收账款融资协议未偿还借款为5660万美元[195] - 截至2019年9月30日，长期固定利率债务总额为2.05亿美元，加权平均利率为5.6%；长期可变利率债务总额为1.26954亿美元，加权平均利率为4.9%[201] - 截至2018年12月31日，长期固定利率债务总额为1.55亿美元，加权平均利率为5.5%；长期可变利率债务总额为1.57474亿美元，加权平均利率为5.0%[201] - 截至2019年9月30日，远期利率互换协议名义金额为2.5亿美元，加权平均固定利率为2.8%，公允价值为 - 2758.2万美元；截至2018年12月31日，名义金额为2.5亿美元，公允价值为 - 12.4万美元[201] - 截至2019年9月30日，公司长期固定利率债务总额为2050000千美元，加权平均利率为5.6%；长期可变利率债务总额为1269540千美元，加权平均利率为4.9%[201] - 截至2018年12月31日，公司长期固定利率债务总额为1550000千美元，加权平均利率为5.5%；长期可变利率债务总额为1574740千美元，加权平均利率为5.0%[201] - 截至2019年9月30日和2018年12月31日，公司远期利率互换协议名义金额均为250000千美元，加权平均固定利率为2.8%，公允价值分别为 - 27582千美元和 - 124千美元[201] 公司内部控制与文件披露情况 - 管理层评估认为，截至2019年9月30日公司的披露控制和程序有效，且上一财季财务报告内部控制无重大变化[202][203] - 公司管理层评估截至2019年9月30日披露控制和程序有效[202] - 公司上一财季财务报告内部控制无重大影响的变化[203] - 公司有多项文件作为附件披露，如信用证协议和子公司担保协议的到期延期函等[205] 公司业务合并与股权变化情况 - 2018年7月20日，公司完成NuStar GP Holdings与NS子公司的合并，NSH成为公司全资子公司，合并后NS流通普通股增加约1340万股[124] 公司业务资产情况 - 公司拥有3205英里的成品油管道、2135英里的原油管道、520万桶的存储容量，以及2600英里的成品油管道和2000英里的氨管道[128] - 公司存储业务在美国、加拿大和墨西哥拥有6150万桶的存储容量[129]

公司业务交易情况 - 2019年5月22日，公司旗下NuStar Logistics发行5亿美元6.0%的优先票据，2026年6月1日到期，净收益约4.917亿美元[109] - 2019年5月9日，公司签订协议出售圣尤斯特歇斯岛业务，7月29日完成交易，净收益约2.34亿美元[110] - 2018年11月30日，公司出售欧洲业务，售价约2.7亿美元[114] - 2018年7月20日，公司完成合并，NSH成为其全资子公司，合并后NS流通普通股增加约1340万股[115] - 2018年4月16日，公司以约3750万美元收购CHS公司的康瑟尔布拉夫斯管道系统[116] - 2019年5月22日，NuStar Logistics发行5亿美元6.0%的高级票据，到期日为2026年6月1日，净收益约4.917亿美元[173] 公司业务资产情况 - 公司拥有3130英里精炼产品管道、2120英里原油管道、2600英里精炼产品管道和2000英里氨管道，以及不同规模的存储容量[119] - 公司存储业务在美国、加拿大和墨西哥的终端和存储设施拥有6150万桶的存储容量[120] 2019年第二季度财务数据关键指标变化 - 2019年第二季度与2018年同期相比，净收入增加1660万美元，主要因管道业务板块营业收入增加[125][126] - 2019年第二季度与2018年同期相比，服务收入增加2287.3万美元，产品销售减少3968.4万美元，总收入减少1681.1万美元[125] - 2019年第二季度，管道业务总营收增加2220万美元，吞吐量增加254354桶/日，运营费用增加420万美元，折旧和摊销费用增加230万美元[129][130] - 2019年第二季度，存储业务吞吐量终端收入增加300万美元，吞吐量增加63595桶/日，存储终端收入减少740万美元，运营费用减少470万美元，折旧和摊销费用增加100万美元[129][131][132][133][134] - 2019年第二季度，燃料营销业务产品销售及其他收入减少3474.4万美元，商品成本减少3414万美元，毛利润减少60.4万美元，运营费用减少22.8万美元，部门运营收入减少37.6万美元[129] - 2019年第二季度，一般及行政费用减少190万美元，主要因薪酬成本降低；利息费用净减少270万美元，主要因14亿美元循环信贷协议下借款减少；所得税费用减少140万美元，主要因应纳税所得额降低和收到德州边际税退款[136][137] 2019年上半年财务数据关键指标变化 - 2019年上半年，公司净亏损2.319亿美元，而2018年同期净利润为1.555亿美元，持续经营业务税后收入增加1570万美元，终止经营业务税后亏损增加4.0314亿美元[141][142] - 2019年上半年，服务收入增加3383.1万美元，产品销售减少7954.3万美元，总成本和费用减少5272万美元，运营收入增加700.8万美元[141] - 2019年上半年，利息费用净减少579.3万美元，其他收入净减少121.1万美元，所得税费用减少410.6万美元[141] - 2019年上半年，基本每股持续经营业务净收入减少0.25美元，基本每股终止经营业务净亏损增加3.86美元，基本每股净亏损增加4.11美元[141] - 2019年上半年，终止经营业务税后损失包含与圣尤斯特歇斯业务相关的3.368亿美元减值费用；2018年同期终止经营业务税后收入包含因圣尤斯特歇斯码头飓风损失获得的7880万美元保险赔款[143] - 2019年上半年，持续经营业务税后收入增加主要因管道业务运营收入增加，但被存储和燃料营销业务运营收入降低部分抵消[142] - 2019年上半年综合信息显示，营收减少4571.2万美元，服务营收相关成本增加1439.4万美元，产品销售成本减少7251.8万美元，板块运营收入增加1241.2万美元，综合运营收入增加700.8万美元[145] - 2019年上半年一般及行政费用增加570万美元，利息费用净额减少580万美元，所得税费用减少410万美元[152][153][154] - 2019年上半年终止经营业务净亏损3.078亿美元，2018年上半年终止经营业务净收入9540万美元[155][156] - 2019年上半年经营活动提供净现金240,894千美元，2018年同期为243,850千美元；投资活动使用净现金303,674千美元，2018年同期为224,827千美元；融资活动提供净现金73,757千美元，2018年同期使用净现金22,550千美元[169] - 2019年上半年战略资本支出为292,785千美元，2018年同期为244,228千美元；可靠性资本支出为27,176千美元，2018年同期为41,795千美元[178] 2019年上半年各业务线数据关键指标变化 - 2019年上半年管道业务总营收增加4170万美元，总吞吐量增加22.68万桶/日，运营费用增加1000万美元，折旧和摊销费用增加650万美元[146] - 2019年上半年存储业务吞吐量终端收入增加470万美元，吞吐量增加4.24万桶/日，存储终端收入减少1700万美元，运营费用减少250万美元，折旧和摊销费用增加180万美元[147][148][149][150] - 2019年上半年燃料营销业务板块运营收入减少120万美元[151] 公司业务规划与预期 - 公司继续执行2018年开始的综合计划，出售相关业务后可利用运营现金为更多资本项目提供资金[158] - 公司预计从北美页岩油产量增长中受益，特别是二叠纪盆地，相关系统和设施利用率有望提高[159] - 2019年第三季度初完成连接科珀斯克里斯蒂码头项目第一阶段，预计第三阶段完成第二阶段，届时该存储设施业绩将改善[160] - 2019年公司预计总运营现金将超过分配和可靠性资本需求，出售圣尤斯特歇斯业务所得用于偿还循环信贷协议借款[168] - 预计2019年战略资本支出在5 - 5.5亿美元之间，可靠性资本支出在6000 - 8000万美元之间[178] 公司财务指标情况 - 截至2019年6月30日，公司循环信贷协议额度为14亿美元，可用借款额度为8.535亿美元，综合债务覆盖率为3.9倍，综合利息覆盖率为2.5倍[171] - 2019年第二季度，公司信用评级被标准普尔全球评级从BB下调至BB - ，展望从负面变为稳定[172] - 2019年6月30日季度，向普通有限合伙人每股现金分红0.60美元，总现金分红64,658千美元[180] - 系列A、B、C优先股固定分红率分别为8.50%、7.625%、9.00%，系列D优先股前两年分红率为9.75% [181] - 截至2019年6月30日，公司有多项债务协议，包括循环信贷协议、高级票据、GoZone债券等，借款总额较大[184] - 截至2019年6月30日和2018年12月31日，公司参与的远期利率互换协议名义总额为2.5亿美元[184] - 截至2019年6月30日，长期固定利率债务总额20.5亿美元，公允价值2.098945亿美元，加权平均利率5.6%；可变利率债务总额13.7374亿美元，公允价值1.374861亿美元，加权平均利率5.1%[190] - 截至2018年12月31日，长期固定利率债务总额15.5亿美元，公允价值1.49992亿美元，加权平均利率5.5%；可变利率债务总额15.7474亿美元，公允价值1.556784亿美元，加权平均利率5.0%[190] - 截至2019年6月30日和2018年12月31日，远期利率互换协议名义金额均为2.5亿美元，2020年9月至2030年9月套期期间，加权平均固定利率2.8%，2019年6月30日公允价值 - 1671.6万美元，2018年12月31日公允价值 - 12.4万美元[190] - 2019年6月30日，公司长期固定利率债务总额为2050000千美元，加权平均利率为5.6%；长期浮动利率债务总额为1373740千美元，加权平均利率为5.1%[190] - 2018年12月31日，公司长期固定利率债务总额为1550000千美元，加权平均利率为5.5%；长期浮动利率债务总额为1574740千美元，加权平均利率为5.0%[190] - 2019年6月30日和2018年12月31日，公司远期利率互换协议名义金额均为250000千美元，加权平均固定利率为2.8%[190] - 2019年6月30日，公司远期利率互换协议公允价值为 - 16716千美元；2018年12月31日为 - 124千美元[190] 公司风险管理情况 - 公司认为任何特定索赔或诉讼的解决不会对经营成果、财务状况或流动性产生重大不利影响[186] - 公司主要通过固定利率债务和可变利率债务组合管理利率风险，利用利率互换协议锁定预测债务发行的利率[189] - 公司燃料营销业务面临商品价格风险，使用衍生工具减轻价格波动影响，相关衍生金融工具对各期无重大影响[189] 公司内部控制情况 - 公司管理层评估认为截至2019年6月30日披露控制程序有效[191] - 上一财季公司财务报告内部控制无重大变化[192] - 截至2019年6月30日，公司披露控制和程序有效[191] - 公司上一财季财务报告内部控制无重大影响的变化[192] 公司协议与文件情况 - 文档列出了多项协议和文件作为附件，如信用证协议第十一次修订、2019年长期激励计划等[194] - 2019年4月10日，公司签订信用证协议第十一次修订协议[194] - 2019年4月23日，公司发布2019年长期激励计划相关文件[194] - 2019年4月29日，公司签订应收账款融资协议第四次修订协议[194] - 2019年7月15日，公司签订信用证协议和子公司担保协议到期延期函（第6号修订）[194] 报告签署情况 - 报告于2019年8月9日由公司相关负责人签署[197]

Table of Contents UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-Q (Mark One) x QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period ended March 31, 2019 OR o TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from _______ to _______ Commission File Number 1-16417 _________________________________________ NUSTAR ENERGY L.P. (Exact name of registrant as ...

Table of Contents UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-K [X] ANNUAL REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the fiscal year ended December 31, 2018 OR [ ] TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from to Commission File Number 1-16417 NUSTAR ENERGY L.P. (Exact name of registrant as specified in its charter) (State or other jurisdiction of incorporatio ...