公司近期表现与市场环境 - 尽管公司在CES取得成功并赢得爱立信作为重要客户 但股价在年初表现不佳 市场波动性是首席执行官25年从业以来所经历的最剧烈的时期之一 [2] 审计工作进展 - 审计工作取得实质性进展 公司有信心在本月晚些的截止日期前完成审计 [3] - 审计师关系良好 未发现问题 延迟主要因起步晚于预期 [4] - 前首席财务官因家庭原因意外提前离职 导致公司需与新任首席财务官Scott Meyers重新启动会计流程 [3] 管理层介绍 - 本次投资者电话会议由Realbotix公司的Jen主持 首席执行官Andrew Kiguel和首席财务官Scott Meyers将介绍最新进展并回答提问 [1]

交易概述 - Onconetix Inc (Nasdaq: ONCO) 与 Realbotix LLC 的母公司 Realbotix Corp (TSX-V: XBOT) 签署最终股份交换协议，将以全股票交易方式收购 Realbotix 100%的已发行在外股权权益 [1] - 交易已获双方董事会一致批准，预计将于2026年下半年完成，合并后的公司预计将在纳斯达克交易 [5] - 交易完成后，Realbotix 母公司预计将持有合并后公司完全稀释后普通股的 **75% 至 90%**，具体比例取决于交易完成时 Onconetix 的现金状况，Realbotix Corp 首席执行官 Andrew Kiguel 将成为合并后公司的首席执行官 [4] 交易主体：Realbotix LLC - Realbotix LLC 是 Realbotix Corp 的全资子公司，专注于研究、设计、建造和制造由人工智能驱动、高度可定制的人形机器人 [2] - 该公司是具身和物理人工智能领域的领导者，其专利技术可实现逼真的表情、视觉和社交互动，其机器人以高度逼真的人类外观和以人为本的人工智能模型而闻名 [3] - 其机器人独特之处在于能够通过各种人工智能平台自主运行，无需人类远程操控，并被用于医疗保健、教育、酒店和娱乐等行业的客户服务岗位 [2][3] - 公司首席执行官表示，其视觉系统已能解读情感视觉线索、情境，甚至识别颜色，并已在包括2026年国际消费电子展在内的多个场所展示 [3] 交易主体：Onconetix Inc - Onconetix (Nasdaq: ONCO) 是一家商业阶段的生物技术公司，专注于肿瘤学创新解决方案的研发和商业化 [8] - 公司拥有 Proclarix®，这是一种用于前列腺癌的体外诊断测试，最初由 Proteomedix 开发，已在欧盟获得 IVDR 批准销售，并预计通过与 Labcorp 的许可协议在美国作为实验室开发测试进行销售 [8] 交易战略意义与前景 - Onconetix 董事会主席表示，此次合并旨在改变公司的战略方向，Realbotix 在人形机器人的开发和商业化方面处于领先地位，相信将显著提升股东价值 [3] - Realbotix 首席执行官认为，此次战略交易将为股东释放重大价值，并为业务发展提供最佳路径，同时让股东有机会参与合并后实体的巨大上行潜力 [4] Realbotix 业务成就 - 已获得首个企业客户——全球电信公司爱立信 [7] - 首个在福克斯商业新闻直播采访的机器人 (2024年) [7] - 首个在购物中心使用的客服机器人——拉斯维加斯 Fashion Show Mall (2025年) [7] - 首个会议迎宾机器人——比特币大会 (2025年) [7] - 首个媒体采访嘉宾——CNN (2025年) [7] - 首个播客嘉宾机器人——Digital Social Hour (2025年) [7] - 首个拥有社交媒体主页的机器人——TikTok, Instagram 和 Youtube [7] - 首个用于店铺盛大开幕的机器人——纽约时代广场 tm:rw (2025年) [7] - 首个产品专家机器人——爱立信创新中心，威瑞森总部 (2025年) [7]

收入和利润表现 - 九个月期间总收入从2024年的181.21万美元降至2025年的51.18万美元，下降约72%[16] - 公司第三季度（截至2025年9月30日）总收入约为30.3651万美元，其中其他收入（主要为许可费）29.6269万美元，产品销售收入7382美元[59] - 公司前三季度（截至2025年9月30日）总收入约为51.1775万美元，较2024年同期的181.214万美元下降约71.8%[57][61] - 2025年前三季度，产品销售收入为22.0455万美元，其中93%（20.4059万美元）来自欧盟，7%（1.6396万美元）来自非欧盟的英国地区[59] - 2025年第三季度，公司确认来自Immunovia AB的不可退还预付款项许可收入30万美元[56] - 2025年第三季度净亏损从2024年的382.74万美元扩大至2025年的878.37万美元，增长约130%[16] - 九个月期间净亏损从2024年的2925.27万美元收窄至2025年的1970.2万美元，改善约33%[16] - 九个月期间运营亏损从2024年的2734.29万美元收窄至2025年的1657.55万美元，改善约39%[16] - 截至2025年9月30日的九个月净亏损为1970万美元，较2024年同期的2925万美元亏损收窄32.6%[24] - 2024年第三季度净亏损为382.7405万美元[19] - 2024年第二季度净亏损为1430.6704万美元[19] - 2024年第一季度净亏损为1111.8572万美元[19] - 2024年前九个月累计净亏损为2937.2679万美元[19] - 2025年第三季度净亏损为878.37万美元[22] - 2025年第二季度净亏损为237.244万美元[21] - 2025年第一季度净亏损为854.5885万美元[21] 成本和费用 - 九个月期间研发费用为负90,426美元，相比2024年同期的15.46万美元支出有显著变化[16] - 2025年前九个月，公司记录的Veru票据利息支出约为80万美元[111] - 2025年前九个月，债务折扣摊销额均为约10万美元，未摊销债务折扣从2024年底的5,000美元降至2025年9月30日的4,000美元[126] - 2025年前九个月，股权激励补偿费用总额为70,033美元，较2024年同期的97,509美元下降28%[197] - 2024年前九个月基于股票的薪酬费用总额为4.5634万美元[19] 现金流和融资活动 - 2025年前九个月经营活动所用现金净额为658.8万美元，较2024年同期的957.8万美元减少31.2%[24] - 2025年前九个月融资活动提供现金净额为790.6万美元，主要来自D系列优先股和认股权证发行收入930.1万美元及普通股发行收入639.2万美元[24] - 因行使优先投资期权发行普通股和认股权证获得融资765.029万美元[19] - 与认购负债相关的股票发行获得融资513.4247万美元[19] - 因反向拆股将B类股转换为普通股融资6423.6085万美元[19] - 发行D系列优先股获得融资535.2541万美元[21] - 通过股权信贷额度（ELOC）发行普通股，第一季度融资502.6617万美元[21]，第二季度融资136.5038万美元[21] - 2025年9月22日，公司通过D类PIPE融资发行16,099股D类优先股及认股权证，总购买价格约1,290万美元，净现金收益930万美元[157] - 2024年10月2日，公司通过发行C类优先股和认股权证获得总现金收益200万美元[168] - 2025年前九个月，公司从ELOC获得收益639.17万美元，并记录了149.86万美元的视同股息[172] - 根据ELOC协议，公司可出售最多2,500万美元新发行普通股[169] 资产和负债变动 - 现金从2024年12月31日的64.65万美元增至2025年9月30日的83.66万美元，增长约29%[14] - 截至2025年9月30日，公司现金余额为83.7万美元，但截至2025年11月10日，现金余额增至约610万美元[38][39] - 总资产从2024年12月31日的2818.16万美元降至2025年9月30日的1967.89万美元，下降约30%[14] - 商誉从2024年12月31日的2704.9万美元降至2025年9月30日的1818.03万美元，下降约33%[14] - 截至2025年9月30日，存货总额为151,556美元，较2024年12月31日的64,079美元增长约137%[66] - 截至2025年9月30日，预付费用及其他流动资产总额为311,362美元，较2024年12月31日的213,971美元增长约45%[67] - 截至2025年9月30日，应计费用总额为476,289美元，较2024年12月31日的888,988美元下降约46%[76] - 截至2025年9月30日，公司应收账款分别约为3,000美元和26,000美元[63] - 截至2025年9月30日，公司营运资本赤字为1500万美元，累计赤字为1.369亿美元[38] - 截至2024年9月30日，公司累计赤字为8603.8875万美元[19] - 截至2025年9月30日，公司累计赤字为13.688亿美元[22] 公允价值变动和金融工具 - 九个月期间认股权证负债公允价值变动产生193.4万美元收益[16] - 九个月期间订阅协议负债公允价值变动产生312.8万美元收益[16] - 2025年前九个月，公司确认关联方认购协议负债公允价值变动约为3,128,000美元[132] - 截至2025年9月30日，公司按公允价值计量的金融负债总额为1385.6149万美元，全部归类为第三层级[50] - 截至2025年9月30日，D系列认股权负债公允价值为1281.5万美元，D系列衍生负债公允价值为98.8万美元[50] - 截至2025年9月30日，认股权证负债公允价值为12,815,000美元，衍生金融负债公允价值为988,000美元[138] - 2025年9月22日发行的D系列认股权证和嵌入式衍生工具初始确认公允价值分别为14,749,000美元和772,000美元[138] - 或有认股权证负债公允价值从2024年底的43,089美元增加至2025年9月30日的53,149美元[134] - 截至2025年9月30日，与或有认股权证负债相关的C系列认股权证公允价值为32,892美元，可发行认股权证对应的公允价值为20,257美元，总计53,149美元[183] - 截至2025年9月30日，关联方认购协议负债公允价值为0美元，而2024年12月31日为4,123,000美元[132] 商誉和无形资产减值 - 在截至2024年9月30日的九个月内，公司记录了350万美元的无形资产减值损失[71] - 截至2025年9月30日，商誉余额为18,180,299美元，在2025年前九个月累计确认了约1,150万美元的商誉减值损失[72][73] - 在截至2024年9月30日的九个月内，公司记录了1,550万美元的商誉减值损失[73] - 公司已放弃ENTADFI的商业化，并于2024年6月30日对ENTADFI资产全额计提了353万美元的减值损失[30][24] - 2024年，公司对收购Proteomedix和ENTADFI所得的无形资产全额计提减值，这些资产使用重大不可观察输入值计量，归类为第三层级[50] 债务和票据 - 四月Veru票据未偿还本金自2024年4月20日起按年利率10%计息[91] - 九月Veru票据本金为500万美元，原定于2024年9月30日到期[91] - 公司同意将每月来自Proteomedix许可或销售、Proclarix全球销售及LabCorp里程碑付款或特许权使用费的现金收入的15%用于支付Veru票据[96] - 根据修订后的协议，上述现金收入支付比例从15%提高至25%[97] - 来自特定融资或资产出售交易的净收益支付比例从10%提高至20%[102] - 若在2024年12月31日前全额现金还款，九月Veru票据应付本金可从500万美元减至350万美元[102] - 截至2025年9月22日，公司应付Veru票据总额约为880万美元[108] - 2025年9月22日，公司与Veru达成和解，以约630万美元现金、3125股D系列优先股及846,975份D系列认股权证结清所有债务[109] - 此次债务清偿导致公司确认了约351.7万美元的债务清偿损失[109] - 保险融资应付票据总额约为50万美元，年利率7.25%，截至2025年9月30日确认为5万美元[122] - 公司于2025年9月22日清偿Keystone票据产生债务清偿损失1,867,908美元[125] - 2025年发行了六笔Keystone票据，本金总额分别为117,647美元、294,118美元、147,059美元、117,647美元及两笔各58,824美元[129] 股权和权益工具 - C类优先股违约股息年利率为15.0%[150] - 截至2025年9月30日，公司以总计171万美元赎回1,369股C类优先股[154] - 截至2025年9月30日，7股C类优先股仍流通，账面价值为1.7千美元[154] - D类认股权证行权价为每股3.6896美元[157] - 与D类PIPE融资相关的直接增量费用为77.5万美元，被立即费用化[162] - 因负债类工具公允价值超过融资净收益，公司确认发行损失254.3329万美元[162] - 2024年9月24日，公司将所有2,696,729股B类优先股转换为79,315股普通股[148] - 截至2025年9月30日，公司普通股流通股数量为1,560,668股，较2024年12月31日的138,270股大幅增加1,028%[173] - 公司于2025年9月22日发行了与D系列优先股PIPE融资相关的认股权证，可购买4,362,827股普通股，初始行权价为每股3.6896美元[181] - 截至2025年9月30日，D系列认股权证负债的公允价值约为1281.5万美元[182] - 截至2025年9月30日，公司流通在外认股权证可购买4,376,652股普通股，加权平均行权价为每股5.48美元，剩余合约期限为2.98年[180] - 截至2025年9月30日，公司股票期权流通在外数量为120份，加权平均行权价为每股14,089.83美元，剩余合约期限为7.1年[188] - 截至2025年9月30日，公司根据2022年股权激励计划尚有6,165股普通股可供发行[187] - 因认购协议中的足额补足条款，公司于2025年6月24日发行了241,514股普通股[128] 业务和战略重点 - 公司已放弃ENTADFI的商业化，并于2024年6月30日对ENTADFI资产全额计提了353万美元的减值损失[30][24] - 公司于2023年12月15日收购了Proteomedix AG及其诊断产品Proclarix，目前专注于Proclarix的商业化[28][40] - 公司于2023年4月收购了FDA批准的药物ENTADFI，但现已停止其商业化努力[29][30] - 公司经营单一业务分部：商业分部[45] - 收入确认政策：开发服务按时间或完工进度确认；产品销售在商品控制权转移时确认；许可收入在授权权利转移时确认[53][55][56] - 客户集中度高，2025年前三季度，客户A贡献了开发服务收入的100%、产品销售收入的93%以及其他收入的100%[61] - 公司于2025年9月24日终止了与Ocuvex的合并协议，并支付了302,343.55美元的终止付款[204] 其他综合收益/损失 - 2024年第三季度外币折算调整产生其他综合收益348.8514万美元[19] - 2025年第三季度外币折算调整造成损失50.2651万美元[21] - 2025年第二季度外币折算调整带来收益188.2464万美元[21] - 2025年第三季度养老金福利义务变动带来收益34.0899万美元[22] - 2025年第二季度养老金福利义务变动带来收益34.5318万美元[21] 其他重要事项 - 由于持续的经营亏损和现金流赤字，对公司持续经营的能力存在重大疑虑[39][41] - 公司于2025年第三季度完成D轮融资，并于2025年10月完成E轮融资，为近期运营提供现金流支持[39] - 在截至2025年9月30日的九个月内，公司因应付账款减免确认了90,000美元的收益[77] - 公司与LabCorp的许可协议规定，基于净销售额的 royalty 支付比例在5%至10%之间，潜在里程碑付款总额为250万美元[78][80] - 2025年第三季度，公司从Immunovia AB获得了300,000美元的前期许可费收入，并预计在2026年3月31日前收到第二笔300,000美元的付款[84] - 截至2025年9月30日，与上述费用预支请求相关的应计费用余额为零[208] - 公司在截至2024年12月31日的财年内，向持股5%的股东PMX Investor发行了本金为500万美元的非可转换债券[209] - 公司在截至2024年9月30日的三个月和九个月内，因与Thomas Meier博士关联公司的咨询协议分别记录了约1.9万美元和5.4万美元的相关费用[210] - 在截至2025年9月30日的三个月和九个月内，未记录与上述咨询协议相关的任何费用[210] - 截至2025年9月30日及2024年12月31日，应付账款中未包含与上述咨询协议相关的任何金额[210] - 公司在2023财年因前CEO及前会计员工的费用预支请求记录了约20.9万美元的相关费用[208] - 上述20.9万美元费用中，约15.9万美元通过冲抵应收前CEO的关联方款项方式支付[208] - 截至2023年12月31日，公司为上述事项计提了约5万美元的应计费用，该款项已于2024年支付[208] - 截至2025年9月30日，公司已履行完毕与2022年4月和8月私募配售相关的注册权协议，不再承担任何后续义务[207] - 若发生注册权协议中定义的“事件”，公司需按月向购买方支付相当于其私募认购总额2.0%的现金作为部分清算损害赔偿[207]

业绩数据 - 2024年全年净亏损58,897美元，基本和摊薄每股净亏损1,823.39美元，加权平均普通股基本和摊薄流通股数为32,301股[26] - 2023年全年净亏损37,410美元，基本和摊薄每股净亏损7,432.88美元，加权平均普通股基本和摊薄流通股数为5,033股[26] - 2025年上半年公司净亏损1090万美元，累计亏损1.281亿美元，经营现金流为负340万美元[71] 股权交易 - 公司拟注册转售22,071,891股普通股[8][9][20] - 2024年10月2日，公司向6家机构投资者出售3499股C系列优先股和购买6963股普通股的认股权证，净现金收入190万美元[50] - 2025年9月22日，公司进行D系列PIPE融资，出售16,099股D系列可转换优先股和认股权证，总价约1290万美元，净现金流930万美元[57] - 2025年10月1日，公司进行E系列PIPE融资，出售7,813股E系列可转换优先股和认股权证，总价约625万美元，净现金流625万美元[59] 股价与转换价格 - 2025年11月3日，公司普通股在纳斯达克资本市场的最后报告售价为每股3.16美元[11] - 系列D认股权证初始行权价为3.6896美元，系列E认股权证初始行权价为3.8576美元[9] - 系列D优先股转换价为3.6896美元，系列E优先股转换价为3.8576美元[9] 现金与运营资金 - 截至2025年6月30日，公司现金约30万美元，营运资本赤字约1180万美元，累计亏损约12810万美元，上半年经营活动使用现金约340万美元[45] - 截至2025年10月30日，现金约620万美元，当前现金不足以支撑到2026年8月13日[45] - ELOC剩余可筹集资金最高为1790万美元，但无法保证能全额提取以维持运营[45] 未来展望 - 公司预计2027年通过销售Proclarix产生收入，但费用将大幅增加[42] 其他 - 2025年6月13日公司进行1:85的反向股票拆分[24] - 因股份交换协议向Altos Venture AG发行241,514股普通股[13] - 公司依赖Labcorp开发和销售产品，Labcorp或终止协议，影响公司业务和财务状况[78][79]

财务数据 - 2024年净亏损58,897美元，基本和摊薄后每股净亏损1,823.39美元，加权平均普通股基本和摊薄后流通股数为32,301股[26] - 2023年净亏损37,410美元，基本和摊薄后每股净亏损7,432.88美元，加权平均普通股基本和摊薄后流通股数为5,033股[26] - 2025年上半年公司净亏损1090万美元，截至6月30日累计亏损12810万美元，经营现金流为负340万美元[71] - 截至2025年6月30日，公司现金约30万美元，营运资金赤字约1180万美元；截至10月30日，现金余额约620万美元[74] - 2025年11月3日公司普通股在纳斯达克资本市场的最后报告售价为每股3.16美元[11] 股权交易 - 公司拟转售22,071,891股普通股[8][9][20] - 最多14,828,006股普通股来自2025年9月22日私募交易[13] - 最多7,002,371股普通股来自2025年10月1日私募交易[13] - 241,514股普通股是2023年12月15日与Altos Venture AG交易所得[13] - 2024年10月2日，公司向6家机构投资者出售3,499股C系列优先股及购买6,963股普通股的认股权证，净现金收入1.9百万美元[50] - 2025年9月22日，公司进行D系列管道融资，出售16,099股D系列可转换优先股和认股权证，总价约1290万美元，净现金收益930万美元[57] - 2025年10月1日，公司进行E系列管道融资，出售7,813股E系列可转换优先股和认股权证，总价约625万美元，净现金收益相同[59] 股权结构 - 本次发行前流通普通股为1,555,010股，发行后预计为23,385,387股[62] - 截至招股说明书日期，公司有1555010股普通股、7股C系列优先股、16325股D系列优先股和7813股E系列优先股发行在外[133] 产品与业务 - 公司于2023年12月15日完成对Proteomedix的收购，拥有Proclarix体外诊断测试产品[36] - 公司因资源和资金问题放弃ENTADFI商业化，2024年4月30日终止3名相关员工，2024年6月30日该产品资产完全减值[37] 未来展望 - 预计2027年Proclarix产生销售收入，同时费用将大幅增加[42] - 公司估计当前现金余额不足以支持到2026年8月底，需筹集大量额外资金[75] 权证与优先股 - 系列D认股权证初始行使价为3.6896美元，系列E认股权证初始行使价为3.8576美元，均自发行日起三年到期[9] - 系列D优先股转换价为3.6896美元，系列E优先股转换价为3.8576美元[9] - 2024年10月1日，董事会授权创建10,000股C系列可转换优先股，面值0.00001美元，触发事件发生后，股息按15.0%年利率累计[49] - 公司赎回C系列优先股时，赎回价格为转换金额或转换率与最高收盘价乘积的125%[55] - 任何持有人转换C系列优先股或行使认股权证后，不得受益持有超过4.99%的流通普通股，可调整至不超过9.99%[56] - D系列优先股或E系列优先股转换及认股权证行使后，将导致发行超过20%的投票权和普通股[86] - 公司已授权发行最多32,000股D系列优先股，每股设定价值为1,000美元[88] - 触发事件发生后，D系列优先股将按15.0%的年利率累积违约股息[90] - D系列优先股转换价格为每股3.6896美元，可根据规定调整[91] - 触发事件发生后，持有人可在特定期间按替代转换价格转换D系列优先股[92] - 替代转换价格为适用转换价格和特定计算价格的较低者[93] - 底价为0.7379美元，可根据规定调整[96] - 触发事件包括未按时提交注册声明、未维持注册声明有效性等多种情况[98] - 公司可选赎回D系列优先股，赎回价格为转换金额或相关乘积的较大值加25%溢价[107] - 任何持有人转换D系列优先股或行使D系列认股权证后，受益所有权不得超4.99%，可调整但不超9.99%，提高需提前61天通知[110] - 若公司或子公司完成后续配售，持有人可按20%溢价将D系列优先股换为相关证券[111] - 只要D系列优先股存续，公司需随时预留至少150%普通股用于转换[112] - D系列认股权证初始行使价为3.6896美元，会因股票拆分等事件调整[114] - 若调整日行使价高于市场价格，行使价将自动降至市场价格，且仅做向下调整[115] - 若发生股票合并事件且特定期间最低VWAP低于转换价，转换价将降至该价格但不低于底价[101] - 若公司发行可变价格证券，持有人有权在转换D系列优先股时用可变价格替代转换价格[102] - E系列优先股的转换价格为3.8576美元，转换底价为3.8576美元，底价为0.7715美元[122] - C系列优先股持有人有权获得与普通股相同形式的股息；触发事件发生后，D系列优先股股息将以每年15%的违约利率累积[138] - C系列优先股持有人可按转换率将优先股转换为普通股，转换价格为每股4.5056美元[139] - 触发事件发生后，C系列优先股持有人可在特定期间内按替代转换价格将优先股转换为普通股[140] - 替代转换价格为适用转换价格和特定条件下最低价的较低者[141] - 底价为1.00美元，可能会根据相关事件进行调整[143] - 若特定日期转换价格高于市场价格，转换价格将自动下调至市场价格[147] - 若发生股份合并等事件且特定条件满足，转换价格将降至事件市场价格，但不低于底价[148] - 公司赎回C系列优先股时，赎回价格为转换金额或相关乘积的125%[154][155] - 公司不得赎回、回购或宣布对资本股票分红，不得发行会导致违约的优先股或其他证券[157] - 任何持有人转换C系列优先股或行使认股权证后，不得拥有超过4.99%的流通普通股，可调整至不超过9.99%，上调需提前61天通知[158] - 若公司或子公司完成后续配售，持有人可按120%转换金额交换证券[159] - 只要C系列优先股仍流通，公司须始终预留至少150%的普通股用于转换[160] - C系列认股权证行权价格为372.30美元，会因股票拆分等事件调整[162] - 若调整日期行权价格高于市场价格，行权价格将自动下调至市场价格[163] - C系列认股权证自发行日期六个月后开始可行使，至初始可行使日期三周年到期[166] - 若C系列认股权证行使时无有效注册声明，可无现金行使[167] - 公司发行相关证券时，认股权证持有人有权按已行使认股权证的情况获取相同证券[168] 其他 - 2025年6月13日公司进行1:85反向股票分割[24][48] - 2024年10月2日，公司与机构投资者签订ELOC购买协议，可出售最多25.0百万美元的新发行普通股[51] - 截至2025年6月30日，2,130股C系列优先股流通，赎回1,369股，金额1.71百万美元；2025年4 - 6月ELOC提款后，329股C系列优先股待赎回，金额409,510美元[52] - 公司依赖第三方（如Labcorp）开发、营销、分销和销售产品，Labcorp可能终止或重新协商协议[78] - 公司修订后的公司章程授权发行最多2.5亿股普通股，面值为每股0.00001美元；1000万股优先股，面值为每股0.00001美元[133] - 特拉华州法律规定“利益股东”拥有公司15%或以上有表决权股票时，三年内不得与公司进行“业务合并”[172] - 公司普通股转让代理和登记机构为Continental Stock Transfer & Trust Company，地址为纽约州纽约市州街1号30层[175] - 公司普通股在纳斯达克资本市场交易，交易代码为“ONCO”[176] - 此次招股书一般涵盖150%的特定股份转售[182] - 出售股东转换优先股或行使认股权证时，受益股份不得超过公司已发行股份的4.99%[183] - 各出售股东截至2025年11月3日不考虑最大百分比情况下，分别拥有普通股数量为571,236股、344,388股、400,754股等[186] - 部分股东拥有的普通股包括D系列优先股可转换的普通股及D系列认股权证可行使发行的普通股，转换价格为每股3.3250美元[186] - 为计算待售普通股，假设D系列优先股相关文件未发生违约事件，初始发行150%的D系列优先股可转换普通股及D系列认股权证可行使普通股[188] - 为计算待售普通股，假设E系列优先股相关文件未发生违约事件，初始发行150%的E系列优先股可转换普通股及E系列认股权证可行使普通股[188] - 公司注册D系列和E系列优先股转换、D系列和E系列认股权证行使可发行的普通股，供出售股东转售，公司不收取出售所得款项[190] - 出售股东可直接或通过承销商、经纪交易商或代理人出售普通股，可在不同时间以多种价格出售[191] - 出售股东可根据1933年《证券法》修订后的规则144出售普通股，也可通过其他未描述方式转让[192] - 若出售股东通过承销商等出售，相关方可能收取佣金，出售股东可能进行套期保值、卖空等交易[192] - 出售股东可能将普通股借给或质押给经纪交易商，后者可能出售这些股票[192] - 公司承担注册普通股的所有费用和开支[190] - 公司将支付普通股注册的所有费用，预计总计约50,000美元[199] - 出售股东可能会质押或授予部分或全部D系列优先股、E系列优先股、PIPE认股权证或普通股的担保权益[194] - 出售股东及参与普通股分销的经纪交易商可能被视为《证券法》意义上的“承销商”[195] - 部分州的证券法规定，普通股可能只能通过注册或持牌的经纪商或交易商出售[196] - 无法保证出售股东将出售注册声明中注册的任何或全部普通股[197] - 出售股东和其他参与分销的人将受1934年《证券交易法》及其规则和条例的约束[198] - 注册声明注册的普通股出售后，非公司关联方持有的普通股将可自由交易[200] - 出售股东和经纪交易商可采用多种方式出售普通股，如在证券交易所、场外市场等[193] - 若出售股东违约，质权人或担保方可能会根据招股说明书出售普通股[194] - 出售股东将支付所有承销折扣和销售佣金（如有）[199]

公司治理变动 - Onco-Innovations Limited董事会任命Jared Rushton先生为新成员 [1] - 此项任命自2025年10月30日起立即生效 [1]

财务数据 - 2024年公司净亏损58,897美元，2023年净亏损37,410美元，2025年第一季度净亏损9,716美元，2024年第一季度净亏损11,119美元[27] - 2024年公司基本和摊薄后每股净亏损1,823.39美元，2023年为7,432.88美元，2025年第一季度为45.44美元，2024年第一季度为1,706.88美元[27] - 2024年公司基本和摊薄后加权平均流通普通股为32,301股，2023年为5,033股，2025年第一季度为231,838股，2024年第一季度为6,514股[27] - 截至2025年6月30日，公司现金约0.3百万美元，营运资金赤字约11.8百万美元，累计亏损约128.1百万美元，上半年经营活动用现金约3.4百万美元[47] - 截至2025年10月15日，公司现金余额约6.5百万美元，当前现金可支撑运营至2026年8月13日，ELOC可筹集至多17.9百万美元[47] - 2025年上半年净亏损1090万美元，截至2025年6月30日累计亏损1.281亿美元，上半年经营现金流为负340万美元[82] 股票交易 - 公司拟出售的普通股数量最多为510万股[7][8][20] - 公司与Keystone的ELOC购买协议中，假设以约3.51美元/股价格出售股票，此价格为2025年10月15日前五个交易日普通股每日成交量加权平均价格的90%[8] - 公司通过ELOC购买协议可能从Keystone获得的最高总收益为2500万美元[10][21] - 截至2025年10月15日，公司已通过ELOC购买协议出售约661,762股股票，获得约710万美元收益[10][21] - 2025年10月14日，公司普通股在纳斯达克资本市场的最后报告售价为3.71美元/股[11] - 2025年6月13日，公司进行了1:85的反向股票拆分[25][49] 融资情况 - 2024年10月2日，公司向6家机构投资者出售3499股C系列优先股及购买6963股普通股的认股权证，净现金收入1.9百万美元[53] - 2025年9月22日，D轮PIPE融资向11家机构投资者出售16,099股D系列可转换优先股和认股权证，总价约1290万美元，净现金收益930万美元，认股权证行权价3.6896美元[59] - 2025年10月1日，E轮PIPE融资向机构投资者出售7,813股E系列可转换优先股和认股权证，总价约625万美元，净现金收益625万美元，认股权证行权价3.8576美元[61] 业务发展 - 公司为商业阶段生物技术公司，专注男性健康和肿瘤学创新解决方案研发与商业化，2023年12月15日收购Proteomedix获得Proclarix[37] - 公司放弃ENTADFI商业化并销毁库存，2024年4月30日终止3名相关员工，6月30日该资产完全减值[38] - 预计2027年Proclarix销售产生收入，但费用将大幅增加，依赖第三方制造产品[44] 优先股相关 - 截至2025年6月30日，2130股C系列优先股流通，赎回1369股，金额1.71百万美元，4、6月ELOC提款将赎回329股，金额409,510美元[54] - 2025年7月16日，公司下调C系列优先股转换价格至3.50美元，2130股C系列优先股转换为普通股，9月30日，7股C系列优先股流通[55] - 优先股转换或认股权证行使后，持有人受益股份不得超过普通股已发行股份的4.99%，可调整至不超过9.99%，提高比例需提前61天通知[58][132][160][186] - 公司赎回优先股时，公司可选赎回价格为赎回转换金额与转换率乘以特定期间最高收盘价乘积两者较大值的125%；破产触发事件发生时，赎回价格为转换金额乘以125%与转换率乘以125%再乘以特定期间最高收盘价乘积两者较大值[57] - C系列优先股持有人有权获得与普通股相同形式和金额的股息，触发事件发生后，按15%年利率累积违约股息[126][140] - 触发事件发生后，持有人可在特定期间内按替代转换价格将优先股转换为普通股，替代转换价格为适用转换价格与特定计算价格中的较低者[130][142][143] - 转换价格在特定日期若高于市场价格将自动下调，仅做向下调整[149] - 公司有权选择赎回全部优先股，赎回价格为转换金额等的125%[156] - 破产触发事件发生时，公司须立即赎回优先股，赎回价格有特定计算方式，持有人可选择部分或全部放弃[157] - 优先股持有人投票权受限，除非指定情况或法律要求[158] - 公司授权发行最多32000股D系列优先股，每股面值1000美元[164] - D系列优先股持有人有权获得董事会宣布的股息，触发事件发生时按15%年利率累积违约股息[166] - 只要C系列优先股仍流通，公司须随时预留至少150%普通股用于转换[162] - 优先股转换价格为每股3.6896美元，可根据指定证书调整[167] - 触发事件发生后，持有人可在特定期间按替代转换价格将优先股转换为普通股[168] - 替代转换价格为适用转换价格与特定期间最低VWAP的90%和底价中较高者的较低值[169] - 替代可选转换价格为适用转换价格与特定期间最低VWAP的95%和底价中较高者的较低值[171] - 底价为0.7379美元，可根据公司与必要持有人协议调整[172] - 公司授权发行最多10000股E系列优先股，每股面值1000美元[189] - 触发事件发生后，E系列优先股股息按15%年利率累计[191] - E系列优先股转换价格为每股3.8576美元[192] - 触发事件发生后，持有人可在特定期间按替代转换价格转换优先股[193] - 替代转换价格为适用转换价格与相关价格中较低者[194] - 底价为0.7715美元，可由公司和必要持有人协商调整[197] 其他要点 - 公司是非加速申报公司、较小报告公司和新兴成长公司[4] - 超50% PSA升高活检结果为阴性或临床意义不大，约10%男性PSA水平升高，其中20 - 40%临床确诊癌症[40] - 公司产品开发和商业化依赖第三方，如Labcorp，若合作出现问题可能影响业务和财务状况[88]

业绩总结 - 2024年公司净亏损58,897美元，基本和摊薄后每股净亏损1,823.39美元，加权平均普通股基本和摊薄后流通股数为32,301股[27] - 2023年公司净亏损37,410美元，基本和摊薄后每股净亏损7,432.88美元，加权平均普通股基本和摊薄后流通股数为5,033股[27] - 2025年第一季度公司净亏损9,716美元，基本和摊薄后每股净亏损45.44美元，加权平均普通股基本和摊薄后流通股数为231,838股[27] - 2024年第一季度公司净亏损11,119美元，基本和摊薄后每股净亏损1,706.88美元，加权平均普通股基本和摊薄后流通股数为6,514股[27] - 2025年上半年公司净亏损1090万美元，累计亏损1.281亿美元，经营活动现金流为负340万美元[82] 财务数据 - 截至2025年6月30日，公司现金约0.3百万美元，营运资金赤字约11.8百万美元，累计赤字约128.1百万美元[47] - 2025年上半年，公司经营活动现金使用量约3.4百万美元[47] - 截至2025年10月15日，公司现金余额约6.5百万美元，预计可维持运营至2026年8月13日[47] - ELOC剩余可募集资金最高达17.9百万美元，但无法保证能全额提取[47] 股票相关 - 公司拟发售510万股普通股，假设发售价格约为3.51美元/股，此价格为2025年10月15日前五个交易日普通股每日成交量加权平均价格的90%[7][8] - 2025年10月14日，公司普通股在纳斯达克资本市场的最后报告售价为3.71美元/股[11] - 2025年6月13日公司进行了1:85的反向股票分割，财务报表按反向股票分割后的数据呈现[25] - 发售前公司普通股1,555,010股，发售最多510万股，发售完成后将达6,655,010万股[64] - 若发售全部510万股，将占已发行普通股约76.6%[71] 融资情况 - 2024年10月2日，公司向机构投资者出售3,499股C系列优先股及购买6,963股普通股的认股权证，净现金收入1.9百万美元[53] - 2025年9月22日，公司进行D轮PIPE融资，出售16,099股D系列优先股和认股权证，总价约1290万美元，净现金930万美元[59] - 2025年10月1日，公司进行E轮PIPE融资，出售7,813股E系列优先股和认股权证，总价约625万美元，净现金625万美元[61] ELOC协议 - 公司通过ELOC购买协议可能从Keystone获得最高2500万美元的总毛收入，但实际收入可能因出售股份数量和价格而异[10][21] - 截至2025年10月15日，公司已根据ELOC购买协议出售约661,762股，总收益约为710万美元[10][21] - 公司向Keystone出售普通股不得超过协议执行前已发行普通股总数的19.99%，除非满足特定条件；2024年10月11日，公司获得股东批准向Keystone发行超过该限制的股份[97] 优先股情况 - 2024年10月1日，董事会授权创建10,000股C系列可转换优先股[52] - 截至2025年6月30日，C系列优先股赎回1,369股，金额1.71百万美元[54] - 2025年7月16日，公司下调C系列优先股转换价格至3.50美元[55] - 公司授权发行最多32,000股D系列优先股，每股面值1,000美元[164] - 公司授权发行最多10,000股E系列优先股，每股面值1,000美元[189] 未来展望 - 公司预计2027年从Proclarix销售中获得收入[44] - 预计当前现金余额不足以支持运营至2026年8月底，需筹集大量额外资金[85]

融资交易概述 - 公司于2025年9月22日签署并完成了一次私募配售，涉及D系列可转换优先股和认股权证，总购买价格约为1290万美元 [1] - 约930万美元以现金支付，其余部分用于抵销公司欠某些投资者的特定款项 [1] - 公司已于2025年9月26日向美国证券交易委员会提交了8-K表格的当前报告，提供了交易的额外细节 [1] 融资工具具体条款 - D系列优先股最初可转换为总计4,362,827股普通股，并受某些反稀释调整的约束 [1] - 认股权证的初始行权价为每股3.6896美元，受某些反稀释调整的约束，自发行日起可行使，并于初始可行使日期的三周年到期 [1] - 公司同意根据纳斯达克股票市场的规则和条例，寻求股东批准D系列优先股转换和认股权证行权后可发行的所有普通股 [1] 资金用途与债务清偿 - 为全额清偿公司欠Veru Inc的大约880万美元债务，此次融资交易中的约630万美元现金收益支付给了Veru Inc [1] - 剩余的250万美元债务转换为3,125股D系列优先股和846,975份认股权证，作为融资交易的一部分 [1] - 公司计划将融资交易剩余的净现金收益用于支付与终止先前考虑的与Ocuvex Inc的业务合并相关的成本和费用，以及用于营运资本和一般公司用途 [1]

融资交易概述 - 公司于2025年9月22日签署并完成一笔总额约1290万美元的私募融资[1] - 融资交易包括发行D系列可转换优先股和认股权证[1] - 认股权证可购买总计4,362,827股普通股[1] 融资交易具体条款 - 融资总额中约930万美元以现金支付，其余部分用于抵销公司欠部分投资者的债务[1] - D系列优先股初始可转换为总计4,362,827股普通股[1] - 认股权证的初始行权价为每股3.6896美元，自发行日起可行使，有效期为三年[1] 融资资金用途 - 约630万美元现金收益用于全额偿还公司欠Veru, Inc的约880万美元债务[3] - 剩余的250万美元债务已转换为3,125股D系列优先股和846,975份认股权证作为融资交易的一部分[3] - 剩余净现金收益计划用于终止先前与Ocuvex, Inc考虑的业务合并的相关成本费用，以及用作营运资金和一般公司用途[3] 公司业务与监管合规 - 公司是一家商业阶段的生物技术公司，专注于男性健康和肿瘤学领域的创新解决方案的研发和商业化[4] - 通过收购Proteomedix，公司拥有Proclarix®，一种用于前列腺癌的体外诊断测试，已在欧盟获批销售[4] - 公司已同意根据纳斯达克市场的规则和条例，寻求股东批准与此次融资相关的所有普通股发行[2]