行业概况 - 2023年美国宠物行业预计支出可观，宠物所有权呈增长趋势，部分地区家庭宠物拥有率达46.3% - 63.1%[104,115] 公司平台优势 - Wag!平台连接宠物主人与优质护理人员，护理人员本地化且随叫随到，应用程序平均评分为4.97分（基于1200万条评论）[139,140] - 98%的社区使用移动设备，按需请求平均等待时间为15分钟，2023年3月填充率达95%[31,32,14] 产品与服务 - 提供宠物食品、零食、护理服务、保险、处方软件等多种产品和服务，服务占比26%，宠物食品和零食占比7%，健康服务占比67%[4,110,133] - Wag! Premium会员可享所有服务10%折扣、无预订费等福利，2023年第一季度活跃用户中附加率有相关数据[15] 财务表现 - 收入实际大幅超过2021年IPO预测，2023年预计调整后EBITDA增长超50%，利润率超1%[50,52] - 2023年同比增长超173%，新管理团队下人均收入显著提升，非步行收入占比达65%以上[62,150] 发展战略 - 聚焦Rule of 50目标，通过机会性并购、拓展订阅服务、国际扩张和加速现有市场增长来推动发展[68,70,71,72,76]

财务数据关键指标变化 - 截至2023年3月31日，公司现金及现金等价物为2.4502亿美元，较2022年12月31日的3.8966亿美元减少37.11%[9] - 2023年第一季度，公司营收为2.0623亿美元，较2022年同期的0.9666亿美元增长113.36%[11] - 2023年第一季度，公司净亏损为0.3787亿美元，较2022年同期的0.235亿美元扩大61.15%[11] - 2023年第一季度，公司经营活动净现金使用量为0.358亿美元，较2022年同期的0.2245亿美元增加59.47%[15] - 2023年第一季度，公司投资活动净现金使用量为1.0661亿美元，较2022年同期的0.672亿美元增加58.65%[15] - 2023年第一季度，公司融资活动净现金使用量为0.0223亿美元，而2022年同期为提供0.9664亿美元[15] - 截至2023年3月31日，公司普通股发行在外数量为3742.9251万股，较2022年12月31日的3684.9076万股增加1.57%[9] - 2023年第一季度，公司加权平均普通股发行在外数量（基本和摊薄）为3706.545万股，较2022年同期的612.1253万股增加505.52%[11] - 截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司累计亏损分别为1.522亿美元和1.484亿美元[21] - 广告费用在2023年3月31日结束的三个月为210万美元，2022年同期为190万美元[40] - 2023年第一季度公司总营收2062.3万美元，2022年同期为966.6万美元[52] - 截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司合同负债余额分别为260万美元和220万美元[54] - 2022年第一季度确认转租收入20万美元，2023年第一季度无转租收入[57] - 截至2023年3月31日，公司未来最低经营租赁付款额为73.3万美元，加权平均剩余租赁期限为2.2年，加权平均折现率为8.4% [58] - 截至2023年3月31日，公司未偿债务本金未来最低付款额为3296.6万美元[63] - 截至2023年3月31日，PPP贷款余额为110万美元，年利率1.00% [63] - 2023年第一季度，公司利息费用为120万美元，年利率为14.84% [66] - 截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司分别有37429251股和36849076股已发行和流通的普通股，授权股数均为1.1亿股[69] - 2023年第一季度，公司基于职能的总股票薪酬费用为134.2万美元，2022年同期为5.4万美元，截至2023年3月31日，未归属受限股单位的未确认费用为850万美元[70] - 2023年和2022年第一季度，公司所得税记录均为0美元，截至2023年3月31日和2022年，公司继续对所有递延所得税资产维持全额估值备抵[74] - 2023年3月31日和2022年3月31日，归属于普通股股东的净亏损分别为378.7万美元和235万美元，基本和摊薄后每股净亏损分别为0.10美元和0.38美元[75] - 2023年和2022年第一季度，因具有反摊薄作用而被排除在摊薄后每股净亏损计算之外的潜在普通股分别为44152692股和36148475股[76] - 2023年第一季度营收2062.3万美元，较2022年同期的966.6万美元增长1095.7万美元，增幅约113%[108][111][113] - 2023年第一季度净亏损378.7万美元，较2022年同期的235万美元增加143.7万美元，增幅61%[108][111][121] - 2023年第一季度调整后EBITDA为亏损39.7万美元，调整后EBITDA利润率为-1.9%，而2022年同期分别为亏损211.2万美元和-21.8%[108] - 2023年第一季度销售和营销费用为1327.5万美元，较2022年同期的608.2万美元增加719.3万美元，增幅约118%[111][116] - 2023年第一季度一般和行政费用为498.4万美元，较2022年同期的236.7万美元增加261.7万美元，增幅约111%[111][118] - 2023年第一季度折旧和摊销费用为38.1万美元，较2022年同期的15.2万美元增加22.9万美元，增幅约151%[111][119] - 2023年第一季度净利息支出为163万美元，较2022年同期的3.2万美元增加159.8万美元，增幅4994%[111][120] - 2023年第一季度经营活动净现金使用量为358万美元，较2022年同期的224.5万美元增加133.5万美元[108][125] - 2023年第一季度投资活动净现金使用量为1070万美元，较2022年同期的670万美元减少390万美元[126] - 2023年第一季度融资活动净现金使用量为22.3万美元，较2022年同期的970万美元减少990万美元[127] - 截至2023年3月31日，PPP贷款余额为110万美元，年利率1.00%[128] - 2023年和2022年第一季度公司未从不确定税务立场中确认任何税收利益[142] 业务合并相关 - 2022年8月9日，公司完成业务合并，更名为Wag! Group Co.并承担CHW的主要业务[17][18] - CHW业务合并中，9593970股CHW普通股被赎回，赎回价格约为每股10美元，总赎回金额为95939700美元[44] - 公司因CHW业务合并收到约2910万美元，其中2390万美元存入托管账户[44] - 公司从Blue Torch Finance的有担保票据获得净收益2940万美元[44] - 公司因PIPE和后援投资者协议收到500万美元[44] - 发行和出售500000股CHW普通股，每股购买价格为10美元，总购买价格为5000000美元[45] - 公司与CHW的合并于2022年8月9日完成，采用反向资本重组会计处理[43] - 合并时，Legacy Wag!多种权益工具按0.97的换股比例或其他方式转换为公司普通股相关权益[44][45] - 公司在CHW业务合并完成时，根据远期股票购买协议向托管账户存入2470万美元，投资者最多可向公司出售2393378股普通股[46] - 2022年11月9日，140万股远期股票购买协议持有人选择让公司回购股份，总价1480万美元；95.5万股持有人未选择出售，托管账户释放980万美元供公司使用[47] - 2022年CHW业务合并相关反向资本重组，截至合并日净收益1172.6万美元，截至12月31日净收益258.9万美元[47] - CHW业务合并后，公司普通股总数为37745964股[47] - 与CHW业务合并相关，符合条件的股东有获得或有股份的权利，或有股份和管理层或有股份分别为1000万股和500万股[49] - 截至CHW业务合并日，或有股份奖励总公允价值为2390万美元[50] - 2022年公司因发行社区股份、或有股份相关股票薪酬费用和远期股票购买协议公允价值计量，产生3950万美元交易相关费用[50] - CHW和Wag!的直接和增量交易成本约2360万美元，其中Wag!约1200万美元，CHW约1160万美元[97] - CHW业务合并完成后，公司财务状况现金增加，包括2930万美元（其中2470万美元存于托管账户）、PIPE和Backstop投资收益500万美元、融资安排收益2940万美元[97] - 公司在合并日为员工和管理层的或有股份奖励全额公允价值记录了2390万美元的股票薪酬费用[140] - 公司认为CHW业务合并发行的公开认股权证和私募认股权证符合权益会计处理[143] 资产收购相关 - 2021年8月3日，公司以350万美元现金和20万美元普通股收购Compare Pet Insurance；2023年1月5日，以900万美元现金收购Dog Food Advisor[50][51] - 2023年4月6日，公司完成对Maxbone的收购，拓展宠物用品市场，收购金额不重大[77] 会计政策相关 - 公司设备和资本化软件的估计使用寿命为3年，租赁改良资产按估计使用寿命或租赁期限孰短计算[23] - 公司每年第四季度进行商誉减值测试，基于单一经营分部和报告单位结构[24] - 2023年和2022年第一季度，公司未记录有明确使用寿命的无形资产和长期资产的减值[25] - 公司技术开发成本在满足条件后资本化，一般按3年直线摊销[26] - 公司使用Black - Scholes模型确定股票期权补偿费用，采用简化方法计算预期期限[26] - 公司采用新的“预期损失”模型核算金融工具信用损失，自2023年1月1日起执行，对财务无影响[42] - 公司正在评估ASU 2020 - 06的影响，预计对财务报表无重大影响，该准则2024年12月15日后生效[42] 收入来源相关 - 公司主要通过向PCG收取平台服务费、向宠物家长收取Wag! Premium订阅费等方式产生收入[32] - 公司收入来自五个不同渠道：向PCG收取的服务费、宠物主人的Wag! Premium订阅及其他费用、PCG加入平台的加入费、通过联盟费用获得的健康收入、通过联盟费用获得的宠物食品和零食收入[99] 租赁相关 - 2020年2月至2022年7月，公司转租山景城办公空间获200万美元基本租赁付款及运营费用报销[57] - 2021年11月，公司租赁亚利桑那州凤凰城办公空间，租期21个月，第2至13个月每月基本租金1.04万美元，初始租期内约增长1.9% [57] - 2022年10月28日，公司旧金山总部运营租约延长至2026年2月28日，首年每月基本租金2.04万美元，初始租期内每年增长3.0% [57] 法律诉讼和税务相关 - 公司面临多项法律诉讼和税务审计，加利福尼亚州指控公司需支付约170万美元和130万美元独立承包商失业保险金，纽约州指控约24.8万美元，公司均进行抗辩未计提准备金[62] - 2022年5月，Legacy Wag!与德州税务机关和解销售和使用税索赔，支付120万美元后获退款[62] 认股权证相关 - 蓝火炬资本关联方获得1896177份认股权证，行使价为每股11.50美元，截至2023年3月31日账面价值为610.4万美元，预期波动率33.00%，无风险利率2.97%，期限10年[67] - 公司曾授予91310份购买普通股的认股权证，加权平均行使价为1.54美元，期限10年，合并后按0.97的兑换率调整，2022年第三季度，两名持有人以无现金方式行使认股权证获得72434股[70] - 合并前，CHW发行1250万份公开认股权证和4238636份私人认股权证，合并后，4238636份私人认股权证换为3895564份认股权证，每份认股权证可按11.50美元的价格购买一股普通股，2021年9月1日发行时公允价值为每股1.32美元，截至2023年3月31日，分别有1250万份公开认股权证和3895564份私人认股权证流通[70] - 公司认为与Blue Torch融资安排相关的认股权证属于权益分类[144] 市场和业务前景相关 - 公司为98%的宠物主人提供移动端优先体验，约75%的宠物主人在服务期间不在家，宠物主人平均每月使用Wag!平台4 - 5次[79] - 2021 - 2022年公司年收入增长超170%[79] - 2023年公司以独特方式进军500亿美元的宠物食品和零食市场，收购了Dog Food Advisor[80][84] - 2020年公司推出Wag! Premium订阅服务，提供10%服务折扣，目前该服务占月活用户超50%[84] - 截至2022年12月底，不到50%的人回到办公室办公，2022年11月研究显示2023年这一比例预计上升，开放职位中“办公室办公”要求比例升至4.2%[88] - 2020 - 2021年北美有效投保宠物数量增长约30%，美国超1.55亿只宠物未投保，约占97%[88] - 约95%的美国人口可通过iPhone或安卓设备访问Wag!平台[89] 公司资金和运营风险相关 - 公司预计未来可能继续出现经营亏损和负经营现金流，当前资金预计可支持至少未来12个月的运营，但存在不确定性[121][122] 信贷协议相关 - 公司因CHW业务合并与Blue Torch Capital LP签订信贷协议，可获得最高3200万美元的信贷[123] - 2022年8月，Legacy Wag!获约3220万美元高级担保定期贷款信贷额度，利率为SOFR加10.00%或参考利率加9.00%，首年、次年和第三年本金季度摊销比例分别为2.00%、3.00%和5.00% [64][65] - 2022年8月9日，公司签订约3217万美元的高级有担保定期贷款信贷安排[129] 公司投资相关 - 公司投资主要为短期美国政府和机构证券、货币市场基金、商业票据和公司债券[126] 公司角色判定相关 - 公司在与PCG和宠物家长的交易中判定为代理人角色[36] 公司面临风险相关 - 公司面临利率和市场价格风险，主要来自Blue Torch信贷安排、或有股份和

债务与融资风险 - 公司与Blue Torch的信贷安排包含维持最低收入和流动性等契约条款，违反可能导致违约[128] - 公司能否履行债务支付义务取决于未来产生现金流或获得外部融资的能力，受多种不可控因素影响[129] - 公司再融资和借款能力受现有债务限制、信贷市场流动性等多种因素影响[129] - 若再融资或借款准则更严格，导致合规成本增加或贷款业务量下降，将对公司业务产生重大不利影响[130] - 公司预计现有现金、现金等价物、有价证券和经营现金流至少在未来12个月内足以满足营运资金和资本支出需求，但可能仍需额外融资[178] - 公司可能需要额外资本支持业务增长，但可能无法以可接受的条款获得资金[178] 网络安全与数据隐私风险 - 公司曾遭受网络安全攻击，未来仍可能面临此类风险，安全事件会对业务和声誉造成不利影响[131][132] - 公司业务涉及收集和存储大量个人信息，第三方可能试图获取这些信息，公司虽有安全措施但不能完全防范[132] - 隐私或数据保护、安全事件可能导致公司运营中断、声誉受损、面临法律和财务风险[133] - 公司虽有网络保险，但不能保证能覆盖所有相关成本和责任[133] - 与隐私、数据保护相关的法律法规不断变化，公司需遵守多项法律，否则可能对业务产生不利影响[134] - 《2020年加州隐私权利法案》等法律要求公司提供新披露、赋予消费者更多权利，可能增加合规成本并改变业务实践[134][135] - 隐私、数据保护和信息安全相关法律法规可能增加平台成本、导致监管罚款，影响公司业务和财务状况[136] - 未能遵守隐私、数据保护和信息安全相关义务，会损害公司声誉和业务[137] 技术与运营风险 - 算法和专有技术运营或改进失败，会影响公司业务、财务和运营结果[138] - 网站、移动应用或平台出现错误、漏洞等问题，会对公司业务、财务和运营产生不利影响[139] - 系统故障和性能问题会导致新用户获取损失、用户索赔，影响平台使用[140] - 依赖亚马逊云服务，其服务中断或干扰会影响公司业务、财务和运营结果[141] - 第三方支付服务提供商不可用或费用增加，会对公司业务、运营和财务状况产生重大不利影响[142] - 支付卡网络成本增加，可能提高公司运营成本，影响业务和财务状况[144] - 依赖第三方提供软件或功能，其干扰会对公司业务产生重大不利影响[145] - 依赖移动操作系统和应用市场，若运营不佳或排名不利，会影响平台使用和品牌[146] - 公司应用依赖安卓和iOS等移动操作系统及其应用商店，系统或应用商店的不利变化可能影响平台在移动设备上的使用、用户增长和参与度[147][148] - 公司平台包含第三方开源软件组件，使用开源软件可能带来信息安全漏洞、诉讼等风险，影响公司业务和财务状况[149][150] 知识产权风险 - 公司业务依赖知识产权和专有技术，虽采取多种方式保护，但协议可能无效，知识产权仍可能被侵权或盗用[151][152][153][154] - 截至2022年12月，公司持有7个美国注册商标，还注册了业务相关的域名[154] - 竞争对手可能采用类似服务名称，可能引发商标侵权索赔，保护知识产权的诉讼可能昂贵且耗时[154] - 公司面临与网站和移动应用内容相关的索赔和诉讼，如商标和版权侵权、诽谤等[155][156] - 公司依赖多种法律框架和抗辩来应对索赔，但不同司法管辖区的法规差异和监管变化可能影响其有效性[156] - 公司可能面临第三方知识产权侵权索赔，不利解决可能导致重大赔偿责任、禁令或知识产权无效[156] - 公司面临知识产权侵权诉讼，若败诉可能需承担重大赔偿、律师费等费用，还可能需重新设计品牌[159] - 公司可能失去域名使用权，需以新域名推广业务或花费巨资购买域名[161] 人才与文化风险 - 公司依赖高技能员工，若无法吸引和留住人才，可能无法实现战略目标[163] - 公司若无法维持和发展企业文化，业务、财务状况和经营业绩可能受到重大不利影响[164] 服务与合作风险 - 公司支持服务质量影响用户留存和吸引，支持成本预计随业务增长而上升[167] - 公司依赖第三方背景调查和身份验证提供商，若服务不准确或合作终止，业务可能受影响[168] 保险风险 - 公司主要依靠第三方保险政策，若保险不足或提供商无法履行义务，业务可能受影响[171] - 公司可能面临保险费用增加、索赔超过限额等问题，影响业务、财务状况和经营业绩[172] - 公司可能对某些事件缺乏足够或无保险覆盖，如护理人员重新分类和业务中断损失[172] - 公司一般责任保险政策可能因索赔频率和严重程度增加、欺诈索赔增多而面临更高赔付、保费上涨或难以获得保险[173] 收购与扩张风险 - 2023年1月，公司以900万美元现金收购了Dog Food Advisor的资产[175] - 公司扩张进入新的本地和国际市场可能面临困难，经营业绩可能会出现波动[174] - 收购若执行和整合不成功，可能对公司业务、经营成果和财务状况产生重大不利影响[175] 财务报告与数据准确性风险 - 公司在编制截至2022年12月31日财年的合并财务报表时，发现财务报告内部控制存在重大缺陷[185] - 公司对某些运营指标使用内部系统和工具进行跟踪，未独立验证，可能存在不准确情况[181] - 公司部分估计和信息基于第三方来源，未独立验证其准确性和完整性，可能影响声誉和业务[183] - 公司在2022财年财务报告内部控制中发现重大缺陷，涉及内部控制风险评估流程、信息技术一般控制等方面[189] 公司身份与治理风险 - 公司新兴成长公司身份将在满足特定条件时结束，包括年度收入达12.35亿美元、非关联方持有的股权证券达7亿美元、三年发行超10亿美元非可转换债务证券、CHW首次公开募股五周年后财年结束日[191][192] - 公司高管、董事及其关联方约持有21.2%已发行普通股，拥有21.2%投票权，能影响公司管理和事务[197] - 公司宪章规定特定股东诉讼事项的唯一专属法庭为特拉华州衡平法院，证券索赔专属法庭为美国联邦地方法院，该条款有效性不确定，可能限制股东诉讼选择并增加公司成本[204] - 公司需为董事和高级管理人员提供赔偿，这可能减少公司可用资金[205] - 公司管理团队管理上市公司经验有限，可能无法成功管理向上市公司的过渡[207] - 成为上市公司后，公司将面临显著增加的费用和行政负担，合规要求会增加成本和时间消耗[208] - 若在遵守上市公司要求时出现问题，公司可能需承担额外成本，影响声誉和保险费用[209] - 上市公司身份可能使公司难以吸引和留住合格人员，还可能面临股东激进主义和诉讼风险[210] - 公司需满足上市公司义务，可能需招聘合格会计和财务人员，这会影响运营费用和管理资源[214] - 公司可能面临证券诉讼和股东激进主义，这会导致成本增加、分散管理注意力并影响股价[215] - 公司通过业务合并而非传统首次公开募股上市，股东面临额外风险，且可能缺乏分析师覆盖和市场支持[217] - 公司无法保证能持续符合纳斯达克的上市标准，若被摘牌将对证券价格和流动性产生负面影响[217] - 公司章程和细则多项条款可能阻碍第三方收购，部分事项需66 2/3%以上投票权股东批准[223][224] - 公司章程规定特定诉讼专属管辖地，可能减少针对董事和高管诉讼，但条款可执行性存疑[226] 股价与股息风险 - 公司季度经营业绩波动大，受季节性等多种因素影响，可能低于分析师和投资者预期，导致股价下跌[194] - 证券或行业分析师对公司的研究和评级会影响公司普通股交易价格和交易量，不利研究或评级下调可能导致股价下跌[198] - 大量受限股现可出售，认股权证行使会增加可售股份数量，可能导致普通股市场价格下跌或波动加剧[199] - 公司目前无计划在可预见未来支付现金股息，收益将用于未来运营、扩张和偿还债务[202] - 公司目前无计划支付普通股现金股息，股东可能需高价卖出股票才能获得回报[221][222] 利率与市场价格风险 - 公司面临利率和市场价格风险，主要源于Blue Torch信贷安排、或有股份和管理层或有股份[317][318] 财务数据关键指标变化 - 截至2022年和2021年12月31日，公司总资产分别为5231.1万美元和1646.2万美元[328] - 2022年和2021年公司总负债分别为4238.9万美元和1231万美元[328] - 2022年和2021年公司收入分别为5486.5万美元和2008.2万美元[330] - 2022年和2021年公司净亏损分别为3856.7万美元和631.1万美元[330] - 2022年和2021年公司基本和摊薄后每股净亏损分别为2.07美元和1.10美元[330] - 2022年12月31日累计亏损1.484亿美元，2021年为1.099亿美元[340] - 2022年净亏损3.8567亿美元，2021年为631.1万美元[334] - 2022年经营活动净现金使用量为280.3万美元，2021年为1225.6万美元[334] - 2022年投资活动净现金提供量为183.5万美元，2021年为808.7万美元[334] - 2022年融资活动净现金提供量为3708.9万美元，2021年为5.1万美元[334] - 2022年底现金、现金等价物和受限现金为3896.6万美元，2021年底为284.5万美元[334] - 2022年公司因发行社区股份、或有股份相关股票薪酬费用和远期股票购买协议公允价值计量产生3950万美元交易相关费用，远期股票购买协议到期产生870万美元收益[386] - 截至2022年12月31日和2021年12月31日，合同负债余额分别为220万美元和190万美元，2022年和2021年与年初合同负债相关的收入分别为30万美元和10万美元[392] - 截至2022年12月31日和2021年12月31日，按公允价值计量的金融资产分别为3169万美元和339.1万美元[393] - 2022年11月9日，公司回购1438378股普通股以结算远期股票购买协议相关衍生负债，结算日公允价值为1090万美元；另一笔95.5万股协议到期未行使，公司确认780万美元公允价值变动收益；2022年衍生负债公允价值变动净损失为500万美元[396] - 截至2022年12月31日和2021年12月31日，商誉分别为145.1万美元和142.7万美元[396] - 截至2022年12月31日和2021年12月31日，无形资产净值分别为254.1万美元和284.8万美元，2022年摊销费用为50万美元，预计2023 - 2027年及以后摊销费用分别为55.3万、54.8万、47.4万、37.6万、24.9万和34.1万美元[398] - 截至2022年12月31日和2021年12月31日，财产和设备净值分别为8.8万美元和9万美元，2022年和2021年折旧和摊销费用分别为57.1万美元和38.8万美元[400] - 2022年和2021年，公司转租收入分别为50万美元和90万美元[402] - 截至2022年12月31日，未来最低租赁付款额2023 - 2026年分别为28.8万、24.8万、25.5万和4.3万美元，总计83.4万美元，加权平均剩余租赁期限为2.3年，加权平均折现率为8.6%[404] - 截至2022年12月31日，公司与某事项相关的负债为24.8万美元[407] - 截至2022年12月31日，未偿还本金余额为120万美元[408] - 截至2022年12月31日，未偿还本金余额为2620万美元，已产生60万美元利息费用，年利率为12.95%[408][412] - 截至2022年12月31日，公司发行的1896177份认股权证分类为权益，行使价格为每股11.50美元，公允价值为610.4万美元[412][414] - 截至2022年12月31日，公司未来最低本金还款额2023年为126.4万美元，2024年为175.1万美元，2025年为3022.7万美元，总计3324.2万美元[414] - 截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司分别授权发行1.1亿股和4376.3126万股普通股，已发行和流通股数分别为3684.9076万股和612.1253万股[417] - 截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司信用证未偿还金额分别为0和80万美元，2022年12月31日后不再有信用证[414] 业务合并相关事项 - 2022年8月9日完成业务合并，公司更名为Wag! Group Co [336] - 2022年11月公司子公司拟投资147万美元，2023年第一季度已出资[336] - 2022年12月27日公司签订资产购买协议，以900万美元收购Dog Food Advisor资产，2023年1月5日完成交易[336] - 业务合并前股份和每股金额按0.97的兑换比例追溯重述[338] - 公司在2022年合并日为员工和管理层的业绩股份全额公允价值记录了2390万美元的股票薪酬费用[349] - 公司自2022年8月9日合并后，2014年股票计划终止，仅根据2022年综合激励计划发行受限股票单位[349] - 2022年8月9日完成与CHW的业务合并，采用反向资本重组会计处理[374] - CHW 9593970股被赎回，赎回金额95939700美元[375] - 业务合并后公司收到约2910万美元，其中2390万美元存入托管账户[375] - 公司与Blue Torch Finance达成融资安排，获得2940万美元净收益[375] - 公司从PIPE和Backstop Investor获得500万美元[375] - 业务合并时，遗留Wag!的普通股按0.97的兑换比例转换为公司普通股，

2022年财务亮点 - 2022财年营收5490万美元超预期[1] - Q4营收从2021年Q4的810万美元增至2022年Q4的1700万美元，增长110%[10] - Q4调整后EBITDA为负40万美元，较2021年Q4各平台产品营收增长890万美元[10] 平台表现 - Wag! Premium渗透率达54%，显示平台韧性和交叉销售率良好[10] - 平台参与者数量超43.4万，2022年下半年超40万[10] 2023年预测 - 2023财年营收指引为7500 - 7700万美元，调整后EBITDA为负200 - 0美元[10] - 收购DogFoodAdvisor.com在2023年带来300万美元营收和150万美元调整后EBITDA增益[33] 业务增长因素 - 现有市场加速增长，季度复合增长率21%[25] - 持续推进健康业务，包括新业务、拓展市场等[26] - 2023年进入500亿美元宠物食品和零食类别[27]

财务数据和关键指标变化 - Q4 '22营收达1700万美元，较Q4 '21增长约110%；2022年全年营收增至5490万美元，较2021年增长173% [11] - Q4 '22调整后EBITDA亏损改善至40万美元，2022年全年调整后EBITDA亏损改善至390万美元 [11] - 2022年调整后EBITDA利润率提高42% [7] - Q4 '22客户获取单位经济指标LTV CAC比率达7比1，超出预期 [7] - 2023年公司预计总营收在7500 - 7700万美元之间，同比增长37% - 40%；调整后EBITDA亏损在0 - 200万美元之间 [63][65] 各条业务线数据和关键指标变化 - 2022年第四季度，健康服务业务需求持续强劲，占营收的66%，高于Q4 '21的45% [12] - 第四季度，排除折旧和摊销后的收入成本为100万美元，占收入的6%，低于Q4 '21的10%；全年该成本为400万美元，占收入的7%，低于2021年的14% [13] - 第四季度平台运营和支持费用为280万美元，占收入的16%，低于Q4 '21的32%；全年该费用为1380万美元，占收入的25%，低于2021年的51% [15] - 第四季度销售和营销费用为1050万美元，占收入的62%，低于Q4 '21的65%；全年该费用为3520万美元，占收入的64%，高于2021年的51% [54] - 第四季度G&A费用为390万美元，占收入的23%，低于Q4 '21的25%；全年该费用为3240万美元，占收入的59%，若排除IPO相关交易和整合费用，2022年G&A费用占收入的21%，同比下降14个百分点 [55][56] 各个市场数据和关键指标变化 - 第四季度平台参与者超43.4万，Wag! Premium渗透率达54% [32] - 宠物护理人员加入平台的平均价格从Q3的约41.5美元涨至Q4的约53.3美元，年初为29.95美元 [17] 公司战略和发展方向和行业竞争 - 公司战略包括加速现有市场增长、拓展高级订阅服务、平台扩张、机会性并购和运营规模化 [79] - 2023年公司将继续投资于回报周期快、固定成本低和运营费用低的增长杠杆，专注管理毛利率和利润 [8] - 公司通过收购Dog Food Advisor进入宠物食品和零食领域，构建高级宠物护理平台 [6] - 公司认为随着利率上升和网络变化，一些D2C公司和品牌将大幅缩减营销投入，而公司擅长营销 [74] 管理层对经营环境和未来前景的评论 - 2022年是成功的一年，公司通过多元化收入流、推出新产品和卓越运营实现业务增长，财务结果超预期 [10] - 公司有能力在维持可观运营利润率的同时实现增长，是宠物护理行业的领先者 [18][19] - 公司对未来充满信心，将继续执行战略，实现可持续财务表现 [30] 其他重要信息 - 公司在2022年实现了长期高级渗透率目标50%，2023年将继续测试高级定价层级、订阅层级和产品捆绑 [36] - 公司推出了超级和终极背书功能，允许同事和现有宠物家长提升宠物护理人员的知名度 [21] - 第四季度公司与Alignment Health续签合作，为其会员提供Wag!服务 [21] - 公司注重ESG工作，正在衡量、管理和报告一些关键的多样性、公平性和包容性指标及优先事项 [62] 总结问答环节所有的提问和回答 问题1: Wag! Premium渗透测试和捆绑的目的是什么 - 主要动机是找到当前Wag! Premium套餐的合适价格，同时会继续测试不同价格和捆绑组合 [71] 问题2: 过夜住宿业务的表现如何 - 公司看好过夜业务，该业务在第四季度因天气和航班取消等因素得到加速发展 [34][40] 问题3: 竞争对手的情况如何，LTV CAC变化的原因是什么 - 随着利率上升和网络变化，一些D2C公司和品牌将大幅缩减营销投入，公司擅长营销；未详细说明LTV CAC变化原因 [74] 问题4: 宠物护理人员加入平台费用调整的原因是什么 - 公司正在寻找宠物护理人员加入平台的市场清算价格，会继续测试不同机制 [97] 问题5: 如何平衡营销和现金流 - 公司会继续明智地投入营销，目前业务有很多机会，不会给股东带来重大成本负担 [114] 问题6: 2023年服务与健康业务的增长和前景如何，药房业务的贡献怎样 - Q4业务组合可能是未来的参考；健康业务表现良好，公司会加大投入；药房业务目前不是健康业务收入的主要部分 [85][86] 问题7: 第四季度平台参与的季节性情况如何，对业务有何影响，健康平台的增长驱动力是什么 - 通常Q4服务平台参与者会从高频日间服务转向过夜服务；Kastle Back to Work barometer显示人们返回办公室，会增加对宠物护理服务的需求；健康业务中，宠物保险比较和处方药品配送是公司今年重点发展的方向 [90][91][93] 问题8: Q4 G&A成本上升，是否为新的基线 - Q4可能是G&A趋势的一个较好参考，未来可能会在人力、销售、营销或并购方面投入增量资金，但预计不会有意外情况 [108] 问题9: 东海岸和西海岸返回工作的情况不同，如何将其纳入2023年指导 - 市场动态变化大，公司正努力实现规模增长；Kastle Back to Work barometer显示不同地区返回办公室的进度不同，大型市场滞后，若这些市场恢复正常，将带来机会 [100][101][115] 问题10: 当前订阅用户的终身价值如何，提高价格后留存率会怎样 - 公司在高级订阅渗透方面远超预期，提高价格是因为增加了订阅服务的价值，预计会是积极因素而非阻碍 [116] 问题11: Dog Food Advisor的交叉销售途径有哪些 - 宠物家长都需要喂养宠物，购买宠物食品时可向上销售服务或宠物保险等产品，公司会谨慎推进交叉销售 [118][119]

财务数据和关键指标变化 - 第三季度营收达1.54亿美元，较2021年第三季度的590万美元增长超160%，年初至今营收达3780万美元，接近2022年全年初始营收估计的4180万美元 [6][10][25] - 调整后EBITDA亏损从去年同期的260万美元改善至46.1万美元，调整后EBITDA利润率从第二季度的7%亏损改善至第三季度的3%亏损 [10][21][29] - 平台参与率增长至47.3万，较上一季度增长22%；Wag! Premium渗透率从上个季度的50%提升至本季度的53%，提前两年半实现长期目标 [10][11] - 第三季度LTV与CAC之比增至8比1，有机用户获取率超70%；平台抽成率从2021年第三季度的43%提升至61% [10][12] - 2022年全年修订后指引为总营收在5100 - 5200万美元之间，同比增长155% - 160%；调整后EBITDA亏损在500 - 600万美元之间，较之前预测中点改善39% [32] 各条业务线数据和关键指标变化 - 服务和健康业务收入均实现增长，健康业务在2022年第三季度贡献了62%的营收 [25] - 宠物护理人员加入平台的平均价格从第二季度的约2995美元升至第三季度的约4150美元 [12] 各个市场数据和关键指标变化 - 根据Castle数据，本季度有47%的人返回办公室工作，是目前最大的增幅，预计这一趋势将在2022年和2023年持续 [17] 公司战略和发展方向和行业竞争 - 2022年战略包括加速现有市场增长、拓展高级订阅服务、平台扩张、机会性并购和扩大运营规模 [17] - 公司致力于成为领先的高端宠物护理平台，整合宠物行业快速增长的领域，通过建立信任和提供多元化服务来驱动长期增长和股东价值 [7][13] - 公司认为自身运营高效、创新迅速，推出的产品和服务受用户喜爱，与同行相比更具优势 [53] 管理层对经营环境和未来前景的评论 - 管理层对公司业务增长感到兴奋，认为健康业务是重要催化剂，公司业务具有抗周期性，后疫情时代需求将持续 [6][14] - 对第四季度业绩持谨慎态度，考虑到消费者行为的季节性变化以及可能优先考虑家庭支出而减少宠物相关消费的情况 [41] 其他重要信息 - 公司于10月完成对Furmacy的收购，该公司能为兽医诊所提供药房软件，助力公司拓展宠物健康领域 [20][30] - 公司与Tractor Supply、Petsense、Babylist等建立战略合作伙伴关系，以扩大平台影响力和用户基础 [19][56] 总结问答环节所有的提问和回答 问题1: 健康平台增长的详细情况，保险市场和宠物专家护理的贡献分别是多少 - 健康业务包括Wag! Wellness Plans、24/7专家宠物咨询和宠物保险市场等，上一季度宠物保险需求增长是业务增长的催化剂 [35][36] 问题2: 宠物护理人员平台接入费是否会改为月费或季费 - 公司根据供需平衡测试动态定价，目前有Instant Pay等从护理人员获取收入的机制，不排除未来提供更多增值服务并收费的可能性 [37][38][40] 问题3: 第四季度指引环比下降的原因，是否存在季节性因素 - 公司在制定指引时考虑了季节性因素，较为谨慎。第四季度消费者可能从日间服务转向夜间服务，且在节日期间可能优先考虑家庭支出而非宠物相关消费 [40][41] 问题4: 服务收入增长的可持续性，以及如何拆分保险市场、健康计划和其他服务的收入 - 公司未拆分健康业务收入，因其业务存在季节性且有新产品在试验中。公司长期增长目标为40%以上，目前远超该目标，对该业务长期前景持乐观态度 [44][45] 问题5: 推出高级服务分层的目的，以及如何拆分不同服务和健康计划到不同高级套餐中 - 高级服务是将各种产品和服务捆绑的关键，随着平台规模扩大，不同用户有不同需求，公司将更好地识别和服务不同用户群体，Furmacy也将融入其中 [47][48][49] 问题6: 竞争环境的演变以及公司的重点关注领域 - 公司专注自身运营，保持创新和高效，目标是领先于同行，过去一年推出的产品和服务证明了其优势 [53][54] 问题7: LTV与CAC的趋势以及公司对营销的看法 - 本季度LTV与CAC之比为8比1，与上季度相似。市场上对Wag!的兴趣增加，公司对2022 - 2023年及以后的合作机会感到兴奋，认为市场广告支出可能会大幅缩减，公司将有机会加大投入 [55][56] 问题8: Wag! Premium渗透率是否有自然上限，以及长期发展趋势 - 公司已实现50%的Premium渗透率目标，未来将从关注渗透率转向定价和捆绑策略，维持渗透率在50%左右并提高网络货币化能力 [59][60] 问题9: 与Tractor Supply、Kimpton等品牌的战略合作对客户获取成本的影响 - 公司希望与照顾宠物父母的品牌合作，通过多种方式加强合作关系，目前合作只是开始 [61][62] 问题10: 本季度使用多种服务的客户比例及与去年的比较，以及购买频率与过去的对比 - 公司未披露多服务预订率，该数据季度变化较大。平均宠物父母每月使用服务4 - 5次，高级会员每月使用7次以上，目前更多客户进入高级会员群体 [65][66]

财务数据关键指标变化 - 截至2022年9月30日，公司现金及现金等价物为2802.4万美元，较2021年12月31日的284.5万美元大幅增加[13] - 2022年前三季度公司实现营收3782.9万美元，较2021年同期的1203.6万美元增长214.3%[15] - 2022年前三季度公司总成本和费用为6769.5万美元，较2021年同期的1989.3万美元增长240.3%[15] - 2022年前三季度公司净亏损4437.1万美元，而2021年同期净亏损358.7万美元[15] - 截至2022年9月30日，公司总负债为5974.8万美元，较2021年12月31日的1231万美元大幅增加[13] - 截至2022年9月30日，公司股东权益为723.7万美元，而2021年12月31日股东权益为负10611.3万美元[13] - 2022年第三季度公司营收为1537.9万美元，较2021年同期的588万美元增长161.5%[15] - 2022年第三季度公司净亏损4093.1万美元，而2021年同期净利润为155.4万美元[15] - 截至2022年9月30日，公司累计亏损为15422.1万美元，较2021年12月31日的10985万美元有所增加[13] - 截至2022年9月30日，公司普通股发行数量为3809.5337万股，较2021年12月31日的612.1253万股大幅增加[13] - 2022年前九个月净亏损44,371千美元，2021年同期为3,587千美元[22] - 2022年前九个月经营活动净现金使用量为3,578千美元，2021年同期为10,350千美元[22] - 2022年前九个月投资活动净现金提供量为1,952千美元，2021年同期为4,956千美元[22] - 2022年前九个月融资活动净现金提供量为51,524千美元，2021年同期为2千美元[22] - 2022年9月30日现金、现金等价物和受限现金期末余额为52,743千美元，2021年同期为1,673千美元[22] - 截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司累计赤字分别为15420万美元和10990万美元[34] - 截至2022年9月30日和2021年，广告费用（不包括合作投资成本影响）分别为170万美元和180万美元，前九个月分别为520万美元和270万美元[66] - 2022年和2021年前九个月未记录投资减值[38] - 2022年和2021年前九个月未记录无形资产和长期资产减值[43] - 2022年和2021年前九个月未确认不确定税务立场的税收利益[51] - 2022年第三季度和前九个月公司服务收入分别为586.6万美元和1597.3万美元，健康服务收入分别为951.3万美元和2185.6万美元，总收入分别为1537.9万美元和3782.9万美元[104] - 截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司合同负债余额分别为220万美元和190万美元，2022年和2021年前九个月相关收入分别为30万美元和10万美元[105] - 截至2022年9月30日，公司金融资产公允价值为4828.5万美元，金融负债公允价值为1966.8万美元，其中远期股票购买协议负债为1966.8万美元[106] - 2022年9月30日远期股票购买协议负债公允价值为1966.8万美元，较8月9日增加1370.8万美元，行使价为10.3美元，股价为2.05美元，波动率为42% [108] - 2022年和2021年前九个月转租收入分别为50万美元和70万美元[111] - 2022年1月1日采用新租赁准则，使用权资产非现金活动涉及资产0.5百万美元和负债0.5百万美元；2022年前九个月经营租赁现金付款净额0.4百万美元；2021年前九个月经营租赁租金费用净额2.6百万美元[113] - 截至2022年9月30日，经营租赁未来最低租赁付款额总计319千美元，加权平均剩余租赁期限11个月，加权平均折现率11%[114] - 截至2022年9月30日，公司无未到期信用证，2021年12月31日有0.8百万美元信用证于2022年第三季度到期[123] - 截至2022年9月30日，公司未偿债务本金未来最低付款额总计28841千美元[124] - 截至2022年9月30日，贷款人认股权证估计公允价值6104千美元，行使价11.50美元，预期波动率33.00%，无股息收益率，无风险利率2.97%，预期期限10年[136] - 截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司分别授权发行1.1亿股和4376.3126万股普通股，已发行和流通的普通股分别为3809.5337万股和612.1253万股[141] - 2014年股票期权计划下，截至2021年12月31日，未行使期权数量为736.8461万份，加权平均行权价格为0.39美元；截至2022年9月30日，未行使期权数量为729.8819万份，加权平均行权价格为0.40美元[142] - 2022年和2021年第三季度，公司基于股票的总薪酬费用分别为2392.2万美元和60万美元；2022年和2021年前九个月，该费用分别为2401.6万美元和182万美元[144] - 截至2022年9月30日的九个月，受限股未归属数量从2021年12月31日的16.9283万股减少至12.1671万股，未确认费用为2.6万美元[146] - 2022年和2021年前九个月，公司分别记录所得税费用1.3万美元和收益79.3万美元[156] - 2022年第三季度和前九个月，归属于普通股股东的净亏损分别为4093.1万美元和4437.1万美元；2021年第三季度和前九个月，净收入分别为155.4万美元和净亏损358.7万美元[157] - 2022年前九个月稀释每股净亏损计算中排除的潜在普通股总数为40,712,231股，2021年同期为31,104,287股[159] - 2022年第三季度公司月均收入超500万美元，创公司成立以来最高[170] - 业务合并完成后，公司现金增加，包括2930万美元（其中2470万美元存于托管账户）、PIPE和Backstop投资的500万美元毛收入以及2940万美元融资安排所得[190] - 截至2022年9月30日，CHW和公司的直接和增量交易成本约为2340万美元，公司和CHW分别承担1180万和1160万美元[190] - 2022年第三季度和前九个月的总预订量分别为2500万美元和6500万美元，2021年同期分别为3100万美元和1400万美元[205] - 2022年第三季度和前九个月收入分别为1537.9万美元和3782.9万美元，2021年同期分别为588万美元和1203.6万美元[207] - 2022年第三季度和前九个月净亏损分别为4093.1万美元和4437.1万美元，净亏损率分别为266.1%和117.3%；2021年同期净利润分别为155.4万美元和亏损358.7万美元，净利润率分别为26.4%和亏损29.8%[207] - 2022年第三季度和前九个月调整后EBITDA分别为亏损46.1万美元和344.8万美元，调整后EBITDA利润率分别为3.0%和9.1%；2021年同期分别为亏损255.2万美元和744.3万美元，调整后EBITDA利润率分别为43.4%和61.8%[207] - 2022年第三季度和前九个月的预订量分别为2532.8万美元和6480.4万美元，2021年同期分别为1368.8万美元和3076.4万美元[207] - 2022年第三季度和前九个月的变现率分别为61%和58%，2021年同期分别为43%和39%[207] - 2022年与业务合并相关的股份支付费用为2390万美元，其中平台运营和支持费用280万美元、销售和营销费用210万美元、一般和行政费用1900万美元[209] - 2022年第三季度，排除相关影响后，平台和运营费用、销售和营销费用、一般和行政费用分别约占收入的18%、59%和19%；前九个月分别约占22%、59%和20%[211] 股份结构及交易情况 - 2020年12月31日，可赎回优先股股份为24,545,386股，金额为110,265美元；普通股（扣除库存股）股份为5,629,095股，金额为1美元；累计赤字为100,192美元[19] - 2021年6月30日，可赎回优先股股份为23,858,824股，金额为110,265美元；普通股（扣除库存股）股份为5,480,958股，金额为1美元；累计赤字为105,210美元[19] - 2021年9月30日，可赎回优先股股份为23,858,824股，金额为110,265美元；普通股（扣除库存股）股份为6,112,262股，金额为1美元；累计赤字为103,430美元[19] - 2022年8月9日，公司完成业务合并，名称变更为Wag Group Co [25] - 公司在合并日为员工和管理层的或有股份奖励全额公允价值记录了2390万美元的股票薪酬费用[49] - 2022年8月9日公司与CHW完成业务合并，采用反向资本重组会计处理，交换比例为097[82][85] - 业务合并中，9593970股CHW普通股被赎回，赎回金额95939700美元，公司收到约2910万美元[86] - 公司与Blue Torch Finance达成融资安排，获得2940万美元净收益，还从PIPE和Backstop Investor获得500万美元[86] - 业务合并同时，公司根据协议存入2470万美元到托管账户，投资者最多可售2393378股[90] - 2022年11月1日公司修订协议涉及约955000股，修改回购日期为11月23日[92] - 2022年11月9日，剩余140万份协议持有人选择让公司回购，总价1480万美元[92] - 2022年8月16日美国颁布法案，2023年1月1日起实施1%股票回购消费税，公司预计不受影响[81] - ASU 2016 - 13对符合条件的公司于2022年12月15日后财年生效，公司正评估影响[80] - 公司与Blue Torch Finance, LLC签订融资协议，110万股Legacy Wag! Series P股按1:1转换为公司普通股，发行并出售50万股CHW普通股，总价500万美元[93] - 反向资本重组中，CHW信托现金（扣除赎回）2833万美元，PIPE和后援投资者现金520.2万美元，交易成本及相关费用支出1272.9万美元，递延交易成本支出931.8万美元，合并净收益1148.5万美元[94] - 业务合并后公司普通股总数为3774.5964万股，其中CHW净赎回后公众股290.603万股，发起人股311.75万股，PIPE和后援股50万股等[94] - 或有补偿股份和管理层或有补偿股份分别为1000万股和500万股，满足特定股价条件将发行，或有股份初始发行和结算时归类为股权交易，初始公允价值2390万美元[97][100] - 2021年8月3日公司以350万美元现金和17万美元普通股收购Compare Pet Insurance, Inc.，现金部分150万美元于收购日支付，200万美元在未来三年按季度支付[101] - 2019年1月前，公司授予9.131万份购买普通股的认股权证，加权平均行权价格为1.54美元；合并后，两名持有人以无现金方式净行使认股权证，获得7.2434万股[147] - 合并前，CHW发行1250万份公共认股权证和423.8636万份私人认股权证；合并后，私人认股权证换为389.5564万份购买公司普通股的认股权证，公共认股权证仍为1250万份[149] - 2021年9月1日认股权证发行时，股价为10美元，行权价格为11.50美元，公允价值为每股1.32美元；截至2022年9月30日，公司有1250万份公共认股权证和389.5564万份私人认股权证流通[151] 会计政策及准则相关 - 设备和资本化软件的估计使用寿命为3年，租赁改良为估计使用寿命或租赁期限较短者[40] - 公司在与宠物护理供应商和宠物主人的交易中认定为代理人[60] - 公司销售的礼品卡收入在赎回时按净额确认[61] - 公司提供的市场推广活动成本在宠物护理供应商服务完成时作为收入的减少项记录[63] - 2022年1月1日公司采用ASU 2016 - 02，记录050万美元使用权资产和050万美元租赁负债[76][77] - 2022年1月1日公司采用ASU 2019 - 12，对合并财务报表无重大影响[78] 租赁相关情况 - 2020年2月公司签订山景城办公室转租协议，至2022年7月收到200万美元基本租赁付款及运营费用报销[111]

业务合并情况 - 业务合并于2022年8月9日成功完成[125] 财务数据关键指标变化 - 2022年第二季度和上半年净亏损分别为139.1964万美元和356.3911万美元，由156.9501万美元和375.165万美元的运营费用以及17.7537万美元和18.7739万美元的利息收入构成[128] - 截至2022年6月30日，公司运营银行账户有16.8249万美元，信托账户有1.25190736亿美元证券，营运资金赤字为314.8741万美元[129] 发起人相关交易 - 2021年1月18日，发起人以2.5万美元购买287.5万股创始人股份，经1.1比1拆股后为316.25万股，其中最多41.25万股可能被没收[132] - 首次公开募股结束时，发起人以1美元/份的价格购买423.8686万份私募认股权证，总价423.8686万美元[134] - 截至2022年6月30日，发起人持有6.8591万美元IPO资金，后根据业务合并协议豁免[135] - 公司同意自首次公开募股生效日起，每月向发起人关联方支付1万美元行政服务费，截至2022年6月30日已支付10万美元[139] 承销商相关费用 - 承销商获得首次公开募股总收益1.75%的现金承销折扣，即218.75万美元，递延费用为437.5万美元，业务合并完成后支付[141] 会计核算处理 - 公司将认股权证作为权益或负债工具核算，认定公开认股权证和私募认股权证符合权益会计处理[145] - 公司对可能赎回的普通股按相关准则核算，将其列为临时权益[146] 咨询服务及应急费用协议 - 公司与MKM Partners签订战略和资本市场咨询服务协议，交易完成后支付30万美元费用[150] - 公司与Roth Capital Partners签订协议，若交易在规定期限内完成，支付40万美元应急费用[151] - 公司与D.A Davidson & Co.签订协议，交易完成后支付55万美元应急费用[154] - 公司与Oppenheimer & Co. Inc.签订协议，费用为总收益中5000万美元及以下部分的6%加上超过5000万美元部分的4%，且Oppenheimer至少获得费用的50%[156] - 公司与Chardan Capital Markets签订协议，支付40万美元应急费用[158] PIPE投资情况 - 2021年11月11日至12月14日，Oppenheimer主导PIPE投资过程，公司收到3000万美元以上股权融资报价但未接受[157] 股份相关协议 - Chardan持有公司56250股普通股，同意在公司与Wag Labs业务合并完成后放弃50000股[159] - 公司与多家投资者签订远期股票购买协议，投资者可在业务合并完成三个月后出售最多2393378股普通股给公司，每股价格10.3美元[160] 审计服务费用 - 公司与Ernst and Young LLP签订协议，业务合并完成后支付155082美元费用[161] 会计准则适用情况 - 公司作为“新兴成长公司”可选择延迟采用新的或修订的会计准则，部分豁免适用期限为首次公开募股完成后五年或不再是“新兴成长公司”为止[163][164]

财务数据关键指标变化 - 2022年第一季度净亏损217.1947万美元，由218.2149万美元的运营费用和1.0202万美元的利息收入构成；2021年1月12日至2021年3月31日净亏损1.1634万美元，均为运营费用[125] - 2022年第一季度经营活动净现金使用量为35.2419万美元；2021年1月12日至2021年3月31日为1.1634万美元[128] - 截至2022年3月31日，运营银行账户有33.5162万美元，信托账户有1.25013199亿美元证券，营运资金赤字165.0918万美元，信托账户约1.0202万美元为利息收入[131] 首次公开募股相关数据 - 2021年9月1日完成首次公开募股，发行1250万单位，每单位10美元，总收益1.25亿美元；同时私募423.8636万份认股权证，每份1美元，收益423.8636万美元；交易成本1313.0743万美元[127] - 承销商获得首次公开募股总收益1.75%的现金承销折扣，即218.75万美元，有权获得递延费用每单位0.35美元，总计437.5万美元[146] 创始人股份及私募认股权证情况 - 2021年1月18日，发起人以2.5万美元购买287.5万股创始人股份；8月30日进行1.1比1的股票拆分，共316.25万股；9月1日承销商部分行使超额配售权，3.75万股被没收[137] - 首次公开募股同时，发起人以每份1美元的价格购买423.8686万份私募认股权证，总价423.8686万美元，每份可按11.5美元购买一股普通股[139] 发起人相关资金及借款情况 - 截至2022年3月31日，发起人持有6.8591万美元，将尽快存入公司运营账户[141] - 2021年1月18日，公司向发起人发行无担保本票，可借款最高30万美元，截至2022年3月31日无未偿还金额[142] - 为支付业务合并交易成本，发起人等可能提供营运资金贷款，最高150万美元可按1美元每份转换为认股权证，截至2022年3月31日无未偿还贷款[143] 费用支付情况 - 自首次公开募股生效日起至业务合并完成或清算，公司每月向发起人关联方支付1万美元行政服务费，截至2022年3月31日已支付3万美元[144] - 公司自2021年6月15日起每月向保荐人关联方支付1万美元用于办公场地、公用事业及秘书和行政支持服务，直至完成业务合并或公司清算[153] 注册权及会计准则相关 - 创始人股份、私募认股权证及可能因营运资金贷款转换而发行的认股权证持有人有权进行注册权登记，可提出最多三次注册要求（不包括简式要求）[155] - 公司将作为“新兴成长公司”，选择推迟采用新的或修订的会计准则，财务报表可能与非新兴成长公司不可比[156] - 若作为“新兴成长公司”选择依赖《JOBS法案》的豁免条款，在完成首次公开募股后的五年内或不再是“新兴成长公司”之前，可豁免多项报告要求[157] 财务核算及列示相关 - 公司将认股权证作为权益分类或负债分类工具核算，公开认股权证和私募认股权证符合权益会计处理[149] - 可能赎回的普通股作为临时权益列示，不在股东权益部分[150] - 公司采用双类法计算每股收益[151] 表外安排及风险情况 - 截至2022年3月31日，公司无表外安排相关的义务、资产或负债[147] - 截至2022年3月31日，公司无市场或利率风险，首次公开募股净收益投资于短期美国政府债券或货币市场基金，无重大利率风险[158]

财务数据关键指标变化 - 2021年1月12日至12月31日公司净亏损829,563美元，主要由832,564美元的运营费用构成，信托账户投资收入3,001美元部分抵消了亏损[85] - 2021年1月12日至12月31日，经营活动现金使用量为795,937美元，投资活动现金使用量为1.25亿美元，融资活动提供净现金126,483,518美元[87] - 2021年12月31日，公司没有稀释性证券和其他可能转换为普通股并分享公司收益的合同，摊薄每股亏损与基本每股亏损相同[102] 首次公开募股及私募业务数据关键指标变化 - 2021年9月1日公司完成首次公开募股，发行12,500,000个单位，每个单位10美元，总收益1.25亿美元；同时私募4,238,636份认股权证，每份1美元，收益4,238,636美元[86] - 承销商在首次公开募股结束时获得现金承销折扣，每单位0.175美元，总计2,187,500美元；还可获得递延承销佣金，每单位0.35美元，总计4,375,000美元[95] 信托账户数据关键指标变化 - 截至2021年12月31日，信托账户中现金和有价证券为125,002,997美元，信托账户外现金为687,581美元[88][89] - 首次公开募股和私募认股权证的净收益投资于短期美国国债或货币市场基金，公司认为不会有重大利率风险[105] 公司标准及准则相关情况 - 公司符合“新兴成长型公司”标准，可选择延迟采用新的或修订的会计准则，部分豁免报告要求有效期为首次公开募股完成后五年或不再是“新兴成长型公司”为止[96][97] - 公司于2021年1月12日采用ASU 2020 - 06，采用时无影响，管理层认为其他近期发布但未生效的会计准则目前采用不会对财务报表产生重大影响[103] 资产负债表相关数据关键指标变化 - 截至2021年12月31日，12,500,000股可能赎回的普通股作为临时权益列示在资产负债表股东权益部分之外[101]