财务表现 - 公司第二季度商业收入为170万美元，毛利率为51%[7] - 公司总资产为6,706千美元[21] - 流动负债总额为15,267千美元[20] - 非流动负债总额为1,672千美元[20] - 净亏损为5,547千美元[23] - 经营活动产生的现金流出为5,547千美元[23] - 投资活动产生的现金流出为27千美元[24] - 筹资活动产生的现金流入为11,398千美元[25] - 现金及受限现金和现金等价物期末余额为4,601千美元[25] 业务发展 - 公司与美国俄克拉荷马大学和俄克拉荷马大学健康斯蒂芬森癌症中心建立合作伙伴关系，以提高癌症检测和治疗的精确性[3,6] - 公司与NXC Imaging Inc.签署了美国独家分销协议[10] - 公司向俄克拉荷马大学、宾夕法尼亚州哈弗福德的PerfeQTion成像中心以及亚利桑那州斯科茨代尔的Vincere癌症中心交付了QT乳腺声波CT扫描仪[10,12] - 公司正在开发QT Imaging Breast Acoustic CT™ Scanner新产品[27] - 公司正在寻求新的融资渠道以支持业务发展[27] 财务预测 - 公司预计2024年下半年的收入和毛利率将与上半年保持一致[13]

技术研发与资金支持 - 公司获美国国立卫生研究院近1800万美元资金支持，开发出新型全身成像技术[167] 产品交付与销售 - 截至2024年3月31日，公司交付一台QT乳腺扫描仪给NXC客户，CMSC已支付两台扫描仪50%货款，剩余货款和发货于2024年4月15日完成，两台扫描仪于2024年3月交付给CMSU[170][171] - 2024年第一季度营收为136.22万美元，较2023年同期的7564美元增加135.46万美元，主要因销售三台QT乳腺扫描仪[211][212] 合作协议 - 2024年3月28日，公司与CMSC签订可行性研究协议，若研究成功，双方计划在2024年下半年签订OEM协议，CMSC将在全球商业化和服务QT乳腺扫描仪[172][173] - 2024年3月28日，公司与佳能签订可行性研究协议，佳能将评估公司超声乳腺扫描仪的业务、技术和临床价值[196] - 2024年4月，公司与QT Imaging Center签订数据使用和许可协议、服务协议和空间及设备转租协议，转租协议中对方每月支付5666美元租金[198][199][200] 财务状况 - 截至2024年3月31日，公司累计亏损2206.8735万美元，2024年第一季度净亏损429.859万美元，经营活动使用现金597.5515万美元[174] - 截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司累计亏损分别为2206.87万美元和1777.01万美元[222] - 截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司现金及受限现金和现金等价物分别为564.02万美元和18.47万美元[222] - 截至2024年3月31日，PPP贷款未偿还本金总额为19.39万美元，其中13.07万美元为流动负债，6.32万美元为非流动负债[226] - 截至2024年3月31日，预付预付款未偿还金额为222.71万美元，Cable Car贷款未偿还金额为104.05万美元[233][235] - 截至2024年3月31日，2020年可转换票据未偿还金额为314.3725万美元，应计利息为42.07万美元[237] - 2024年第一季度经营活动净现金使用量为597.5515万美元，2023年同期为99.2716万美元[240][241] - 2024年第一季度融资活动提供的净现金为1143.106万美元，主要来自长期债务发行等；2023年同期为91.5697万美元，主要来自股票和认股权证销售[240][244][245] - 截至2024年3月31日，若2020年可转换票据全部本金和利息转换，将发行24.4308万股普通股[236] 业务合并与股权交易 - 2024年3月4日，QT Imaging与GigCapital5完成业务合并，GigCapital5更名为QT Imaging Holdings, Inc.[176][177] - 2023年11月10日，公司筹集100万美元私人有担保可转换过桥融资，2024年3月4日，四名贷款人获现金偿还96万美元，一名贷款人将20万美元转换为10万股普通股[178] - 2023年11月10日，公司与三名贷款人签订股票认购协议，总购买价300万美元，完成业务合并后相当于120万股普通股，交易完成前，每位认购者获得相当于5万股普通股的股份，Meteora获相当于5万股普通股的股份作为服务报酬[179][180] - 2023年11月10日，公司与US Capital Global QT Ultrasound LLC签订第四修正案和终止协议，授予其购买25000股普通股的认股权证，US Capital获20万美元高级有担保可转换本票、购买35329股普通股的认股权证及2万美元佣金，2024年3月4日，认股权证自动净行使转换为5594股普通股[181] - 公司与GigCapital5和Yorkville Advisors Global签订备用股权购买协议，可在业务合并完成后36个月内按需向Yorkville出售最多5000万美元普通股，业务合并完成时还可申请最多1000万美元预付预付款，已收到902.5万美元，年利率6%，违约时增至18%[182] - 2024年2月，公司与多方签订股票认购协议，包括William Blair、DFIN、iBankers等，完成业务合并后分别转换为74万股、20万股、24万股普通股[184][186][187] - 2024年2月，公司与Cable Car签订票据购买协议，Cable Car将在业务合并完成时预付150万美元，可转换为普通股，转换价格为每股2美元，公司发行的QT Imaging普通股在业务合并完成后转换为18万股普通股[188] - 2024年3月4日，公司取消并终止所有行权价为11.67美元或以上的价外认股权证，终止QT Imaging激励计划并取消123.7681万份未行使期权[190][191] - 2024年3月4日，公司将323.3388万美元票据本金及相关应计利息余额和20万美元美国资本票据本金余额分别转换为35.9266万股和10万股普通股[192] - 2024年3月4日，公司将Note本金及相关应计利息余额323.34万美元和US Capital Note本金余额20万美元分别转换为35.93万股和10万股普通股[229] - 2024年3月4日，公司承担关联方156万美元的延期票据未偿还余额[239] 管理层变动 - 2024年3月12日，董事会任命Dr. Raluca Dinu为代理首席执行官，任命Anastas Budagov为首席财务官[194][195] 费用情况 - 公司预计随着向新制造工艺和供应商转移，收入成本绝对值将增加，但占收入的百分比将下降，研发费用和销售、一般及行政费用将大幅增加[202][205][209] - 公司收入包括产品销售和相关服务，成本包括产品成本，运营费用包括研发费用和销售、一般及行政费用[201][202][204][208] - 2024年第一季度研发费用为64.25万美元，较2023年同期的42.19万美元增加22.07万美元，增幅52%，主要因员工薪酬和专业及外部服务成本增加[211][214] - 2024年第一季度销售、一般和行政费用为569.62万美元，较2023年同期的129.18万美元增加440.44万美元，增幅341%，主要因业务合并相关交易费用等增加[211][215] - 2024年第一季度净亏损和综合亏损为429.86万美元，较2023年同期的188.29万美元增加241.56万美元，增幅128%[211] 资金需求与筹集计划 - 公司预计在产品研发、监管审批、销售团队建设等方面产生大量费用，未来资金需求取决于多种因素[246][248][249] - 公司计划通过发行股权、借款和战略联盟等方式筹集资金，否则可能需削减开支或调整业务[247] 租赁情况 - 公司租赁加利福尼亚州诺瓦托的运营设施，租约至2027年5月31日，无续租选项[255] - 公司主要签订办公场地的经营租赁，在资产负债表记录使用权资产和租赁负债，按直线法确认租赁成本[270][271] 公司身份与准则适用 - 公司作为新兴成长公司，可延迟采用新的或修订的会计准则，还可享受JOBS法案的其他豁免和简化报告要求[257][258] - 公司将保持新兴成长公司身份至最早满足四个条件之一为止[259] - 公司为较小报告公司，无需提供市场风险的定量和定性披露信息[279] 财务报表编制与会计政策 - 公司财务状况和经营成果分析基于按美国公认会计原则编制的合并财务报表，编制需进行估计和假设，实际结果可能与估计有重大差异[260] - 收入在客户取得承诺商品或服务控制权时确认，通过识别合同、履约义务、确定交易价格、分配价格和在履约义务满足时确认收入等步骤确定[262][263] - 存货按成本与可变现净值孰低计量，采用加权平均成本法确定成本，定期评估并对过时存货进行核销[269] - 递延所得税资产和负债根据财务报告与税务基础差异确定，若很可能无法实现则需计提减值准备[272] - 股份支付成本按授予日公允价值计量，在服务期内按比例确认为费用，使用布莱克 - 斯科尔斯期权定价模型对股票期权估值[275] - 2024年1月1日起采用ASU 2020 - 06，对合并财务报表无重大影响[276] - 正在评估ASU 2023 - 07对合并财务报表的影响，该准则要求披露增量分部信息，2024年12月15日后的财年及中期生效[277] - 将前瞻性采用ASU 2023 - 09，正在评估其对合并财务报表及相关披露的影响，该准则旨在提高所得税披露透明度，2024年12月15日后的年度生效[278]

财务表现 - 公司在2024年第一季度实现了1.4百万美元的扫描仪销售收入，毛利率为56%[5] - 公司现金及受限现金总额为564万美元[28] - 公司总资产为1,286万美元[28] - 公司总负债为1,777万美元[28] - 公司净亏损为429.9万美元[29] - 公司经营活动现金流出为597.6万美元[29] - 公司融资活动现金流入为1,143.1万美元[29] - 公司使用了一些非GAAP财务指标如EBITDA和Adjusted EBITDA[33][38][41][42] 业务发展 - 公司完成了与GigCapital5的业务合并[9] - 公司与战略销售和分销合作伙伴签署了可行性研究协议，以评估QT乳房扫描仪的商业、技术和临床价值[11] - 公司正在研发新产品并计划进行市场扩张和并购[31][32] 技术创新 - 一项发表在《学术放射学》上的研究发现，QT成像技术与数字乳腺断层扫描(DBT)或3D乳腺X线成像在检测和召回乳腺病变方面同样有效[12][13] - 公司正在努力提高医疗影像的安全性、可负担性和以患者为中心[43] 管理团队 - 公司任命了Raluca Dinu博士为首席执行官[14]，Anastas Budagov先生为首席财务官[15][16]，Steve Choate先生为首席运营官[18] 合作伙伴 - 公司与QT Imaging Center签署了服务协议，由其提供包括患者健康服务、临床试验和研究开发等在内的各项服务[19][20] 内部控制 - 公司存在内部控制重大缺陷需要整改[31]

公司更名与业务合并 - 2024年3月4日公司完成与QT Imaging的业务合并，更名为QT Imaging Holdings, Inc [15] - 业务合并中，QTI Merger Sub, Inc.并入QT Imaging，QT Imaging成为GigCapital5全资子公司，GigCapital5更名为QT Imaging Holdings, Inc [36][37] - 合并后公司普通股在纳斯达克全球市场以“QTI”为代码上市，认股权证在OTC Markets Group Inc.以“GIAWW”为代码交易[39] - 2022年12月8日，公司与QT Imaging达成业务合并协议，合并后公司将更名为“QT Imaging Holdings, Inc.”[481] - 公司申请合并后公司普通股和认股权证在纳斯达克上市，普通股交易代码为“QTI”，认股权证在柜台交易市场交易代码为“QTIWW”[483] - 2024年3月4日，QT Imaging Holdings与QT Imaging完成合并[561] 产品与技术 - 公司目前提供QT Breast Scanner和QTviewer®两款产品，前者可提供亚毫米级高清图像分辨率，后者可显示多方位DICOM图像并具备多种分析功能 [22][23][24] - QT Breast Scanner当前版本获FDA批准用于提供反射和透射模式的乳房图像，可作为补充成像设备，近中期有确定乳房密度等应用，中长期可用于乳房筛查 [25] - 公司首款产品QT Ultrasound Breast Scanner（后更名为QT Breast Scanner）于2017年6月获FDA 510(k)市场许可 [26] - 与其他超声技术设备相比，其他设备存在分辨率差、无有效透射模式等问题，至少20%的癌症可能被漏诊 [29][31] - 公司认为自身竞争优势在于全球医学成像市场大，其技术是非电离、非注射成像方式，价格低、可部署在低资源环境等 [21] 市场与销售 - 公司与新加坡的Innovador有分销关系，还与NXC达成协议，NXC为美国等地区非独家销售代理及独家服务方 [27][28] 公司战略 - 公司战略包括利用技术改善医学成像、引入全面的人体安全成像技术、提供DTC和DTP方式等 [30] 股权奖励计划 - 设立QTI Holdings股权奖励计划，初始奖励池为生效后立即发行的GigCapital5普通股完全稀释后股份的11%，每年1月1日自动增加5% [43] 业务合并期限延期 - 2022年9月23日特别会议，股东批准将业务合并期限从2022年9月28日延长至2023年3月28日，每次延长1个月，共6次，每次需存入信托账户16万美元[44][45] - 2023年3月28日特别会议，股东批准将业务合并期限从2023年3月28日延长至2023年9月28日，每次延长1个月，共6次，每次需存入信托账户10万美元[47][48] - 2023年9月28日特别会议，股东批准将业务合并期限从2023年9月28日延长至2023年12月31日，赎回904,023股，从信托账户提取982.8万美元，创始人及管理团队持股约75.6% [49] - 2023年12月28日特别会议，股东批准将业务合并期限从2023年12月31日延长至2024年3月31日[50] - 2022年9月23日股东批准将业务合并日期延至2023年3月28日，赎回1898.595万股，从信托账户提取1.92138312亿美元[465] - 2023年3月28日股东批准两项提案，赎回99.5049万股，占发售公共单位股份约4.3%，从信托账户提取1044.9625万美元[467] - 2023年9月28日股东批准将业务合并日期延至2023年12月31日，赎回90.4023万股，从信托账户提取982.8万美元，发起人及管理团队实益拥有约75.6%已发行和流通普通股[468] - 2023年12月28日股东大会批准将完成业务合并交易的日期从2023年12月31日延长至2024年3月31日[469] - 2023年12月特别会议后，股东赎回2385股普通股，2024年1月4日从信托账户提取26201美元；2024年2月年会后，股东赎回848003股普通股，占公开发售单位股份约3.7%，从信托账户提取9356221美元[470][471] - 公司需在2021年9月28日发售结束后的30个月内完成首次业务合并，不同阶段每月延期需向信托账户存入不同金额[476] 股东赎回与资金提取 - 2022年9月23日特别会议，股东赎回18,985,950股普通股，占公开发售单位股份约82.5%，从信托账户提取1.92138312亿美元[46] - 2023年3月28日特别会议，股东赎回995,049股普通股，占公开发售单位股份约4.3%，从信托账户提取1044.9625万美元[47] - 2023年9月28日特别会议，赎回904,023股，从信托账户提取982.8万美元[49] - 2023年12月28日特别会议，股东赎回2,385股普通股，占公开发售单位股份约0.01%，从信托账户提取2.6201万美元，赎回后信托账户约剩2330万美元[51] - 2024年2月20日年度会议，股东选择赎回848,003股普通股，约占发售中公开单位所售股份的3.7%，从信托账户提取9,356,221美元[555] 本票相关 - 公司多次修改延期本票，集体本金从最初16万美元增至156万美元[52][54][55][56][57][58][59][60][61][62][63][64] - 2023年12月13日至2024年2月15日，公司三次发行或修订无担保非可转换本票，最终本金总额达297,247美元[66][67] - 公司向发起人发行的可转换无息无担保本票本金累计达150万美元，若全部转换将发行15万个私募单位[472] - 公司向发起人发行的不可转换无担保本票本金最终累计达297247美元，无利息，业务合并完成时全额偿还[473] - 截至2024年2月15日，第三笔不可转换营运资金票据本金累计达29.7247万美元，无利息，业务合并完成时全额偿还[524] - 截至2023年12月31日，延期票据本金达156万美元，债务折扣6.1687万美元，2023年利息费用21.9686万美元[526] - 2024年2月7日，公司修订并重述第一笔不可转换营运资金票据，新增本金195,887美元，第二笔不可转换营运资金票据本金达262,247美元[552] - 2024年2月15日，公司将第二笔不可转换营运资金票据修订并重述为第三笔不可转换营运资金票据，新增本金35,000美元，本金达297,247美元[554] 财务状况 - 截至2023年12月31日，公司营运资本贷款本金总额达150万美元，若全部转换可发行15万个私募单位[65] - 截至2023年12月31日，公司信托账户持有23,302,116美元用于完成初始业务合并[434] - 2023年和2022年公司现金分别为2,438美元和78,196美元，总资产分别为23,398,562美元和41,945,571美元[446] - 2023年和2022年公司总负债分别为12,690,494美元和13,418,199美元，股东赤字分别为 - 12,514,886美元和 - 13,079,474美元[446] - 2023年净亏损402.4591万美元，2022年为277.4307万美元[449] - 2023年基本和摊薄后每股净亏损0.78美元，2022年为0.60美元[449] - 2023年经营活动净现金使用量为194.4104万美元，2022年为126.1550万美元[455] - 截至2023年12月31日公司未开展任何运营，最早完成首次业务合并后才会产生运营收入[458] - 2023年和2022年可赎回普通股基本和摊薄每股净收益分别为0.37美元和0.06美元，不可赎回普通股基本和摊薄每股净亏损分别为0.78美元和0.60美元[491] - 2023年和2022年可赎回普通股加权平均股数分别为3,020,634股和17,954,419股，不可赎回普通股加权平均股数均为6,540,000股[491] - 2023年和2022年可赎回普通股对应的信托账户有价证券利息收入分别为1,107,741美元和1,143,783美元[491] - 2023年和2022年不可赎回普通股净亏损分别为5,132,332美元和3,918,090美元[491] - 2023年和2022年12月31日可赎回普通股发行在外股数分别为2,114,978股和4,014,050股[499] - 2023年和2022年，公司金融资产和负债公允价值中，信托账户持有的有价证券在2022年为41,561,656美元，2023年为0；认股权证负债在2023年为7,950美元，2022年为31,800美元；关联方应付票据公允价值在2023年为1,506,389美元，2022年为257,492美元[543] - 2023年和2022年，所得税前亏损分别为3,605,472美元和2,287,692美元，所得税费用分别为419,119美元和486,615美元[548][549] - 截至2023年和2022年12月31日，公司分别记录了2,895,226美元和1,530,299美元的估值备抵，以抵消与启动成本相关的递延所得税资产[550] - 截至2023年12月31日，公司累计亏损17104720美元，2023年净亏损4024591美元，经营活动使用现金1944104美元[478] 发售与融资 - 2021年9月28日公司完成2300万个公共单位发售，总收益2.3亿美元[460] - 2021年发售同时完成向发起人79.5万个私募单位发售，收益795万美元[461] - 业务合并后，公司从Yorkville获得预付预付款净额9005000美元，从投资者获得股票认购协议现金收益500000美元，通过应付票据从Funicular Funds获得现金收益1500000美元，Standby Equity Purchase Agreement还可提供4000万美元潜在资本[479] - 公司可能与投资者签订PIPE认购协议，总收益不超过2600万美元[484] - 2021年9月28日公司完成发售，出售23,000,000个公共单位，每个单位售价10美元[506] - 2021年1月19日至12月31日创始人购买5,735,000股创始人股份，总价25,000美元[511] - 2021年发售同时创始人以每个10美元价格购买795,000个私募单位[512] - 公司授予承销商45天选择权，可购买最多300万个额外公共单位，承销商已全额行使超额配售权[529] - 公司支付承销折扣0.2美元/公共单位，递延承销佣金0.4美元/公共单位，总计920万美元，富国银行已放弃644万美元[530][531] - 股票认购投资者认购QT Imaging普通股，总收益达350万美元，部分投资者签订不可赎回协议[533] - 2023年11月15日，公司与QT Imaging和Yorkville签订备用股权购买协议，合并完成后QTI Holdings可向Yorkville出售最多5000万美元普通股[534] - 合并完成时，QTI Holdings可向Yorkville申请最多1000万美元预付预付款，以可转换本票形式支付[534] 法律与监管 - 公司现有产品、研发产品及运营受美国FDA等国内外监管机构广泛监管 [34] - 截至2023年12月31日，公司无重大法律诉讼[74] - 公司需按《交易法》要求向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告[76] - 公司需从2023年年度报告开始评估和报告内部控制系统[79] 公司运营 - 业务合并完成前，公司有三名高管，无全职员工[75] - 截至2023年12月31日，公司未开展任何业务，未产生任何收入[433] 交易成本与费用 - 交易成本达1319.374万美元，2023年3月20日富国银行放弃644万美元递延承销费[463] - 2023年3月20日承销商富国银行放弃6,440,000美元递延承销费[498] - 截至2023年12月31日，公司欠付办公场地、行政服务和秘书支持费用78万美元，欠付董事咨询费69.6万美元[519][520] 证券交易与上市 - 2023年4月21日公司将公共单位、普通股和认股权证从纽交所摘牌，普通股在纳斯达克上市[510] - 私募认股权证在公司业务合并完成后30天或发售结束后12个月（以较晚者为准）可行使，在业务合并完成后五年到期，若公司未在规定的30个月内完成业务合并则提前到期[513] 股份与认股权证情况 - 截至2023年和2022年12月31日，已发行且流通的普通股分别为6,545,000股和6,545,000股，可能被赎回的普通股分别为2,114,978股和4,014,050股[535][536] - 截至2023年12月31日，为未来发行预留的普通股为23,945,000股，包括购买23,795,000股普通股的认股权证和若营运资金票据全部转换将发行的150,000股潜在普通股[536] - 截至2

业务合并相关 - 公司与QT Imaging达成业务合并协议，完成后预计更名为QT Imaging Holdings, Inc.[120] - 公司初始需在2022年9月28日前完成业务合并，经三次延期，最终延至2023年12月31日[128] - 2023年11月10日，公司、合并子公司与QT Imaging签订业务合并协议的第三修正案[137] - 2023年11月10日公司与QT Imaging达成系列协议，QT Imaging获100万美元过桥贷款，特定股东同意不赎回最多40万股合并后公司普通股，非赎回股东将以300万美元认购QT Imaging股票，完成业务合并后将转换为120万股合并后公司普通股[138] - 若公司未能在2023年12月31日前完成首次业务合并，将进行清算和解散[163] 股东赎回相关 - 2022年9月23日，股东赎回18,985,950股，占公开发售股份约82.5%，从信托账户提取192,138,312美元[131] - 2023年3月24日，股东赎回995,049股，占公开发售股份约4.3%，从信托账户提取10,449,625美元[135] - 2023年9月29日，股东赎回904,023股，占公开发售股份约3.9%，从信托账户提取9,828,000美元，截至9月30日信托账户约剩2290万美元[136] 延期相关 - 2022年9月23日，股东批准延期，需每月向信托账户存入16万美元，共存入64万美元[129,130] - 2023年3月28日，股东批准延期，需每月向信托账户存入10万美元[129] 股权结构相关 - 公司创始人及管理团队目前约持有已发行和流通普通股的75.6%[136] - 2021年1月19日至12月31日，创始人净购买573.5万股创始人股份，总价2.5万美元；公司向财务官发行5000股内部人士股份[144] 发售相关 - 2021年9月28日，公司完成2300万份公共单位发售，每份10美元，总收益2.3亿美元；同时完成向发起人发售79.5万份私募单位，总价795万美元[146][147] - 发售完成后，2.254亿美元公共单位净收益和690万美元私募单位收益存入信托账户，发售交易成本1319.374万美元[148][149] 财务数据相关 - 截至2023年9月30日的三个月，公司净亏损563,540美元，九个月净亏损3,452,775美元；2022年同期三个月净亏损395,766美元，九个月净亏损1,401,775美元[140][141][142][143] - 截至2023年9月30日，延期票据累计本金为156万美元[134] - 截至2023年9月30日，延期票据未偿还本金为156万美元，营运资金票据未偿还本金为106.5万美元[150][151] - 截至2023年9月30日，信托账户持有2287.073万美元有价证券，应收利息13.8045万美元；2023年前九个月，信托账户利息税总计33.4346万美元[152] - 2023年前九个月，经营活动使用现金132.3328万美元，投资活动提供现金1991.9611万美元，融资活动使用现金1855.2625万美元[153][156][157] - 2022年前九个月，经营活动使用现金65.9089万美元，投资活动提供现金1.92721509亿美元，融资活动使用现金1.91998312亿美元[155][156][158] - 截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司在信托账户外持有的现金分别为121,854美元和78,196美元[160] - 2023年第三季度，可赎回普通股的基本和摊薄每股净收入为0.10美元，2022年同期为0.03美元；2023年前九个月为0.27美元，2022年同期为0.04美元[173] - 2023年第三季度，不可赎回普通股的基本和摊薄每股净亏损为0.13美元，2022年同期为0.16美元；2023年前九个月为0.67美元，2022年同期为0.35美元[173] 税务相关 - 公司计划使用信托账户资金，估计年度特许经营税约16.08万美元，年度所得税取决于信托账户利息和其他收入[159] 贷款相关 - 公司创始人、高管、董事或其关联方可能向公司提供贷款，最高150万美元的贷款可按贷款人选择以每股10美元的价格转换为业务合并后实体的单位[161] 公司负债与安排相关 - 截至2023年9月30日，公司无表外融资安排[164] - 截至2023年9月30日，公司除每月支付创始人30,000美元用于办公空间、行政服务和秘书支持外，无长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债[165] 协议相关 - 公司与财务总监Mr. Weightman签订战略服务协议，初始每月支付2,500美元，最高可达每月15,000美元[166] 会计核算相关 - 公司将可能赎回的普通股作为临时权益列示，将不与自身股票挂钩的认股权证作为负债按公允价值核算[174][175] - 公司对营运资本票据选择按公允价值核算[177]

业务合并相关 - 公司于2022年12月8日与QT Imaging签订业务合并协议，完成后预计更名为QT Imaging Holdings, Inc.[63] - 2022年9月23日股东批准将完成初始业务合并的日期从2022年9月28日延长至2023年3月28日，每月需向信托账户存入16万美元；2023年3月28日再次批准延长至2023年9月28日，每月存入10万美元[66] - 若公司在2023年9月28日前未能完成首次业务合并，将停止运营、赎回普通股、解散并清算净资产[74] - 纳斯达克可能不批准合并后公司证券上市，会限制投资者交易并使公司面临额外交易限制[87] - 业务合并后公司证券可能无法在纳斯达克上市，若未上市，公司可能面临证券市场报价有限、流动性降低、被认定为“低价股”、新闻和分析师报道减少、未来发行证券或融资能力下降等不利后果[87][88] 股东赎回相关 - 2022年9月23日股东赎回18,985,950股普通股，占公开发售股份约82.5%，从信托账户提取192,138,312美元；2023年3月24日股东赎回995,049股普通股，占约4.3%，之后信托账户约剩3170万美元[66] 延期票据相关 - 截至2023年6月30日，延期票据的累计本金为136万美元[66] - 截至2023年6月30日，延期票据未偿还本金为136万美元，营运资金票据未偿还本金为100万美元[71] 公司运营与营收相关 - 截至目前公司未开展运营也未产生营收，预计完成初始业务合并后才会产生运营收入，通过信托账户现金和有价证券的利息获得非运营收入[67][68] - 公司预计因成为上市公司和尽职调查产生更多费用[69] 财务亏损相关 - 2023年第二季度净亏损1,416,347美元，包括运营费用1,637,096美元、所得税拨备104,697美元和利息费用56,267美元，部分被信托账户有价证券利息收入368,259美元和其他收入13,454美元抵消[69] - 2023年上半年净亏损2,889,235美元，包括运营费用3,404,454美元、所得税拨备209,594美元和利息费用99,180美元，部分被信托账户有价证券利息收入811,539美元和其他收入12,454美元抵消[69] - 2022年第二季度净亏损636,074美元，包括运营费用973,852美元和所得税拨备89,562美元，部分被信托账户有价证券利息收入300,140美元和其他收入127,200美元抵消[69] - 2022年上半年净亏损1,006,009美元，包括运营费用1,586,735美元和所得税拨备94,677美元，部分被信托账户有价证券利息收入317,653美元和其他收入357,750美元抵消[69] 股份购买与发售相关 - 2021年1月19日至12月31日，创始人净购买573.5万股创始人股份，总价2.5万美元，每股0.0043592美元[70] - 2021年9月28日，公司完成2300万份公开单位发售，每份10美元，总收益2.3亿美元；同时完成向赞助商发售79.5万份私募单位，每份10美元，总收益795万美元[70] - 发售结束后，2.254亿美元公开单位净收益和690万美元私募单位收益共2.323亿美元存入信托账户[70] - 发售交易成本达1319.374万美元，包括460万美元承销费、920万美元递延承销费和84.374万美元发售成本，截至2023年6月30日，应付账款中仍有2.5万美元，承销商报销145万美元发售费用[70] - 2021年1月19日至12月31日，创始人净购买573.5万股普通股，总价2.5万美元，每股0.0043592美元[93] - 公司完成发售同时，创始人以每股10美元价格购买79.5万个私募单位[94] - 2021年1月19日（成立日）至12月31日期间，创始人净购买573.5万股普通股（创始人股份），总价25000美元，每股0.0043592美元，这些股份发行依据《1933年证券法》第4(a)(2)条豁免注册[93] - 公司完成公开发行的同时，创始人以每股10美元价格购买79.5万个私募单位，每个私募单位含一股普通股和一份私募认股权证，私募认股权证行使价为每股11.50美元，发行依据《1933年证券法》第4(a)(2)条豁免注册[94] - 2021年9月23日，美国证券交易委员会宣布公司20000万美元的首次公开发行注册声明生效，公司与承销商达成协议发行2000万股公共单位，承销商有45天选择权可额外购买最多300万股以覆盖超额配售，每股公共单位含一股普通股和一份可赎回认股权证，每份认股权证可按每股11.50美元价格购买一股普通股[96] - 2021年9月28日，公司完成2300万股单位的发行，包括行使超额配售权发行的300万股，每股公共单位售价10美元，总收益达2.3亿美元[96] - 2021年9月23日，美国证券交易委员会宣布公司20000万美元的首次公开发行注册声明生效[96] - 2021年9月23日，公司与富国银行和威廉布莱尔签订承销协议，发行2000万股公共单位，总收益20000万美元，承销商有45天选择权可额外购买最多30万股以覆盖超额配售，额外总收益可达3000万美元[96] - 每个公共单位包括一股公司普通股和一份可赎回认股权证，每份完整公共认股权证可按每股11.50美元的价格购买一股普通股[96] - 2021年9月28日，公司完成2300万股的发行，包括承销商全额行使超额配售权发行的300万股，公共单位售价为每股10美元，公司总收益2.3亿美元[96] 信托账户相关 - 截至2023年6月30日，信托账户持有3236.5352万美元有价证券，应收利息13.1605万美元，2023年上半年信托账户利息税为20.9594万美元[71] - 2023年上半年经营活动使用现金109.054万美元，投资活动提供现金1000.9449万美元，2023年第二季度融资活动使用现金898.9625万美元[71][72] - 公司估计年度特许经营税约为16.08万美元，年度所得税取决于信托账户利息和其他收入[73] - 截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司在信托账户外分别持有现金7480美元和7.8196万美元[73] 每股收益与亏损相关 - 2023年Q2和H1可赎回普通股基本和摊薄每股净收益分别为0.09美元和0.17美元，2022年同期为0.01美元[79] - 2023年Q2和H1不可赎回普通股基本和摊薄每股净亏损分别为0.26美元和0.53美元，2022年同期为0.13美元和0.19美元[79] 市场与经济影响相关 - 市场状况、经济不确定性或衰退可能对公司业务、财务状况、经营成果和完成业务合并的能力产生不利影响[90] - 市场状况、经济不确定性或衰退可能对公司业务、财务状况、经营成果和业务合并能力产生不利影响，如美国国债达到法定上限、信用评级可能下调等情况[90] 会计准则与内部控制相关 - 公司认为近期发布但尚未生效的会计准则若采用，不会对财务报表产生重大影响[83] - 截至2023年6月30日，公司披露控制和程序有效[84] - 最近一个财季，公司财务报告内部控制无重大变化[85] - 截至2023年6月30日，公司首席执行官和首席财务官评估认为公司的披露控制和程序有效[84] - 最近完成的财季内，公司财务报告内部控制无重大变化[85] 法律诉讼相关 - 公司目前无重大法律诉讼，也无已知针对公司或其高管的重大法律诉讼威胁[86] - 公司目前无重大法律诉讼，也无已知针对公司或其管理人员和董事的重大法律诉讼威胁[86] 内幕股发行相关 - 公司向财务总监兼首席财务官Mr. Weightman发行5000股内幕股，若在业务合并完成前辞职或因正当理由终止服务，股份将被没收和注销；向ICR的关联公司Interest Solutions, LLC发行10000股内幕股，无没收条款，发行时已对其授予日公允价值进行费用化处理[95]

业务合并相关 - 公司于2022年12月8日与QT Imaging签订业务合并协议，完成后预计更名为QT Imaging Holdings, Inc. [64] - 2022年9月23日，股东批准将完成初始业务合并的日期从2022年9月28日延长至2023年3月28日，每月需向信托账户存入16万美元 [67] - 2023年3月28日，股东批准将完成初始业务合并的日期从2023年3月28日延长至2023年9月28日，每月需向信托账户存入10万美元 [67] - 若公司未能在2023年9月28日前完成首次业务合并，将进行清算和解散，这对公司持续经营能力存疑[76] 股份赎回相关 - 2022年9月23日，股东赎回18,985,950股普通股，占公开发售中出售的公共单位股份的约82.5%，从信托账户提取192,138,312美元 [68] - 2023年3月24日，股东赎回995,049股普通股，占公开发售中出售的公共单位股份的约4.3%，截至2023年3月31日，信托账户约剩余3170万美元 [68] 财务状况相关 - 截至2023年3月31日，延期票据的累计本金金额为106万美元 [68] - 截至2023年3月31日，公司自成立以来未开展任何业务，也未产生任何营业收入，预计在完成初始业务合并后才会产生营业收入 [69][70] - 2023年第一季度，公司净亏损147.2888万美元，包括运营费用176.7358万美元、利息费用4.2913万美元等 [70] - 2022年第一季度，公司净亏损36.9935万美元，包括运营费用61.2883万美元和所得税拨备5115美元 [70] - 截至2023年3月31日，延期票据未偿还本金为106万美元，营运资金票据未偿还本金为80.5万美元[73] - 截至2023年3月31日，信托账户持有现金和有价证券3167.0407万美元，应收利息15.8291万美元；2023年第一季度信托账户利息税为10.4897万美元[73] - 2023年第一季度经营活动使用现金54.6879万美元，投资活动提供现金1030.9449万美元，融资活动使用现金948.4625万美元[73][74] - 公司预计年度特许经营税约为16.1万美元，所得税取决于信托账户利息和其他收入[75] - 截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司在信托账户外分别持有现金35.6141万美元和7.8196万美元[76] - 截至2023年3月31日，公司无表外融资安排，除每月向创始人支付3万美元费用外，无长期债务等其他长期负债[77][78] 股份发行相关 - 2021年1月19日至2021年12月31日，创始人净购买573.5万股创始人股份，总价2.5万美元，公司还向首席财务官发行5000股内部人士股份 [71] - 2021年9月28日公司完成2300万股公开发行，单价10美元，总收益2.3亿美元；同时完成向发起人私募79.5万股，单价10美元，总收益795万美元[72] - 发行结束后，公开发行净收益2.254亿美元和私募收益690万美元，共计2.323亿美元存入信托账户[72] - 发行交易成本达1319.374万美元，包括承销费、递延承销费和发行成本等；2023年3月20日，承销商之一富国银行放弃644万美元递延承销费[72] 普通股收益与亏损相关 - 2023年第一季度可赎回普通股相关收益：信托账户持有的有价证券税后利息收入为338,383美元，可赎回普通股净收益为338,383美元，基本和摊薄后每股净收益为0.09美元；2022年同期分别为12,398美元、12,398美元和0.00美元[82] - 2023年第一季度不可赎回普通股净亏损为1,811,271美元，基本和摊薄后每股净亏损为0.28美元；2022年同期净亏损为382,333美元，每股净亏损为0.06美元[82] 会计处理相关 - 截至2023年3月31日和2022年12月31日，可能赎回的普通股作为临时权益列示，不在股东亏损部分[83] - 公司将与自身股票无关的普通股认股权证作为负债按公允价值核算，在每个资产负债表日重新计量，公允价值变动计入其他收入（费用）[84] - 公司对营运资本票据按公允价值核算，发行日、每次提款日和资产负债表日按初始公允价值记录，面值与公允价值差异计入损益或作为资本投入[85][86] - 公司认为近期发布但未生效的会计准则若现在采用，不会对财务报表产生重大影响[87] 内部控制相关 - 截至2023年3月31日，公司披露控制和程序有效[88] - 最近一个财季，公司财务报告内部控制无重大变化[89] 法律诉讼相关 - 公司目前无重大法律诉讼，也无已知针对公司或高管的重大法律诉讼威胁[90] 上市风险相关 - 业务合并后公司证券可能无法在纳斯达克上市，若未上市将面临诸多不利后果，如市场报价受限、流动性降低等[91]

业务合并协议 - 公司于2022年12月8日与QT Imaging达成业务合并协议，完成后预计更名为QT Imaging Holdings, Inc. [10] - 合并协议中，Merger Sub将并入QT Imaging，QT Imaging为存续公司，成为GigCapital5全资子公司[15] - 合并生效时，QT Imaging普通股将按交换比率转换为GigCapital5普通股，部分权证也将转换[15] - 合并生效时，QTI Holdings董事会将由七名董事组成，分三个类别[16] 业务战略 - 业务战略是与能受益于管理团队运营专长的公司完成初始业务合并，管理团队经验丰富[12] 股权奖励计划 - 合并相关方将在生效前为QTI Holdings建立股权奖励计划，初始奖励池为GigCapital5完全摊薄后股份的11% [17] - 股权奖励计划有“常绿”条款，每年1月1日自动增加5%的股份，有效期十年[17] - 预计初始奖励池的25%将预留给QT Imaging员工或服务提供商[17] 合并期限与股东决策 - 公司原需在2022年9月28日前完成初始业务合并，股东批准将期限延长至2023年3月28日[18] - 股东批准对公司修订后的公司章程和投资管理信托进行修订[18] - 2022年9月特别会议，股东赎回18985950股普通股，占发售中公开单位股份约82.5%，从信托账户提取192138312美元[19] - 2023年3月特别会议，股东赎回995049股普通股，占发售中公开单位股份约4.3%，将从信托账户提取10449626美元[19] - 2022年9月至2023年2月，公司六次延长合并期，每次存入信托账户160000美元，累计本金达960000美元[20][21][22][23][25][26] - 2023年3月，公司第七次延长合并期，存入信托账户100000美元，累计本金达1060000美元[27] 营运资金贷款票据 - 2022年9月至2023年3月，公司多次修订营运资金贷款票据，累计本金达805000美元，可转换为80500股私募单位[28] PIPE认购协议 - 公司可能与投资者签订PIPE认购协议，目标总收益26000000美元，截至年报日期，尚无相关协议[29] 业务合并风险与决策 - 公司初始业务合并后可能依赖单一业务，缺乏业务多元化[31] - 公司进行业务合并时，可能寻求股东批准或进行要约收购，决策基于多种因素[32][34] - 与QT Imaging的业务合并需股东批准，需多数有表决权且实际投票的普通股股东赞成，保荐人有权投票6530000股[33] - 保荐人签订支持协议，承诺在股东会议上支持业务合并相关事项[33] 业务合并条件与净资产要求 - 公司完成首次业务合并需至少拥有500.0001万美元的有形净资产[35] - 完成首次业务合并时，公司需至少拥有5000001美元的有形净资产，若寻求股东批准，需获得股东大会上多数普通股投票支持[45] 股东赎回权利 - 公开股东可在批准首次业务合并会议上赎回普通股，或通过要约出售给公司[36] - 行使赎回权需交付股票，过户代理通常收取45美元费用[37] - 若首次业务合并未获批或完成，公开股东无法按比例赎回信托账户资金[37] - 若未在规定日期完成首次业务合并，公司将在10个工作日内赎回100%流通公开股[39] - 若未完成业务合并，初始每股赎回价格为10.37美元本金加应计利息[42] - 公司创始人、管理团队和承销商不参与信托账户赎回分配[42] 信托账户相关 - 若公司破产，信托账户资金可能受破产法约束，股东分配可能被视为“优先转让”或“欺诈性转让”[42] - 公司预计通知信托账户受托人清算资产不超过10个工作日[41] - 截至2022年12月31日，信托账户持有41561656美元用于完成首次业务合并[297] - 若在2023年9月28日前未完成首次业务合并，公司将赎回所有流通在外的公众股份并清算解散；每次延期一个月，在2023年2月28日前，发起人（或其指定人）需向信托账户存入160000美元，之后每次延期存入100000美元，以换取无息、无担保本票[43][44][45] - 发起人或其指定方为延长完成首次业务合并时间，需每月向信托账户存入16万美元（至2023年2月28日）或10万美元[39] 竞争与人员情况 - 公司预计会面临来自私募股权集团、风险投资基金等实体的激烈竞争，财务资源相对有限可能限制其收购大型目标业务的能力[46] - 公司有三名高管，在完成业务合并前不打算雇佣全职员工，高管投入时间将根据业务合并进展情况而定[48] 注册与报告义务 - 公司已根据《交易法》注册单位、普通股和认股权证，有向美国证券交易委员会提交年度、季度和当期报告的义务[49] 财务报表相关 - 公司将在向股东发送的代理征集材料或要约收购文件中提供潜在目标业务的经审计财务报表，这些报表需符合美国公认会计原则或国际财务报告准则[49] - 公司认为目前尚未生效的近期会计公告若现在采用，不会对财务报表产生重大影响[297] 利率风险 - 截至2022年12月31日，由于货币市场基金投资期限短，公司认为不存在重大利率风险[297] 公司章程修订 - 修订和重述的公司章程某些条款的修订需获得至少多数流通在外普通股的批准，若修订影响股东转换或出售股份权利，异议股东有权赎回其公众股份[44]

公司运营与营收情况 - 2021年1月19日至2022年9月30日，公司无运营活动和营收，仅开展组织活动、筹备IPO和寻找目标业务，预计完成首次业务合并后产生运营收入[117] 净亏损情况 - 2022年第三季度净亏损395,766美元，包含运营费用1,101,647美元、利息费用5,184美元和所得税拨备288,900美元，部分被信托账户有价证券利息收入968,165美元和认股权证负债公允价值变动其他收入31,800美元抵消[119] - 2021年第三季度净亏损204,228美元，包含运营费用142,971美元、所得税拨备38美元和认股权证负债公允价值变动其他费用61,346美元，部分被信托账户有价证券利息收入127美元抵消[120] - 2022年前九个月净亏损1,401,775美元，包含运营费用2,688,382美元、利息费用5,184美元和所得税拨备383,577美元，部分被信托账户有价证券利息收入1,285,818美元和认股权证负债公允价值变动其他收入389,550美元抵消[121] - 2021年1月19日至2021年9月30日净亏损239,977美元，包含运营费用178,720美元、所得税拨备38美元和认股权证负债公允价值变动其他费用61,346美元，部分被信托账户有价证券利息收入127美元抵消[122] 股份与单位发行情况 - 2021年1月19日至2021年12月31日，创始人净购买5,735,000股创始人股份，总价25,000美元，每股0.0043592美元；公司向财务主管兼首席财务官发行5,000股内部人士股份[123] - 2021年9月28日，公司完成23,000,000个公共单位的首次公开募股，每个单位售价10美元，总收益2.3亿美元[124] - 首次公开募股同时，公司完成向发起人出售795,000个私募单位，每个单位售价10美元，总收益795万美元[125] 资金存入信托账户情况 - 首次公开募股后，2.254亿美元公共单位净收益和690万美元私募单位收益共2.323亿美元存入信托账户[126] 信托账户情况 - 截至2022年9月30日，信托账户持有现金和有价证券40,487,648美元（含利息909,157美元），应收利息382,639美元；2022年前九个月，信托账户利息税总计383,577美元[130] - 截至2022年9月30日，公司信托账户外持有现金485,657美元[137] 公司费用估计情况 - 公司估计年度特许经营税约为16万美元[136] 关联方贷款情况 - 公司创始人等关联方最多可贷款150万美元，可按10美元/单位转换为业务合并后实体的单位[140] 公司负债情况 - 截至2022年9月30日，公司无表外融资安排[142] - 截至2022年9月30日，公司除每月支付创始人3万美元办公等费用外，无长期债务等其他长期负债[143] 财务总监报酬情况 - 公司财务总监自2021年9月23日起每月获2500美元服务报酬，最高可增至15000美元[144] 普通股收益与亏损情况 - 2022年第三季度，可赎回普通股的利息收入（税后）为679,265美元，每股净收益为0.03美元；不可赎回普通股净亏损为1,075,031美元，每股净亏损为0.16美元[152] - 2022年前九个月，可赎回普通股的利息收入（税后）为902,241美元，每股净收益为0.04美元；不可赎回普通股净亏损为2,304,016美元，每股净亏损为0.35美元[152] 营运资本票据计量情况 - 公司对营运资本票据按公允价值计量，其公允价值变动确认为非现金损益[156] 会计准则更新影响情况 - 2020 - 06号会计准则更新于2023年12月15日后生效，公司评估认为对财务报表无重大影响[157]

公司运营与营收情况 - 2021年1月19日至2022年6月30日，公司无运营和营收，仅开展组织活动、筹备IPO和寻找目标业务[101] 净亏损情况 - 2022年第二季度净亏损636,074美元，由运营费用973,852美元和所得税拨备89,562美元组成，部分被信托账户利息收入300,140美元和认股权证负债公允价值变动其他收入127,200美元抵消[103] - 2022年上半年净亏损1,006,009美元，由运营费用1,586,735美元和所得税拨备94,677美元组成，部分被信托账户利息收入317,653美元和认股权证负债公允价值变动其他收入357,750美元抵消[104] 创始人股份购买情况 - 2021年1月19日至2021年12月31日，创始人净购买5,735,000股创始人股份，总价25,000美元，每股0.0043592美元[105] 首次公开募股情况 - 2021年9月28日，公司完成23,000,000个公共单位的首次公开募股，每个单位售价10美元，总收益2.3亿美元[106] 私募单位出售情况 - 首次公开募股同时，公司完成向发起人出售795,000个私募单位，每个单位售价10美元，总收益795万美元[107] 资金存入信托账户情况 - 首次公开募股后，2.254亿美元公共单位净收益和690万美元私募单位收益，共计2.323亿美元存入信托账户[108] 信托账户资产情况 - 截至2022年6月30日，信托账户持有现金和有价证券2.32464793亿美元，应收利息158,838美元[109] 经营活动现金使用情况 - 2022年上半年，经营活动使用现金366,391美元，由净亏损、利息收入和认股权证负债公允价值变动等因素组成[110] 税费情况 - 公司估计年度特许经营税约20万美元，年度所得税取决于信托账户利息和其他收入[114] 公司债务与费用情况 - 截至2022年6月30日，公司无长期债务等，仅需每月向创始人支付3万美元用于办公场地等费用[119] 首席财务官协议情况 - 2021年9月23日，公司与持有5000股内幕股的首席财务官签订协议，初始月服务费2500美元，最高可达1.5万美元[120] 可赎回普通股收益情况 - 2022年第一季度，可赎回普通股的利息收入（税后）为210,578美元，加权平均股数为2300万股，每股净收益为0.01美元[127] - 2022年上半年，可赎回普通股的利息收入（税后）为222,976美元，加权平均股数为2300万股，每股净收益为0.01美元[127] 非赎回普通股盈亏情况 - 2022年第一季度，非赎回普通股净亏损为636,074美元，扣除可赎回普通股净收入后为846,652美元，加权平均股数为654万股，每股净亏损为0.13美元[127] - 2022年上半年，非赎回普通股净亏损为1,006,009美元，扣除可赎回普通股净收入后为1,228,985美元，加权平均股数为654万股，每股净亏损为0.19美元[127] - 2021年1月19日至6月30日，非赎回普通股净亏损为35,749美元，加权平均股数为718.092万股，每股净亏损为0美元[127] 会计标准选择情况 - 公司将不选择放弃新兴成长公司的会计标准延期过渡期[123] 会计准则影响情况 - 2020年8月发布的ASU 2020 - 06对公司合并财务报表无重大影响[131] - 公司认为其他近期发布但未生效的会计准则若现在采用，不会对财务报表产生重大影响[132]