业绩总结 - 2021年第二季度总收入为4410万美元，同比增长9.0%[14] - GAAP每股收益为0.68美元，非GAAP每股收益为0.75美元[14] - 经营活动产生的净现金为1100万美元，自由现金流为900万美元[14] - 夜总会和Bombshells的销售在4月份超过1800万美元[14] - 夜总会部门的营业收入为1050万美元，营业利润率为34.0%[18] - Bombshells部门的收入同比增长49.2%，营业利润为310万美元，营业利润率为23.9%[25] 财务状况 - 截至2021年3月31日，现金余额为2020万美元[14] - 截至2021年3月31日，总债务为1.336亿美元，平均利率为6.66%[41] - 长期债务净额为132.4百万美元，较2020年9月30日减少9.0百万美元，较2020年12月31日减少2.4百万美元[42] - 87.4百万美元的债务中，65.4%为房地产担保，平均加权利率为5.72%[42] - 卖方融资总额为22.7百万美元，占总债务的16.9%[42] - 无担保债务为13.5百万美元，占总债务的10.1%[42] - 运营租赁总负债为26.3百万美元，符合ASC 842标准[42] - Texas Comptroller和SBA的债务分别为1.5百万美元（1.2%）和0.1百万美元（0.1%）[42] 成本与支出 - 2021年第二季度的工资和薪金占收入的25.4%，较2020年第二季度的30.2%有所下降[31] - 2021年第二季度的税费支出为24.3%，而2020年第二季度为28.9%的收益[31] 未来展望与策略 - 资本配置策略包括在自由现金流收益率超过10%时回购股票[53] - 计划通过重组房地产债务来降低利率和延长期限[56] - Bombshells子公司正在德克萨斯州阿灵顿建设中，计划扩展至其他潜在特许经营者[56] - 预计在2021年5月23日至26日的博览会上与俱乐部业主进行交流[56]

公司整体财务数据关键指标变化 - 截至2021年3月31日，公司总资产为361,110千美元，较2020年9月30日的360,933千美元略有增长[12] - 2021年第一季度总营收为44,059千美元，较2020年同期的40,426千美元增长约9%[14] - 2021年前六个月总营收为82,457千美元，较2020年同期的88,820千美元下降约7%[14] - 2021年第一季度净利润为6,032千美元，而2020年同期净亏损3,493千美元[14] - 2021年前六个月净利润为15,541千美元，较2020年同期的2,141千美元增长约626%[14] - 截至2021年3月31日，公司流动负债为34,414千美元，较2020年9月30日的37,304千美元有所下降[12] - 2021年第一季度基本和摊薄后每股收益为0.68美元，2020年同期为 - 0.37美元[14] - 2021年前六个月基本和摊薄后每股收益为1.75美元，2020年同期为0.24美元[14] - 2021年第一季度每股股息为0.04美元，与2020年同期持平；前六个月每股股息为0.08美元，高于2020年同期的0.07美元[14] - 截至2021年3月31日，公司股东权益总额为165,334千美元，较2020年9月30日的152,307千美元有所增加[12] - 2021年上半年净收入为15,541美元，2020年同期为2,141美元[18] - 2021年上半年经营活动提供的净现金为17,246美元，2020年同期为11,981美元[18] - 2021年上半年投资活动使用的净现金为6,355美元，2020年同期为3,870美元[18] - 2021年上半年融资活动使用的净现金为6,340美元，2020年同期为12,383美元[18] - 2021年上半年现金及现金等价物净增加4,551美元，2020年同期净减少4,272美元[18] - 2021年上半年末现金及现金等价物为20,156美元，2020年同期为9,825美元[18] - 2021年上半年支付利息5,512美元，2020年同期为4,891美元[18] - 2021年上半年支付所得税29美元，2020年同期为2,105美元[18] - 2021年第一季度总营收4405.9万美元，2020年同期为4042.6万美元；2021年前六个月总营收8245.7万美元，2020年同期为8882万美元[43] - 2021年第一季度销售、一般和行政费用为1261.8万美元，2020年同期为1445万美元；2021年前六个月为2477万美元，2020年同期为3098.1万美元[48] - 2021年第一季度其他费用净额为148.1万美元，2020年同期为819万美元；2021年前六个月为143.1万美元，2020年同期为816.4万美元[49] - 2021年第一季度非经营净收益为43.1万美元，2020年同期净亏损6.2万美元；2021年前六个月为534.7万美元，2020年同期净亏损13.4万美元[49] - 2021年第一季度和上半年公司分别回购并注销0股和74659股普通股，成本分别约为0和180万美元，支付现金股息分别约为36万美元和72万美元[58] - 2020年第一季度和上半年公司分别回购并注销132719股和465390股普通股，成本分别约为200万美元和850万美元，支付现金股息分别约为36.8万美元和64.7万美元[59] - 2021年第一季度和上半年所得税费用分别为190万美元和160万美元，有效所得税税率分别为24.3%和9.1%；2020年第一季度和上半年所得税收益为140万美元和费用17.5万美元，有效所得税税率分别为28.9%和7.6%[61] - 2021年第一季度和上半年总营收较去年分别增长9.0%和下降7.2%，主要因Bombshells同店销售增长和新门店收入[106] - 2021年第二季度总营收4410万美元，同比增长9.0%[114] - 2021年第二季度经营活动净现金1100万美元，同比增长542.4%，自由现金流900万美元，同比增长1354.0%[114] - 2021年前三个月总营收8250万美元，同比下降7.2%[116] - 2021年前三个月经营活动净现金1720万美元，同比增长43.9%，自由现金流1470万美元，同比增长48.5%[116] - 综合收入增加约360万美元，即9.0%，主要因新冠疫情导致的关闭时间影响；综合同店销售额增长26.3%[117] - 总运营费用占收入的百分比从去年第二季度的106.1%降至77.7%，减少870万美元，即20.2%[121] - 商品销售成本增加100万美元，即17.6%，占总收入的百分比从14.3%升至15.4%；薪资减少100万美元，即8.4%，占比从30.2%降至25.4%[122] - 销售、一般和行政费用减少180万美元，即12.7%，占总收入的百分比从35.7%降至28.6%[123] - 截至2021年3月31日和2020年的季度，总占用成本分别为330万美元和350万美元，占收入的百分比分别为7.6%和8.6%；折旧和摊销减少14万美元，即6.2%[124] - 其他费用净额从820万美元降至150万美元，主要因2021年和2020年第一季度的减值费用分别为140万美元和820万美元[125] - 2021年和2020年第一季度，综合运营利润率分别为22.3%和 - 6.1%[126] - 截至2021年3月31日的季度，公司收到一笔PPP贷款的全额豁免通知，豁免本金和利息共计38万美元；利息费用减少9.5万美元，即3.9%[131][132] - 2021年3月31日止六个月，总运营费用占收入的百分比从去年同期的91.9%降至80.1%，减少1560万美元，降幅19.1%[142] - 商品销售成本增加44.8万美元，增幅3.6%，占总收入的百分比从14.1%增至15.8%[143] - 工资和薪金减少280万美元，降幅10.8%，占总收入的百分比从28.6%降至27.5%[144] - 销售、一般和行政费用减少620万美元，降幅20.0%，占总收入的百分比从34.9%降至30.0%[145] - 2021年和2020年3月31日止六个月，总占用成本分别为670万美元和700万美元，占收入的百分比分别为8.2%和7.9%[146] - 2021年和2020年3月31日止六个月，综合运营利润率分别为19.9%和8.1%[148] - 2021年3月31日止六个月，公司收到11份PPP贷款豁免通知，豁免贷款本金和利息共计530万美元[153] - 利息费用减少14.6万美元，降幅3.0%[154] - 2021年和2020年3月31日止六个月，所得税费用分别为160万美元和17.5万美元，有效所得税税率分别为9.1%和7.6%[155] - 2021年第一季度和上半年归属于普通股股东的净利润分别为609.1万美元和1573.4万美元，2020年同期分别为亏损345.2万美元和盈利218.2万美元[163] - 2021年第一季度和上半年调整后EBITDA分别为1358.3万美元和2227.3万美元，2020年同期分别为801.3万美元和1987.7万美元[163] - 2021年3月31日现金及现金等价物约为2020万美元，2020年9月30日为1560万美元；2021年3月31日营运资金为17.5万美元，2020年9月30日为负590万美元[167] - 2021年上半年经营活动现金流为1724.6万美元，2020年同期为1198.1万美元；投资活动现金流为负635.5万美元，2020年同期为负387万美元；融资活动现金流为负634万美元，2020年同期为负1238.3万美元[175] - 2021年上半年净收入为1554.1万美元，2020年同期为214.1万美元；折旧和摊销为414万美元，2020年同期为446.1万美元[176] - 2021年GAAP运营利润率第一季度为22.3%，上半年为19.9%；非GAAP运营利润率第一季度为25.9%，上半年为21.8%[164] - 2021年GAAP摊薄每股收益第一季度为0.68美元，上半年为1.75美元；非GAAP摊薄每股收益第一季度为0.75美元，上半年为1.15美元[163] - 2021年和2020年6个月内投资活动净现金使用分别为635.5万美元和387万美元[178] - 2021年和2020年6个月内融资活动净现金使用分别为634万美元和1238.3万美元[179] - 2021年和2020年6个月内经营活动提供的净现金分别为1720万美元和1200万美元，维护资本支出分别为260万美元和210万美元[180] - 2021年和2020年6个月内自由现金流分别为1465.5万美元和987万美元，同比增长48.5%[181][182] - 2021年6个月内销售酒精饮料、食品和商品、服务收入、其他收入分别为3763.3万美元、1814.7万美元、2156.2万美元、511.5万美元，总收入为8245.7万美元，同比下降7.2%[185] 公司资产与负债相关数据变化 - 截至2021年3月31日，应收账款净额为363万美元，2020年9月30日为676.7万美元[47] - 截至2021年3月31日，预付费用和其他流动资产为502万美元，2020年9月30日为648.8万美元[48] - 截至2021年3月31日，应计负债为1232.1万美元，2020年9月30日为1457.3万美元[48] - 截至2021年3月31日，待售资产账面净值为740万美元，2020年9月30日为0[51] - 截至2021年3月31日和2020年9月30日，顾客税和解负债余额分别为150万美元和220万美元[67] - 2021年3月31日和2020年9月30日，公司诉讼和解应计负债分别为22.8万美元和10万美元[85] - 2021年3月31日和2020年9月30日，公司商业银行净负债分别为8460万美元和8380万美元[94] - 2021年3月31日和2020年9月30日，公司欠Nottingham Creations和TW Mechanical的未付账单分别为6.491万美元和1545美元，2020年9月30日分别为0美元和5700美元[96][97] 公司债务相关情况 - 2021年1月25日，公司从银行贷款217.5万美元，初始年利率3.99%，前五年每月还款13232美元[54] - 2020年10月31日，公司将169万美元的票据到期日延至2021年11月1日，并支付25万美元给部分延期的贷款人[53] - 截至2021年3月31日，未来债务到期情况为2022 - 2026年及以后分别为1660万美元、1170万美元、810万美元、840万美元、840万美元和8040万美元，其中预定气球付款分别为450万美元、370万美元、0、0、0和4230万美元[56] - 2021年3月31日和2020年9月30日债务义务余额中PPP贷款分别约为12.4万美元和540万美元，2021年第一季度和上半年分别收到1份和11份通知，批准免除11笔PPP贷款本金和利息共38万美元和530万美元[57] - 2018年11月1日借款235万美元中，有来自关联方的两笔借款，分别为50万美元和10万美元[95] 公司诉讼相关情况 - 2021年3月31日法院驳回公司及个别被告驳回证券集体诉讼的动议，4月14日被告提交答辩状和肯定性抗辩[73] - 2019年1月，公司因休斯顿Bombshells餐厅租赁纠纷被判赔偿100万美元，上诉需存入法院69万美元[78] - 2017年4月，子公司JAI Phoenix在交通肇事案中被判承担约140万美元补偿性赔偿和400万美元惩罚性赔偿，案件发回重审[81] - 2021年3月31日和2020年3月31日止三个月诉讼和解费用分别约为1000美元和0美元，六个月分别约为15.3万美元和2.4万美元[85] 各业务线数据关键指标变化 - 2021年第一季度，夜总会、Bombshells和其他业务收入分别为3078.7万美元、1313.5万美元和13.7万美元，2020年同期分别为3136.7万美元、880.3万美元和25.6万美元[89] - 2021年第二季度总营收4410万美元，其中夜总会营收3080万美元，下降1.8%，Bom

财务数据和关键指标变化 - 第一财季总营收3840万美元，较上一季度环比增长33% [13] - GAAP每股收益为1.07美元，非GAAP每股收益为0.39美元，差异来自债务清偿收益和上一季度税收备抵的转回 [13] - 加权平均流通股数量同比下降3% [14] - 截至12月31日，现金为7000万美元，第一季度经营活动净现金为630万美元，自由现金流为570万美元 [14] - 商品销售成本占收入的比例维持在16%，去年为14%，主要由于销售组合变化，食品收入增多、服务收入减少 [20] - 薪资占收入的29.9%，去年为27.3%，反映了固定薪资与较低销售额的影响 [21] - 销售、一般及行政费用（SG&A）占收入的31.6%，低于去年的34.2%，主要得益于成本节约举措和较低的可变费用，部分被固定成本抵消 [21] - 折旧和摊销占收入的5.3%，去年为4.6%，因收入降低 [23] - 利息费用下降2.1%，因第一季度之前和期间偿还了债务 [23] - 非经营性税前收益490万美元，来自债务清偿，反映了本季度12笔小企业管理局（SBA）贷款中的10笔获得豁免 [24] - 税收优惠38.4万美元，主要由于2020年第四季度税收估值备抵的转回和贷款豁免的影响 [24] - 本季度末手头现金为1700万美元，创两年新高，自由现金流环比反弹至570万美元，自疫情开始以来持续为正，占收入的比例从12%提升至14.8% [25] - 债务较9月30日财年末减少660万美元，目前处于近两年来的最低水平，流动负债状况良好，为3400万美元，较9月30日减少约300万美元，较去年仅增加约60万美元 [26] 各条业务线数据和关键指标变化 夜总会业务 - 收入总计2520万美元，较去年有所下降，但较上一季度增长92% [15] - 第一季度有24家俱乐部开业，季度末增至26家，最大的两家位于南佛罗里达市场的俱乐部自疫情开始以来首次整季度营业 [15][16] - 同店销售额同比仅下降6.4%，营业利润率为33.7%，营业利润总计850万美元 [16] 炸弹壳餐厅业务 - 总销售额1300万美元，同比增长26%，同店销售额增长12% [17] - 本季度10家门店全部开业且至今仍在营业，外卖服务增加了38万美元销售额 [18] - 营业利润率为20.9%，符合预期，营业利润总计270万美元，同比增长73% [18] 各个市场数据和关键指标变化 文档未提及相关内容 公司战略和发展方向和行业竞争 公司战略和发展方向 - 夜总会业务方面，评估多个潜在收购项目，寻找合适标的 [8] - 炸弹壳餐厅业务方面，近期在达拉斯地区收购了一个优质场地，正在对另外三个地点进行尽职调查；与首位加盟商密切合作，推进其在圣安东尼奥的第一家门店开业，并与其他潜在加盟商进行洽谈 [9] - 计划将大部分债务再融资为长期房地产支持贷款，以降低整体利率、减少本金偿还额并消除所有短期气球贷款 [10] - 资本配置战略目标是使每股自由现金流以10% - 15%的复合年增长率增长，具体策略包括并购（收购合适市场的优质俱乐部，目标是实现至少25% - 33%的现金回报率）、有机增长（扩展炸弹壳餐厅业务以形成规模并提高市场知名度，进而出售特许经营权，同样追求至少25% - 33%的现金回报率）和回购股票（当每股自由现金流收益率超过10%且手头现金超过约1600万美元时进行） [35][36][37] 行业竞争 - 夜总会业务中，大型俱乐部业主凭借自有房地产等优势得以生存，公司关注大型、现金流良好的俱乐部收购机会，如迈阿密、芝加哥、匹兹堡和波士顿等地的俱乐部 [101][102] - 餐厅业务方面，许多小型餐厅尤其是夫妻店在疫情后未重新开业，目前重新开业的多为大型连锁餐厅，但预计12 - 18个月后新的创业者将涌现，竞争将逐渐恢复正常，公司认为未来12 - 18个月有良好的发展机遇 [195][196] 管理层对经营环境和未来前景的评论 - 公司认为目前的前景比上次电话会议时更为乐观，州和地方政府对人们返回餐厅就餐的态度更加宽松，假日期间的新冠疫情浪潮正在消退，疫苗接种率不断提高 [11] - 公司很高兴本周末重新开放了芝加哥和伊利诺伊州的其他俱乐部，并对12日重新开放纽约市的门店感到兴奋，尽管许多地方存在营业限制，但员工能够重新工作是好事 [11] - 预计随着3月、4月的推进，限制措施将逐渐减少，希望到5月底大部分限制能够解除，但由于政治因素和各地情况不同，具体情况难以预测 [47][48] - 公司相信随着所有门店全面开放且无限制，有望实现每季度5000 - 5500万美元的营收，即每年2 - 2.2亿美元的营收 [74] 其他重要信息 - 公司在夜总会和炸弹壳餐厅业务中减少了约120万美元的广告和营销支出，在企业业务中减少了约80万美元的审计和相关法律费用 [22] - 第一季度以平均每股24.03美元的价格回购了约7.5万股普通股，总计约180万美元 [39] - 公司在阿灵顿以290万美元收购了一个场地，其中现金支付72.6万美元，银行贷款217.5万美元，贷款利率为3.99%，固定五年，摊销期为20年 [33] 总结问答环节所有的提问和回答 问题1：纽约12日重新开业的是否为全部三家门店，以及有哪些值得关注的限制 - 回答：将以与上次相同的限制重新开业，上次仅开业三四周，此次希望能持续营业，仍需在午夜关门；各地限制情况不同，有些地方有营业限制但无营业时间限制，有些地方则相反，还有些地方两者都有；预计3月、4月限制会减少，希望5月底大部分限制能解除，但因政治因素难以预测 [45][46][47] 问题2：上次财报电话会议提到的再融资，预计利率是否会低于之前提到的500万美元运行率 - 回答：预计利率在5% - 5.5%之间，目前尚未锁定，因为还没有完成评估，预计2月中旬能拿到所有评估报告；银行需要本季度财务数据以证明公司业绩逐季改善，预计贷款将在3月中旬至月底完成，届时再看利率情况 [49][50] 问题3：疫情前SG&A费用因法律和审计费用上升，疫情期间公司合理调整了费用，正常化后的SG&A运行率是否会比疫情前更好 - 回答：预计会比疫情前更好，不会恢复之前所有的法律和会计费用；公司在谈判全国性合同和降低成本方面取得进展，削减了营销费用，如取消了广告牌和电台广告，更多转向社交媒体，预计未来12 - 18个月SG&A能保持在30% - 32% [52][53][54] 问题4：公司计划在36个月内开设10家新的炸弹壳餐厅，收购达拉斯场地的情况如何，寻找合适场地的障碍率是多少，市场上合适的场地是否稀缺 - 回答：理想的优质场地多为租赁，尤其是佛罗里达市场；目前正在处理两个租赁场地和三个自有场地的事宜，包括等待开发商土地重新规划、提交意向书等待对方还价、等待场地的差异听证会等；由于疫情影响，城市发放建筑许可证的速度较慢，一旦获得许可证，建设进度将更易控制 [56][57][60] 问题5：公司是否有可能实现1亿美元的EBITDA和6000 - 7000万美元的自由现金流，为何只有一位分析师关注公司，以及如何使公司的资本成本达到合理水平 - 回答：公司认为随着全面开放且无限制，有望实现较高的营收和利润，对前景持乐观态度；只有一位分析师关注是因为公司不寻求筹集资金，银行没有相关业务需求就不会撰写报告；公司正处于被市场接受的阶段，需要持续表现并产生现金，以吸引市场关注和降低资本成本 [73][75][84] 问题6：多单元特许经营商对哪些地区感兴趣 - 回答：目前与来自全国各地的人进行了交谈，最大的问题是找到合适的合格人选，地理分布较为分散 [99] 问题7：长时间关闭的俱乐部是否有卖家愿意以更低价格出售，公司关注的是大型还是小型俱乐部 - 回答：大型俱乐部业主能够维持经营，不太愿意低价出售；公司接到一些中小型俱乐部的咨询，这些俱乐部面临租金拖欠等问题；公司更关注大型、现金流良好的俱乐部收购机会，如迈阿密、芝加哥、匹兹堡和波士顿等地的俱乐部，希望说服那些厌倦经营但仍看重现金流的业主出售 [101][102][104] 问题8：是否会排除包含股权的收购 - 回答：不会排除，但收购中股权的定价需要协商，公司会确保交易对长期股东价值有利，会设置锁定和减持协议等严格控制措施 [110][112][113] 问题9：资本配置策略中，是否考虑提高股票回购的门槛，以及是否有股权交易的最低门槛 - 回答：目前公司的现金成本低于股权成本，股票价格需再上涨20美元才接近债务的税后收益率；预计2021年底公司的自由现金流运行率将远高于2019年，公司将继续执行现有计划，关注业务发展和自由现金流增长，不急于进行交易，会等待合适的机会 [118][119][125] 问题10：夜总会业务的营业利润率为何能达到33.7%，第二季度纽约门店以较低容量重新开业是否会影响利润率 - 回答：营业利润率高是因为公司在俱乐部关闭期间仍保留了关键人员并支付相关费用，重新开业后只要能产生比关闭时更多的现金就是盈利；公司在疫情期间严格控制成本，对每一笔支出都进行审查，这种习惯将成为公司内部文化的一部分，预计不会出现成本大幅上升的情况，随着更多门店开业，业绩将更好 [132][134][137] 问题11：展会的参会情况如何 - 回答：目前还不清楚具体参会人数，原计划在拉斯维加斯举办的展会因情况不佳取消，已迁至迈阿密；与一些俱乐部业主进行了交谈，知道很多人会来，但不确定他们是否会亲自参加或带多人参加；预计今年大家会采取观望态度，根据疫情情况和自身疫苗接种情况决定是否参加，公司预计展会将有平均或高于平均水平的参会人数 [138][139][141] 问题12：为何有人认为公司的自由现金流收益率低于10% - 回答：有人可能只关注2019年的情况，而公司关注的是未来；随着更多门店开业和人们消费增加，公司业绩将持续改善，预计1 - 2月的业绩将好于10 - 12月；目前服务收入仍下降40%，若这些收入恢复，夜总会业务将大幅增长，预计5月底大部分限制将解除，即使推迟到7月底也不会影响整体增长趋势 [151][155][158] 问题13：下几家炸弹壳餐厅的开业时间 - 回答：预计在8 - 11月之间，但由于疫情影响，城市发放建筑许可证的速度较慢，具体时间取决于许可证的发放速度；阿灵顿的许可证已于上周提交，圣安东尼奥加盟商预计未来两周提交；建设时间预计为3 - 5个月，下次电话会议时将能提供更准确的时间 [183][184][187] 问题14：之前的房地产和建筑销售情况如何 - 回答：有几个合同正在洽谈中，预计很快会签署定金合同；有一个集团正在考虑购买公司在达拉斯租赁给第三方的两处房产，用于1031免税交换；另一个集团购买了一处房产的期权，计划在8 - 11月之间完成交易，目前每月支付1万美元以保留该房产；公司今天签署了一份租赁协议，租户明天签署，将把位于59号公路旁炸弹壳餐厅后面的12400平方英尺购物中心整租给一个运营商，该运营商只营业到晚上7点，将为炸弹壳餐厅保留夜间停车位 [188][189][191] 问题15：纽约等北方市场的竞争情况如何，是否有很多俱乐部不会重新开业 - 回答：听说纽约有几家俱乐部不会重新开业，正在重新规划用途；公司在很多市场的竞争较小，在德州的一些市场有竞争，看到一些小型俱乐部和餐厅已经关闭；目前重新开业的多为大型连锁餐厅，但预计12 - 18个月后新的创业者将涌现，竞争将逐渐恢复正常，公司认为未来12 - 18个月有良好的发展机遇 [193][195][196]

UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-Q ☒ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period ended December 31, 2020 ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 Commission File Number: 001-13992 RCI HOSPITALITY HOLDINGS, INC. (Exact name of registrant as specified in its charter) (State or other jurisdiction of incorporation or organization) Texas 76-0458229 ...

UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-K ☒ ANNUAL REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the fiscal year ended September 30, 2020 ☐ Transition report under Section 13 or 15(d) of the Securities Exchange Act of 1934 Commission file number: 001-13992 RCI HOSPITALITY HOLDINGS, INC. (Exact name of registrant as specified in its charter) (State or other jurisdiction of incorporation or organization) Texas 76-0458229 (I.R.S. Emplo ...

业绩总结 - 2019财年总收入为1.81亿美元[12] - 2019财年毛利率为86%[14] - GAAP稀释每股收益为1.99美元，非GAAP稀释每股收益为2.31美元[48] - 2020年第三季度每周收入为220万美元，比7月底的180万美元增长22%[25] - 2019年自由现金流为33.3百万美元，占总收入的18.4%[48] - 2020年6月30日的现金余额为9400万美元[35] - 尽管4月整个月关闭，6月季度的运营现金流为正[44] - 预计未来12个月将产生足够的运营现金流[44] 负债情况 - 截至2020年6月30日，长期债务为1.373亿美元[36] - 2020年6月30日的长期债务加权平均利率为6.55%[41] - 长期债务净额为142.7百万美元，较2019年9月30日减少1.0百万美元[42] - 运营租赁总负债为27.4百万美元，符合ASC 842标准[42] - 卖方融资总额为26.3百万美元，占总额的18.2%[42] - 以房地产担保的债务为87.1百万美元，占总额的60.5%[42] - 无担保债务为14.2百万美元，占总额的9.9%[42] 市场展望与战略 - 公司计划以3-4倍的调整后EBITDA收购盈利能力强的夜总会[29] - 预计在夜总会和餐饮行业中将因竞争对手因Covid-19关闭而增加市场份额[44] - 2020年9月1日，所有10家Bombshells餐厅均已重新开放[25] 现金流与增长 - 2015至2019财年自由现金流年复合增长率为22%[20]

业绩总结 - 2020年第三季度总收入为1470万美元[14] - 净亏损为550万美元，每股亏损0.60美元[14] - 2020年第三季度的总收入趋势为：4月156千美元，5月567千美元，6月889千美元[17] - 2020年第三季度的工资和销售一般管理费用下降了48.9%[26] - 2020财年当前的现金流量为3000万美元，运营活动净现金为3400万美元，减去400万美元的维护资本支出[42] 现金流与负债 - 经营现金流为正，运营活动净现金流和自由现金流为16.6万美元[14] - 截至2020年6月30日，现金为1480万美元，应收账款为550万美元[14] - 截至2020年6月30日，长期债务为1.373亿美元[30] - 2020财年上半年，公司将1080万美元的短期非房地产债务推迟至未来年份，以减少近期现金需求[38] - 2020财年第三季度，银行债务服务推迟200万美元，获得540万美元的SBA贷款[38] - 截至2020年6月30日，房地产债务到期情况显示，2020财年第四季度有210万美元的房地产债务推迟至2021财年[40] 部门表现 - 2020年第三季度Bombshells部门的营业利润为190万美元，营业利润率为22.3%[21] - 夜总会部门的营业亏损为310万美元，其中包括150万美元的折旧费用[26] - 公司在2020财年第三季度的运营利润率超过目标，Bombshells的销售运行率与2020财年目标一致[45] 税务与未来展望 - 2020年第三季度的有效税率修订为26.9%[26] - 预计在未来12个月内，公司将产生足够的运营现金流[46]

财务数据和关键指标变化 - 第三季度总营收近1500万美元，净亏损550万美元，合每股亏损0.60美元，运营现金流略为正，季度末现金近1500万美元，应收账款550万美元，其中包含一笔大额所得税应收款 [9] - 商品成本占销售额的百分比因食品占比增加而升高，薪资、工资和SG&A下降约50%，其他费用反映了100万美元的额外非现金COVID相关减值，利息费用因前期和本季度偿还债务而降低，出现税收优惠而非去年的费用，加权平均流通普通股数量因第三季度回购而下降5% [17][18] - 剔除SBA贷款后，长期债务降至1.37亿美元，为一段时间以来的最低水平，流动负债3300万美元，与过去表现相符 [19] 各条业务线数据和关键指标变化 - Bombshells业务在5月和6月创造了创纪录的收入，季度运营利润率超过了所有10家门店的原定目标，运营利润率达到22.3%，超过了18% - 22%的目标范围，目前年营收运行率为4000 - 5000万美元，若能复制过去两个月的表现，有望达到5500 - 6000万美元 [10][15][59] - 夜总会业务方面，开放的夜总会在当前环境下表现良好，但仍有300万美元的部门运营亏损，其中约三分之二为非现金亏损 [18] 各个市场数据和关键指标变化 - 月度销售额从4月的几乎为零增长到5月的570万美元和6月的890万美元，7月营收达760万美元 [11][13] - 部分俱乐部在营业月份实现了同比销售增长，多数Bombshells门店同比增长30% - 40%，休斯顿的一家特定俱乐部同比增长约100%，但也有部分俱乐部因未持续开放而同比下降20% - 30% [14][56] 公司战略和发展方向和行业竞争 - 公司致力于出售Bombshells场地的多余土地，用所得款项偿还债务并提高资本投资的潜在回报，本季度已出售Bombshells I - 10的两块可用地块中的第二块，售价约150万美元，此前第一块售价接近100万美元，使I - 10的银行债务减少近一半，总投资减少超过三分之一 [16] - 公司将继续推进将近期非不动产气球贷款转换为多年期或摊销贷款的策略，7月递延了约200万美元的银行债务还款，递延了第四季度到期的210万美元债务还款，Bombshells建设战略下还有一块地块已签订出售合同，四块地块挂牌出售 [21] - 公司核心战略仍包括使用多余现金回购股票，目前正努力将手头现金增加到超过1500万美元，之后将继续执行资本分配战略 [23] - 公司关注行业竞争态势，认为部分竞争对手经营困难，可能会出现一些机会，如收购困境中的俱乐部或租赁并改造廉价的餐厅物业以扩展Bombshells业务，公司计划参加10月的绅士俱乐部业主博览会，与俱乐部业主探讨行业未来和资产货币化问题 [38][39][51] - 公司对Bombshells的特许经营模式感兴趣，目前正在与不同团体就全国各地的特许经营事宜进行洽谈 [41] 管理层对经营环境和未来前景的评论 - 公司在过去五个月中采取了敏捷、创新的行动，使公司及其运营子公司更具韧性，显著降低了成本结构和现金消耗，保留了关键人员并重新雇用了许多团队成员，学会了在COVID时代安全地开放、关闭和重新开放业务，以符合安全规定的方式服务客户和推广业务 [24] - 尽管现金流未达财年初预期，但公司业务的近期前景依然强劲，预计未来12个月内运营将产生足够的现金流 [12] - 公司认为随着更多地区开放，如佛罗里达州、纽约市等大型俱乐部所在地区，成本结构和营销有望产生更多自由现金流，即使存在潜在的限制措施 [23] - 公司对Bombshells业务的表现感到满意，认为其成功有助于提升公司整体业绩，且随着更多门店开放和业务拓展，有望实现更高的营收和利润 [15][24] 其他重要信息 - 公司在应对COVID - 19疫情时，严格遵守所有强制性健康和安全规定，包括口罩佩戴、社交距离、占用率和营业时间限制，通过有效措施吸引了客户，业务运营情况较疫情前更加稳定 [14] - 公司在处理员工感染COVID - 19的情况时，采取了迅速的应对措施，如自愿关闭相关门店3 - 5天，为员工进行快速检测，确保员工和客户的安全 [48] - 公司与德克萨斯州就一处Bombshells门店的运营存在诉讼，该门店目前关闭，预计约8 - 10天后举行听证会，若胜诉有望重新开放 [61] - 公司关于德克萨斯州顾客税的案件正在上诉中，由于COVID - 19疫情，法院审理进度缓慢，公司目前正在就未支付的两个季度税款进行和解谈判，预计将在上诉法院做出裁决前继续支付该税款，并在胜诉后争取退款 [62][63] 总结问答环节所有的提问和回答 问题1: Bombshells利润率高于预期的原因 - 公司表示，此前未将开业成本从Bombshells业务中分离，随着所有门店开业且无开业成本，利润率会提高，此外，由于其他场所关闭，Bombshells吸引了更多客户，客户停留时间更长，消费更多，使其更受欢迎 [28] 问题2: 40岁以下和40岁以上人群消费行为是否有变化 - 公司认为，口罩规定使人们更有安全感外出消费，尤其是俱乐部的老年客户群体消费情况较疫情前有所改善，德克萨斯州的口罩强制令对公司业务有很大帮助 [30] 问题3: 如何利用当前股价和业务优势 - 公司表示，若佛罗里达州、纽约市等地区开放，将显著改变现金流状况，当手头现金增长到1500万美元以上时，将重新执行资本分配战略，若股价维持当前水平，将考虑回购股票，同时关注收购困境俱乐部和扩展Bombshells业务的机会 [36][37][38] 问题4: 投资的门槛回报率如何考虑 - 公司认为投资至少需要两倍的现金回报，高风险投资则需要三倍，Bombshells的特许经营模式具有吸引力，目前正在与不同团体洽谈，随着业务数据公开，预计会收到更多相关咨询 [41] 问题5: 服务收入何时能恢复 - 公司认为需要更多门店开放，目前部分俱乐部不收取入场费，而是要求顾客购买食物，导致食物收入增加但服务收入略有下降，纽约、佛罗里达、芝加哥、匹兹堡、亚利桑那等大型门店的开放将对服务收入产生重要影响 [47] 问题6: COVID新闻对业务的影响 - 公司表示，COVID新闻会对业务产生影响，通常呈现两周的周期，新闻引发恐惧时业务会放缓，新闻热度降低后顾客会回流，公司对未来持乐观态度，前提是人们遵守安全建议 [48][50] 问题7: 竞争对手的情况 - 公司认为部分竞争对手经营困难，部分则努力维持，10月的行业展会将是观察竞争对手情况的重要时机，公司将关注相关机会并采取对股东和公司有利的行动 [51][53] 问题8: 持续营业门店的同店销售情况 - 公司表示多数Bombshells门店同比增长30% - 40%，休斯顿的一家特定俱乐部同比增长约100%，但部分俱乐部因未持续开放而同比下降20% - 30% [56] 问题9: Bombshells的营收运行率是否应达到上限 - 公司认为目前Bombshells的营收运行率可能接近5500 - 6000万美元，若能保持所有门店开放13周，将更清楚其业务潜力，目前有一家门店因诉讼关闭，预计听证会胜诉后可重新开放 [59][60][61] 问题10: 德克萨斯州顾客税案件的进展和影响 - 该案件正在上诉中，由于疫情法院审理进度缓慢，公司目前正在就未支付的两个季度税款进行和解谈判，预计将在上诉法院做出裁决前继续支付该税款，并在胜诉后争取退款，疫情前该税每年约260 - 300万美元，疫情期间情况不稳定 [62][63][64] 问题11: 如何看待Bombshells的价值和战略 - 公司认为Bombshells概念独立来看可能比公司当前市值更有价值，公司对所有选项持开放态度，正在与有资本和经验的餐厅运营商和加盟商洽谈特许经营事宜，若有合适的合作方案将考虑，但不会低价出售 [80][81] 问题12: Bombshells能否扩展到300家门店 - 公司认为Bombshells与Hooters、Twin Peaks不同，是跨代际、跨性别的家庭友好型餐厅，300家门店是公司的初始目标，在美国实现该目标不会有太多重叠 [86][88] 问题13: 若2020年底全面开放，公司业绩如何 - 公司认为若9月30日前或10月1日能全面开放是内部目标，若一切顺利，2021年公司业绩可能介于原预测和提问者所说情况之间，目前开放门店的表现优于疫情前，若能保持这种势头，业绩将增长 [92][95] 问题14: 公司的流动性情况 - 公司表示已支付了6月30日、7月和截至8月15日的银行票据款项，正在申请8月30日、9月和10月的延期还款，若成功可释放180 - 240万美元资金，即使未获批也有能力支付款项，公司目前现金状况良好，有一笔大额所得税退款即将到账，8月第一周销售额超200万美元，实现了现金流为正 [109][110][112] 问题15: 是否考虑主街贷款计划 - 公司认为该计划对上市公司限制较多，不适合公司，此前的PPP计划对Bombshells和共享服务公司有帮助，公司未在成人娱乐俱乐部使用PPP资金 [115] 问题16: 如何利用现金应对卖空者 - 公司表示市场对公司业务存在误解，公司因拥有房地产等资产而具有独特优势，若股价维持在当前水平且低于资本分配目标价格，将考虑回购股票，同时也在关注通过Bombshells业务的多种方式实现价值 [123][124][126]

UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-Q ☒ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period ended June 30, 2020 ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 Commission File Number: 001-13992 RCI HOSPITALITY HOLDINGS, INC. (Exact name of registrant as specified in its charter) (State or other jurisdiction of incorporation or organization) Texas 76-0458229 (I.R ...

UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-Q [X] QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period ended March 31, 2020 [ ] TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 Commission File Number: 001-13992 RCI HOSPITALITY HOLDINGS, INC. (Exact name of registrant as specified in its charter) (State or other jurisdiction of incorporation or organization) Texas 76-0458229 ...