业绩总结 - 2020年第三季度总收入为1470万美元[14] - 净亏损为550万美元，每股亏损0.60美元[14] - 2020年第三季度的总收入趋势为：4月156千美元，5月567千美元，6月889千美元[17] - 2020年第三季度的工资和销售一般管理费用下降了48.9%[26] - 2020财年当前的现金流量为3000万美元，运营活动净现金为3400万美元，减去400万美元的维护资本支出[42] 现金流与负债 - 经营现金流为正，运营活动净现金流和自由现金流为16.6万美元[14] - 截至2020年6月30日，现金为1480万美元，应收账款为550万美元[14] - 截至2020年6月30日，长期债务为1.373亿美元[30] - 2020财年上半年，公司将1080万美元的短期非房地产债务推迟至未来年份，以减少近期现金需求[38] - 2020财年第三季度，银行债务服务推迟200万美元，获得540万美元的SBA贷款[38] - 截至2020年6月30日，房地产债务到期情况显示，2020财年第四季度有210万美元的房地产债务推迟至2021财年[40] 部门表现 - 2020年第三季度Bombshells部门的营业利润为190万美元，营业利润率为22.3%[21] - 夜总会部门的营业亏损为310万美元，其中包括150万美元的折旧费用[26] - 公司在2020财年第三季度的运营利润率超过目标，Bombshells的销售运行率与2020财年目标一致[45] 税务与未来展望 - 2020年第三季度的有效税率修订为26.9%[26] - 预计在未来12个月内，公司将产生足够的运营现金流[46]

财务数据和关键指标变化 - 第三季度总营收近1500万美元，净亏损550万美元，合每股亏损0.60美元，运营现金流略为正，季度末现金近1500万美元，应收账款550万美元，其中包含一笔大额所得税应收款 [9] - 商品成本占销售额的百分比因食品占比增加而升高，薪资、工资和SG&A下降约50%，其他费用反映了100万美元的额外非现金COVID相关减值，利息费用因前期和本季度偿还债务而降低，出现税收优惠而非去年的费用，加权平均流通普通股数量因第三季度回购而下降5% [17][18] - 剔除SBA贷款后，长期债务降至1.37亿美元，为一段时间以来的最低水平，流动负债3300万美元，与过去表现相符 [19] 各条业务线数据和关键指标变化 - Bombshells业务在5月和6月创造了创纪录的收入，季度运营利润率超过了所有10家门店的原定目标，运营利润率达到22.3%，超过了18% - 22%的目标范围，目前年营收运行率为4000 - 5000万美元，若能复制过去两个月的表现，有望达到5500 - 6000万美元 [10][15][59] - 夜总会业务方面，开放的夜总会在当前环境下表现良好，但仍有300万美元的部门运营亏损，其中约三分之二为非现金亏损 [18] 各个市场数据和关键指标变化 - 月度销售额从4月的几乎为零增长到5月的570万美元和6月的890万美元，7月营收达760万美元 [11][13] - 部分俱乐部在营业月份实现了同比销售增长，多数Bombshells门店同比增长30% - 40%，休斯顿的一家特定俱乐部同比增长约100%，但也有部分俱乐部因未持续开放而同比下降20% - 30% [14][56] 公司战略和发展方向和行业竞争 - 公司致力于出售Bombshells场地的多余土地，用所得款项偿还债务并提高资本投资的潜在回报，本季度已出售Bombshells I - 10的两块可用地块中的第二块，售价约150万美元，此前第一块售价接近100万美元，使I - 10的银行债务减少近一半，总投资减少超过三分之一 [16] - 公司将继续推进将近期非不动产气球贷款转换为多年期或摊销贷款的策略，7月递延了约200万美元的银行债务还款，递延了第四季度到期的210万美元债务还款，Bombshells建设战略下还有一块地块已签订出售合同，四块地块挂牌出售 [21] - 公司核心战略仍包括使用多余现金回购股票，目前正努力将手头现金增加到超过1500万美元，之后将继续执行资本分配战略 [23] - 公司关注行业竞争态势，认为部分竞争对手经营困难，可能会出现一些机会，如收购困境中的俱乐部或租赁并改造廉价的餐厅物业以扩展Bombshells业务，公司计划参加10月的绅士俱乐部业主博览会，与俱乐部业主探讨行业未来和资产货币化问题 [38][39][51] - 公司对Bombshells的特许经营模式感兴趣，目前正在与不同团体就全国各地的特许经营事宜进行洽谈 [41] 管理层对经营环境和未来前景的评论 - 公司在过去五个月中采取了敏捷、创新的行动，使公司及其运营子公司更具韧性，显著降低了成本结构和现金消耗，保留了关键人员并重新雇用了许多团队成员，学会了在COVID时代安全地开放、关闭和重新开放业务，以符合安全规定的方式服务客户和推广业务 [24] - 尽管现金流未达财年初预期，但公司业务的近期前景依然强劲，预计未来12个月内运营将产生足够的现金流 [12] - 公司认为随着更多地区开放，如佛罗里达州、纽约市等大型俱乐部所在地区，成本结构和营销有望产生更多自由现金流，即使存在潜在的限制措施 [23] - 公司对Bombshells业务的表现感到满意，认为其成功有助于提升公司整体业绩，且随着更多门店开放和业务拓展，有望实现更高的营收和利润 [15][24] 其他重要信息 - 公司在应对COVID - 19疫情时，严格遵守所有强制性健康和安全规定，包括口罩佩戴、社交距离、占用率和营业时间限制，通过有效措施吸引了客户，业务运营情况较疫情前更加稳定 [14] - 公司在处理员工感染COVID - 19的情况时，采取了迅速的应对措施，如自愿关闭相关门店3 - 5天，为员工进行快速检测，确保员工和客户的安全 [48] - 公司与德克萨斯州就一处Bombshells门店的运营存在诉讼，该门店目前关闭，预计约8 - 10天后举行听证会，若胜诉有望重新开放 [61] - 公司关于德克萨斯州顾客税的案件正在上诉中，由于COVID - 19疫情，法院审理进度缓慢，公司目前正在就未支付的两个季度税款进行和解谈判，预计将在上诉法院做出裁决前继续支付该税款，并在胜诉后争取退款 [62][63] 总结问答环节所有的提问和回答 问题1: Bombshells利润率高于预期的原因 - 公司表示，此前未将开业成本从Bombshells业务中分离，随着所有门店开业且无开业成本，利润率会提高，此外，由于其他场所关闭，Bombshells吸引了更多客户，客户停留时间更长，消费更多，使其更受欢迎 [28] 问题2: 40岁以下和40岁以上人群消费行为是否有变化 - 公司认为，口罩规定使人们更有安全感外出消费，尤其是俱乐部的老年客户群体消费情况较疫情前有所改善，德克萨斯州的口罩强制令对公司业务有很大帮助 [30] 问题3: 如何利用当前股价和业务优势 - 公司表示，若佛罗里达州、纽约市等地区开放，将显著改变现金流状况，当手头现金增长到1500万美元以上时，将重新执行资本分配战略，若股价维持当前水平，将考虑回购股票，同时关注收购困境俱乐部和扩展Bombshells业务的机会 [36][37][38] 问题4: 投资的门槛回报率如何考虑 - 公司认为投资至少需要两倍的现金回报，高风险投资则需要三倍，Bombshells的特许经营模式具有吸引力，目前正在与不同团体洽谈，随着业务数据公开，预计会收到更多相关咨询 [41] 问题5: 服务收入何时能恢复 - 公司认为需要更多门店开放，目前部分俱乐部不收取入场费，而是要求顾客购买食物，导致食物收入增加但服务收入略有下降，纽约、佛罗里达、芝加哥、匹兹堡、亚利桑那等大型门店的开放将对服务收入产生重要影响 [47] 问题6: COVID新闻对业务的影响 - 公司表示，COVID新闻会对业务产生影响，通常呈现两周的周期，新闻引发恐惧时业务会放缓，新闻热度降低后顾客会回流，公司对未来持乐观态度，前提是人们遵守安全建议 [48][50] 问题7: 竞争对手的情况 - 公司认为部分竞争对手经营困难，部分则努力维持，10月的行业展会将是观察竞争对手情况的重要时机，公司将关注相关机会并采取对股东和公司有利的行动 [51][53] 问题8: 持续营业门店的同店销售情况 - 公司表示多数Bombshells门店同比增长30% - 40%，休斯顿的一家特定俱乐部同比增长约100%，但部分俱乐部因未持续开放而同比下降20% - 30% [56] 问题9: Bombshells的营收运行率是否应达到上限 - 公司认为目前Bombshells的营收运行率可能接近5500 - 6000万美元，若能保持所有门店开放13周，将更清楚其业务潜力，目前有一家门店因诉讼关闭，预计听证会胜诉后可重新开放 [59][60][61] 问题10: 德克萨斯州顾客税案件的进展和影响 - 该案件正在上诉中，由于疫情法院审理进度缓慢，公司目前正在就未支付的两个季度税款进行和解谈判，预计将在上诉法院做出裁决前继续支付该税款，并在胜诉后争取退款，疫情前该税每年约260 - 300万美元，疫情期间情况不稳定 [62][63][64] 问题11: 如何看待Bombshells的价值和战略 - 公司认为Bombshells概念独立来看可能比公司当前市值更有价值，公司对所有选项持开放态度，正在与有资本和经验的餐厅运营商和加盟商洽谈特许经营事宜，若有合适的合作方案将考虑，但不会低价出售 [80][81] 问题12: Bombshells能否扩展到300家门店 - 公司认为Bombshells与Hooters、Twin Peaks不同，是跨代际、跨性别的家庭友好型餐厅，300家门店是公司的初始目标，在美国实现该目标不会有太多重叠 [86][88] 问题13: 若2020年底全面开放，公司业绩如何 - 公司认为若9月30日前或10月1日能全面开放是内部目标，若一切顺利，2021年公司业绩可能介于原预测和提问者所说情况之间，目前开放门店的表现优于疫情前，若能保持这种势头，业绩将增长 [92][95] 问题14: 公司的流动性情况 - 公司表示已支付了6月30日、7月和截至8月15日的银行票据款项，正在申请8月30日、9月和10月的延期还款，若成功可释放180 - 240万美元资金，即使未获批也有能力支付款项，公司目前现金状况良好，有一笔大额所得税退款即将到账，8月第一周销售额超200万美元，实现了现金流为正 [109][110][112] 问题15: 是否考虑主街贷款计划 - 公司认为该计划对上市公司限制较多，不适合公司，此前的PPP计划对Bombshells和共享服务公司有帮助，公司未在成人娱乐俱乐部使用PPP资金 [115] 问题16: 如何利用现金应对卖空者 - 公司表示市场对公司业务存在误解，公司因拥有房地产等资产而具有独特优势，若股价维持在当前水平且低于资本分配目标价格，将考虑回购股票，同时也在关注通过Bombshells业务的多种方式实现价值 [123][124][126]

收入和利润（同比环比） - 2020年第二季度净亏损547.4万美元，相比2019年同期盈利563.8万美元，同比下降197.1%[14] - 2020年前九个月累计净亏损329.2万美元，相比2019年同期盈利1871.7万美元，同比下降117.6%[14] - 2020年第二季度总收入1472.1万美元，较2019年同期4702.7万美元下降68.7%[14] - 2020年前九个月运营收入255.4万美元，较2019年同期的3227.2万美元下降92.1%[14] - 公司2020年前九个月净亏损342.7万美元，而2019年同期净利润为1882.6万美元[19] - 2020年第三季度总营收同比下降68.7%至1470万美元，其中夜总会业务营收下降84.1%至600万美元[133][134] - 2020年前九个月总营收同比下降23.8%至1.035亿美元，夜总会业务营收下降33.2%至7520万美元[133] - 第三季度每股亏损0.60美元，去年同期为盈利0.59美元；非GAAP每股亏损0.74美元[133] - 公司合并收入下降3230万美元，降幅68.7%，主要由于COVID-19疫情导致的销售损失[136] - 夜总会部门收入从3788.9万美元下降至601.3万美元，降幅84.1%[136] - Bombshells部门收入从875.5万美元微降至853.1万美元，降幅2.6%[136] - 九个月期间总收入下降3233.5万美元，降幅23.8%，疫情持续影响业绩[147][148] - 夜总会部门九个月销售额下降33.2%，而Bombshells部门增长24.2%[150] - 2020年前九个月GAAP净亏损329万美元，调整后非GAAP净利润336万美元；每股亏损0.36美元，非GAAP每股收益0.36美元[165][166] - 公司2020年前九个月总收入为1.035亿美元，较2019年下降23.8%，其中酒精饮料销售额下降19.7%，食品和商品销售额下降9.4%[186] 成本和费用（同比环比） - 营业费用占收入比例从78.8%上升至131.6%，固定开支在销售额大幅下降情况下占比增加[138] - 商品销售成本下降430万美元，降幅64.3%，但占收入比例从14.2%上升至16.2%[139] - 工资支出下降770万美元，降幅58.8%，占收入比例从28.0%上升至36.8%[140] - 公司减少了非必要支出，包括广告、电缆、害虫防治和投资者关系覆盖等费用[45] - 2020年前九个月资产减值费用达919万美元，显著影响GAAP利润指标[165] 各条业务线表现 - 酒精饮料销售额从2019年第二季度的1957万美元降至2020年同期的762.3万美元，下降61.0%[14] - 2020年第二季度，夜总会业务酒精饮料销售额为177.7万美元，餐饮和商品销售额为77.4万美元，服务收入为290.6万美元[48] - 2020年前九个月，夜总会业务总收入为7523.9万美元，其中酒精饮料销售额为2832.1万美元，餐饮和商品销售额为683.7万美元[48] - 2020年三季度夜总会业务收入同比下降84.1%（601.3万美元 vs 3788.9万美元），九个月累计下降33.2%（7523.9万美元 vs 1.126亿美元）[101] - 2020年三季度Bombshells餐厅业务运营利润同比增长177.4%（190.3万美元 vs 68.6万美元）[101] - 夜总会部门营业利润率从37.0%降至-51.4%，主要由于固定成本和减值费用[143] - Bombshells部门营业利润率从7.8%升至22.3%，主要由于上年同期新店开业费用较高[143] - Nightclubs部门2020年前九个月运营利润率为17.3%，较2019年同期的39.5%下降，主要由于固定运营成本和疫情导致的销售下降及资产减值[158] - Bombshells部门2020年前九个月运营利润率为15.0%，较2019年同期的6.9%上升，得益于开业前费用减少部分抵消疫情闭店影响[158] - 剔除减值等非经常项目后，Nightclubs非GAAP运营利润率2020年前九个月为28.6%（2019年同期37.6%），Bombshells为16.0%（2019年同期6.9%）[158] - 公司2020年新开设了两家Bombshells分店，分别在第一季度和第二季度[193] 现金流和资本支出 - 2020年前九个月运营活动产生的净现金为1214.7万美元，较2019年同期的2841.4万美元下降57.3%[19] - 2020年前九个月投资活动净现金流出102.4万美元，较2019年同期的2560.8万美元改善96%[19] - 2020年前九个月融资活动净现金流出1042.5万美元，较2019年同期的957.6万美元扩大8.9%[19] - 前九个月经营活动现金流同比下降57.2%至1210万美元，自由现金流下降61.9%至1000万美元[133] - 公司2020年前九个月经营活动现金流为1214.7万美元，较2019年的2841.4万美元下降57.2%[174][186] - 公司2020年前九个月自由现金流为1003.6万美元，较2019年的2634.2万美元下降61.9%[183][186] - 公司2020年前九个月资本支出为556.5万美元，较2019年的1690.1万美元下降67.1%[178] - 2020年九个月资本支出总额同比下降67.1%（556.5万美元 vs 1690.1万美元），其中Bombshells业务资本支出下降76.9%（247.3万美元 vs 1069.7万美元）[101] 债务和融资 - 长期债务从2019年9月的1.27774亿美元降至2020年6月的1.25487亿美元，减少1.8%[12] - 公司2019年通过债务融资获得235万美元，同时将两笔合计40万美元的应付票据置换为65万美元的新票据[20] - 公司通过债务重组延长了部分贷款的到期日，包括一笔300万美元的短期票据延长至2022年10月1日[59] - 公司重组了一笔520万美元的12%利率票据，改为10年期按月支付74,515美元，消除了2021年10月到期的380万美元本金气球付款[61] - 截至2020年6月30日，公司债务余额中包含关联方借款50万美元和非关联方借款60万美元（其中20万美元包含在后续174万美元的延期还款中）[62] - 2020年5月1日，公司协商将204万美元个人借款中的174万美元延期至2020年11月1日，并支付30万美元给部分债权人，同时从现有债权人处获得20万美元新借款，延期后债务总额增至194万美元[63] - 截至2020年6月30日，长期债务未来到期情况如下：2021年1750万美元，2022年1460万美元，2023年1160万美元，2024年840万美元，2025年850万美元，此后8350万美元，其中到期大额还款分别为650万美元、240万美元、370万美元、0、0和4170万美元[64] - 截至2020年6月30日，公司获得540万美元PPP贷款，年利率1%，若未豁免，将从2020年12月6日起分18期偿还，每期305,138美元[65] - 公司通过PPP计划为10家餐厅子公司获得420万美元贷款，共享服务子公司获得110万美元，一家夜总会获得12.4万美元[73] - 公司2020年前九个月通过债务融资获得650万美元，其中540万美元为CARES法案提供的PPP贷款[180] - 公司2020年前九个月长期债务为1.427亿美元，较2019年下降4.7%[186] - 公司在2020年6月30日和2019年9月30日的商业银行贷款余额分别为8400万美元和8680万美元，由董事长兼总裁Eric Langan个人担保[105] 资产和减值 - 公司2020年6月30日总资产为3.60374亿美元，较2019年9月30日的3.53637亿美元增长1.9%[12] - 商誉从2019年9月的5363万美元降至2020年6月的4710.9万美元，减少12.2%[12] - 截至2020年6月30日，公司确认资产减值总额920万美元，包括商誉减值650万美元、SOB许可证减值230万美元、物业设备减值30.2万美元以及使用权资产减值10.4万美元[43] - 截至2020年6月30日，公司持有待售房地产资产价值200万美元，预计在12个月内出售[55] - 公司在2020年第二季度以150万美元的价格出售了一处账面价值为85.3万美元的房地产资产[54] - 公司采用ASC 842租赁会计准则导致总资产增加2731万美元，总负债增加2855.1万美元[27] - 公司采用ASC 842会计准则导致总资产增加2730万美元，总负债增加2860万美元[129] - 截至2020年6月30日，ASC 842租赁负债未来到期总额为4020.8万美元（其中本金2744.9万美元，利息1275.9万美元）[118] - 截至2020年6月30日，公司总资产3.603亿美元，其中夜总会业务占比77%（2.777亿美元）[101] 管理层讨论和指引 - 新冠疫情导致公司自2020年3月起多次临时关闭俱乐部和餐厅[38] - 公司因COVID-19疫情关闭俱乐部和餐厅，导致运营挑战，可能需借款或出售资产以应对现金流压力[39] - 公司通过薪资保护计划(PPP)获得总计540万美元资金，其中餐厅子公司获得420万美元，共享服务子公司获得110万美元，一家酒廊获得12.4万美元[40] - COVID-19导致公司所有俱乐部和餐厅于2020年3月18日暂时关闭[205] - 公司已重新开放部分俱乐部和餐厅但部分大型场所仍关闭[205] - 疫情导致客户流量、销售额下降且运营成本上升影响将持续[205] - 若业务中断持续公司可能需要寻求额外流动性支持[206] - 供应商可能因疫情导致食品或其他物资短缺影响运营[208] - 美国股市因疫情剧烈波动公司股价显著波动[209] 其他重要内容 - 公司2019年以2550万美元收购两家俱乐部，其中1350万美元为现金支付，1200万美元为卖方融资票据[21] - 公司2019年出售达拉斯一处房产获得140万美元，其中16.3万美元为现金，115万美元为应收票据[22] - 2020年6月30日止九个月内，公司以850万美元回购并注销465,390股普通股，并支付每股0.10美元现金股息，总计92万美元[66] - 2020年2月6日，公司董事会授权额外1000万美元用于股票回购，截至2020年8月7日，剩余1180万美元回购额度[68] - 2020年三季和九个月期间，公司所得税收益分别为140万美元和130万美元，有效税率分别为-20.5%和-26.9%，而2019年同期为所得税费用180万美元和550万美元，有效税率24.1%和22.8%[70] - 截至2020年6月30日，公司Patron Tax和解负债余额为250万美元，较2019年9月30日的340万美元有所下降[76] - 公司在2020年6月30日和2019年9月30日因诉讼和解累计计提负债分别为7.5万美元和11.5万美元[96] - 2020年三季度和九个月期间，公司诉讼和解费用分别为5万美元和7.4万美元，而2019年同期分别为0美元和14.4万美元[96] - 公司子公司BMB Dining Services因租赁纠纷被判赔偿100万美元（含利息和律师费），已上诉并存入法院69万美元保证金[90] - 子公司JAI Phoenix因酒驾事故被判赔偿540万美元（其中补偿性赔偿140万美元，惩罚性赔偿400万美元），案件被上诉法院发回重审[92] - 公司2019年11月拟以1500万美元收购东北走廊地区顶级绅士俱乐部资产，交易于2020年4月终止[97] - 公司披露控制和程序在2020年6月30日未有效[198] - 2019年9月30日财务报告内部控制存在重大缺陷涉及财务报表审查、日记账独立审核、关联方交易披露及损失准备金核算[199] - 公司正在实施补救措施包括制定财务信息审查政策、加强日记账独立审核程序、完善关联方披露流程及损失准备金核算规范[202] - 2020年第二季度除已披露事项外无其他重大内部控制变更[202]

收入和利润（同比环比） - 2020年第一季度净亏损345.2万美元，相比2019年同期净利润673.5万美元，同比下降151.2%[14] - 2020年前六个月总收入8882万美元，与2019年同期8884.9万美元基本持平[14] - 公司2020年3月31日止六个月净收入为2,141万美元，较2019年同期的13,147万美元下降83.7%[19] - 2020年第一季度运营亏损247.5万美元，相比2019年同期运营利润1116.6万美元[14] - 2020年第二季度总收入为4,040万美元，较上年同期4,480万美元下降9.8%，其中夜总会收入下降15.3%至3,140万美元，Bombshells收入增长17.0%至880万美元[127] - 2020年前六个月总收入与上年同期持平为8,880万美元，其中夜总会收入下降7.4%至6,920万美元，Bombshells收入增长41.5%至1,920万美元[127] - 2020年第二季度运营亏损247.5万美元（占收入-6.1%），上年同期为盈利1,116.6万美元（占收入24.9%），净亏损349.3万美元（占收入-8.6%）[128] - Nightclubs部门2020年六个月的运营收入为1609万美元，相比2019年的3046.5万美元下降47.2%[154] - Bombshells部门2020年运营利润率为11.8%，较2019年的6.3%提升5.5个百分点[155] - 调整后EBITDA从2019年的2440.5万美元降至2020年的1987.7万美元[162] - 非GAAP每股收益从2019年的1.24美元降至2020年的1.09美元[162] 成本和费用（同比环比） - 公司2020年3月31日止六个月资产减值费用为8,210万美元，2019年同期无此项支出[19] - 公司2020年第一季度的销售和管理费用为1445万美元，较2019年同期的1434.1万美元略有增加[50] - 公司总运营费用占收入比例从75.1%升至106.1%，增加920万美元（27.5%），主要因固定成本在收入下降时占比上升[133] - 商品销售成本下降6.6%（41万美元），但占收入比例从13.8%升至14.3%，因易腐库存报废[133] - 工资支出增长2.6%（31.4万美元），占收入比例从26.6%升至30.2%，因闭店期间仍需支付固定薪资[134] - 六个月总运营费用增长22.6%（1510万美元），占收入比例从74.9%升至91.5%，主要驱动因素为82万美元商誉减值[147][152] - 2020年资产减值费用达821万美元，2019年无此项支出[162] 业务线表现 - 2020年第一季度夜总会业务酒精饮料销售额为1186万美元，同比下降16.2%，而Bombshells业务酒精饮料销售额为505.9万美元，同比增长16.6%[46] - Nightclubs部门季度总收入下降15.3%至3136.7万美元，同店销售额下降14.8%，主要由于2020年3月下半月COVID-19相关闭店影响[131] - Bombshells部门季度总收入增长17.0%至880.3万美元，但同店销售额下降13.8%，新店扩张抵消了疫情闭店影响[132] - 六个月内Bombshells总收入增长41.5%至1915.3万美元，同店销售额微增0.7%，新店贡献显著[146] - 酒精饮料销售收入增长2.4%至3766.2万美元，占收入比例从41.4%升至42.4%[142] - 食品和商品销售收入增长14.8%至1392.6万美元，占收入比例从13.7%升至15.7%[142] - 公司2020年前六个月的酒精饮料销售额为3766.2万美元，同比增长2.4%，食品和商品销售额为1392.6万美元，同比增长14.8%[183] - 公司服务收入在2020年前六个月为3154.1万美元，同比下降8.1%，2019年同期为3431万美元[183] 现金流 - 公司2020年3月31日止六个月经营活动净现金流为11,981万美元，较2019年同期的20,971万美元下降42.9%[19] - 公司2020年3月31日止六个月投资活动净现金流出为3,870万美元，较2019年同期的24,888万美元改善84.4%[19] - 公司2020年3月31日止六个月融资活动净现金流出为12,383万美元，较2019年同期的5,554万美元增加123%[19] - 公司2020年3月31日止六个月现金及现金等价物减少4,272万美元，较2019年同期的9,471万美元改善54.9%[19] - 公司2019年3月31日止六个月以1,350万美元现金和1,200万美元卖方融资票据收购两家俱乐部，总收购价2,550万美元[20] - 公司2019年3月31日止六个月出售达拉斯一处待售物业，总售价140万美元，其中现金16.3万美元，应收票据115万美元[21] - 公司2020年前六个月的经营活动现金流为1198.1万美元，同比下降42.9%，2019年同期为2097.1万美元[170][173][183] - 公司2020年前六个月的投资活动现金流为-387万美元，2019年同期为-2488.8万美元[170][175] - 公司2020年前六个月的融资活动现金流为-1238.3万美元，2019年同期为-555.4万美元[170][177] - 公司2020年前六个月的自由现金流为987万美元，同比下降50.3%，2019年同期为1985.4万美元[179][183] 债务和融资 - 长期债务（扣除当期部分）从1.277亿美元微降至1.257亿美元，减少1.6%[12] - 公司重组了520万美元的12%票据，每月支付74,515美元，包括利息，并取消了380万美元的到期本金支付[57] - 公司长期债务中包括从关联方借入的50万美元和从非高管员工及其家属借入的60万美元[58] - 截至2020年3月31日的长期债务未来到期情况如下：2021年1480万美元、2022年1170万美元、2023年1160万美元、2024年810万美元、2025年840万美元，此后为8720万美元。其中到期本金分别为610万美元、280万美元、380万美元、0、0和5600万美元[59] - 2020年5月1日，公司将原定到期日204万美元中的174万美元债务延期至2020年11月1日，偿还30万美元并获得现有债权人20万美元新贷款，使该票据在2020年11月1日的总债务增至194万美元[60] - 公司商业银行贷款余额2020年3月31日为8600万美元，较2019年9月30日的8680万美元略有下降[100] - 公司长期债务在2020年3月31日为1.4044亿美元，同比下降6.3%，2019年同期为1.4982亿美元[183] 股东回报 - 每股股息从2019年同期的0.03美元增至0.04美元，增幅33.3%[14] - 2020年3月31日止三个月和六个月期间，公司分别以约200万美元和850万美元回购并注销132,719股和465,390股普通股，同时支付每股0.04美元和0.07美元现金股息，总额分别为36.8万美元和64.7万美元[61] - 2019年同期数据对比：回购70,700股和84,811股耗资160万美元和200万美元，季度股息每股0.03美元，三个月和六个月总额分别为29.1万美元和58.2万美元[62] - 2020年2月6日董事会授权新增1000万美元股票回购计划，截至2020年5月8日剩余回购额度为1180万美元[63] - 公司在2020年前六个月回购了465,390股普通股，平均价格为18.24美元，2019年同期回购了84,811股，平均价格为23.13美元[177][185] - 公司董事会授权股票回购计划，截至2020年5月8日剩余回购额度为1180万美元[210] COVID-19影响 - 公司2020年3月因COVID-19疫情暂时关闭所有俱乐部和餐厅[37] - 公司因COVID-19疫情关闭俱乐部和餐厅，导致运营挑战，可能需借款或出售资产以满足义务[38] - 公司在德克萨斯州有10个地点部分重新开放，入住率要求为25%[41] - 公司因COVID-19疫情在2020年3月18日暂时关闭所有场所，导致3月份销售额大幅下滑，前两个月同店销售额增长12.4%转为季度整体下降14.7%[118][130] - 公司采取多项措施缓解现金流压力，包括延迟债务本息支付、员工休假、削减薪酬、推迟固定费用支付以及取消非必要开支[120] - COVID-19疫情导致公司所有俱乐部和餐厅自2020年3月18日起暂时关闭，员工停薪留职[202] - 疫情导致客户流量、销售额和运营成本持续受到负面影响，且影响时长无法预测[202] - 若疫情持续，公司可能需要寻求其他流动性来源，但信贷市场流动性紧张[203] - 截至2020年3月31日，公司遵守所有债务契约，但未来季度财务表现可能因疫情导致违约风险[209] - 疫情可能导致供应商中断，进而影响餐厅食品和其他供应品的供应[205] 资产和负债 - 公司2020年3月31日总资产为3.619亿美元，较2019年9月30日的3.536亿美元增长2.4%[12] - 现金及现金等价物从2019年9月的1409.7万美元下降至2020年3月的982.5万美元，降幅达30.3%[12] - 商誉从5363万美元减少至4710.9万美元，降幅12.2%[12] - 库存从259.8万美元增至273.5万美元，增长5.3%[12] - 应收账款净额从628.9万美元降至355.9万美元，降幅43.4%[12] - 公司采用ASC 842租赁会计准则导致总资产增加2,731万美元，总负债增加2,855.1万美元[25] - 公司持有三处待售房地产，总价值为480万美元[52] - 公司未来最低租赁义务总额为3.6225亿美元，其中2020年需支付323.7万美元[108] - 截至2020年3月31日，公司未来租赁负债到期情况如下（单位：千美元）：2020年4月至2021年3月总支付额3,193美元（其中本金1,552美元，利息1,641美元），2021年4月至2022年3月总支付额3,235美元（本金1,692美元，利息1,543美元），2024年4月至2025年3月总支付额3,089美元（本金1,860美元，利息1,229美元），此后总支付额25,281美元（本金19,289美元，利息5,992美元），合计总支付额41,006美元[113] - 2020年3月31日止三个月和六个月的租赁费用总额分别为1,264千美元和2,563千美元，其中固定运营租赁费用分别为838千美元和1,680千美元，加权平均剩余租赁期限为13年，加权平均贴现率为6.1%[114] - 2020年3月31日现金及等价物为980万美元，较2019年9月的1410万美元下降30.5%[165] 政府援助 - 公司通过薪资保护计划(PPP)获得总计530万美元资金，其中餐厅子公司获得420万美元，共享服务子公司获得110万美元，一家休息室获得12.4万美元[39] - 公司通过薪资保护计划(PPP)为餐厅、共享服务实体和酒廊获得总计542万美元贷款，其中10家餐厅子公司获271,000至579,000美元不等（合计420万美元），共享服务子公司获110万美元，酒廊获12.4万美元[69] - 公司通过CARES法案获得PPP贷款总计542万美元，其中餐厅子公司获420万美元[166] 诉讼和法律事项 - 公司确认资产减值总额为820万美元，其中商誉减值650万美元，SOB许可证减值140万美元，财产和设备减值30.2万美元[42] - 德克萨斯州顾客税和解协议剩余负债：2020年3月31日为280万美元，2019年9月30日为340万美元[72] - 截至2020年3月31日，原71项保险索赔中仍有2项未解决[78] - 2020年3月6日美国地方法院裁定德克萨斯州顾客税违宪，但该州已提出上诉[73][74] - 公司因违反租赁协议被判决支付100万美元，包括赔偿金、律师费和利息，并已存入法院690,000美元作为上诉保证金[86] - 子公司JAI Phoenix因交通事故诉讼被判赔偿540万美元（140万美元补偿性赔偿+400万美元惩罚性赔偿），目前案件被上诉法院发回重审[88] - 2020年3月31日止的六个月内诉讼和解费用为24,000美元，较2019年同期144,000美元显著下降[91] - 截至2020年3月31日，公司计提75,000美元诉讼和解负债，较2019年9月30日的115,000美元减少[91] 其他重要事项 - 公司原计划以1500万美元收购东北走廊一家顶级绅士俱乐部资产，但交易于2020年4月终止[92] - 关联方交易中，2020年Q1向董事长兄弟拥有的家具公司支付53,556美元服务费[102] - 公司披露控制和程序在2020年3月31日未有效[195] - 2019年9月30日财务报告内部控制存在重大缺陷，涉及财务报表审查、日记账独立审核、关联方交易披露及损失准备金核算[196] - 公司正在实施补救措施以解决财务报告内部控制的重大缺陷[197][198] - 2020年3月31日季度内，公司财务报告内部控制未发生其他重大变化[199]

财务数据和关键指标变化 - 第一季度总营收4840万美元，同比增长9.9%；GAAP每股收益为0.60美元，去年同期为0.65美元，其中包括出售多余资产的110万美元税前净收益；非GAAP每股收益为0.62美元，去年同期为0.61美元 [9] - 产生930万美元自由现金流，符合目前3000万美元的运行率；使用640万美元超额现金回购33.3万股，加权平均流通股同比减少4%，季度末现金超过1300万美元 [12] - 第一季度消除1080万美元近期气球债务；长期债务净额较9月30日减少170万美元，较去年同期减少1130万美元 [13][29] - 长期债务与过去12个月调整后EBITDA的比率持续下降；占用成本降至收入的7.3% [33] 各条业务线数据和关键指标变化 夜总会业务 - 第一季度销售额与去年持平，新增两家俱乐部，两家俱乐部部分时间关闭，且重要假期销售周减少一周 [11][15] - 运营利润下降160万美元，主要因去年同期有120万美元非核心业务资产出售收益 [17] Bombshells业务 - 季度营收达1040万美元，同比增长超72%，利润率反弹至15.2% [10] - 运营利润从去年同期的较小数额跃升至160万美元，尽管有重新开业成本 [17] - 第一季度平均每家门店营收约115万美元，同比增长超30% [21] 公司战略和发展方向和行业竞争 - 公司专注于实现最大自由现金流，夜总会业务优先改善运营、完成并整合东北走廊收购；Bombshells业务优先确保新门店成功、提高同店销售额和利润率 [34] - 资产方面，公司希望完成所有待处理机会，通过回购股票、寻找合适俱乐部和内部增长，使每股自由现金流增长10% - 15% [35] - 公司持续关注收购机会，倾向于1000 - 1500万美元价格范围，考虑现有市场和临近新市场的扩张 [85][87] 管理层对经营环境和未来前景的评论 - 目前未受冠状病毒影响，业务数据良好，将密切关注并遵循卫生官员建议 [43] - 预计Bombshells业务表现将继续增长，随着新店开业和同店销售改善，利润率有望提升；夜总会业务随着所有俱乐部开业和重大体育赛事临近，利润率将扩大；下半年公司管理费用占收入的百分比将下降 [10][19][20] - 公司将继续以10% - 15%的复合增长率增长自由现金流，市场最终会认可公司的稳定性，实现倍数扩张 [80][81] 其他重要信息 - 第一季度维护资本支出显著高于去年同期，因南佛罗里达俱乐部为职业橄榄球锦标赛增加支出，以及对达拉斯Bombshells门店进行改造和扩建 [24][25] - 按照新会计准则，截至12月31日，经营租赁负债总计2830万美元 [30] - 公司增加1000万美元股票回购授权，使总额达到1380万美元，并将年度现金股息提高7.7% [14] 总结问答环节所有的提问和回答 问题1: 预计第二季度额外的会计成本是多少 - 目前无法提供具体数字，可能有几十万美元的审计费用将在本季度支付，具体金额可能比第一季度的50万美元略高 [38][39] 问题2: 近期开业的Bombshells门店的预开业成本如何量化 - 平均每家门店约有10名经理，需经过4 - 6个月培训，公司为此承担了额外管理成本；预开业还有培训团队和开业首月的额外成本 [40][41] 问题3: 冠状病毒对公司业务的影响及客流量变化 - 目前未受影响，业务数据良好，因病毒未在公司所在市场出现，将密切关注并遵循卫生官员建议 [43] 问题4: 股票回购的可用资金、开始时间及可购买的日均交易量比例 - 目前有1300万美元可用，只要无重大内幕信息，可在三天内购买股票，具体购买量取决于是否有大宗交易和市场价格 [46] 问题5: 出售房产的收益是否计入自由现金流 - 目前自由现金流数据未包含房产出售收益，出售资产会有一定成本，但会带来额外收益 [47][49] 问题6: Bombshells房产的增值情况 - 不同房产情况不同，部分房产开发后有显著增值，如有的地块出售价格比买入和开发成本高出很多；部分房产因周边道路施工，预计未来6个月随着施工完成会有交易活动 [51][52][55] 问题7: 未来12 - 18个月房地产销售能带来多少现金 - 难以确定具体金额，若出售全部1570 - 1600万美元的房产，按最低资产价格计算，可能带来400 - 600万美元现金，并消除约1000万美元债务 [59] 问题8: 除了回购股票，公司对资金的其他用途考虑 - 目前主要进行股票回购，若市场继续低估公司资产，将继续积极回购；若股票价格上涨，会放缓回购；公司将通过债务融资实现10% - 15%的业务增长 [66][67][72] 问题9: 近期开业的Bombshells门店表现更好的原因 - 公司积累了经验，有统一的店面布局，了解了目标客户和交通流量，且新门店选址优质，位于高流量的A类餐厅位置 [74] 问题10: 如何将EBITDA从6000万美元提升到1.2亿美元，以及如何降低资本成本进行更大规模交易 - 公司将逐年以10% - 15%的复合增长率增长自由现金流，市场认可公司稳定性后将实现倍数扩张；目前主要通过债务融资增长，未来若股票价格合适，会考虑使用股权融资 [80][81][87] 问题11: 公司看到的收购交易数量和价格是否有吸引力 - 每周都有新的收购机会，价格不是主要问题，关键是找到适合公司的交易；目前公司有大型收购待完成，会计团队需要休息，4月后会继续关注 [85] 问题12: 公司更倾向于在现有市场还是新市场扩张 - 两者都会考虑，现有市场相对容易，新市场若临近现有市场更佳，公司倾向于1000 - 1500万美元价格范围的收购 [87] 问题13: 外部顾问解决内部控制问题的工作是否完成 - 公司已解决3 - 4个重大弱点，工作仍在进行中，新的ERP系统表现出色，具有可扩展性 [89][91] 问题14: 油价下跌对休斯顿门店和俱乐部的客流量影响 - 1 - 2月未受影响，3月将持续观察；受油价影响的主要是敖德萨和朗维尤市场，敖德萨市场有一定放缓，但仍盈利；休斯顿及其他市场基本不受影响，部分市场可能因油价下跌受益 [92][93][94] 问题15: 今年剩余时间的同店销售情况 - 本季度1月同店销售表现良好，NBA全明星赛和近期的大型拳击比赛对业务有积极推动作用 [95] 问题16: SG&A成本增加250万美元中，非经常性一次性成本的具体金额 - 目前无法详细拆分，预计会计和法律费用占80 - 100万美元，后续季度会进行分析 [99] 问题17: 为何使用3000万美元作为股票回购的自由现金流运行率 - 本季度自由现金流为900万美元，通常第四季度和第三季度数据较低，需观察第一季度情况，目前3000万美元是公司较为舒适的数字，第二季度结果公布后可能会调整 [100][101] 问题18: 是否会在5 - 8月进行Bombshells的ROI建模并与投资者分享 - 有可能进行建模，公司希望看到新门店的实际现金支出和现金回报率，若完成会以合理形式公布 [110][111][113] 问题19: 公司收购多集中在日历年下半年的原因 - 行业特点导致，夏季业务放缓，8 - 9月卖家更有出售意愿，完成交易通常在11月至次年2月 [119][120][121] 问题20: 收购俱乐部时的竞争情况 - 可能有其他买家对市场感兴趣，但公司能提供高额现金首付，且有良好的交易完成记录，这有助于公司进行收购 [125][126] 问题21: 收购时计算EBITDA是否扣除租金费用 - 公司使用调整后的EBITDA，会扣除按8%资本化率计算的房地产租金费用，以调整后的EBITDA的3倍作为业务收购价格，再加上房地产购买价格 [128][129] 问题22: 2021年自由现金流运行率是否会高于2020年 - 2021年运行率肯定会高于2020年的3000万美元，2020年有很多一次性因素不会延续到2021年，若进行并购，将进一步增加运行率 [137][139] 问题23: 若股票达到11 - 12倍EBITDA倍数，是否有助于加速并购和进行更大规模交易 - 有一定帮助，股票达到合理估值可增加公司现金储备，进行更大规模交易；但目前股权融资成本较高，会优先使用债务融资，若股权成本降低，会考虑使用股权融资 [140][141][142] 问题24: 若股票达到12倍EBITDA倍数，卖家是否愿意接受股权作为首付 - 卖家现在愿意接受股权，但目前股权融资成本较高，若股票达到合理估值，会进行成本计算，选择最便宜的资本进行收购 [146][147][148] 问题25: 美国有多少大型俱乐部连锁可供收购 - 约有500家俱乐部是公司想收购的目标，其中300家由不到40人拥有，但公司需要有足够现金才能进行收购 [156]

财务数据关键指标变化 - 2019年第四季度，公司总营收为48,394,000美元，较2018年同期的44,023,000美元增长9.93%[14] - 2019年第四季度，公司净利润为5,634,000美元，较2018年同期的6,404,000美元下降11.99%[14] - 2019年第四季度，公司经营活动产生的现金流量净额为10,273,000美元，较2018年同期的11,452,000美元下降10.29%[20] - 2019年第四季度，公司投资活动使用的现金流量净额为2,718,000美元，较2018年同期的19,518,000美元下降86.07%[20] - 2019年第四季度，公司融资活动使用的现金流量净额为8,493,000美元，较2018年同期的273,000美元增长3010.99%[20] - 2019年第四季度，公司基本和摊薄每股收益为0.60美元，较2018年同期的0.65美元下降7.69%[14] - 2019年第四季度，公司每股股息为0.03美元，与2018年同期持平[14] - 2019年第四季度各业务收入：销售酒精饮料2.0743亿美元，销售食品和商品7447万美元，服务收入1.7193亿美元，其他收入3011万美元；2018年第四季度各业务收入：销售酒精饮料1.831亿美元，销售食品和商品5690万美元，服务收入1.7331亿美元，其他收入2692万美元[41] - 截至2019年12月31日的三个月，夜总会、Bombshells和其他业务总收入为4.8394亿美元，2018年同期为4.4023亿美元[41] - 2019年第四季度按时间点确认收入4.7962亿美元，按时间段确认收入432万美元；2018年同期分别为4.3672亿美元和351万美元[41] - 2019年12月31日应计负债总额为1375.9万美元，9月30日为1464.4万美元；2019年第四季度销售、一般和行政费用为1653.1万美元，2018年同期为1402.7万美元[45] - 2019年第四季度所得税费用为160万美元，2018年同期为180万美元，两个季度有效所得税税率均为22.0%[58] - 2019年和2018年第四季度诉讼和解金额分别约为2.4万美元和6万美元，2019年12月31日和9月30日应计诉讼和解负债分别为7.5万美元和11.5万美元[82] - 2019年第四季度夜总会、Bombshells和其他业务收入分别为3785.9万美元、1035万美元和18.5万美元，2018年同期分别为3772.8万美元、601.3万美元和28.2万美元[87] - 2019年和2018年第四季度Sherwood Forest提供商品和服务的账单金额分别为19144美元和9743美元，2019年12月31日和9月30日未付账单分别为6347美元和6588美元[93] - 2019年和2018年第四季度TW Mechanical向第三方总承包商的账单金额分别为11827美元和76300美元，直接向公司的账单金额分别为1825美元和0美元，2019年12月31日和9月30日公司未付直接账单分别为206美元和0美元[94] - 2019年第四季度总收入4840万美元，较上年同期4400万美元增长9.9% [112] - 2019年第四季度综合同店销售额增长0.7%（夜总会下降1.8%，Bombshells增长19.2%）[112] - 2019年第四季度基本和摊薄每股收益0.60美元，较上年同期0.65美元下降7.7% [112] - 2019年第四季度经营活动提供的净现金为1030万美元，较上年同期1150万美元下降10.3% [112] - 2019年第四季度总运营费用为3870.8万美元，较上年同期3289.1万美元增长17.7% [113] - 2019年第四季度经营利润率为20.0%，上年同期为25.3% [126] - 利息支出减少3.6万美元，降幅为1.4%[127] - 2019年和2018年第四季度总占用成本分别占收入的7.3%和8.0%[127] - 2019年和2018年第四季度所得税费用分别为160万美元和180万美元，有效所得税率均为22.0%[128] - 2019年和2018年第四季度经营活动提供的净现金分别为1030万美元和1150万美元[137] - 2019年和2018年第四季度调整后EBITDA分别为1186.4万美元和1202.8万美元[135] - 2019年和2018年第四季度非GAAP净收入分别为581万美元和596万美元[135] - 2019年和2018年第四季度自由现金流分别为925.2万美元和1107.6万美元，同比下降16.5%[147] - 2019年第四季度，酒精饮料销售额为2.0743亿美元，同比增长13.3%；食品和商品销售额为7447万美元，同比增长30.9%；服务收入为1.7193亿美元，同比下降0.8%；其他收入为3011万美元，同比增长11.8%；总收入为4.8394亿美元，同比增长9.9%[150] - 2019年第四季度，经营活动提供的净现金为1.0273亿美元，同比下降10.3%；调整后息税折旧摊销前利润（Adjusted EBITDA）为1.1864亿美元，同比下降1.4%；自由现金流为9252万美元，同比下降16.5%；期末长期债务为14.1826亿美元，同比下降7.4%[150] 各条业务线表现 - 2019年第四季度夜总会、Bombshells和其他业务收入分别为3785.9万美元、1035万美元和18.5万美元，2018年同期分别为3772.8万美元、601.3万美元和28.2万美元[87] - 2019年第四季度综合同店销售额增长0.7%（夜总会下降1.8%，Bombshells增长19.2%）[112] - 截至2019年12月31日，公司运营47家场所，有夜总会和Bombshells两个主要报告部门[107] - 公司认为夜总会业务可通过有机增长和谨慎进入高潜力市场实现增长，增长策略包括收购现有门店、开设新门店、特许经营品牌、组建合资企业等[159] - 截至2019年12月31日，九家Bombshells门店均位于得克萨斯州；2019年第四季度开设一家Bombshells门店，2020年1月又开设一家[160][161] 管理层讨论和指引 - 公司资本分配策略包括：当自由现金流税后收益率高于10%时回购股票；处置表现不佳的单位；收购或开发预期现金回报率达25%-33%的俱乐部或餐厅；在税务调整合理或有战略理由时偿还高成本债务[163] - 公司认为成人娱乐行业将艺人视为独立承包商的做法可避免过往年度的工资税评估，已制定计划以应对舞者转为雇员的情况[153] - 公司认为其内部财务报告内部控制存在重大缺陷，主要涉及财务报表结账和报告控制方面，包括管理层对财务报表信息的审查、日记账分录的独立审查、关联方交易披露和或有损失会计处理等问题，正在采取措施进行整改[167][171] - 公司夜总会业务受季节因素影响，4 - 9月收入通常较低，10 - 3月经营成果较好，部分市场收入还受体育赛事影响[157] 其他没有覆盖的重要内容 - 2018年第四季度，公司以2.55亿美元收购两家俱乐部，其中1.35亿美元在交易完成时支付，1.2亿美元通过卖方融资票据支付[21] - 公司于2019年10月1日采用ASU 2016 - 02，使总资产增加2730万美元，总负债增加2860万美元，递延租金负债重新分类减少120万美元[25] - 截至2019年9月30日，广告收入合同负债余额为7.6万美元，收到22.1万美元，确认为收入14.5万美元，12月31日余额为15.2万美元[42] - 截至2019年9月30日，博览会收入合同负债余额为0，收到26.9万美元，12月31日余额为26.9万美元[42] - 截至2019年9月30日，其他合同负债余额为7000美元，收到6000美元，确认为收入8000美元，12月31日余额为5000美元[42] - 截至2019年9月30日，合同负债总余额为8.3万美元，收到49.6万美元，确认为收入15.3万美元，12月31日余额为42.6万美元[42] - 截至2019年9月30日，公司有两处待售房地产，估计公允价值减销售成本约为290万美元；2019年第四季度又新增一处，估计公允价值减销售成本为190万美元[46][47] - 2019年12月，公司将与Scarlett's收购相关的300万美元短期应付票据到期日延长至2022年10月1日[50] - 2020年2月，公司对400万美元12%应付票据进行重组，改为每月支付57388美元，为期10年；对余额为520万美元的990万美元12%应付票据进行重组，改为每月支付74515美元，为期10年，并注销约25400美元未摊销债务发行成本[52][53] - 2019年第四季度，公司以约640万美元回购并注销332671股普通股，支付现金股息约27.9万美元；2018年同期以约35.5万美元回购并注销14111股普通股，支付现金股息约29.1万美元[54] - 2020年2月6日，公司董事会授权额外1000万美元用于回购普通股，截至2月25日，公司股份回购计划剩余1380万美元[55] - 2015年，公司就德州顾客税与州政府达成和解，同意支付1000万美元，分84个月每月支付11.9万美元，会计处理上记录了820万美元税前收益[61] - 截至2019年12月31日和9月30日，顾客税和解负债分别为310万美元和340万美元[63] - 2019年5月和6月，有三起证券集体诉讼针对公司及部分高管；8月16日，一起股东派生诉讼针对公司高管和董事，目前潜在损失均无法估计[70][73] - 2019年1月针对休斯顿Bombshells的诉讼判决金额为100万美元，上诉需存入法院69万美元[77] - 2017年4月亚利桑那州诉讼判决JAI Phoenix需承担补偿性损害赔偿约140万美元和惩罚性损害赔偿400万美元[79] - 2019年11月5日公司子公司签署协议以1500万美元收购东北部一家绅士俱乐部资产及相关房地产，其中俱乐部720万美元，房地产780万美元，400万美元由卖方融资，利率6%，其余预计从银行贷款1100万美元，综合利率6.25%[83] - 截至2019年9月30日未折现未来最低年度租赁义务总计3622.5万美元[98] - 截至2019年12月31日，租赁负债未来到期情况：本金支付2826.6万美元，利息支付1353.4万美元，总计4180万美元[103] - 2019年第四季度总租赁费用（净额）为129.9万美元，经营租赁现金流出为125.5万美元[104] - 2019年10月1日采用ASC 842，使总资产增加2730万美元，总负债增加2860万美元[110] - 2019年第四季度购买332671股普通股，平均价格为19.36美元；2018年同期购买14111股，平均价格为25.21美元[144] - 2019年第四季度，公司回购332,671股普通股，平均价格为每股19.36美元；2018年同期回购14,111股，平均价格为每股25.21美元；2020年2月董事会授权额外1000万美元用于回购普通股，截至2月25日，回购计划剩余1380万美元[151] - 2019年11月5日，公司子公司签署协议，以1500万美元收购位于东北走廊的一家知名高端男士俱乐部的资产及相关房地产，其中400万美元由卖方提供融资，利率6.0%，其余预计通过1100万美元银行贷款解决，综合利率6.25%，交易尚未完成[162] - 报告日期为2020年2月27日[180] - 公司首席执行官兼总裁为Eric S. Langan[180] - 公司首席财务官兼首席会计官为Phillip K. Marshall[180]

UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-K [X] ANNUAL REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the fiscal year ended September 30, 2019 [ ] Transition report under Section 13 or 15(d) of the Securities Exchange Act of 1934 Commission file number: 001-13992 RCI HOSPITALITY HOLDINGS, INC. (Exact name of registrant as specified in its charter) (State or other jurisdiction of incorporation or organization) Texas 76-0458229 (I.R.S. E ...

财务数据关键指标变化 - 收入和利润（同比环比） - 2019年第一季度总营收为44,826千美元，较2018年同期的41,226千美元增长8.73%；上半年总营收为88,849千美元，较2018年同期的82,438千美元增长7.78%[14] - 2019年第一季度净收入为6,743千美元，较2018年同期的4,694千美元增长43.65%；上半年净收入为13,147千美元，较2018年同期的19,049千美元下降30.98%[14] - 2019年第一季度归属于RCIHH普通股股东的净收入为6,735千美元，较2018年同期的4,685千美元增长43.76%；上半年为13,079千美元，较2018年同期的18,996千美元下降31.14%[14] - 2019年第一季度基本和摊薄后每股收益为0.70美元，较2018年同期的0.48美元增长45.83%；上半年为1.35美元，较2018年同期的1.95美元下降30.77%[14] - 2019年上半年净收入为13147美元，2018年为19049美元[17] - 2019年第二季度公司总营收4480万美元，较2018年同期增长8.7%，基本和摊薄每股收益为0.70美元，较2018年同期增长45.8%[125] - 2019年上半年公司总营收8880万美元，较2018年同期增长7.8%，基本和摊薄每股收益为1.35美元，较2018年同期下降30.8%[127] - 公司2019年第一季度总营收4482.6万美元，较2018年同期增加360万美元，增幅8.7%[128] - 公司2019年第一季度运营收入1116.6万美元，较2018年同期增加293.5万美元，增幅35.7%，运营利润率从20.0%升至24.9%[128] - 公司2019年第一季度净收入674.3万美元，较2018年同期增加204.9万美元，增幅43.7%[128] - 2019年3月31日止六个月总营收8.8849亿美元，较2018年同期的8.2438亿美元增长7.8%[148] - 2019年3月31日止六个月运营收入2.2298亿美元，较2018年同期的1.7371亿美元增长28.4%，运营利润率从21.1%升至25.1%[148] - 2019年3月31日止六个月净收入1.3147亿美元，较2018年同期的1.9049亿美元下降31.0%[148] - 2019年3月31日结束的三个月，调整后EBITDA为1.2377亿美元，2018年同期为1.2426亿美元；六个月调整后EBITDA为2.4405亿美元，2018年同期为2.352亿美元[174] - 2019年3月31日结束的三个月，非GAAP净利润为605.3万美元，2018年同期为627.5万美元；六个月非GAAP净利润为1201.3万美元，2018年同期为1145.5万美元[174] - 2019年3月31日止六个月，公司总营收88,849美元，同比增长7.8%，净现金提供增长49.0%，调整后EBITDA增长3.8%，自由现金流增长54.9%，长期债务增长17.8%[195] 财务数据关键指标变化 - 成本和费用（同比环比） - 2019年第一季度运营费用为33,660千美元，较2018年同期的32,995千美元增长2.01%；上半年为66,551千美元，较2018年同期的65,067千美元增长2.28%[14] - 2019年第一季度所得税费用为1,930千美元，较2018年同期的1,499千美元增长28.75%；上半年为3,741千美元，而2018年同期为收益6,728千美元[14] - 2019年第一季度和前六个月，所得税费用分别为190万和370万美元，有效所得税税率分别为22.3%和22.2%；2018年同期分别为150万美元和收益670万美元，有效所得税税率分别为24.2%和收益54.6%[65] - 2018财年联邦企业所得税税率为24.5%，2019财年为21%[66] - 公司2019年第一季度总运营费用3366万美元，较2018年同期增加66.5万美元，增幅2.0%，占营收比例从80.0%降至75.1%[128] - 公司2019年第一季度利息费用264.5万美元，较2018年同期增加53.9万美元，增幅25.6%[128] - 公司2019年第一季度所得税费用193万美元，较2018年同期增加43.1万美元，增幅28.8%，有效所得税率从24.2%降至22.3%[128][144] - 2019年3月31日止六个月总运营费用6.6551亿美元，较2018年同期的6.5067亿美元增长2.3%，占营收比例从78.9%降至74.9%[148] - 薪资和工资增加230万美元，即10.5%，主要因新收购和开业的门店[154] - 销售、一般和行政费用增加270万美元，即10.6%，主要因法律费用、广告营销等增加[156] - 2019年和2018年3月31日止六个月利息费用均为520万美元[161] - 2019年3月31日止六个月所得税费用为370万美元，而2018年同期为收益670万美元，有效所得税税率从 - 54.6%变为22.2%[165] 财务数据关键指标变化 - 其他财务数据 - 截至2019年3月31日，公司总资产为350,873千美元，较2018年9月30日的329,732千美元增长6.41%[12] - 截至2019年3月31日，公司总负债为186,937千美元，较2018年9月30日的176,400千美元增长6.09%[12] - 截至2019年3月31日，公司股东权益为163,936千美元，较2018年9月30日的153,332千美元增长6.91%[12] - 2019年上半年经营活动提供的净现金为20971美元，2018年为14077美元[17] - 2019年上半年投资活动使用的净现金为24888美元，2018年为8291美元[17] - 2019年上半年融资活动使用的净现金为5544美元，2018年为3208美元[17] - 2019年上半年现金及现金等价物净减少9471美元，2018年净增加2578美元[17] - 2019年上半年末现金及现金等价物为8255美元，2018年末为12500美元[17] - 2019年上半年支付利息5173美元，2018年为4966美元[17] - 2019年上半年支付所得税319美元，2018年为1903美元[17] - 2019年3月31日和2018年9月30日，长期债务余额中包含20万美元的票据，是2017年5月1日融资的一部分[57] - 长期债务未来到期情况为：截至2020 - 2024年3月31日及之后12个月分别到期1040万、1790万、1930万、820万、890万和8670万美元，其中预定气球付款分别为0、920万、1060万、65.1万、130万和3970万美元[58] - 2019年3月31日和2018年9月30日，公司商业银行债务净额分别为9080万美元和8890万美元[102] - 2019年3月31日和2018年3月31日，公司现金及现金等价物为830万美元，2018年9月30日为1770万美元；2019年3月31日负营运资金为280万美元，2018年9月30日正营运资金为5.5万美元[178] - 2019年3月31日结束的六个月，经营活动提供的净现金为2100万美元，2018年同期为1410万美元[178] - 2019年3月31日结束的六个月，投资活动使用的净现金为2488.8万美元，2018年同期为829.1万美元[180] - 2019年3月31日结束的六个月，融资活动使用的净现金为555.4万美元，2018年同期为320.8万美元[180] - 2019年3月31日结束的六个月，新增物业和设备支出为1390.2万美元，2018年同期为901.1万美元[183] - 2019年3月31日结束的六个月，收购业务支出1350万美元，包括匹兹堡俱乐部750万美元和芝加哥俱乐部600万美元[184] - 2019年3月31日止六个月，公司经营活动提供净现金20,971美元，维护资本支出1,117美元，自由现金流19,854美元[193] 各条业务线表现 - 夜总会业务2019年第一季度营收3704.7万美元，运营利润率40.7%，较2018年同期的33.5%有所提升[128][141] - 炸弹妞业务2019年第一季度营收752.7万美元，运营利润率9.8%，较2018年同期的17.2%有所下降[128][141] - 夜场同店销售额增长1.5%，Bombshells同店销售额下降16.7%[150] - 2019财年公司开设两家Bombshells门店，目前有两个项目在建，预计2020财年第一季度初开业[206] 管理层讨论和指引 - 公司采用非GAAP财务指标，以排除或包含某些项目来评估经营业绩和现金流[169] - 截至2019年3月31日，公司披露控制和程序无效，正整改内部控制重大缺陷并实施公司和会计治理计划[210] 其他没有覆盖的重要内容 - 2019年上半年公司以2550万美元收购两家俱乐部，支付1350万美元并承担1200万美元卖方融资票据[19] - 2018年上半年公司对8120万美元的长期债务进行再融资[21] - 2018财年综合财务报表修订后，其他费用净额从8350千美元增至9184千美元，总运营费用从137352千美元增至138186千美元，运营收入从28396千美元降至27562千美元等[38] - 2018年9月30日资产负债表修订后，商誉从44425千美元降至43591千美元，总资产从330566千美元降至329732千美元等[40] - 2018年第三季度运营收入从1533千美元降至699千美元，归属于RCIHH普通股股东的净亏损从2672千美元增至3506千美元等[40] - 2019年第一季度和前六个月，公司分别回购并注销70,700股和84,811股普通股，成本分别约160万和200万美元，每季度每股支付0.03美元现金股息，分别约29.1万和58.2万美元[59] - 2019年1月2日，董事会授权额外1000万美元回购普通股，截至2019年3月31日，股份回购计划剩余1120万美元可用于购买额外股份[61] - 2019年第一季度支付股息每股0.03美元，与2018年同期持平；上半年每股0.06美元，与2018年同期持平[14] - 2019年5 - 6月，三起证券集体诉讼和一起股东派生诉讼被提起，案件均处于早期阶段，潜在损失无法估计[82][83] - 2019年1月针对休斯顿Bombshells餐厅的诉讼不利判决金额达100万美元，上诉需存入法院登记处69万美元[87] - 2017年4月亚利桑那州针对JAI Phoenix的判决中，其补偿性和惩罚性赔偿分别约为140万美元和400万美元[90] - 2019年3月31日和2018年3月31日，公司三个和六个月的诉讼和解费用分别为8.4万美元、14.4万美元和77.3万美元、80万美元[93] - 2019年3月31日和2018年3月31日，Sherwood Forest为公司提供商品和服务的账单金额，三个和六个月分别为98072美元、107815美元和17233美元、114561美元[104] - 2019年3月31日和2018年3月31日，TW Mechanical向第三方总承包商的账单金额，三个和六个月分别为359500美元、435800美元和0美元、0美元[105] - 公司拥有纽约市一家夜总会51%的所有权，存在非控股权益[101] - 2018年10月公司出售费城夜总会，售价100万美元，获约87.9万美元收益[106] - 2018年11月1日公司以1050万美元收购芝加哥俱乐部，产生约3.7万美元收购成本，该俱乐部自收购后创收约180万美元[108] - 2018年11月5日公司以1500万美元收购匹兹堡俱乐部，产生约13.4万美元收购成本，该俱乐部自收购后创收约210万美元[109] - 2018年11月公司出售休斯顿和圣安东尼奥的两项资产，售价86.8万美元，净收益27.3万美元[111] - 2019年1月24日公司出售达拉斯房产，售价140万美元，获约38.3万美元收益[112] - 2019年3月21日公司出售毗邻Bom

财务数据关键指标变化（收入和利润） - 公司2018年第四季度总收入为4402.3万美元，较2017年同期的4121.2万美元增长7%[14] - 公司2018年第四季度净利润为640.4万美元，较2017年同期的1435.5万美元下降55%[14] - 公司2018年第四季度每股基本收益为0.65美元，较2017年同期的1.47美元下降56%[14] - 修订后2018财年净收入从21,794,000美元调整为20,960,000美元，减少834,000美元[35] - 修订后2018财年每股基本收益从2.23美元降至2.15美元，减少0.08美元[35] - 2018年第四季度净亏损从2,672,000美元扩大至3,506,000美元，增加834,000美元[35] - 2018年第四季度每股亏损从0.27美元增至0.36美元，增加0.09美元[35] - 稀释每股收益同比下降55.8%至0.65美元，非GAAP每股收益增长15.1%至0.61美元[99] - 公司合并收入增加280万美元，同比增长6.8%，主要来自新店8.0%的增长和同店销售0.7%的增长[102] - 调整后EBITDA从2017年的1109.4万美元增至2018年的1202.8万美元[124] - 非GAAP运营利润率为23.1%，较上年同期的22.5%有所提升[125] 财务数据关键指标变化（成本和费用） - 公司2018年第四季度资本支出为729.5万美元，较2017年同期的276.9万美元增长164%[17] - 公司运营费用占收入比例从77.8%降至74.7%，尽管绝对值增加81.9万美元[105] - 商品销售成本占收入比例从14.3%降至13.2%，主要由于食品成本控制和高利润率Nightclub市场的销售增长[106] - 利息支出从310万美元降至250万美元，主要由于债务再融资相关费用减少[112] - 2018年第四季度销售及管理费用中广告营销支出为2,148,000美元[44] - 公司资本支出大幅增长至729.5万美元（2017年同期276.9万美元），主要来自Bombshells业务（400.9万美元）和公司总部（283万美元）的投入[79] - 2018年第四季度资本支出为729.5万美元，其中新设施和设备支出为691.9万美元[130] 各条业务线表现 - 酒精饮料销售额从2017年第四季度的1780.5万美元增长至2018年同期的1831万美元，增幅3%[14] - 2018年12月31日季度夜总会部门酒精饮料销售收入为14,802,000美元[41] - 2018年12月31日季度Bombshells部门食品和商品销售收入为2,483,000美元[41] - 公司2023年第一季度总收入为4402.3万美元，同比增长6.8%，其中夜总会业务收入3772.8万美元（+7.1%），Bombshells业务收入601.3万美元（+3.2%）[79][99] - 夜总会业务运营利润达1538.7万美元（2017年同期1337.1万美元），Bombshells业务运营利润下降至11.9万美元（2017年同期89.1万美元）[79] - 同店销售额整体增长0.7%，其中夜总会增长4.3%，Bombshells下降20.5%[99] - Nightclub同店销售增长4.3%，而Bombshells同店销售下降20.5%[102] - Nightclubs部门收入从2017年的3521.8万美元增至2018年的3772.8万美元，Bombshells部门收入从582.8万美元增至601.3万美元[103] - Nightclubs部门运营利润率从38.0%提升至40.8%，而Bombshells部门运营利润率从15.3%降至2.0%[111] 各地区表现 - 公司以1050万美元收购芝加哥俱乐部（含450万美元卖方票据），以1510万美元收购匹兹堡俱乐部（含750万美元卖方票据）[88][89] - 公司出售达拉斯房产获得140万美元（含115万美元票据），初步确认38.3万美元收益[91] 管理层讨论和指引 - 公司计划在2019财年开设四家Bombshells餐厅，其中一家已于2018年12月开业[154] - 公司计划在2019财年全面改进控制结构，包括月度/季度财务差异评估和附注披露审查[172] 现金流和债务 - 公司2018年第四季度运营活动产生的现金流为1145.2万美元，较2017年同期的814.5万美元增长41%[17] - 公司2018年第四季度以2550万美元收购两家俱乐部，其中1350万美元为现金支付[19] - 现金及现金等价物从2018年9月30日的1772.6万美元下降至2018年12月31日的938.7万美元，降幅47%[12] - 长期债务从2018年9月30日的1.2158亿美元增至2018年12月31日的1.3819亿美元，增长14%[12] - 公司于2018年11月1日发行了235万美元的12%无担保本票，其中包含两笔本金分别为45万美元和20万美元的票据[45] - 2018年12月6日，公司修改了与Scarlett's收购相关的500万美元短期应付票据，将到期日从2019年5月8日延长至2020年5月8日，剩余余额为300万美元[46] - 2018年12月11日，公司以280万美元购买一架飞机，支付了55.4万美元首付，剩余220万美元以5.49%的利率分20年按月支付，每月还款15,118美元[47] - 经营活动现金流增长40.6%至1150万美元，自由现金流增长47%至1110万美元[99] - 公司经营活动产生的净现金从2017年同期的814.5万美元增至2018年第四季度的1145.2万美元，同比增长40.6%[128][141] - 公司收购了两家新俱乐部，分别支付了750万美元（匹兹堡）和600万美元（芝加哥），总计1350万美元[131] - 公司通过发行12%的无担保本票筹集了235万美元资金，其中包含一笔50万美元的关联方借款[134] - 公司2018年第四季度自由现金流为1107.6万美元，较2017年同期的753.7万美元增长47%[138][141] - 长期债务从2017年的1.2599亿美元增至2018年的1.5309亿美元，同比增长21.5%[141] - 公司与Centennial Bank签订合并修订本票，金额为62,539,366.08美元[179] - 公司与Centennial Bank签订修订本票，金额为10,558,311.35美元[179] - 公司与Centennial Bank签订另一修订本票，金额为8,147,572.57美元[179] - 公司与Centennial Bank签订贷款协议[179] - RCI Hospitality Holdings, Inc.向Centennial Bank提供无条件持续担保[179] - Eric S. Langan向Centennial Bank提供无条件持续担保[179] 资产和负债 - 公司总资产从2018年9月30日的3.297亿美元增长至2018年12月31日的3.495亿美元，增长6%[12] - 2018年12月31日季度合同负债从134,000美元增至429,000美元[42] - 2018年12月31日应计负债中保险费用为2,627,000美元[44] - 公司总资产从3.297亿美元增长至3.495亿美元，主要增长来自夜总会业务（2.693亿美元）和Bombshells业务（4354万美元）[81] - 公司现金及现金等价物从2018年9月30日的1770万美元下降至2018年12月31日的940万美元[126] 税务相关 - 2019年第一季度所得税费用为180万美元，有效税率为22.0%，而2018年第一季度所得税收益为820万美元，有效税率为134.3%[56] - 公司根据《减税与就业法案》重新计量递延税资产和负债，2018财年调整了870万美元的递延税负债[58] - 截至2018年12月31日，公司未确认的税务立场负债总额约为16.5万美元[61] - 公司与德克萨斯州就Patron Tax达成和解，同意支付1000万美元，分84个月每月支付11.9万美元，截至2018年12月31日，剩余负债为420万美元[64][66] - 公司有效所得税率从2018年的-134.3%（税收优惠）变为2019年的22.0%税收支出[115] 股票回购和股息 - 公司2018年第四季度回购并注销了14,111股普通股，成本约为35.5万美元，并支付每股0.03美元的现金股息，总计约29.1万美元[50] - 2019年1月2日，公司董事会授权额外1000万美元用于回购普通股[51] - 公司在2018年第四季度以平均每股25.21美元的价格回购了14,111股股票，剩余回购授权额度为280万美元[142] - 公司在2018年12月31日季度回购了14,111股普通股，平均价格为每股25.21美元，总金额约为35.6万美元[176][177] - 截至2018年12月31日，公司仍有280万美元的股票回购授权额度未使用[176] - 2019年1月董事会新增了1000万美元的股票回购授权额度[176] 内部控制问题 - 公司因会计错误导致商誉减值费用为834,000美元[32] - 公司披露截至2018年12月31日的披露控制和程序未有效运作[158] - 公司确认存在收入确认、复杂会计估计、财务结账流程、信息技术和职责分离等多项内部控制重大缺陷[162] - 公司已实施新的企业资源规划(ERP)系统以加强财务报告控制[169] - 公司聘请了外部咨询公司协助进行风险评估和内部控制改进[165] - 公司正在加强POS系统现金销售的控制措施，包括夜间现金盘点和月度收入对账[166] - 公司增加了会计人员并升级了监控软件以改善职责分离问题[170][172] 其他重要内容 - 截至2018年12月31日，公司有2起未解决的保险索赔，原始索赔总数为71起[72] - 公司董事长个人担保235万美元银行贷款中的50万美元关联方借款，条款与其他贷款一致[84] - 公司首席执行官和首席财务官根据《萨班斯-奥克斯利法案》第302条和第906条进行认证[179] - 公司与Eric S. Langan签订雇佣协议[179] - 公司与Travis Reese签订雇佣协议[179] - 公司与Phillip K. Marshall签订雇佣协议[179]