发行计划 - 公司拟公开发行 150 万股普通股，预计初始发行价 4 - 6 美元，按 4 美元/股计算相关数据[13] - 拟注册向承销商发行购买 120,750 股普通股认股权证及对应可发行股份，行权价 4 美元/股[14] - 出售股东将转售最多 2,346,548 股普通股[10] - 授予承销商 45 天内购买最多 15%拟发行股份的超额配售权[21] 业绩数据 - 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 3 月 31 日财季，净亏损分别约 0.9 百万和 2.0 百万美元，经营活动净现金使用量分别约 0.3 百万和 2.2 百万美元[42] - 2023 年第一季度营收 4.3567 万美元，2022 年为 7.1848 万美元[81] - 2023 年第一季度净亏损 93.5767 万美元，2022 年为 201.6227 万美元[81] - 截至 2023 年 3 月 31 日，现金及现金等价物 24.8855 万美元，2022 年为 25.4409 万美元[81] - 截至 2023 年 3 月 31 日，总资产 84.0049 万美元，总负债 1050.0031 万美元[81] 产品与技术 - 2023 年 2 月推出垒球平台，5 月推出男女足球平台[51] - 计划推出运动员公共资料及资料追踪功能[53] - 计划在平台引入社交功能[53] - “我的邀请”功能迭代发布，教练可上传运动员名单邀请加入平台[53] 市场拓展 - 计划优先拓展北美市场，推广至儿童体育参与度高、技术接受度好且易接触招聘人员地区[55] - 将开展 B2C 和 B2B 数字营销活动，增加团队和组织订阅[55] - 与 Louisville Slugger Hitting Science Center 合作进行联合营销和推广，共享订阅收入[55] - 赞助多个美国州体育协会，被指定为教练独家招聘平台并拥有营销权[55] 未来展望 - 期望通过推出数字营销活动和体育平台增加盈利能力[53] - 预计通过美国陆军碗赛事推广吸纳超 3 万名运动员注册，2022 年 12 月首场赛事带来超 600 个球员订阅[55] 其他要点 - 公司是新兴成长公司，符合减少公开公司报告要求，身份最长保持 5 年[17][59] - 正在申请将普通股在 NYSE American 上市，股票代码“SGN”[15] - 2023 年 4 月 14 日进行 1 比 5 反向股票拆分[16] - 首次公开募股后，若承销商不行使超额配售权，高管和董事合计持有约 12.2%已发行普通股；若行使则约为 12.0%[62] - 首次公开募股后，最大股东 Dennis Gile 若承销商不行使超额配售权将持有约 15.5%已发行普通股；若行使则约为 15.3%[62] - 预计首次公开募股净收益约 450 万美元，若行使超额配售权则约 530 万美元[75] - 拟将首次公开募股净收益用于产品和技术开发、销售团队和营销拓展及一般营运资金等[75] - 公司面临复杂用户数据隐私和政府法规，违规有负面影响[86] - 普通股此前无公开市场，上市后活跃转售市场可能无法形成，股价可能波动[86] - 自 2019 年成立以来累计净亏损，联邦净运营亏损可无限期结转，但每年只能抵消 80%应纳税所得额[105] - 面临激烈体育招聘行业竞争，需持续获取新订阅客户[107][108] - 依赖社交媒体渠道广告营销吸引潜在客户[109] - 软件或服务可能故障，安全措施可能被破坏，面临网络攻击等风险[110][111][112] - 内部信息保护存在风险，可能被指控侵犯知识产权，专利和专有技术可能面临挑战[115][116][120] - 若无法续约或扩展现有许可证，可能需停止或限制使用相关产品[121] - 使用开源软件可能带来法律风险、技术限制和业务负面影响[122] - 政府政策、法规变化可能阻碍公司业务，不遵守将面临处罚[125] - 依赖管理团队，吸引和留住合格人才困难，未能有效管理增长有负面影响[127][128][130] - 不遵守用户数据隐私等法规，有法律费用、赔偿损失等后果[132][140] - 气候变化和可持续性问题或对业务造成不利影响，公司或因新法规产生额外成本[143] - 截至 2023 年 3 月 31 日，净有形账面价值为 - 1022.8018 万美元，约每股 - 1.26 美元[155] - 假设发行价 4 美元，投资者购买股票将立即遭受每股约 3.72 美元大幅摊薄（若行使超额配售权约 3.67 美元）[155] - 总本金 630.5 万美元的 6%可转换无担保票据，按不同方式转换可发行不同数量股份[158] - 总本金 146.5 万美元的 8%可转换无担保票据，按不同方式转换可发行不同数量股份[158] - 行使部分投资者认股权证，按不同价格可购买不同数量股份[158] - 完成首次公开募股，若在 2023 年 11 月 15 日前完成，将向某些供应商发行 13375 股普通股（假设发行价 4 美元）[160] - 已授予某些员工、顾问、管理人员和董事期权，可按不同行权价购买普通股[161] - 假设不行使承销商超额配售权，首次公开募股后公司将有 1400.6727 万股普通股流通；若行使则有 1423.1727 万股[162] - 若不行使承销商超额配售权，384.6548 万股（27.5%）普通股无转售限制；若行使，407.1548 万股（28.6%）无转售限制[162] - 相关股份转售注册后，若不行使承销商超额配售权，424.3975 万股（30.3%）普通股将无限制转售；若行使，占比 29.8%[163] - 公司可转换无担保本票利率为 8%[164] - 预计未来需要大量额外资本，发行股权证券可能导致股东大幅稀释[166] - 预计在可预见的未来不会宣布或支付股息[168] - 首次公开发行和转售发行的普通股发行价格可能不同，转售股东出售股份可能致股价下跌[172][173][174] - 作为新兴成长公司可享受报告豁免，财务报表可能与遵守新会计准则的公司不可比[175][176] - 作为较小报告公司，无需在代理声明中包含薪酬讨论与分析部分，只需提供两年财务报表等[180] - 目前财务报告内部控制可能未达萨班斯 - 奥克斯利法案第 404 节标准，2021 年审计发现多项重大缺陷[188][189] - 截至招股书日期，高管和董事合计实益持有约 18.7%的普通股，最大股东 Dennis Gile 实益持有约 28.7%[195] - 假设首次公开募股时，6%和 8%可转换无担保本票自动转换为普通股，部分认股权证行使购买普通股[195] - 公司未选择退出特拉华州法律反收购条款，可能阻碍并购或控制权变更尝试[199]

股票发行 - 公司计划公开发行3750000股普通股，预计发行价4 - 6美元/股[13] - 公司寻求注册向承销商发行购买301875股普通股的认股权证，行使价4美元/股[14] - 出售股东将转售最多2346548股普通股[10] - 承销商有45天超额配售选择权，可购最多15%本次发行股份[20] - 若承销商全额行使，预计承销折扣等费用1380000美元，公司预计总毛收入17250000美元（发行价4美元/股）[21] 财务数据 - 2022财年和2021财年净亏损分别约670万美元和880万美元[42] - 2022财年和2021财年经营活动现金使用量分别约490万美元和570万美元[42] - 2022财年和2021财年累计亏损分别约1810万美元和1150万美元[42] - 2022年和2021年营收分别为7.8336万美元和34.0984万美元[81] - 2022年和2021年净亏损分别为667.3814万美元和880.4227万美元[81] - 截至2022年和2021年12月31日，现金及现金等价物分别为25.4409万美元和468.755万美元[81] - 截至2022年12月31日，净有形账面价值为 - 8237077美元，约每股 - 1.02美元[144] 平台业务 - 公司平台Signing Day Sports于2019年推出，截至2023年3月，许多高中等已订阅，多所大学用其招生[38] - 平台目前支持足球和棒球，预计2023年5月左右推出男女足球平台[38] - 公司PRO + 服务年费为299.99美元[52] - 公司官方博客《The Wire》每月有数千访客阅读[52] 市场与营销 - 公司计划通过数字营销活动和体育平台提高盈利能力[53] - 品牌知名度主要在足球领域，尤其在美国西南部[53] - 公司预计优先拓展北美市场，足球平台或解决墨西哥和欧洲市场学生运动员招募低效问题[55] - 与美国陆军碗签三年协议，成为其官方招募平台，2022年12月活动带来超600个球员订阅，预计吸纳超30000名运动员[55] - B2C数字营销面向全国高中橄榄球运动员及家长，优先选脸书等平台[55] - B2B数字营销向高中和体育俱乐部相关人员推广产品和服务[55] - 与路易斯维尔击球科学中心合作联合营销，共享订阅收入[55] 其他事项 - 2023年4月14日进行1 - for - 5的反向股票拆分[16] - 公司正在申请将普通股在NYSE American上市，股票代码为“SDS”[15] - 公司是“新兴成长型公司”，符合减少上市公司报告要求[17] - 公司经营存在高风险，包括疫情影响、经营历史有限、持续亏损等[83] - 公司认为新冠疫情目前未对业务等产生不利影响，未来影响不确定[89] - 公司自成立一直亏损，未来可能继续亏损，需增加资本和销售实现盈利[91] - 管理层认为公司持续经营能力存在重大疑虑[92] - 公司需额外资金维持运营，否则可能无法继续经营[94] - 公司预计运营继续消耗大量现金，首次公开募股净收益和现有现金可支撑一段时间，可能需提前筹资[95] - 公司股票可能价格波动，投资者可能损失，首次公开募股投资者将面临股权摊薄[85] - 公司未来可能不宣布或支付股息，证券分析师报告影响股票市场价格和交易量[85] - 公司自2019年成立一直亏损，联邦净运营亏损可无限期结转，但每年只能抵消80%应纳税所得额[103] - 若公司发生“所有权变更”，使用NOL结转和其他税收属性抵减收入或税款能力可能受限[103] - 公司所处体育招聘行业竞争激烈[105] - 公司需持续获新客户增加净销售额和盈利，无法保证新客户净销售额超获客成本[106] - 公司依赖社交媒体营销，未能有效利用影响财务状况[107] - 公司软件或服务可能无法正常运行，影响业务和经营业绩[108] - 公司安全措施被破坏或失效，可能导致客户数据泄露[109] - 公司依赖信息技术系统和数据处理，面临网络攻击等风险[110] - 他人声称公司侵犯知识产权，可能导致重大成本或改变业务方式[113] - 公司现有许可证无法续签或扩展，可能影响盈利能力[117] - 公司依赖管理团队，关键成员流失影响业务计划实施[119] - 吸引和留住合格人才失败会损害公司业务[120] - 公司成长需有效管理，否则业务等受损害[122] - 公司受政府监管，数据隐私和保护等法规不断变化[124] - 若首次公开发行在2023年11月15日前完成，公司将向某些供应商发行13375股普通股[148] - 公司已授予某些员工等期权，可分别以每股3.10美元和每股2.50美元行使价购买最多277450股和243000股普通股[149] - 首次公开募股后公司预计需大量额外资本，发行股权证券可能使股东大幅稀释[154] - 公司预计在可预见未来不宣布或支付股息[156] - 证券行业分析师未发布或发布不利报告，对公司普通股市场价格和交易量产生负面影响[157] - 未来发行债务证券和优先股，可能对普通股投资回报产生不利影响[158] - 若普通股成为低价股，交易难度增加[159] - 首次公开募股预计净收益约1280万美元，若承销商全额行使约1480万美元（发行价4美元/股）[194] - 假设发行股数不变，公开发行价每增减1美元，若承销商不行使超额配售权，净收益增减约350万美元；若全额行使，净收益增减约400万美元[195] - 50%净收益用于产品和技术开发，40%用于扩大销售团队和营销，10%用于一般营运资金和其他公司用途[197] - 到期需偿还本票本金4万美元，8%无担保本票本金总计235万美元[197] - 公司从未宣派或支付普通股现金股息，近期无支付计划[199] - 未来宣派股息由董事会决定，取决于财务状况等因素[199] - 公司计划将首次公开募股净收益投资于短期、有息、投资级证券[196]