股份与认股权证 - 公司拟转售普通股最多16,693,916股，私募认股权证506,250份，对应可发行普通股最多9,131,250股[11] - 转售普通股包括SportsMap原股东最多3,550,000股、业务合并发行最多8,265,144股等[10][11] - 公司可从认股权证现金行权获最多约1.089亿美元，行权价每份11.50美元[15] - 融资出售680.5万美元可转换本票，发行34.025万份认股权证，行权价11.5美元/股[25] - 首次公开募股发行1150万个单位，私募发行67.5万个单位，价格均为10美元/单位[27] 财务业绩 - 2022年净亏损1330万美元，2023年净亏损2230万美元，截至2023年底累计亏损3310万美元[35] - 2023年和2022年，大客户分别占公司收入约44%和17%[35] - 2023年和2022年，与美国政府合同销售额分别占总收入约2.5%和5.2%[112] - 2023年记录170万美元存货减记，并计入当年销售成本[145] 公司运营 - 2023年12月19日，SportsMap与MSAI完成业务合并，MSAI为存续公司[14] - 2024年2月6日董事会授权更改公司名称，2月9日完成变更[14] - 2023年第一季度推出SmartIR云软件产品套件[33][35] 未来展望 - 未来可能继续亏损，扩大业务举措或致损失显著[48][49][51] - 执行商业计划需筹集额外资金，否则业务增长和应对挑战能力受限[88] - 若通过发行股权等筹资，现有股东可能遭遇重大股权稀释[89] 风险因素 - 产品面临市场接受、竞争、成本、研发等多方面风险[52][60][63][64][65][66] - 依赖第三方存在供应、销售、技术等风险[72][73][117][118] - 面临网络安全、知识产权、合规等风险[154][158][178] 上市情况 - 普通股和公开认股权证在纳斯达克资本市场上市，代码分别为“MSAI”和“MSAIW”[16][36] - 需证明截至2024年3月31日股东权益至少250万美元，以维持上市资格[37][198][199][200] - 2024年4月5日，听证小组同意公司继续上市，需在5月15日前提交报告证明合规[199]

财务数据关键指标变化 - 公司2022年净亏损1330万美元，2023年净亏损2230万美元，未来可能持续亏损[117] - 2023年和2022年，公司前几大客户分别占总营收约44%和17%，未来该占比可能增加[175] - 2023年和2022年，美国政府合同销售分别占公司总营收约2.5%和5.2%[184] - 2023年12月31日止年度，公司记录了170万美元的库存减记[219] - 截至2023年12月31日，公司有1680万美元的美国联邦净运营亏损结转可用于减少未来应纳税所得额[222] - 公司MSAI的美国州净运营亏损结转最早将于2027年到期[222] - 公司最多可从2023年12月31日已发行认股权证的现金行使中获得约1.089亿美元，行使价为每份认股权证11.50美元[288] 业务拓展与盈利风险 - 公司为扩大业务采取多项举措，可能成本超预期且无法增加足够收入以实现盈利[119,121] - 若无法维持有竞争力的平均售价、高销量或降低产品成本，公司收入和利润率将受不利影响[122,123] - 公司拓展SaaS能力和产品需大量投资，存在不确定性，可能影响业务和财务结果[124] - 公司提供SaaS解决方案的运营历史有限，难以评估未来前景，存在商业化风险[125] 客户与市场风险 - 公司与现有和新客户建立关系存在困难，可能影响销售预测和业绩[128,129] - 公司产品在目标市场面临多种进入障碍，若未被采用将对业务产生重大不利影响[132] - 公司产品销售周期长，新客户在仓库和物流市场销售周期可达一年或更久，还面临合同取消、推迟或实施不成功风险[148] - 替代技术发展可能影响公司技术需求，若无法适应技术变化，会导致竞争力下降、收入减少和市场份额流失[150] - 公司目标市场竞争激烈，竞争对手可能提供低价或高性能产品，新竞争者进入会带来定价压力和市场份额损失[155][156] - 公司从某些波动较大的行业获取收入，如油气行业，价格和资本支出变化会影响产品需求[177] - 难以预测长期终端客户对产品的采用率和需求，影响公司未来财务表现[216] - 公司对总潜在市场的估计存在不确定性，可能导致资本和资源分配不当[217] 研发与产品风险 - 公司预计研发成本高，新产品开发和商业化存在延迟、无法获市场认可等风险[137,138,139] - 产品责任索赔、召回和现场服务行动可能损害公司声誉和财务状况，且保险覆盖存在不确定性[143,144,145] - 公司依赖的AI/ML模型若设计不当或数据存在问题，可能影响产品、服务和业务表现并导致责任[146] - 公司产品制造成本可能增加，若价格过高，客户可能不愿购买，影响销售和盈利[157] - 公司生产依赖复杂机械，存在运营风险，可能导致人员伤亡、生产损失和法律责任[158] - 公司库存管理不当会导致销售损失或库存费用增加，影响经营结果[159][161] - 产品集成可能面临复杂情况或不可预测困难，影响客户采用和财务表现[195] - 产品复杂性可能导致未预见的延迟或费用，降低新产品市场接受度并损害声誉[196] - 市场竞争要求公司持续开发新产品和创新，否则可能失去市场份额和收入下降[198] - 产品保修可能导致重大直接或间接负债，影响业务和经营结果[200] 供应链与合作风险 - 公司部分产品通过第三方销售，面临集中、信用和法律等风险，失去关键分销商可能减少收入[147] - 公司采用合同制造商模式，可能影响产品质量、数量和供应，若制造商出现问题，会影响公司发货和经营结果[151][153][154] - 公司供应商可能提高关键组件价格，且关键组件依赖有限或单一第三方供应商，供应中断会影响业务[189][190] - 公司部分商业合同、供应商协议和合作开发协议可能终止或无法达成长期合作，影响业务、财务和经营结果[174] 资金筹集与流动性风险 - 公司未来需筹集额外资金，若无法获得，会限制业务增长和应对挑战的能力，股权融资还可能导致股东稀释[162][163] - 公司计划通过向投资者筹集资金和管理运营费用来获取额外流动性，但计划受市场条件限制[204] 公司管理与战略风险 - 收购涉及多种风险，公司在收购及整合技术和人员方面经验有限，可能分散核心业务注意力，影响经营和财务状况[170] - 新业务战略尤其是涉及收购的战略有风险，若无法成功识别、完成、管理和整合收购，将对公司业务、财务和经营结果产生重大不利影响[171] - 公司无法保证能优化管理业务或产品线，重组活动可能无法实现效率和成本节约，处理非战略业务存在不确定性[172] - 公司若无法有效扩大销售和营销组织或维护分销网络，会影响业务前景、经营结果和财务状况[166][168] 财务报告与内部控制风险 - 公司在编制2023年12月31日止年度经审计合并财务报表时，确定对公司持续经营能力存在重大疑虑，期限为12个月[202] - 公司在2023年和2022年12月31日止年度经审计合并财务报表编制中，发现财务报告内部控制存在重大缺陷[211] 网络与信息安全风险 - 公司面临运营系统、安全系统等的网络安全风险，虽目前未造成重大不利影响，但未来无法保证[227] - 公司信息科技和通信系统中断或故障会影响服务提供能力[235] - 公司实施和遵守网络安全要求复杂且成本高，可能导致意外费用和盈利能力下降[252] 知识产权风险 - 公司知识产权申请可能无法获批或注册，已发布的专利也不一定能抵御竞争对手[230][232] - 公司可能面临侵犯第三方知识产权的索赔，会导致昂贵诉讼或许可费用[233] - 热红外技术领域知识产权诉讼频繁，公司可能收到侵权索赔[234] - 公司在某些协议中需为合作伙伴提供知识产权侵权赔偿，可能产生重大费用和负债[238] - 公司面临知识产权保护风险，可能导致失去竞争优势、市场份额和收入下降[241][242][244] 法规与合规风险 - 公司产品使用涉及不断演变的法规和标准，新法规和行业标准可能导致项目延迟或取消[257] - 公司若未能遵守销售税和所得税相关法律法规，可能面临意外成本、费用、罚款和收费[250] - 公司美国政府合同活动受政府合同法规约束，不遵守可能损害经营业绩和前景[251] - 公司美国政府合同活动审计不通过，行政合同官员最多可扣留10%的付款[251] - 公司若被判定有不当行为，可能被暂停或禁止获得新政府合同或政府批准的分包合同长达三年[251] - 公司受美国反腐败和反洗钱法律约束，违反可能面临刑事和其他严重后果[253] - 公司产品制造、使用、分销和销售受众多法律法规约束，不遵守可能导致执法行动[258] - 公司在不同司法管辖区面临隐私、数据保护和信息安全要求，不遵守可能导致重大责任和收入损失[260][263] 股权结构与股东权益风险 - 首席执行官兼董事会成员Mr. Strahan持有约51%的流通普通股，公司被视为“受控公司”[273] - 召开股东特别会议需至少持有25%已发行和流通股本投票权的股东请求[274] - 公司未满足纳斯达克初始上市要求，包括110万“无限制公众持股”和400名“整批持有人”，以及5000万美元的上市证券最低市值[276] - 截至2024年3月18日，公司董事和高管共同持有多数流通普通股[277] - 公司可在特定条件下以每股0.01美元的价格赎回未到期的SPAC认股权证，条件是公司股票最后报告的销售价格在30个交易日内的任何20个交易日等于或超过每股18.00美元[283] - SPAC认股权证可购买总计913.125万股公司普通股，融资认股权证可购买总计34.025万股融资认股权证股份，行使价格均为每股11.50美元[286] - 修改公开发行认股权证和私募认股权证条款，若对持有人不利，需至少50%当时已发行公开发行认股权证持有人批准[287] - 公司暂无计划在可预见的未来支付普通股现金股息，投资者可能需以高于买入价出售股票才能获得回报[289] - 拥有15%或以上公司已发行有表决权股票的人，在获得该比例股票交易日期起三年内，未经规定方式批准，不得与公司合并或联合[294] - 公司可能发行额外普通股或其他股权证券，会稀释股东所有权权益，可能压低普通股市场价格[292] 管理团队风险 - 公司高级管理团队成员的流失可能影响公司业务战略执行[302] 外部环境风险 - 气候变化可能对公司业务产生长期影响，包括影响制造设施、供应链、员工工作等[304] - 投资者对气候变化和可持续性的关注可能影响公司获取资本，若不满足相关标准，可能导致投资者流失、证券价格下跌和声誉受损[307] - 地缘政治不稳定，如以色列 - 哈马斯和俄乌军事冲突，可能对公司业务、财务状况和经营成果产生重大不利影响[308] - 公司业务面临地震、火灾、洪水等自然灾害、全球大流行和人为问题中断的风险，且无正式灾难恢复计划[311] 法律诉讼风险 - 公司过去和未来可能卷入法律和监管程序及商业或合同纠纷，或对盈利能力和财务状况产生重大不利影响[314] - 纠纷可能包括与经销商、供应商和客户的争端、知识产权索赔等多种类型[314] - 公司过去和未来可能面临各种劳动和就业索赔，如歧视、工资工时等索赔[314] - 政府机构或私人方可能向公司追讨高额不确定的罚款或赔偿金[314] - 此类诉讼可能需要管理层投入大量时间和精力，涉及重大法律责任等[314] - 公司可能被迫投入大量资源为诉讼辩护，且不一定胜诉[315] - 无法保证诉讼和索赔不会对公司经营成果和财务状况产生重大不利影响[315] - 无法保证公司现有保险能减轻诉讼和索赔的影响[315]

As filed with the Securities and Exchange Commission on December 19, 2023 Registration No. 333-275521 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 Amendment No. 3 to FORM S-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 INFRARED CAMERAS HOLDINGS, INC. (Exact name of registrant as specified in its charter) Delaware (State or other jurisdiction of incorporation or organization) 3827 (Primary Standard Industrial Classification Code Number) 86-3938682 (I.R.S. Employer Ident ...

TABLE OF CONTENTS As filed with the Securities and Exchange Commission on December 19, 2023 Registration No. 333-275521 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 Amendment No. 2 to FORM S-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 SPORTSMAP TECH ACQUISITION CORP.* (Exact name of registrant as specified in its charter) Delaware (State or other jurisdiction of incorporation or organization) 3827 (Primary Standard Industrial Classification Code Number) 5353 West Ala ...

融资信息 - 2023年12月1日公司与投资者签订协议，将发行并出售680.5万美元可转换本票，转换价格为每股10美元，未转换本金现金年利率9%，股票形式支付利息年利率11%[9][17] - 公司将发行融资认股权证，可购买340,250股普通股，行使价格为每股11.50美元[11][17] - 公司通过认股权证现金行使最多可获约1.089亿美元收益，认股权证行使价为每份11.50美元[18] - 截至招股说明书日期，预计PIPE融资的总现金收益为460万美元[30] - ICI可转换票据的总本金约为292.5万美元[30] 业务合并 - 2023年12月8日公司股东批准业务合并，预计12月20日或之前完成[12][14] - 业务合并完成后，公司将更名为'Infrared Cameras Holdings, Inc.'[5][16] - 业务合并后，新ICI首席执行官Gary Strahan预计持有约51%的已发行新ICI普通股[20] - 业务合并后将预留240万股普通股作为业绩奖励股，若满足条件将按比例发行[67] - 2023年12月SportsMap特别会议中，1493265股SportsMap普通股提交赎回，预计交割时赎回，导致业务合并现金收益减少[131] 业绩情况 - 2022年公司净亏损1330万美元，2023年前9个月净亏损540万美元，截至2023年9月30日累计亏损1630万美元[61] - 2022和2021年，公司前10大客户分别占其收入的45%和81%[61] - 2022年和2021年，美国政府合同收入分别占公司总收入的5.2%和1.5%[154] - 2020 - 2022年公司总营收分别为8320万美元、2880万美元和730万美元，生物风险应用产品营收分别为7570万美元、2310万美元和90万美元，未来预计继续下降[105] - 2023年12月15日，公司普通股收盘价为11.40美元，公开认股权证收盘价为0.02美元[19] 未来展望 - 公司预计未来一段时间将继续产生重大费用和持续亏损，直至实现销售和营销投资的预期收益[87] - 公司计划通过扩大销售和营销、增加SaaS解决方案投资、执行产品路线图等举措实现增长，但可能比预期昂贵且不一定带来足够收入增长[88][89][90] - 公司未来盈利能力取决于解决方案的成功开发、商业化和市场接受度，但存在不确定性[87] - 业务合并后可能需额外资本，但可能无法以优惠条件获得，股权融资会稀释现有股东权益，债务融资有契约限制[132][133] 风险因素 - 公司面临新产品研发和商业化成本高、延迟或中断等风险，可能影响盈利和业务前景[106] - 产品 liability 索赔、召回和现场服务行动会损害公司声誉、业务和财务状况，且保险存在风险[112][113][114] - 依赖的AI/ML模型若有问题，会影响产品、服务、业务和声誉，甚至导致法律责任[115][116] - 通过第三方销售产品面临集中、信用和法律风险，管理不善会减少销售、增加费用和削弱竞争力[117] - 公司产品在各目标市场面临进入障碍、客户选择、竞争等问题，可能影响运营结果[101][102][103][104] - 销售周期长，面临合同取消、推迟或实施不成功风险[118] - 替代技术发展可能影响公司技术需求，若无法适应技术变化，会导致竞争力下降、收入减少和市场份额流失[119] - 依赖合同制造商，降低对生产过程控制，可能出现产品质量和供应问题，影响公司运营和声誉[120][122][123] - 市场竞争激烈，竞争对手可能提供低价或高性能产品，新进入者可能扰乱市场，导致价格压力和市场份额损失[124][125] - 生产依赖复杂机器，存在运营风险，可能导致人员伤亡、生产损失和法律责任[128] - 库存管理不当会导致销售损失或库存费用增加，影响运营结果[129][130] - 产品无法实现规模销售，会影响成本效益和利润率，制造过程复杂，产品良率问题难解决[134][135] - 若无法有效发展销售和营销组织，或依赖的第三方分销商出现问题，会影响业务前景和财务状况[136][137][138] - 收购存在评估、整合、成本等风险，可能分散公司对核心业务的注意力[140] - 公司业务和产品线管理可能无法实现效率和成本节约，处置非战略业务存在不确定性[142] - 商业合同安排可能终止、无法进入下一阶段或长期合作，影响公司业务和财务状况[144] - 失去大客户、客户关系维护不佳或合同条款变更不利，会对公司业务和财务产生重大不利影响[145] - 公司面临信用风险，贸易应收账款无抵押等保障，供应商非贸易应收账款和预付款也有风险[148] - 公司可能无法应对客户偏好、技术和标准变化，研发投资可能无法带来新产品和收入增长[151] - 关键组件供应商可能提价、供应中断或出现质量问题，影响公司盈利能力和业务[159] - 公司产品集成可能面临困难，影响客户采用和财务表现[166] - 产品复杂可能导致未预见的延迟或费用，影响市场接受度和声誉[168] - 公司可能面临与产品相关的法律索赔，保险覆盖可能不足[169] - 市场技术变化要求公司持续创新，否则产品可能失去市场份额[170] - 产品保修可能导致直接或间接负债，增加运营成本[172] - 公司运营结果可能大幅波动，难以预测，可能低于预期[179] - 若无法维持有效内部控制，将影响财务报表准确性和合规性[181] - 公司曾在2021和2022年财务报告内部控制中发现重大缺陷[183] - 公司面临库存和其他资产减值风险，存在采购承诺取消风险[189] - 公司预计市场存在不确定性，若高估可寻址市场规模，未来增长率可能受限[187] - 公司难以预测客户需求和市场增长，可能影响业务、运营结果和财务状况[186] - 公司面临网络安全风险，网络攻击可能影响业务运营和财务状况[196] - 公司知识产权申请可能无法获批或注册，影响防止他人商业利用类似产品的能力[200] - 公司有效税率可能受多种因素影响，税务审计结果可能对财务状况和运营结果产生不利影响[194] - 公司使用净运营亏损结转和某些其他税收属性的能力可能受限[191]

股权与融资 - 公司拟转售最多355万股现有SMAP普通股，287.5万股由发起人等以2.5万美元购得，67.5万股来自私募[7][10] - 公司拟转售最多824.0104万股新ICI普通股，股权对价为每股10美元[7][10] - 新ICI将预留最多138.0132万股普通股用于行权，加权平均行权价为每股6.45美元[7][10] - 公司拟转售最多231.774万股新ICI奖励股，行权价为每股10美元[7][10] - 公司拟转售最多68.05万股转换股，由融资票据转换而来，转换价为每股10美元[7][10] - 公司拟转售最多224.565万股利息股，用以代替融资票据的现金利息[7][10] - 行使认股权证可发行最多913.125万股普通股[7][10] - 公司拟转售最多50.625万股私募认股权证行权所得股份及50.625份私募认股权证[7][10] - 公司拟转售最多34.025万股融资认股权证行权所得股份，行权价为每股11.5美元[7][10][14] - 2023年12月1日公司签署认购协议，将发行680.5万美元可转换本票，年利率现金支付为9%，股票支付为11%[8][14] - 公司通过认股权证现金行权最多可获约1.089亿美元[15] - 截至招股说明书日期，预计PIPE融资所得款项为460万美元[28] - ICI可转换票据的本金总额约为292.5万美元[28] - 融资中出售的可转换本票金额为680.5万美元[34] - 融资中发行的认股权证可购买340,250股普通股，行权价为每股11.50美元[35] - 私募配售中出售67.5万个单位，每个单位10.00美元[48] - 私募配售认股权证数量为506,250份[48] 业绩情况 - ICI在2022年净亏损1330万美元，2023年前九个月净亏损540万美元，截至2023年9月30日累计亏损1630万美元[72] - 2022年和2021年，ICI前十大客户分别占其收入的45%和81%[72] - 2022年公司净亏损1330万美元，2023年前九个月净亏损540万美元，2021年净利润230万美元[98] - 公司2020 - 2022年总营收分别为8320万美元、2880万美元和730万美元，其中生物风险应用产品营收分别为7570万美元、2310万美元和90万美元[117] - 2022年和2021年，美国政府合同销售分别约占公司总收入的5.2%和1.5%[166] - 2021年和2020年12月31日，公司分别核销生物风险应用相关库存109.2万美元和525.2万美元[199] - 基于2023年业务计划更新版本及对未来十二个月预计无法销售的库存评估，2023年9月30日止九个月公司记录库存减值138.6万美元[199] 业务与市场 - 2023年12月8日，SportsMap股东批准业务合并协议，截至2023年12月6日，有1521011股SportsMap普通股提交赎回[73] - 业务合并完成后，将预留240万股普通股作为业绩股份，若满足条件将向相关持有者按比例发行[78] - 业务合并完成后预计发行11,904,028股普通股，流通506,250份私募认股权证和9,471,500份认股权证，认股权证行使价为每股11.50美元[94] - 2023年12月SportsMap的1634944股公众股份中有1521011股提交赎回，预计在交易完成时赎回，使公司因业务合并获得的现金收益减少[143] - 尽管提交赎回的股份使总交易收益低于业务合并协议要求的1000万美元，但ICI打算放弃该要求并推进交易完成[143] 未来展望 - 公司预计未来将继续亏损，直至销售和营销投资产生预期效益[98] - 公司若无法增加收入以抵消更高的费用，实现和保持盈利的能力可能会受到不利影响[100] - 公司将采取扩大销售和营销、增加SaaS解决方案投资等举措，但可能比预期更昂贵，且不一定能增加收入[101] - 公司预计在可预见的未来持续净亏损、运营现金流为负且净营运资本为负，对持续经营能力存疑，评估期为12个月至2024年9月30日[184] - 公司计划通过完成业务合并、向投资者募资、延长现有信贷额度和削减运营费用来获取流动性，但受市场条件限制，无法确保成功[185] 风险因素 - 公司若无法维持有竞争力的平均售价、提高销量或推出低成本新产品，营收和整体毛利率可能下降[104][105] - 公司拓展SaaS能力和产品需大量投资，若不成功，业务和财务结果将受不利影响[106] - 公司提供SaaS解决方案的运营历史有限，难以评估未来前景，面临多种挑战[107] - 公司与现有客户关系有限，若无法建立信任或把握非约束性协议机会，可能无法准确预测或增加销售[108] - 新客户可能因对公司产品缺乏了解和对公司业务缺乏信心而不购买产品，公司需提升营销能力和品牌知名度[109] - 公司产品若未被目标市场采用，业务将受重大不利影响，各目标市场存在不同进入障碍[113][114][115][116] - 公司预计将产生大量研发成本用于新产品开发和商业化，可能影响盈利能力且不一定带来营收[118] - 产品责任索赔、召回和现场服务行动可能对公司声誉、业务和财务状况产生重大不利影响，且保险存在风险[124][125][126] - 公司依赖第三方销售产品，面临集中风险、信用风险和法律风险，管理不善可能导致销售减少、费用增加和竞争地位削弱[128][129] - 替代技术的发展可能对公司技术需求、业务、财务状况和经营成果产生不利影响[131] - 公司采用合同制造商的制造模式可能不成功，会降低对生产的控制，影响产品质量、供应和交付[132] - 公司所处市场竞争激烈，竞争对手可能有更多资源，会以低价或优质产品竞争，新竞争者进入也可能扰乱市场[137] - 产品制造成本增加可能导致价格过高，使公司无法以足够销量收回成本和盈利[139] - 公司、合同制造商和供应商依赖的复杂机器存在运营风险，可能影响生产效率和成本[140] - 若不能正确管理库存水平，可能导致库存减记、销售损失，影响品牌和经营业绩[141] - 产品制造难以达到可接受的产量，低产量可能减少供应并增加成本[148] - 若不能有效发展销售和营销组织或维护战略渠道合作伙伴网络，公司业务前景、经营成果和财务状况将受不利影响[149] - 公司无法保证能对业务或产品线进行优化管理，重组活动可能无法实现效率提升和成本节约[154] - 公司与客户、供应商的商业合同可能终止，无法达成长期合作，影响业务和财务状况[155] - 失去大客户可能对公司业务和财务结果产生重大不利影响，且无法保证维持与大客户的关系[156][157] - 公司从某些波动行业获取收入，如油气行业，价格和资本支出变化会影响产品需求[158] - 公司面临贸易应收账款、供应商非贸易应收账款等信用风险，经济恶化时风险加剧[161] - 公司可能无法及时响应客户和消费者偏好及技术标准变化，影响产品开发和市场竞争力[163] - 公司供应商可能提高关键组件价格，供应链约束和经济因素导致成本上升，影响盈利能力[170][171] - 产品关键组件依赖第三方供应商，供应中断或质量问题会影响业务和声誉[172] - 公司产品集成面临技术、网络安全和供应链等问题，可能影响客户采用和财务业绩[176] - 公司产品复杂，可能因软硬件缺陷导致延迟、费用增加、声誉受损和法律索赔[177] - 公司所处市场技术变化快，需持续创新，否则产品市场份额和收入可能下降[179] - 因竞争和市场标准变化，公司可能增加产品保修期限和范围，存在潜在损失风险[181] - 公司难以预测长期终端客户对产品的采用率和需求，市场估计存在不确定性，可能限制未来增长率[196] - 公司在2021年和2022年的财务报表审计中，发现财务报告内部控制存在重大缺陷，原因是会计和内控人员不足[191] - 公司为维持和改善披露控制、财务报告内部控制有效性投入大量资源，若控制不足将影响经营和投资者信心[194] - 公司在产品制造和发货前订购组件并建立库存，目标市场不稳定、竞争激烈且技术和价格变化快，存在预测失误的风险[200]

融资与发行 - 注册声明涉及最多355万股现有SMAP股票、最多8240104股New ICI股票等转售和发行[7] - 2023年12月1日签订协议发行680.5万美元可转换本票，转换价格为每股10美元[8] - 可转换本票利息支付方式为现金年利率9%或股票年利率11% [8] - 发行融资认股权证可购买340250股普通股，行使价为每股11.5美元[8] - 公司通过认股权证现金行权最多可获约1.089亿美元，行权价为每份11.50美元[15] 业务合并 - 业务合并于2023年12月8日获股东批准，预计12月20日前完成[9] - 若业务合并未完成，New ICI股票等将不发行，公司将撤回注册声明[9] 股份与权证情况 - 287.5万股现有SMAP股票最初以总计2.5万美元发行给发起人等，约每股0.009美元[10] - 67.5万股现有SMAP股票最初于私募中以每股10美元发行[10] - 862.5万份公开发行认股权证和50.625万份私募认股权证最初发行时单位价格为10美元[10] - 新发行的New ICI期权股票加权平均行使价格为每股6.45美元[10] 财务数据 - 2022年公司净亏损1330万美元，2023年前九个月净亏损540万美元，2021年净收入230万美元[98] - 2020 - 2022年总营收分别为8320万美元、2880万美元、730万美元，生物风险应用产品营收分别为7570万美元、2310万美元、90万美元[117] - 2022年和2021年，前十大客户分别占公司收入的45%和81%[156] - 2022年和2021年，美国政府合同销售额分别占公司总收入的5.2%和1.5%[166] 未来展望 - 公司计划拓展销售和营销、增加SaaS解决方案投资等，但举措可能成本超预期且无法盈利[99][100][101] - 公司预计未来将继续亏损，直至销售和营销投资产生预期效益，但效益可能不如预期或延迟出现[98] 风险因素 - 若无法维持有竞争力的平均售价等，营收和整体毛利率可能下降[104][105] - 拓展SaaS能力和产品需大量额外投资，若失败业务和财务业绩可能受不利影响[106] - 公司与现有客户关系有限，若无法建立信任或获得机会，可能无法准确预测或增加销售[108] - 新客户可能因缺乏产品认知和公司运营历史而不太购买产品，提升营销能力和品牌知名度成本可能高且不一定有效[109] - 产品若未在目标终端市场被采用，业务将受重大不利影响[113][114][115][116] - 公司预计将产生大量研发成本，若研发和商业化新产品延迟或中断，可能影响业务前景，且新产品不一定能盈利[118][120][122] - 公司面临产品责任索赔等风险，可能影响声誉、业务和财务状况，且保险覆盖存在不确定性[124][125][126] - 依赖某些人工智能和机器学习模型，若模型设计等存在问题，产品、服务、业务和声誉可能受损[127] - 替代技术发展可能影响公司技术需求，若无法适应技术变化，可能导致竞争力丧失等[131] - 依赖合同制造商可能降低对生产过程的控制，导致产品质量或供应问题，影响经营业绩[132] - 市场竞争激烈，竞争对手可能提供低价或高性能产品，新竞争对手进入市场可能带来定价压力和市场份额损失[137] - 制造成本增加可能导致产品价格高于客户意愿支付价格，影响产品销售和利润[139] - 未能维持正确库存水平或管理好库存，可能导致销售损失或库存相关费用增加，影响经营业绩[141] - 公司未来可能需要筹集额外资金，但可能无法以可接受的条件获得，股权融资可能导致现有股东稀释[143] - 产品制造难以实现可接受的产量，可能导致供应减少和成本增加，且产量问题难诊断和解决[148] - 若无法有效发展销售和营销组织或维护战略渠道合作伙伴网络，公司业务前景、经营业绩和财务状况可能受不利影响[149] - 进行收购可能产生各种成本和风险，影响公司经营和财务状况[151] - 公司无法保证能对业务或产品线进行优化管理，重组活动不一定能实现效率提升和成本节约[154] - 公司部分商业合同可能被终止，或无法达成长期合作协议，会对业务产生不利影响[155] - 失去大客户可能对公司财务结果产生重大不利影响，且难以保证维持与大客户的关系和订单[156][157] - 公司从某些波动行业获取收入，价格和资本支出变化会影响产品需求[158] - 公司面临应收账款信用风险，虽有监控程序但无法保证有效限制风险和避免损失[161][162] - 公司可能无法及时适应客户偏好和技术标准变化，研发投资可能无法带来新产品和收入增长[163] - 公司关键组件供应商可能提价，供应链约束和经济条件改善也导致成本上升，可能影响盈利能力[170][171] - 公司依赖第三方供应商提供关键组件，供应中断或质量问题会影响业务、声誉和客户关系[172] - 公司预计在可预见的未来持续出现净亏损和负运营现金流，对持续经营能力存在重大疑虑[184] - 公司季度和年度经营业绩可能大幅波动，难以预测未来经营结果[186] - 公司在2021年和2022年的财务报告内部控制中发现重大缺陷，原因是会计人员数量不足及相关知识经验欠缺[191] - 产品集成可能面临复杂情况和不可预见困难，影响客户采用和财务表现[176] - 产品复杂性可能导致未检测到的缺陷等问题，带来额外成本和法律索赔[177] - 公司可能面临重大法律索赔，商业责任保险可能不足以应对索赔，未来保险可能无法以可接受条款获得[178] - 市场技术变化要求公司持续开发新产品和创新，否则可能影响产品市场采用率[179] - 公司可能因产品保修产生重大直接或间接负债，增加运营成本和声誉风险[181] - 难以预测长期终端客户对产品的采用率和需求，市场估计存在不确定性，可能限制未来增长率[196] 库存情况 - 2021年和2020年底公司分别核销了109.2万美元和525.2万美元与生物风险应用相关的库存[199] - 截至2023年9月30日的九个月记录了138.6万美元的库存减值[199] - 公司面临库存和其他资产减值风险以及采购承诺取消风险[199] - 公司会对超过预期需求或成本超过可变现净值的库存进行减值[199] - 当事件或情况表明长期资产可能无法收回时，公司会对其进行减值审查[199]

首次公开募股及私募情况 - 公司于2021年10月21日完成首次公开募股，发行1150万个单位，单价10美元，获利1.15亿美元；同时完成私募67.5万个单位，单价10美元，总收益675万美元[143][144] 账户资金及营运资金情况 - 首次公开募股结束后，1.173亿美元存入信托账户；截至2023年9月30日，运营银行账户有2.79万美元，营运资金赤字282.7292万美元[145][146] 业务合并日期延期情况 - 2023年4月14日股东大会批准将完成业务合并的日期延长至2023年12月20日，公司已存入49.0484万美元到信托账户将日期延至11月20日，10月20日又存入8.1747万美元延至12月20日[138][140] 普通股赎回情况 - 延期过程中，986.5056股普通股被赎回，赎回后剩余518.4944股，其中163.4944股为首次公开募股发行的公共股[139] 运营资金获取情况 - 2023年4月和5月，公司通过关联投资者和第三方获得100万美元运营资金，投资者获16.5598万股创始人股份[141] 业务运营及收入情况 - 截至2023年9月30日，公司未开展任何业务，尚无运营收入，最早在完成首次业务合并后产生[154] 季度净亏损及收入情况 - 2023年第三季度净亏损92.8754万美元，包括运营成本40.9464万美元、应付票据应计利息70.4965万美元和所得税拨备4.0052万美元，信托账户投资利息收入22.5727万美元抵消部分亏损[155] - 2022年第三季度净收入18.4106万美元，包括信托账户现金和证券利息收入54.1215万美元，运营成本25.3954万美元和所得税拨备10.3155万美元[156] 前九个月净亏损情况 - 2023年前九个月净亏损138.2784万美元，包括运营成本136.1983万美元、应付票据应计利息161.6132万美元和所得税拨备39.5976万美元，信托账户投资利息收入199.1307万美元抵消部分亏损[157] - 2022年前九个月净亏损13.3014万美元，包括运营成本79.5516万美元和所得税拨备11.5308万美元，信托账户现金和证券利息收入77.781万美元[158] 行政服务费情况 - 公司自2021年10月18日起每月支付10,000美元行政服务费，截至2023年9月30日和2022年12月31日，分别累计行政服务费81,356美元和21,356美元，2023年和2022年第三季度及前九个月行政服务费支出均分别为30,000美元和90,000美元[160] 业务合并费用情况 - 公司完成初始业务合并后将向Roth Capital Partners支付现金费用，金额为首次公开募股总收益的3.5%，即4,025,000美元[162] - 若Craig - Hallum是特定交易的引荐来源，公司进行与目标公司业务合并的证券发行时，将支付其筹集总收益6.0%的现金费用[165] - 若公司在与Craig - Hallum的合同期内完成与目标公司的业务合并，Craig - Hallum将获得股票形式的并购咨询费，为目标公司总交易价值的2.0%和250,000股新发行普通股中的较高者，Roth Capital将获得该费用的30% [166] 稀释性证券及表外安排情况 - 截至2023年9月30日和2022年，公司无稀释性证券及可能转换为普通股并分享收益的其他合同，稀释后和基本每股净（亏损）收入相同[169] - 截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司无表外安排[174] 通货膨胀影响情况 - 公司认为报告期内通货膨胀未对业务或经营成果产生重大影响[175] 新兴成长型公司相关情况 - 公司是“新兴成长型公司”，可享受某些报告要求豁免，如无需遵守萨班斯 - 奥克斯利法案第404条的审计师鉴证要求等[176] - 公司选择不放弃新兴成长型公司的延长过渡期，可在私人公司采用新或修订标准时采用[177] 较小报告公司相关情况 - 公司作为较小报告公司，无需提供市场风险的定量和定性披露信息[178]

证券发售与股份发行 - 公司拟发售可转售16722749股普通股、506250份私募认股权证等[11] - 2875000股现有SMAP股份向原股东发行，总价25000美元，约0.009美元/股[11] - 675000股现有SMAP股份在私募配售中发行，价格10美元/单位[11] - 7971341股新ICI股份将在业务合并中发行，股权对价10美元/股[11] 财务业绩 - 2022年净亏损1330万美元，2023年上半年净亏损360万美元，截至2023年6月30日累计亏损1450万美元[65] - 2020 - 2022年总营收分别为8320万美元、2880万美元和730万美元[101] - 2020 - 2022年生物风险应用产品营收分别为7570万美元、2310万美元和90万美元[101] - 2022年和2021年美国政府合同销售额分别占公司总收入的5.2%和1.5%[151] 未来展望 - 公司预计未来将继续产生运营和净亏损，直至实现销售和营销投资的预期收益[83] - 公司认为未来12个月持续经营能力存在重大疑问[170] 新产品和新技术研发 - 公司预计将产生大量研发成本，投入资源开发和商业化新产品[102] 市场扩张与潜在风险 - 公司计划扩大销售和营销、增加SaaS解决方案投资等，但可能成本高且不一定盈利[85][86] - 公司产品在目标市场采用面临障碍，若未被采用业务将受重大不利影响[97] - 公司依赖第三方供应和分销商，面临供应中断、合作纠纷等风险[112][135] - 公司目标市场竞争激烈，可能面临定价压力和市场份额损失[121] 其他新策略与相关事项 - 公司申请业务合并后新ICI普通股和公开认股权证在纳斯达克资本市场交易[14] - 公司预留240万股普通股作为或有股份，满足条件可发行[71] - 公司因上一财年收入低于12.35亿美元，符合新兴成长公司标准[75] - 业务合并协议要求总交易收益至少为1000万美元，但尚未获得相关融资[127]

股份与证券发售 - 公司拟转售355万股现有SMAP普通股等多种股份及认股权证[9][11] - 拟发行最多140.3675万股新ICI期权股、最多913.125万股认股权证股份[9][11] - 公司拟发售普通股，自身最多可发行10,534,925股，注册持有人最多发售16,722,749股[79] 股份价格与收益 - 287.5万股现有SMAP股份IPO前约每股0.009美元，67.5万股私募配售中每股10美元[11] - 新ICI股份私募配售每股股权对价为10美元[11] - 认股权证现金行权公司最多可获约1.05亿美元，每份行权价11.50美元[14][79] 公司成立与上市 - 体育地图成立于2021年5月14日，2021年10月21日完成首次公开募股[35][61] - ICI成立于2020年7月14日[63] 业绩情况 - 2020 - 2022年公司总营收分别为8320万美元、2880万美元和730万美元[101] - 2022年净亏损1330万美元，2023年上半年净亏损360万美元[65][83] - 2021年净利润230万美元[83] 未来展望 - 公司预计未来将继续亏损，需扩大销售和营销等[83][84][86] - 若2024年12月31日财年实现6850万美元收入，或有股份将发行[72] - 公司计划通过多种方式获取流动性，但不确定能否成功[171] 风险因素 - 产品面临多种风险，如责任索赔、技术依赖、市场竞争等[108][111][121] - 公司面临信用、库存管理、供应链等运营风险[146][125][178] - 存在知识产权、网络安全、系统故障等风险[194][191][199]