财务表现 - 第二季度收入同比增长59%，公司持续扩大业务规模[1] - 上半年收入同比增长90%，从230万美元增加到440万美元；第二季度收入同比增长59%，从130万美元增加到210万美元[3] - 期末年度经常性收入增长约500%，从约45万美元增加到270万美元[3] - 在本季度完成了所有剩余可转换票据和其他债务的转换为股权[3] - 在本季度末公司通过公开发行和私募配股共计筹集2650万美元[3,6] - 公司通过改善营运资本、减少流动负债和增加流动性来加强资产负债表[3] 业务拓展 - 公司宣布与Denali Advanced Integration建立战略渠道合作伙伴关系，有助于Denali客户购买公司的多传感器解决方案[4] - 公司推出了检验业务，扩展了服务范围以满足企业客户的需求[4] 管理层展望 - 公司管理层对公司的战略势头和未来前景表示乐观[5,6]

财务状况 - 公司2024年6月30日现金及现金等价物余额为234万美元[52] - 公司2024年6月30日存货余额为7,945万美元[52] - 公司2024年6月30日总资产为16,410万美元[52] - 公司2024年6月30日总负债为14,858万美元[52] - 公司2024年6月30日股东权益为1,552万美元[52] - 公司于2024年6月30日的现金及现金等价物为234,000美元[60] - 公司于2024年6月30日的总资产为44,997,000美元[60] - 公司于2024年6月30日的总负债为43,446,000美元[60] - 公司于2024年6月30日的总权益为1,552,000美元[60] - 截至2024年6月30日,公司无任何融资票据余额[128] - 截至2024年6月30日,公司未来一年内的总债务本金偿还为642万美元[129] 经营业绩 - 公司2024年上半年收入为4,400万美元，同比增长90%[55] - 公司2024年上半年毛利率为55.8%，同比提升[55] - 公司2024年上半年销售、一般及管理费用为5,974万美元，同比增长5.4%[55] - 公司2024年上半年股份支付费用为3,326万美元[55] - 公司2024年上半年净亏损为10,316万美元[55] - 公司2024年上半年的经营活动产生的现金净流入为189,000美元[60] - 公司2024年上半年的投资活动产生的现金净流出为1,112,000美元[60] - 公司2024年上半年的融资活动产生的现金净流入为2,000美元[60] - 公司2024年上半年的股份支付费用为3,326,000美元[60] - 公司2024年上半年的转换可转换债券产生的非现金交易为6,170,000美元[60] - 收入增加59%，达到2.125百万美元[210] - 成本下降72%，至0.538百万美元[211] - 毛利率增加至75%，较上年同期负45%大幅提升[212] - 销售、一般及管理费用增加25%，至2.810百万美元[213] - 股份支付费用大幅增加3767%，至3.326百万美元[214] - 折旧费用增加35%，至0.298百万美元[215] - 利息费用增加275%，至0.06百万美元[216] - 融资交易产生0.505百万美元损失[219] - 其他费用净额增加0.978百万美元[220] - 收入增加90%，达到4.400百万美元[222] - 毛利率增加至56%，较上年同期负4%大幅提升[224] 融资活动 - 公司于2023年12月19日完成与SportsMap Tech Acquisition Corp.的业务合并[176] - 在业务合并融资中,公司发行了680.5万美元的可转换承兑票据,其中450万美元为现金收入[179] - 可转换承兑票据将于业务合并完成后三周年到期,转换价格为每股10美元[180] - 公司发行了总计6.2百万美元的融资票据和0.2百万美元的SMAP相关方承兑票据，截至2024年6月30日全部转换为股权[183] - 公司为了鼓励部分融资票据持有人转换票据,发行了327,500股额外股票作为奖励[184] - 公司修改了剩余3.53百万美元融资票据的条款,将转换价格降至每股5美元,并与两名关联方董事进行了转换[186] - 公司与B. Riley签订了25百万美元的股权融资协议,发行了171,821股作为承诺费[191] - 公司完成了1,000万美元的公开发行和1,500万美元的私募配售[194] - 公司于2023年12月19日完成商业合并交易,1.3百万美元的承兺票据被转换为等额的融资票据,截至2023年12月31日剩余0.2百万美元[231] - 截至2024年6月30日,6.2百万美元的融资票据和0.2百万美元的SMAP关联方承兺票据被转换为股权,导致1.4百万美元的融资交易损失[231] 关联方交易 - 公司于2022年8月9日、2023年6月和2023年12月8日分别从关联方借入1,000万美元、375万美元和200万美元的无担保免息借款用于短期营运资金[116][117][118] - 截至2024年6月30日和2023年12月31日,公司分别有375万美元和575万美元的关联方借款余额,其中2024年6月30日的应计利息为59万美元[119] - 公司修改了剩余3.53百万美元融资票据的条款,将转换价格降至每股5美元,并与两名关联方董事进行了转换[186] 会计政策 - 公司评估存货是否存在过剩或陈旧情况,并根据未来产品需求对存货进行减值[82][83][84][85] - 公司根据客户信用状况、付款历史和当前经济状况评估应收账款的可收回性,并计提坏账准备[81] - 公司根据合同条款确认收入,包括产品销售、软件即服务和配套服务[87][98][99] - 公司使用EBITDA、调整后EBITDA、EBITDA利润率和调整后EBITDA利润率作为补充非公认会计准则财务指标[233] 客户集中度 - 公司前两大客户分别占总收入的42%和16%,以及32%和18%[92][93]

融资与发行 - 公司拟公开发行5,050,505股普通股，每股面值0.0001美元，6月25日收盘价为1.98美元/股[6][7] - 承销商有45天选择权，可额外购买最多757,576股普通股，占发行股份的15%[8] - PIPE投资者同意以1500万美元购买公司普通股，上限为已发行和流通普通股的19.99%[10] - 完成发行和私募配售且预融资认股权证全部行使后，PIPE投资者将拥有约28.6%的投票权；若承销商全额行使超额配售权，该比例为27.8%[11] - 融资中出售的6,805,000美元可转换本票，截至5月10日已全部转换为普通股[21] - 私募配售在IPO收盘时出售675,000个单位，每个单位10.00美元[22] - 发行前公司流通普通股为13869744股，发行及私募配售完成后为26496006股，若承销商行使超额配售权则为27253582股[49] 业绩情况 - 公司2022年和2023年净亏损分别为1330万美元和2230万美元，截至2023年12月31日累计亏损达3310万美元[38] - 2023年和2022年，公司大客户分别占其收入的约44%和17%[38] - 2023年和2024年第一季度分别亏损290万和390万美元[58] - 2023年公司记录了170万美元的库存减记，并计入销货成本[157] 公司属性与政策 - 公司因上一财年收入低于12.35亿美元而符合新兴成长公司标准[39] - 新兴成长公司可享受多项减少的报告要求，公司选择利用部分减少披露义务，并可能在未来利用其他减少报告要求[40][42] - 公司是较小报告公司，只要非关联方持有的普通股价值或年收入满足条件，就能享受缩减披露义务[44] 风险因素 - 公司有亏损或低收入历史，未来可能继续亏损或收入有限[45] - 公司需筹集额外资金以执行商业计划，但资金可能无法以可接受条款获得[47] - 公司股价可能会因多种因素大幅波动，且此次发行可能导致股价下跌[56][57] - 公司在提供SaaS解决方案方面运营历史有限，面临诸多商业挑战[65] - 公司与现有和新客户的关系存在不确定性，可能影响销售和业务发展[67][68] - 公司未来增长依赖新产品，但研发有延迟风险且新产品未必能获市场认可或盈利[80] - 产品责任索赔和召回会损害公司声誉、业务和财务状况，保险赔偿有风险[82] - 公司依赖AI/ML模型，若模型设计、数据等有问题，会影响产品、业务和声誉[86] - 通过分销商等第三方销售产品存在集中、信用和法律等风险[87] - 产品销售周期长，有取消、推迟或集成不成功风险，可能影响财务结果[88] - 替代技术发展可能使公司产品失去竞争力、减少收入和市场份额[89] - 依赖合同制造商有质量、供应、成本等控制问题，可能影响产品交付和营收[90] - 市场竞争激烈，对手可能有更多资源、低价或高性能产品，会带来定价和份额压力[94] - 库存管理不当会导致销售损失或库存相关费用增加，影响经营业绩[98] - 产品销售未达计划或SaaS服务未被充分采用，可能无法实现目标利润率[104] - 产品制造复杂，难以达到可接受的产品良率，可能减少供应并增加成本[105] - 销售和营销组织及分销商网络发展不佳，会影响业务前景和财务状况[106][107] - 进行收购会产生成本和风险，可能影响业务和运营[108][109] - 商业合同、供应商协议和合作开发协议可能终止或无法达成，影响业务[112] - 公司从某些波动性大的行业获取收入，可能导致产品需求下降[115] - 公司面临贸易应收账款等信用风险，经济恶化时风险加剧[116] - 美国政府合同销售额在2023年和2022年分别占公司总收入的2.5%和5.2%[121] - 美国政府合同资金可能被取消、转移、延迟，新项目资金可能无法到位[121] - 供应商可能提高关键组件价格，影响公司盈利能力[125] - 关键组件来自有限或单一第三方供应商，供应中断会影响公司业务[126] - 传感器组件可能因缺陷导致设备无法使用，公司需承担更换成本[129] - 产品集成可能面临困难，影响客户采用和财务表现[131] - 产品复杂性可能导致延迟、费用增加，影响市场接受度和声誉[132] - 市场技术变化快，公司需开发新产品，否则可能失去市场份额[134] - 公司季度和年度经营业绩可能大幅波动，难以预测未来经营结果[143] - 若公司营收或经营业绩低于分析师、投资者预期，或提供的指引低于预期，普通股股价可能大幅下跌[144] - 公司需遵守多项法规，预计合规成本会增加[145] - 2022 - 2023年及2023 - 2024年第一季度财报编制中，公司发现财务报告内部控制存在重大缺陷[148] - 市场难以预测，公司难以预估终端客户采用率和产品需求，影响未来财务业绩[152] - 公司对潜在市场规模的估计存在不确定性，高估会限制未来增长率[153] - 因目标市场不稳定、销售历史有限，公司存在库存预测错误的风险[158] - 公司面临运营系统、安全系统等方面的网络安全风险，虽未造成重大影响，但不保证未来不会[167] - 网络攻击技术多变难测，公司虽有防护措施但仍需更新改进，且无法确保有效应对网络事件[168] - 重大网络事件可能影响生产、声誉，导致违约、监管行动或诉讼，保险可能不足以覆盖损失[170] - 公司知识产权申请可能无法获批，已获批专利也可能被竞争对手绕过，影响业务和财务状况[171] - 被指控侵犯第三方知识产权会导致诉讼成本、管理资源分散，可能需支付赔偿或获取许可[172] - 热红外技术领域知识产权诉讼频繁，公司可能面临侵权指控，若败诉可能需更改产品名称和品牌[173] - 公司信息系统易受多种因素影响，第三方云托管提供商问题可能导致业务中断[174][175][177] - 部分协议要求公司在技术被指控侵权时提供赔偿，可能产生高额费用和责任[178] - 公司使用第三方许可软件，若无法维护许可、软件出错或开源许可条款问题，会增加成本或降低服务水平[179] - 公司难以充分保护和执行知识产权，可能导致竞争对手复制技术，损失市场份额和收入[181][185] - 若公司未能遵守各州销售税和所得税相关法律法规，可能面临意外成本、费用、罚款和收费[191] - 美国政府机构审计若不通过，行政合同官员可能会拒绝批准被审计系统，最多可从付款中暂扣10%，影响现金流[192] - 美国政府合同活动若被判定有不当行为，公司可能被暂时停标，若定罪，最多三年内不能获得新政府合同或政府批准的分包合同[192] - 美国部分政府合同机构要求承包商实施网络安全措施，实施和合规复杂且成本高，可能导致意外支出、降低盈利能力，不合规会有处罚和损失[193] - 公司受美国反腐败和反洗钱法律约束，违反会面临刑事和民事罚款、监禁、失去进出口特权等严重后果[194] - 随着国际业务增加，公司与第三方中介合作增多，可能对其腐败或非法活动负责，相关法律风险可能增加[195] - 检测、调查和解决反腐败法律的实际或涉嫌违规行为会分散管理层时间、资源和注意力，不合规会有多种不良后果[196] - 公司产品用于受不断变化法规和标准约束的应用，若不满足认证要求，会失去商业机会或面临法律责任[197] - 公司受众多产品制造、使用、销售相关法律和政府法规约束，不遵守FDA相关规定会面临执法行动[198] - 新法规可能影响公司组件使用和采购，导致成本增加、运营中断，如美国参议院法案若实施将影响全球供应链[199] - 公司在不同司法管辖区受隐私、数据保护和信息安全法规约束，不合规会影响业务，法规不断演变且不确定[200]

融资与发行 - 公司拟公开发行4,672,897股普通股，每股面值0.0001美元，6月14日收盘价为2.14美元[6][7] - 承销商有45天选择权，可额外购买最多684,931股普通股，占发行股份的15%[8] - PIPE投资者将以1500万美元购买普通股和预融资认股权证，完成后将拥有约27.4%（或行使超额配售权后为26.7%）的投票权[10][11] - 融资中出售的6,805,000美元可转换本票已在5月10日转换为普通股[21] - 融资中发行的认股权证可购买340,250股普通股，行使价为每股11.50美元[21] - ICI发行的可转换本票本金总额为292.5万美元[21] - 私募配售中出售675,000个单位，每个单位10.00美元[22] - 私募配售认股权证可购买506,250股普通股，行使价为每股11.50美元[22] - 公开认股权证可购买8,625,000股普通股，行使价为每股11.50美元[22] - IPO中发行11,500,000个单位，每个单位包含一股SportsMap普通股和四分之三个公开认股权证[22] 业绩情况 - 公司2022年净亏损1330万美元，2023年净亏损2230万美元，截至2023年12月31日累计亏损3310万美元[37] - 2023年和2022年，公司前大客户分别占营收约44%和17%[37] - 2023年和2024年第一季度分别净亏损290万美元和390万美元[57] - 2023年和2022年年底，公司前几大客户分别占约44%和17%的收入[112] - 2023年和2022年美国政府合同销售额分别占公司总收入的2.5%和5.2%[120] - 公司在2023年12月31日结束的年度，对预计一年内无法销售的产品记录了170万美元的存货减记[156] 公司身份与政策 - 公司因上一财年收入低于12.35亿美元，符合新兴成长公司定义[38] - 新兴成长公司可享受的优惠政策在完成首次公开募股五周年后的财年最后一天截止，若年营收超12.35亿美元、三年发行超10亿美元非可转换债务或成为大型加速申报公司，将不再是新兴成长公司[39] - 公司选择利用新兴成长公司对新或修订会计准则的延长过渡期，财务报表可能与遵守上市公司生效日期的公司不可比[42] - 公司是较小报告公司，可享受某些减少披露义务，包括仅提供两年经审计财务报表[43] 未来展望 - 公司历史上有亏损或低收益情况，未来可能继续亏损或收益有限[44] - 公司未来需筹集额外资金执行商业计划，但资金可能无法以可接受的条款获得，甚至根本无法获得[46] - 公司预计将产生大量研发成本，可能影响盈利且未必带来收入[77] - 公司难以预测长期终端客户对产品的采用率和需求，未来财务表现取决于能否及时对新兴市场机会进行投资[151] 风险因素 - 产品责任索赔、召回和现场服务行动可能对公司声誉、业务和财务状况产生重大不利影响[81] - 依赖某些人工智能和机器学习模型，若设计或数据存在问题，可能影响产品和业务表现[85] - 通过分销商和其他第三方销售产品面临集中、信用和法律风险[86] - 产品销售周期长，存在合同取消、推迟或实施不成功的风险[87] - 替代技术发展可能影响公司产品需求，导致收入减少和市场份额丧失[88] - 依赖合同制造商可能导致产品质量、供应和交付问题，影响公司运营和声誉[91] - 公司目标市场竞争激烈，竞争对手可能提供低价或高性能产品，影响公司销售[93] - 产品制造成本可能增加，导致价格过高，影响销售和盈利[95] - 生产依赖复杂机械，存在运营风险，可能导致生产中断和财务损失[96] - 库存管理不当可能导致销售损失或库存相关费用增加，影响经营业绩[97] - 发行股权或可转换债券等可能导致现有股东股权大幅稀释[102] - 产品未达规模可能影响销售价格、客户群或导致亏损[103] - 产品制造难以达到可接受的良品率，可能减少供应并增加成本[104] - 销售和营销组织增长不力或分销商网络问题可能影响业务前景和收入[105] - 进行收购可能产生多种成本并面临诸多风险，影响业务和运营[107] - 商业合同可能终止或无法达成长期合作，影响业务和财务状况[111] - 公司面临贸易应收账款等信用风险，经济恶化时风险加剧[115] - 公司在2023年12月31日、2022年12月31日的审计合并财务报表，以及2024年3月31日、2023年3月31日的三个月未经审计合并财务报表编制中，发现财务报告内部控制存在重大缺陷[147] - 公司面临运营系统、安全系统、基础设施、热红外技术固件和客户数据的网络安全风险，曾经历并预计继续经历网络攻击[166] - 公司需遵守多项法规，这些法规要求可能增加合规成本，对人员、系统和资源造成压力[144] - 公司订单和库存管理面临风险，因目标市场不稳定、竞争激烈且技术和价格变化快，可能导致预测失误[165] - 网络攻击技术多变难测，公司信息技术防护措施需更新改进，否则可能影响业务及财务报告[167] - 重大网络安全事件可能影响生产、声誉、合同履行，保险可能不足以覆盖损失[169] - 公司知识产权申请可能无法获批，已获批专利也可能被挑战、无效或规避[170] - 被指控侵犯第三方知识产权会导致诉讼、高额许可费，影响业务和财务状况[171] - 热红外技术领域知识产权诉讼频繁，公司可能面临侵权指控[172] - 信息技术和通信系统中断或故障会影响服务提供，系统易受多种因素损害[173] - 公司在部分协议中需为合作伙伴提供知识产权侵权赔偿，可能产生重大费用和负债[177] - 使用第三方软件可能因许可证问题、软件错误等增加成本或降低服务水平[178] 其他 - 发行前公司已发行13,869,744股普通股，发行及私募配售完成后将增至25,551,986股，若承销商全额行使超额配售权则为26,252,921股[48] - 投资者购买此次发行的普通股将立即遭受每股1.092美元的摊薄[52]

As filed with the Securities and Exchange Commission on June 18, 2024 Registration No. 333-280016 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 Amendment No. 2 to FORM S-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 MULTISENSOR AI HOLDINGS, INC. (Address, including zip code, and telephone number, including area code, of registrant's principal executive offices) Peter Baird, Chief Financial Officer 2105 West Cardinal Drive Beaumont, Texas 77705 (866) 861-0788 (Name, addr ...

融资情况 - 公司拟公开发行4,672,897股普通股，每股面值0.0001美元，预计募资1000万美元[6] - 承销商有权在45天内按相同条款和条件额外购买最多684,931股普通股，占发售普通股的15%[7] - 融资中出售的680.5万美元可转换本票已在2024年5月10日转换为普通股[18] - 融资中发行了340,250份认股权证，行使价为每股11.50美元[18] - ICI发行的可转换本票本金总额为292.5万美元[18] - 首次公开募股发行了1150万个单位，每个单位包括一股SportsMap普通股和四分之三的公开认股权证[19] - 私募发行了675,000个单位，每个单位售价10美元[19] - 私募认股权证可购买506,250股普通股，行使价为每股11.50美元[19] - 公开认股权证可购买862.5万股普通股，行使价为每股11.50美元[19] 财务业绩 - 2022年公司净亏损1330万美元，2023年净亏损2230万美元，2023年第一季度净亏损290万美元，2024年第一季度净亏损390万美元[53] - 2023年和2022年，公司前大客户分别占营收约44%和17%[34] - 2023年和2022年，美国政府合同销售额分别占公司总收入的2.5%和5.2%[116] - 公司在2023年12月31日结束的年度记录了170万美元的库存减记[152] 公司身份与政策利用 - 公司因上一财年收入低于12.35亿美元，符合新兴成长公司定义[35] - 公司因非关联方持有的有表决权和无表决权普通股情况及年收入情况，符合较小报告公司定义，可享受减少披露义务[40] - 公司选择利用注册声明中部分减少披露义务规定，未来可能利用其他减少报告要求规定[38] - 公司选择利用新兴成长公司对新或修订会计准则的延长过渡期[39] 未来展望 - 公司未来需筹集额外资金执行商业计划，但资金可能无法以可接受条款获得或根本无法获得[43] - 公司有亏损或低收入历史，未来可能继续亏损或收入有限，历史净亏损等情况引发对持续经营能力的重大怀疑[41] - 公司计划通过向投资者筹集资金和管理运营费用来获取额外流动性，但受市场条件限制，计划实施无保证[136] 风险因素 - 公司可能因扩大销售和营销、投资SaaS解决方案等举措继续亏损或收益有限[54][56] - 若无法维持有竞争力的平均售价、高销量或降低产品成本，公司收入和利润率将受不利影响[57][58] - 扩大SaaS能力和产品可能因客户需求、成本等不确定因素影响业务和财务结果[59] - 公司与现有客户关系有限，新客户对其缺乏信心，可能影响销售和产品商业化[62][63] - 若产品未被目标市场采用，公司业务将受到重大不利影响[66] - 公司未来增长依赖新产品研发，但研发成本高且可能无法盈利[73] - 新产品推出可能使现有产品收入下降并增加保修成本[76] - 产品责任索赔、召回等会对公司声誉和财务造成不利影响[77] - AI/ML模型设计或数据使用问题会影响公司产品和声誉[81] - 通过第三方销售产品面临集中、信用和法律风险[82] - 产品销售周期长，存在合同取消或实施不成功的风险[83] - 替代技术发展可能影响公司产品需求和市场份额[84] - 依赖合同制造商可能导致产品质量、供应和成本问题[87] - 市场竞争激烈，竞争对手可能以低价或高性能产品抢占市场[89] - 产品制造成本增加可能导致销售困难和利润受损[91] - 库存管理不当会影响公司运营，库存过多会导致减记或注销，库存不足会损害品牌和客户关系[93][94] - 若通过发行股权、可转换债务或其他股权关联证券筹集资金，现有股东可能会被大幅稀释[98] - 产品产量未达预期会影响销售价格、客户群体和利润，且运营成本受多种不可控因素影响[99] - 若无法有效扩大销售和营销团队或维持分销网络，公司业务前景、运营结果和财务状况将受不利影响[101] - 公司进行收购会产生成本并面临风险，可能稀释股东权益、产生大量债务或承担重大负债[103] - 公司部分商业合同可能无法达成长期合作，若终止或延迟，业务和财务状况将受影响[107] - 公司从某些易波动行业的公司获得收入，这些行业的变化可能导致产品需求减少[110] - 公司在应收账款等方面面临信用风险，经济恶化时风险加剧[111] - 公司客户多为大型企业，议价能力强，公司可能需接受不利合同条款[114] - 公司美国政府合同收入依赖政府资金，存在资金被取消、转移、延迟或新项目无资金的风险[116] - 公司关键组件供应商可能提价，影响公司盈利能力[120] - 公司关键组件依赖第三方供应商，供应中断会影响业务[121] - 公司产品传感器组件可能因缺陷导致设备无法使用，影响声誉和业务[124] - 产品集成可能面临困难，影响客户采用和财务表现[126] - 市场技术变化要求公司持续开发新产品，否则产品可能失去市场份额[129] - 公司季度和年度经营业绩可能大幅波动，难以预测未来经营业绩[138] - 若公司营收或经营业绩低于分析师或投资者预期，普通股股价可能大幅下跌[139] - 公司在2023和2022年年报及2024和2023年第一季度季报的财务报告内部控制中发现重大缺陷[143] - 公司难以预测长期终端客户对产品的采用率和需求，未来财务表现取决于对新兴市场机会的及时投资[147] - 公司对总潜在市场规模的估计存在不确定性，高估可能限制未来增长率[148] - 公司面临运营系统、安全系统、基础设施等的网络安全风险，实际和未遂网络攻击或有重大不利影响[162] - 公司面临库存和其他资产减值风险以及采购承诺取消风险[160] - 公司订单和生产可能因市场波动、技术和价格变化及销售历史有限而出现偏差[161] - 公司需遵守多项法规，这些法规增加合规成本并对人员、系统和资源造成压力[140] - 网络攻击技术多变难测，应对措施需更新改进，实施维护系统成本高且有风险，或影响财务报告和业务运营[163] - 重大网络事件会冲击生产能力、损害声誉、导致违约或面临监管诉讼，网络攻击保险可能不足以覆盖损失[165] - 知识产权申请可能无法获批，已获专利可能被挑战、无效或被规避，影响公司业务和财务状况[166] - 被指控侵犯第三方知识产权将面临诉讼或高额许可费用，影响公司业务和财务[167] - 热红外技术领域知识产权诉讼频繁，公司可能面临侵权指控，若败诉可能需更改产品名称和品牌[168] - 信息技术和通信系统中断或故障会影响服务提供，系统易受多种因素损害，第三方服务提供商也有风险[169] - 部分协议要求公司为技术侵权提供赔偿，可能产生高额费用和货币负债[173] - 使用第三方许可软件时，若无法维持许可、软件出错或开源许可条款问题，会增加成本或降低服务水平[174] - 公司难以充分保护和执行知识产权，可能导致竞争对手复制或逆向工程技术，影响市场份额和收入[176] - 若公司未遵守各州销售税和所得税法规，可能面临意外成本、费用、罚款和收费，损害业务[186] - 美国政府机构常规审计若不通过，行政合同官员可能不批准审计系统，最多可从付款中扣留10%[187] - 美国部分政府合同机构要求承包商实施网络安全措施，实施和合规复杂且成本高，可能产生意外费用、降低盈利能力，违规将面临处罚和损失[188] - 公司受美国反腐败和反洗钱法律约束，违规会导致严重后果，包括巨额民事和刑事罚款、监禁、丧失进出口特权等[189] - 公司产品常用于受不断演变法规和标准约束的应用，新法规和行业标准可能导致项目延迟或取消，未获认证可能失去商业机会或面临法律责任[192] - 公司需遵守众多产品制造、使用、销售相关法律法规，部分客户也有独特要求，如高分辨率相机受美国商务部监管，生物风险产品受FDA监管，违规将面临执法行动[193] - 隐私、数据保护和信息安全法律要求不断演变，如欧盟通用数据保护条例和加州消费者隐私法，违规可能面临重大责任和损失[195] - 公司产品和解决方案受美国及外国出口管制、贸易制裁和进口法律法规约束，违规可能导致政府调查、处罚和声誉损害，还可能造成产品出口延迟或禁止[197] - 贸易政策、关税和进出口法规变化可能对公司业务、财务状况和经营成果产生重大不利影响，公司需调整业务运营以适应变化，耗时且成本高[199] - 公司受各种环境法律法规约束，未来环境标准可能更严格，环境和气候变化相关事项可能对公司业务、经营成果和财务状况产生重大不利影响[200]

财务数据 - 拟向公众发售普通股金额为1000万美元[6] - 2024年6月5日，公司普通股在纳斯达克收盘价为每股2.20美元[7] - ICI可转换票据总本金金额为292.5万美元[18] - IPO发售1150万个SportsMap单位[20] - 私募发售675000个私募单位，每个单位售价10美元[20] - 私募认股权证可购买506250股普通股，行使价为每股11.50美元[20] - 公开认股权证可购买8625000股普通股，行使价为每股11.50美元[20] - 2022年净亏损1330万美元，2023年净亏损2230万美元，截至2023年12月31日累计亏损3310万美元[35] - 2023年第一季度净亏损290万美元，2024年第一季度净亏损390万美元[54] - 2023年和2022年年底，前几大客户分别占收入约44%和17%[35][109] - 2023年和2022年，美国政府合同销售额分别占总收入的2.5%和5.2%[117] - 2023年12月31日止年度，记录170万美元存货减记并计入销售成本[153] 公司身份与待遇 - 因上一财年收入低于12.35亿美元，符合新兴成长公司定义，可享受减少报告要求待遇[36][37] - 若年收入超12.35亿美元等条件，将不再是新兴成长公司[37] - 被视为大型加速申报公司需满足全球非关联方持有的普通股总市值至少7亿美元等条件[38] - 是较小报告公司，非关联方持有的普通股价值低于2.5亿美元或年收入低于1000万美元且非关联方持有的普通股价值低于7亿美元，可享受减少披露义务[41] 发行相关 - 承销商有权在45天内按发售条款购买最多占发售普通股15%的额外股份[8] - 发行前公司流通普通股为13,869,544股[46] - 购买发行中普通股会大幅稀释每股账面价值[49] 未来展望 - 未来需筹集额外资金执行商业计划，但资金可能无法以可接受条件获得[44][96][98][99] - 为获取额外流动性计划向投资者筹集资金并管理运营费用，但计划受市场条件影响且不一定成功[137] 风险因素 - 经营有亏损历史，未来可能继续亏损或收入有限，对持续经营能力存疑[42][136] - 扩大业务举措可能成本超预期，无法增加足够收入实现盈利[56] - 无法维持竞争力会影响收入和利润率[58] - 拓展SaaS能力和产品可能不成功[60] - 与现有客户关系有限，可能无法准确预测或增加销售[63] - 产品销售周期长，面临合同取消等风险[84] - 预计投入大量研发成本，可能影响盈利且不一定带来收入[74] - 产品责任索赔等可能损害公司声誉和财务状况[78][80][81] - 依赖特定人工智能和机器学习模型，可能影响业务和声誉[82] - 通过分销商销售面临集中、信用和法律风险[83] - 替代技术发展可能影响公司技术需求[85] - 制造业务依赖合同制造商，影响产品质量和供应[86][88][89] - 目标市场竞争激烈，对手可能提供低价或高性能产品[90][91] - 制造成本增加可能导致销售不足和利润受损[92] - 生产依赖复杂机械，面临运营风险[93] - 库存管理不当会影响经营结果[94][95] - 产品未达规模会影响销售价格和盈利[100] - 产品制造良率低且难解决[101] - 销售和营销组织增长不力或分销商网络维护不佳，影响业务[102][103] - 进行收购会产生成本和风险[104][105] - 业务和产品线管理不善，可能导致效率和效益无法实现[107] - 与客户等的合同可能终止或无法达成合作[108] - 面临贸易应收账款等信用风险[112] - 当前和潜在客户议价能力强，可能要求不利合同条款[115] - 部分大客户有竞争产品和研发资源，影响公司产品销售机会[116] - 依赖第三方供应关键组件，可能影响盈利能力和运营[121][122] - 产品传感器组件可能失效，影响声誉和业务[125] - 产品集成可能面临困难，影响财务表现[127] - 产品复杂可能出现缺陷等问题，导致市场接受度降低[128] - 市场竞争要求持续开发新产品和创新，否则收入下降[130] - 季度和年度经营业绩可能大幅波动，难以预测[139] - 营收或业绩未达预期，普通股股价可能大幅下跌[140] - 财务报告内部控制存在重大缺陷[144] - 难以预测长期终端客户对产品的采用率和需求[148] - 对总潜在市场的估计存在不确定性[149] - 面临网络安全风险，影响未来运营和财务状况[163] - 需遵守多项法规，合规成本预计增加[141] - 开发与商业伙伴关系时，新技术商业化可能延迟或受阻[148] - 目标市场不稳定，可能导致预测失误[154] - 网络攻击技术多变，信息系统防护需持续更新[164] - 重大网络事件会影响生产和声誉，保险可能无法覆盖全部损失[166] - 知识产权申请可能不获批，也难确保对抗竞争对手[167] - 被指控侵犯第三方知识产权会影响业务和财务状况[168] - 热红外技术领域知识产权诉讼频繁，可能面临侵权指控[169] - 信息技术和通信系统中断或故障会影响服务提供[170] - 部分协议要求公司在技术被指控侵权时提供赔偿[174] - 第三方软件使用存在风险，增加成本或降低服务水平[175] - 难以充分保护和执行知识产权，可能导致竞争对手模仿[181] - 未遵守税收法规将面临意外成本和罚款[187] - 美国政府机构常规审计可能导致公司被行政合同官员否决审计系统，最高可从付款中扣留10%[188] - 违反美国反腐败和反洗钱法律，可能面临重大处罚[190] - 产品需符合相关标准，新法规和行业标准可能导致项目延迟或取消[193] - 受美国商务部和食品药品监督管理局监管，违规可能导致产品停止分销等[194] - 美国参议院通过法案若生效，可能影响公司业务[195] - 受欧洲和加州隐私法规约束，违规可能面临重大处罚[196] - 产品和解决方案受出口管制等法规约束，违规可能面临政府调查和处罚[198] - 贸易政策等变化可能对公司业务产生重大不利影响[200]

报告日期相关 - 报告日期为2024年5月16日[1] - 2024年5月16日，公司发布新闻稿公布2024年第一季度财务业绩[4] - 新闻稿日期为2024年5月16日[7] - 报告签署日期为2024年5月17日，签署人是首席财务官Peter Baird[11] 公司基本信息 - 公司为MultiSensor AI Holdings, Inc.，注册地为特拉华州[1] - 公司是新兴成长型公司[3] 证券信息 - 普通股每股面值0.0001美元，交易代码为MSAI，在纳斯达克股票市场有限责任公司上市；认股权证交易代码为MSAIW，也在纳斯达克股票市场有限责任公司上市[2] 关键绩效指标 - 公司使用年度经常性收入作为关键绩效指标和公司业绩运营指标，该指标定义为一年或更长时间合同下的年化当前软件和服务收入[5]

财务数据关键指标变化 - 截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司总资产分别为1.4113亿美元和1.6372亿美元，总负债分别为1.2752亿美元和1.6640亿美元[26] - 2024年第一季度净收入为2275万美元，2023年同期为980万美元；净亏损为3922万美元，2023年同期为2907万美元[27] - 2024年第一季度基本和摊薄每股净亏损均为0.33美元，2023年同期为5.65美元[27] - 2024年第一季度经营活动提供的净现金为492万美元，2023年同期使用的净现金为418万美元[33] - 2024年第一季度投资活动使用的净现金为571万美元，2023年同期为507万美元[33] - 2024年第一季度融资活动使用的净现金为585万美元，2023年同期提供的净现金为350万美元[33] - 2024年第一季度总营收为2275美元，2023年为980美元，其中产品销售2024年为2022美元，2023年为755美元[61][65] - 2024年3月31日合同负债余额为1154美元，其中非流动合同负债为238美元；2023年12月31日合同负债余额为2065美元，其中非流动合同负债为121美元[66] - 2024年3月31日物业、厂房及设备净值为3383美元，2023年12月31日为3084美元，2024年第一季度折旧费用为273美元，2023年为180美元[67] - 2024年3月31日总存货为7108美元，2023年12月31日为7573美元，2024年第一季度存货减值234美元[68] - 2024年3月31日其他流动资产为1824美元，2023年12月31日为1931美元[69] - 2024年3月31日应计费用为2257美元，2023年12月31日为3543美元[70] - 2024年和2023年3月31日止三个月公司净亏损，基本和摊薄每股净亏损分别为0.33美元和5.65美元[94][95] - 2024年3月31日和2023年12月31日，公司经营租赁使用权资产净额分别为90美元和129美元，使用权负债流动部分分别为98美元和138美元[106] - 截至2024年3月31日，加权平均剩余租赁期限为0.68年，加权平均折现率为8%，经营租赁负债现值为98美元[107] - 2024年第一季度所得税费用为31美元，2023年同期所得税收益为15美元；2024年和2023年第一季度有效所得税税率分别为-0.78%和-7.97%[111] - 截至2024年3月31日，融资票据公允价值为1695美元，未行使认股权证公允价值为20美元，均被归类为公允价值层级中的第3级[117][118] - 2024年第一季度净收入约230万美元，较2023年同期增加130万美元，增幅131%[162] - 2024年第一季度商品销售成本约140万美元，较2023年同期增加90万美元，增幅202%[163] - 2024年第一季度销售、一般和行政费用约320万美元，较2023年同期减少30万美元，降幅10%[165] - 2024年第一季度折旧费用约30万美元，较2023年同期增加10万美元，增幅52%[166] - 2024年第一季度净亏损约390万美元，较2023年同期增加100万美元，增幅35%[162] - 2024年第一季度EBITDA为-361.4万美元，利润率为-159%；2023年同期EBITDA为-269.2万美元，利润率为-275%[176] - 2024年第一季度调整后EBITDA为-229.2万美元，利润率为-101%；2023年同期调整后EBITDA为-290.9万美元，利润率为-297%[177] - 2024年第一季度经营活动提供净现金49.2万美元，2023年同期使用净现金41.8万美元[191] - 2024年第一季度投资活动使用净现金57.1万美元，2023年同期使用净现金50.7万美元[191] - 2024年第一季度经营活动提供的净现金为0.5百万美元，较2023年同期增加0.9百万美元[192] - 2024年第一季度投资活动使用的净现金为0.6百万美元，较2023年同期增加0.1百万美元[193] - 2024年第一季度融资活动使用的净现金为0.6百万美元，较2023年同期减少0.9百万美元[194] - 截至2024年3月31日，经营租赁负债的净现值为0.1百万美元，与2023年和2022年持平[195] - 2023年第一季度净亏损2.9百万美元，2024年第一季度净亏损3.9百万美元，未来可能继续亏损[214] 公司历史融资与业务合并情况 - 2021年10月21日，前身Legacy SMAP完成首次公开募股，发行1150万股，每股10美元，总收益1.15亿美元[36] - 首次公开募股同时，Legacy SMAP向赞助商等私募67.5万股，每股10美元，总收益675万美元[37] - Legacy SMAP首次公开募股交易成本为282.3万美元，其中268.7万美元计入临时权益，13.7万美元计入额外实收资本[38] - 2023年12月19日，Legacy SMAP与Infrared Cameras Holdings Inc完成业务合并[39] - 业务合并后，Legacy SMAP更名为Infrared Cameras Holdings, Inc.，2024年2月又更名为MultiSensor AI Holdings, Inc.，交换比率为每1股Legacy ICI普通股可兑换10.2776股公司普通股[40][42] - 2023年12月19日，公司收到Legacy SMAP信托账户扣除赎回后的2137美元，信托股份发行的交易成本为3910美元[42] - 2023年12月19日，公司完成业务合并，Legacy SMAP与Legacy ICI合并，Legacy SMAP更名为ICI，2024年2月ICI更名为MSAI[129] - 业务合并融资时，投资者购买680.5万美元可转换本票，其中130万美元用于取消现有本票，100万美元为关联方本票结转，450万美元为现金收入[132][134] 客户收入占比情况 - 2024年第一季度，两名客户分别占总净收入的23%（523美元）和20%（455美元）；2023年，一名客户占总净收入的9%（465美元）[59] 公司债务情况 - 2023年1月22日公司与B1银行签订3000美元资产循环信贷协议，2023年3、6月分别借款300美元和600美元，12月偿还900美元，协议已失效未续约[71][72] - 2020年7月14日公司向大股东发行29718美元本票，年利率0.45%，2023年5月31日完成本金和利息转A类普通股[74] - 2023年12月公司与First Insurance Funding签订647美元信贷协议，2024年3月31日止三个月偿还385美元，3月31日余额237美元[76][77] - 2023年8月9日、6月、12月8日公司分别向关联方借款1000美元、375美元、200美元，2024年3月31日止三个月偿还200美元，3月31日余额375美元[78][79][80][81] - 2023年4、5、11月Legacy SMAP获得1524美元运营资金，2023年12月19日1324美元换为融资票据，200美元转普通股，3月31日余额0美元[82][83][84] - 2023年1月公司发行150美元可转换票据，2023年12月19日转为股权[85] - 2023年12月19日公司发行6805美元融资票据，2024年3月31日4475美元转普通股，3月31日余额1695美元[87][90] - 截至2024年3月31日，未来五年债务本金还款计划为2024年612美元、2026年2170美元，总计2782美元[91] 融资票据转换与股权交易情况 - 2024年4月5日、4月30日和5月10日，公司分别将1650美元、430美元和250美元的融资票据转换为普通股[121][123] - 2024年4月16日，公司与B. Riley Principal Capital II签订普通股购买协议，可出售至多25000美元的普通股，并发行171821股普通股作为对价[122] - 2024年3月31日，450万美元融资票据和20万美元SMAP关联方本票转换为股权，产生90万美元融资交易损失[138] - 2024年3月27 - 28日，公司签订协议促使330万美元融资票据持有人按5美元/股转换，共发行663318股普通股[139] - 2024年3月31日，公司修改剩余353万美元融资票据条款，将转换价格降至5美元/股，关联方票据本金余额为120万美元[140] - 2024年3月31日，公司向David Gow和Jill A Blashack Strahan Trust发行243,048股普通股，以兑换剩余票据[142] - 2024年3月30日，公司与David Gow签订认购协议，发行60,060股普通股以抵消20万美元的贷款债务，每股有效价格为3.33美元[143] - 2024年4月5日，公司与持有总计165万美元融资票据的持有人签订转换协议，发行334,397股普通股[144] - 2024年4月，公司与B. Riley Principal Capital II签订普通股购买协议，有权出售最多2500万美元的普通股[145] - 2024年4月16日公司与B. Riley Principal Capital II签订普通股购买协议，可出售最高2500万美元普通股[181] - 若B. Riley Principal Capital II转售承诺股份现金收益不足50万美元，公司可能需支付最高50万美元“补足”款项[181] - 截至目前公司已向B. Riley Principal Capital II发行171,821股承诺股份，未从股权信贷额度获得收益[185] - 2024年第一季度公司放弃潜在应付给前股东的盈利补偿，并将467.5万美元融资票据和贷款义务转换为普通股[186] - 2024年4月和5月公司将233万美元融资票据转换为普通股，并以每股2.742美元私募发行182,348股普通股[187] 公司上市相关情况 - 2023年12月20日和2024年2月13日，公司收到纳斯达克通知，未符合上市要求，后获继续上市许可，需在2024年5月15日前提交报告证明股东权益至少250万美元[146] - 截至2024年3月31日经调整后股东权益约为350万美元，公司认为目前股东权益高于纳斯达克上市规则要求的250万美元[189] 公司政策与内部控制情况 - 公司目前正在评估ASU 2023 - 07和ASU 2023 - 09更新标准对财务报表披露的潜在影响[62][63] - 公司作为新兴成长公司，可享受部分豁免至2026年12月31日或不再符合条件为止，若年收入超12.35亿美元等情况将提前结束[200] - 公司作为较小报告公司，只要非关联方持有的普通股低于2.5亿美元或年收入低于1亿美元且非关联方持有的普通股低于7亿美元，可享受简化披露义务[201] - 2024年第一季度公司披露控制和程序在合理保证水平上无效，存在重大内部控制缺陷[204] - 2023年和2022年公司在财务报告内部控制方面存在重大缺陷，主要是会计人员不足[206] 公司运营历史情况 - 公司自1995年运营，但提供SaaS解决方案的运营历史有限，始于2023年[221]

股份与融资 - 公司拟转售最多530万股普通股[8] - 与B. Riley Principal Capital II协议可售最多5,128,179股普通股，协议签订时已发行171,821股[9] - 融资中出售可转换本票金额为680.5万美元[21] - 融资中发行认股权证可购340,250股普通股，行使价每股11.50美元[21] - ICI发行可转换本票本金总额为292.5万美元[21] - 首次公开募股发行1150万个单位[23] - 私募配售出售67.5万个单位，每个单位售价10美元[23] - 截至2024年4月29日，公司有13443033股普通股流通，非关联方持有5800532股[55] - 发售完成后将有18571212股普通股流通[69][71] 财务数据 - 公司2022年净亏损1330万美元，2023年净亏损2230万美元[31] - 截至2023年12月31日，公司累计亏损3310万美元[31] - 2023年和2022年，公司前大客户分别占收入约44%和17%[31] - 2023年和2022年，美国政府合同销售额分别占公司总收入的约2.5%和5.2%[159] - 2023年12月31日止年度，公司记录了170万美元的库存减记[197] 交易与收益 - 公司可能从向B. Riley Principal Capital II出售普通股获最多2500万美元总收益[10] - 若发行并出售5128179股，按每股2.78美元计算，公司将获约14256338美元总收益[56] - 公司通过与B. Riley Principal Capital II的购买协议最多可获2.5亿美元总收益，用于投资增长和一般公司用途[72][73] 协议相关 - 公司已向SEC提交注册声明，注册B. Riley Principal Capital II转售最多530万股普通股[33] - 市场开盘和盘中购买股份数不超100万股且不超特定百分比（不超25%）[35][39] - 市场开盘和盘中购买每股价格按VWAP计算，有固定3%折扣[36][40] - 公司控制向B. Riley Principal Capital II出售普通股的时间和数量[42] - 公司向B. Riley Principal Capital II发行普通股上限为2687262股，占协议执行前已发行普通股的19.99%[43] - B. Riley Principal Capital II及其关联方对公司普通股实益所有权不得超过4.99%[45] - 购买协议在36个月周年次月首日、累计购买总价达2500万美元等情形下自动终止[49] - 公司发行171821股承诺股份给B. Riley Principal Capital II，价值占其2500万美元总购买承诺的2.0%[51] - 公司需向B. Riley Principal Capital II支付最高50万美元“补足”款项，占其2500万美元总购买承诺的2.0%[51] - 公司需在签署协议时支付最高7.5万美元法律费用，每财季支付最高5000美元[53] - B. Riley Principal Capital II完成发售需向Seaport支付50000美元现金费用，并最多报销5000美元费用[76] 未来展望 - 公司未来可能继续产生运营和净亏损[89] - 公司未来增长依赖新产品，但成功研发不保证产品能获市场认可或产生足够收入[113] - 公司未来需筹集额外资金执行商业计划，但可能无法以可接受条件获得，或导致股权稀释和债务限制[134][135][136][137] 风险因素 - 公司营收和利润率可能受影响，若无法维持有竞争力的平均售价、高销量或降低产品成本[94] - 公司拓展SaaS能力和产品需大量投资，成功与否受客户需求、附加和续约率等不确定因素影响[97] - 公司产品在目标市场的采用情况可能不佳，面临项目延迟、损失和取消风险[103] - 公司预计将产生大量研发成本，研发计划可能延迟或无及时成果，影响业务和声誉[110] - 产品责任索赔、召回和现场服务行动可能对公司声誉、业务和财务状况产生重大不利影响[115] - 替代技术发展可能影响公司技术需求，导致竞争力下降、收入减少和市场份额流失[123] - 依赖合同制造商，可能导致产品质量、供应和交付问题，影响公司运营和声誉[124][126][127] - 市场竞争激烈，竞争对手可能提供低价或高性能产品，新进入者可能扰乱市场，导致价格压力和市场份额下降[128][129] - 制造成本增加可能导致产品价格高于客户承受范围，影响销售和利润[130] - 生产依赖复杂机器，存在运营风险和不确定性，可能导致生产中断和财务损失[131] - 库存管理不当可能导致销售损失或库存费用增加，影响运营结果[132][133] - 失去大客户可能对公司财务结果产生重大不利影响，且无法保证维持与大客户的关系和获得订单[149][150] - 公司面临应收账款的信用风险，且在经济恶化期间风险加剧[152] - 供应商可能提高关键组件价格，影响公司盈利能力，且与供应商的关系中断会影响业务[163][164] - 产品集成可能面临复杂情况或不可预测的困难，影响客户采用和财务表现[168] - 产品复杂性可能导致未预见的延迟或费用，降低新产品市场接受度，损害声誉并影响运营成本[170] - 公司可能面临与产品相关的重大法律索赔，业务责任保险可能不足[171] - 市场技术变化要求公司持续开发新产品和创新，否则可能失去市场份额、收入下降[172] - 产品保修可能导致重大直接或间接负债，增加运营成本，影响市场接受度和品牌形象[174] - 公司经营业绩可能大幅波动，难以预测，可能导致股价大幅下跌[180] - 公司面临库存和其他资产减值风险以及采购承诺取消风险[195] - 公司在产品制造和发货前订购组件并建立库存，存在预测失误和订单或生产过剩、不足的风险[198]